AI assistant
Banco Comafi S.A. M&A Activity 2017
Preview isn't available for this file type.
Download source file| Deutsche Bank S.A.[1] ( en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) |
FUSION POR ABSORCIÓN DE DEUTSCHE BANK S.A. (en proceso de cambio de denominación a BANCO BC SOCIEDAD ANÓNIMA)
(sociedad incorporada)
CON BANCO COMAFI SOCIEDAD ANÓNIMA
(sociedad incorporante)
PROSPECTO DE FUSIÓN
Introducción
El presente prospecto de fecha 30 de Junio de 2017 contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Banco Comafi Sociedad Anónima (“Banco Comafi”), sociedad incorporante, y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima (“DBSA” y/o “DBA” y/o “Banco BC” y junto con Banco Comafi, los “Bancos Fusionantes”), ambas sociedades se encuentran dentro del régimen de oferta pública.
El presente prospecto (el “Prospecto”) ha sido preparado para información de los señores obligacionistas y de los titulares de Certificados de Depósito Argentinos (los “CEDEARS”) de conformidad con los requerimientos establecidos por el Título II, Sección Primera, Capítulo X de las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores (respectivamente, las “Normas (N.T. 2013)” y la “CNV”), el Reglamento de Cotización de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), Capítulo XVI, Sección 3 de las Normas CREFI-2 (Comunicación “A” 6129) del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), artículos 7 y 15 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus normas modificatorias y complementarias (“LEF”) y demás normas aplicables. El mismo incluye información vinculada con la fusión por absorción convenida entre Banco Comafi y DBSA el 30 de junio de 2017, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, como resultado del cual DBSA será incorporado por Banco Comafi, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades, quedando por lo tanto la primera como sociedad incorporada y la segunda como sociedad incorporante.
NOTA: La fusión se encuentra sujeta a la aprobación de las respectivas Asambleas Extraordinarias de los Bancos Fusionantes convocadas a tal efecto para el 17 de agosto de 2017 y del BCRA .
Resumen
El siguiente es un resumen de las principales características de la fusión propuesta por los directorios de los Bancos Fusionantes a los señores obligacionistas y titulares de CEDEARS. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión se encuentra sujeta a la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas de los Bancos Fusionantes, del BCRA y CNV.
Principales características de la fusión
| Tipo de fusión | Fusión por absorción |
| Sociedad incorporante | Banco Comafi |
| Sociedad incorporada | DBSA |
| Fecha del Compromiso Previo de Fusión | 30 de junio de 2017 |
| Fecha del estado contable consolidado de fusión | 31 de Marzo de 2017 |
| Fecha efectiva de fusión | Fecha en la cual el BCRA emita la correspondiente resolución autorizando la fusión de Banco Comafi con DBSA. |
| Patrimonio neto al 31 de marzo de 2017 | Banco Comafi miles $ 2.056.150 DBSA miles $ 1.070.777 |
| Valor por acción a los fines de la fusión | Banco Comafi $ 1 DBSA $ 100 |
| Bases normativas de la fusión | La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, Capítulo XVI, Sección 3 de las Normas CREFI-2 (Comunicación “A” 6129) del BCRA, artículos 7 y 15 de la LEF y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas concordantes. |
| Motivos que fundamentan la Fusión | La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. |
| Relación de canje | No corresponde realizar relación de canje por ser Banco Comafi titular del 100% del capital accionario de DBSA y por corresponderse tal participación en iguales valores registrados en el activo de Banco Comafi. |
| Nuevas acciones a emitir (valor nominal, derecho de voto y dividendos) | No se emitirán nuevas acciones como consecuencia de la fusión |
En virtud de ser Banco Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuencia el titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Banco Comafi, no resulta necesario aumentar el capital social de Banco Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para Banco Comafi respecto de tal participación. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Banco Comafi no se modificará y por lo tanto Banco Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la Fusión.
Motivos y Finalidades de la Fusión
Motiva la presente fusión la existente vinculación administrativa y de gestión entre DBSA y Banco Comafi, compartiendo ambos bancos los integrantes de los Directorios y Comisiones Fiscalizadoras de cada sociedad, todo ello derivado del control societario que éste último ejerce sobre el primero.
La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.
El capital social total de DBSA asciende a $ 126.500.000.-. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 1.265.000 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 100 de valor nominal. Banco Comafi es titular de la totalidad de las acciones de DBSA.
Se ha determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:
- La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
- Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
- Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes, evitando la duplicación de estructuras.
- La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
- Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
- Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
- Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que, atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
Información sobre las Sociedades Participantes de la Fusión
Banco Comafi
Historia y desarrollo de la emisora:
Fecha de Constitución y Plazo
Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el Nº 7.383 del Libro 99 Tomo “A” de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central de la República Argentina para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del BCRA Nº 589, del 29 de noviembre de 1991 y cuenta con número de C.U.I.T. 30-60473101-8. Se encuentra inscripto como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral matrícula N° 54 de la CNV. Recientemente, por resolución N° 18824 de fecha 27 de junio de 2017, la CNV ha inscripto a Banco Comafi en el Registro de Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión bajo el N° 26, lo que le permitirá al momento de culminar la fusión, continuar en el rol y en la actividad que actualmente desempeña la sociedad absorbida en relación a los Fondos Comunes de Inversión.
El plazo de duración de Banco Comafi es de noventa y nueve (99) años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Domicilio Legal
Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet de Banco Comafi (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.
Historia y Expansión
Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A., como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.
A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de Banco Comafi S.A. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.
En 1996 adquirió el 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel del Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.
En 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank S.A., mediante la transferencia del 65% de sus depósitos y una cantidad equivalente de activos. Como resultado de la transferencia, Banco Comafi sumó 55 sucursales y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 65 sucursales, ubicadas en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.
En 2011, Banco Comafi adquirió el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, representando una importante oportunidad para seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.
En 2013, Banco Comafi adquirió la cartera de créditos y contratos de la tarjeta de crédito Diners Club International en Argentina. La operación implicó la incorporación de 90.000 nuevos contratos de tarjetas de crédito y contribuyó a ampliar en más de un 60% la cartera total de créditos en el producto tarjetas.
Conforme fuera informado a la CNV por medio del Hecho Relevante, en junio de 2017 Banco Comafi adquirió el 100% del paquete accionario DBSA . Esta adquisición le permitirá a Banco Comafi ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de DBSA, para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo.
Posicionamiento Actual de Banco Comafi
Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano, con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (Ciudad de Buenos Aires y partidos del Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios. Como banco comercial universal, opera en todos los sectores: minorista, pyme, corporativo, comercio exterior, de inversión, trading, banca privada, negocios fiduciarios y leasing.
Al 31 de Marzo de 2017, Banco Comafi tenía activos por Ps. 23.147,3 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 12.283,1 millones, depósitos por Ps. 17.651,1 millones y un patrimonio neto de Ps. 2.056,1 millones.
Al 31 de diciembre de 2016, última información de mercado disponible, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de préstamos del 1,1% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,6% entre los bancos privados. A esa misma fecha, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de depósitos del 0,9% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,7% entre los bancos privados.
Al 31 de Marzo de 2017, Banco Comafi contaba con 65 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completaba con 114 cajeros automáticos, 105 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.
Ventajas Competitivas y Estrategia
Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:
- alta calidad de su management, con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,
- calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,
- alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,
- adecuado nivel de leverage,
- visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,
- amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios,
- detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing, negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,
- significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.
Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad. El Resultado Neto de los últimos ejercicios económicos finalizados en junio 2015 por Ps. 227,3 millones, de Ps. 411,4 millones en Junio 2016 y Ps 246,58 en Diciembre 2016 (ejercicio irregular de seis meses).
El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes, a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.
El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia de Banco Comafi, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería Inversores Institucionales y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.
Estos objetivos se desarrollan a partir de dos estrategias principales:
- Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales
- Adquisiciones de carteras crediticias y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio de Banco Comafi.
La estrategia de Banco Comafi se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.
Descripción del negocio:
La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.
Adicionalmente, Banco Comafi presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de valores negociables (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.
Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco Comafi
El Directorio de Banco Comafi tiene a su cargo la dirección de las operaciones del banco. De acuerdo a la designación por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 11 de abril de 2017, el Directorio de Banco Comafi está actualmente integrado por ocho directores titulares y un director suplente. Los Directores duran en sus funciones un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos en forma indefinida.
De acuerdo al Estatuto de Banco Comafi, el Directorio debe reunirse, por lo menos, una (1) vez por mes. La mayoría de los miembros del Directorio constituyen quórum y las decisiones deberán adoptarse por mayoría de los directores presentes en cada reunión. En caso de producirse un empate, el Presidente o la persona que actúe en su reemplazo estará facultada para emitir el voto decisivo.
Para un detalle sobre las funciones del Directorio del banco véase la presente sección y “DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS” en este Prospecto.
En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, el año de su designación y año de expiración.
| Nombre y apellido | Designado desde | Año de expiración | Antigüedad en el Emisor | Cargo |
|---|---|---|---|---|
| Guillermo Alejandro Cerviño | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 30 años | Presidente |
| Francisco Guillermo Cerviño | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 14 años | Vicepresidente |
| Estanislao Díaz Saubidet | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 22 años | Director Titular |
| Eduardo José Racedo | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 26 años | Director Titular |
| Eduardo Enrique Maschwitz | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 24 años | Director Titular |
| Alberto Luis Nougues | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 15 años | Director Titular |
| Carlos Martín Basaldúa | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 5 años | Director Titular |
| Maricel Alicia Lungarzo | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 13 años | Director Titular |
| Dolores Inés Cerviño | 11/04/2017 | 31/12/2017 | 9 años | Director Suplente |
A continuación, se detallan las tareas principales que desempeña actualmente cada director del banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales:
Guillermo Alejandro Cerviño: Nació el 20/04/1950. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Cuenta con una larga trayectoria en el sistema financiero, habiéndose desempeñado en altos cargos gerenciales y como director en varias entidades. Actualmente es Presidente de Banco Comafi S.A., de Fliacer Participaciones S.A, de Famicer Participaciones S.A., de CFC Participaciones S.A., de Emprendimientos Diagonal S.A., de Comafi Bursátil S.A., de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y de Comafi S.A. Es Director de Propartel S.A., de Nubi S.A. y Director Suplente de Prisma Medios de Pago S.A. Su D.N.I. es el 8.389.987 y su CUIT es 20-08389987-6.
Francisco Guillermo Cerviño: Nació el 10/12/1976. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados desempeñando funciones de auditor de entidades financieras. En el año 2002 continuó su carrera como Operador Bursátil y luego Analista de Control de Gestión en Comafi Bursátil S.A., pasando luego a ser gerente de desarrollo comercial y director suplente de Banco Comafi. Actualmente es Presidente de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedada Anónima), Finasist S.A., de Préstamos Dirigidos S.A. y de Nubi S.A. Asimismo, también se desempeña como Vicepresidente de Banco Comafi S.A., de Comafi S.A., de Comafi Bursátil S.A., de CFC Participaciones S.A. y de Gramit S.A. Es director suplente de Fliacer Participaciones S.A., de Propartel S.A. y de Emprendimientos Diagonal S.A. Es Director titular de Prisma Medios de Pago S.A.
Francisco Guillermo Cerviño es hijo del Sr. Guillermo Alejandro Cerviño. Su D.N.I. es el 25.675.986 y su CUIT es 20-25675986-2.
Estanislao Díaz Saubidet - Trading: (Fecha de nacimiento 26/4/1961)Desarrolló su trayectoria profesional en el área de mercado de capitales de diferentes entidades financieras. Ingresó en Comafi S.A en el año 1988. Actualmente es director de Banco Comafi S.A., ejerciendo el cargo de Head Trader del banco. Es también director de Comafi Bursátil S.A., y de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Es Director Suplente de Nubi S.A. Su D.N.I. es el 14.321.322 y su CUIT es 20-14321322-7.
Eduardo José Racedo - Banca Corporativa: (Fecha de nacimiento 28/10/1956).Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ocupó diversos puestos comerciales en entidades financieras y fue Subgerente y Jefe de Productos en pesos de la banca de empresas en Citibank N.A. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1985 como Gerente Comercial. Actualmente es director de Banco Comafi S.A., a cargo del área de Banca Corporativa. Además, es director de Comafi Bursátil S.A. y de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y Presidente de TCC Leasing S.A. Es director Suplente de Nubi S.A. Su D.N.I. es el 12.491.393 y su CUIT es 20-12491393-5.
Eduardo Enrique Maschwitz: Nació el 2 de junio de 1957. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó profesionalmente como auditor y Gerente Financiero en Exprinter S.A. y ejerció como gerente de Banca de Inversión en Comafi S.A. hasta el año 1990. En la actualidad es Director Titular de Banco Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Comafi Bursátil S.A. y de CFC Participaciones S.A. entre otras. Es Director suplente de TCC Leasing S.A., de Nubi S.A., y vicepresidente de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Su D.N.I. es el 13.180.105 y su CUIT es 20-13180105-3.
Alberto Luis Nougues – Negocios Fiduciarios: (Fecha de nacimiento 04/05/1970) Es Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha sido asesor externo de Banco Comafi en su carácter de asociado del Estudio Jurídico Perisse & Camps, durante los años 1999 y 2000. Ingresó a Banco Comafi en el año 2001 como Jefe de Sector en el Área de Negocios Fiduciarios, ocupando luego el cargo de Gerente de línea en dicha área hasta su renuncia en diciembre de 2006, cuando asumió el cargo de Síndico de Banco Comafi hasta 2012. Actualmente es Director Titular de Banco Comafi S.A, a cargo del área Negocios Fiduciarios y Presidente de Comafi Fiduciario S.A. Es Director Suplente de CFC Participaciones S.A. y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de Comafi S.A. Tiene los siguientes estudios de postgrado: Master en Derecho Empresario (1995-1996), Universidad Austral; Programa en Gerenciamiento Bancario (2004), Universidad Torcuato Di Tella, entre otros. Su D.N.I. es el 21.732.319 y su CUIT es 20-21732319-4.
Carlos Martín Basaldúa: Nació el 13 de febrero de 1951. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Director de Banco Comafi S.A., de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), de PVCRED S.A. y Presidente de Gramit S.A. y Vicepresidente de Nubi S.A. Su D.N.I. es el 8.573.064 y su CUIT es 23-08573064-9.
Maricel A. Lungarzo: Nació el 8 de agosto de 1969. Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Inició su actividad profesional en KPMG de Argentina (1991-1993) alcanzando la categoría de Auditora Senior. Trabajó luego en ING Bank N.V. sucursal Argentina, desempeñando funciones en el Controller Department llegando a ser Assistant Vice President (1993-1998). En el año 1999 continuó su carrera en Ernst & Young de Argentina donde alcanzó la categoría de Gerente Senior. En 2002 ingresó a Banco Comafi ocupando hasta el año 2008 puestos gerenciales en las áreas de control, auditoria y recursos humanos. Fue Síndico Titular de esa Entidad entre los años 2008 y 2010, desempeñándose desde entonces como adscripta al Directorio. Formó parte de las Comisiones de Auditoria, Relaciones Laborales y Basilea II de ADEBA. Actualmente es Director Titular de Banco Comafi S.A., Director Suplente de CFC Participaciones S.A., de Comafi Bursátil S.A, de Comafi Fiduciario Financiero S.A. Es Vicepresidente de PVCRED S.A. y de Emprendimientos Diagonal S.A. Su D.N.I. es el 20.636.954 y su CUIT es 27-20636954-5.
Dolores Cerviño: (Fecha de nacimiento 2/5/1979). Es Licenciada en Publicidad de la Universidad del Salvador con un posgrado en Diseño Gráfico de Parsons School of Design (Nueva York, EEUU). Trabajó en agencias de publicidad y diseño en Buenos Aires y Nueva York hasta que ingresó a trabajar al banco en 2007 en el departamento de publicidad. En 2011 alcanzó la posición de Gerente y en 2015 empezó a desarrollar el área de Comunicación, reportando al directorio. Como parte de su actualización profesional realizó programas de Recursos Humanos (PERH) en el IAE y de Sustentabilidad y Responsabilidad Social Empresaria en la Universidad de San Andrés. Actualmente es Director Suplente de Banco Comafi S.A., Vicepresidente de Fliacer Participaciones S.A., Director Titular de Famicer Participaciones S.A., de Comafi S.A. Su D.N.I. es el 27.259.393 y su CUIT es 27-27259393-6.
Los directores no tienen carácter “independiente” en los términos del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del título II de las Normas de la CNV (con excepción de Carlos Martín Basaldúa que sí es “independiente”) ya que algunos de ellos son empleados de Banco Comafi.
Comisión Fiscalizadora
La Comisión Fiscalizadora es el órgano de contralor del banco, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades. El Estatuto del banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“Síndicos”) y tres (3) miembros suplentes (“Síndicos Suplentes”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional habilitante de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados de Banco Comafi no pueden ser miembros de dicha Comisión Fiscalizadora.
Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten básicamente en vigilar que la administración del banco cumpla con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, el Estatuto de Banco Comafi y demás reglamentaciones aplicables y con las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, está obligada a presentar ante la asamblea anual ordinaria de accionistas un informe en cuanto a la razonabilidad de la información económica y financiera de Banco Comafi. Además de tales responsabilidades, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora también realizan otras funciones tales como: (i) asistir a las reuniones del Directorio y a las asambleas de accionistas, (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo considere necesario y a asamblea ordinaria cuando no fuera convocada por el Directorio y (iii) investigar reclamos por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones del banco, ni evalúa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la misma, por cuanto dichas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.
A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, junto con el año de su designación inicial y el año en que cesarán en sus funciones:
| Nombre | Año de expiración | Cargo |
| Jorge Alejandro Perdomo | 31/12/2017 | Síndico Titular |
| Fernando Gastón David | 31/12/2017 | Síndico Titular |
| Tomás Camps | 31/12/2017 | Síndico Titular |
| Jorge Luis Perdomo | 31/12/2017 | Síndico Suplente |
| Evangelina Kiyuna | 31/12/2017 | Síndico Suplente |
| Pedro Perisse | 31/12/2017 | Síndico Suplente |
A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora:
Jorge Alejandro Perdomo: Nació el 1 de mayo de 1972. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 1995 continuando a la fecha con la misma. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000 llegando a ocupar el cargo de gerente de impuestos hasta diciembre de 2006 cuando dejó su cargo para asumir como síndico titular. Es profesor de las materias de Impuestos I e Impuestos II en la carrera de Contador Público en la Universidad Católica Argentina. Asimismo, forma parte de la Comisión de Impuestos de ADEBA. Actualmente es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi S.A., de Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A. , Síndico Titular de PVCRED S.A., de CFC Participaciones S.A., de Gramit S.A. y de Fliacer Participaciones SA y de Famicer Participaciones S.A., Síndico Suplente de Finasit S.A. Además, es síndico titular de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima). Su D.N.I. es el 22.656.263 y su CUIT 20-22656263-0.
Fernando Gastón David: Nació el 14 de noviembre de 1977. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ingresó al Banco Río de la Plata S.A. - Grupo Santander como representante de servicios al cliente en el año 2000 hasta marzo de 2002 cuando ingresó a Orígenes A.F.J.P. como oficial de negocios, empresa esta del mismo Grupo Santander. Desempeñó esas funciones hasta junio de 2003. A partir de esa fecha, continuó su actividad profesional en forma independiente, tarea que desempeña en la actualidad. Posee Estudios de Postgrado en Mercado de Capitales (2004), Universidad Católica Argentina y una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Nacionales e Internacionales (2005), Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 2010 es Miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y de Comafi S.A.; Síndico Suplente de Comafi Bursatil S.A., de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., de TCC Leasing S.A., de PVCRED S.A., de Gramit S.A., de Fliacer Participaciones S.A., de CFC Participaciones SA Asimismo, es Síndico Suplente en Famicer Participaciones SA y en Flaicer Participaciones S.A. Su D.N.I. es el 26.126.557 y su CUIT 20-26126557-6.
Tomás Camps: Nació el 9 de octubre de 1957. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Socio del Estudio Perissé y Camps y actualmente es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi, Comafi Fiduciario Financiero S.A. y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima)., Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Comafi S.A. y Presidente del Consejo de Vigilancia de Carlos Casado S.A.. Su D.N.I. es el 13.212.673y su CUIT 23-13212673-9.
Jorge Luis Perdomo: Nació el 14 de junio de 1946. Es Contador Público Nacional, recibido en la Universidad Nacional del Litoral. Inició su actividad profesional hace más de treinta años continuando a la fecha con la misma. Es especialista tributario y societario. A lo largo de los años ha asesorado a importantes firmas. Síndico Titular de Comafi Bursátil S.A. de Comafi Sociedad Gerente Fondos Comunes de Inversión S.A., de TCC Leasing S.A., de Finasist S.A. Es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) y Comafi S.A. Ha estado vinculado al Banco Comafi desde su creación. Su D.N.I. es el 8.415.698 y su CUIT 20-08415698-2.
Evangelina Kiyuna: Nacida el 17 de agosto de 1967. Contadora pública, título obtenido en la Universidad de Buenos Aires, en el año 1996, Matrícula en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas Tomo 369, Folio151, Se ha desempeñado como Contadora Pública en forma independiente. Su D.N.I. es el 18.420.790 y su CUIT: 27-18420790-2.
Pedro Perissé: Nació el 1 de mayo de 1950. Es Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio del Estudio Perisse & Camps. Actualmente es Director titular de Carlos Casado S.A. Fue miembro del cuerpo de profesores del Foro para la Reforma Judicial (FORES) (1985-1992) y de la Escuela de Abogacía de Buenos Aires) (1990-1993). Además, es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima), Banco Comafi S.A y de Comafi Fuduciario Financiero S.A.. Fue miembro de la Comisión de Asuntos Laborales de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA). Su D.N.I. es el 8.298.573y su CUIT 20-08298573-6.
Los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, de conformidad con los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del título II de las Normas de la CNV.
Accionistas principales
Al 30 de junio de 2017 el capital social de Banco Comafi ascendía a Pesos 37.661.634, compuesto por 12.428.339 Acciones Clase A (33% del total del capital social del banco) y 25.233.295 Acciones Clase B (67% del total del capital social del banco), todas con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.
Para información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del banco, véase:
| ACCIONISTAS | ACCIONES | PARTICIP | VOTOS | PARTICIP | |||
| CLASE A | CLASE B | TOTAL | CAPITAL | CLASE A | CLASE B | VOTOS | |
| Comafi S.A. | 12.428.339 | 16.431.712 | 28.860.051 | 76,63% | 62.141.695 | 16.431.712 | 89,93% |
| Pasman S.A. | 2.616.710 | 2.616.710 | 6,95% | 0 | 2.616.710 | 2,99% | |
| Pecote S.A. | 526.650 | 526.650 | 1,40% | 0 | 526.650 | 0,60% | |
| Depuey S.A. | 678.931 | 678.931 | 1,80% | 0 | 678.931 | 0,78% | |
| Diasau S.A. | 881.449 | 881.449 | 2,34% | 0 | 881.449 | 1,01% | |
| Fliacer Participaciones S.A. | 563.400 | 563.400 | 1,50% | 0 | 563.400 | 0,64% | |
| Famicer Participaciones S.A. | 2.685.559 | 2.685.559 | 7,13% | 0 | 2.685.559 | 3,07% | |
| Charles B. Baker | 35.717 | 35.717 | 0,09% | 0 | 35.717 | 0,04% | |
| Gregory L. Baker | 35.717 | 35.717 | 0,09% | 0 | 35.717 | 0,04% | |
| John Favia | 71.497 | 71.497 | 0,19% | 0 | 71.497 | 0,08% | |
| Banco Comafi S.A. | 705.953 | 705.953 | 1,87% | 0 | 705.953 | 0,81% | |
| TOTAL ACCIONES | 12.428.339 | 25.233.295 | 37.661.634 | 100,00% | 62.141.695 | 25.233.295 | 100,00% |
Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas de Banco Comafi: Comafi S.A., Famicer Participaciones S.A, Fliacer Participaciones S.A.
En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, indirectamente el 94.45% de los votos de Banco Comafi.
Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social de Banco Comafi durante los últimos tres (3) años.
Del total de accionistas del banco, unas 12.428.339 Acciones Clase A y 25.090.364 Acciones Clase B están en manos de accionistas del banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 142.931 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.
Existen ocho (8) accionistas de Banco Comafi que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes tres (3) son sujetos del exterior.
En conocimiento de Banco Comafi, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.
Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima)
DBSA es un banco mayorista constituido por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 1997 bajo la denominación Deutsche Holding S.A., cuya inscripción en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires operó con fecha 27 de noviembre de 1997 bajo el N° 13908 del libro 122 Tomo A de Sociedades Anónimas.
Mediante escritura pública de fecha 9 de enero de 1998 se protocolizó la modificación de la razón social a Deutsche Bank S.A., siendo inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 29 de enero de 1998 bajo el N° 1068 del libro 123 Tomo A.
La autorización para iniciar sus actividades como banco comercial mayorista ha sido otorgada mediante la Comunicación “B” 6284 del 2 de febrero de 1998 del Banco Central de la República Argentina.
El 26 de agosto de 2016, Banco Comafi suscribió un contrato de compraventa a fin de adquirir el 100% del paquete accionario de DBSA.
El 24 de mayo de 2017, el BCRA emitió la Resolución Nº 184/2017 mediante la cual manifestó no tener objeciones a que Banco Comafi adquiriera el 100% del paquete accionario de DBSA. Con fecha 2 de junio de 2017 se transfirió el 100% del capital accionario de DBSA a favor de Banco Comafi.
Posicionamiento Actual de DBSA
DBSA ha desarrollado sus actividades como banco mayorista, focalizándose en prestar servicios financieros a las mayores empresas del mercado argentino y a las subsidiarias de empresas extranjeras, especialmente las de origen alemán. En la actualidad su principal actividad es el servicio de custodia de títulos valores, desempeñándose como Agente de Custodia de productos de inversión colectiva de Fondos Comunes de Inversión, como Agente de Administración de productos fiduciarios, como Agente de Liquidación y Compensación, así como emisor de Certificados de Depósitos. También presta servicios de asesoramiento en Comercio Exterior.
En el cuadro a continuación se muestran los principales productos y servicios ofrecidos por DBSA a clientes corporativos en el sector de banca mayorista.
| DBSA | ||
| Tipo de Producto | Marca | |
| Préstamos | Propia | |
| Depósitos y Transacciones | Cuenta Especial en U$S | Propia |
| Cuentas corrientes | Propia | |
| Otros Servicios | Servicios de comercio exterior. Originación y distribución de deuda en mercados de capitales y mercados financieros de sindicaciones bancarias. Operaciones interbancarias y de trading de bonos y títulos corporativos. Pagos y cobranzas. Servicio de Custodia de títulos y depositaria de fondos comunes de inversión. | Propia |
Situación actual y posición proyectada en el Mercado
En diciembre de 2016, última fecha disponible, la participación de mercado en depósitos del sector privado en pesos en cuentas corrientes era del 0.97% entre Banco Privados.
A la misma fecha, la participación en depósitos totales entre Bancos Privados era del 0.20%.
Se proyecta que dichas participaciones de mercado se mantendrán estables entre la fecha de transferencia de las acciones y la fecha de fusión.
Principales áreas de negocios
Tesorería: mantiene invertido en activos líquidos de corto plazo, principalmente Lebacs, los fondos provenientes del capital propio y de los depósitos netos de encaje. La meta es alcanzar un rendimiento sobre los activos líquidos similar a la tasa promedio de Lebacs de corto plazo.
Servicios de Custodia: se detallan a continuación los productos operados dentro del área:
Custodia Global / Depositaria de Fondos Comunes de Inversión / Servicios Fiduciarios / Certificados de Depósito (CEDEARS)
A la fecha del presente Prospecto, DBSA ha creado los siguientes programas de CEDEARS que se detallan a continuación, los cuales serán transferidos a Banco Comafi como consecuencia de la fusión de las Sociedades Fusionantes.
Programas de certificados de deposito argentinos - Titulos de deuda corporativa
| # | Título de Deuda subyacente | Identificación Mercado Subyacente | Código Caja de Valores | ISIN CEDEAR | CUSIP Subyacente | Ratio CEDEAR /Acción o ADR |
| 1 | --- | JOHNSON & JOHNSON 6.73 15/11/23 | ||||
| 2 | --- | JOHNSON & JOHNSON 6.95 01/09/29 | ||||
| 3 | --- | EXXON MOBIL CORP. 8 5/8 15/08/21 |
Programas de certificados de deposito argentinos
| # | Denominación del Programa | Identificación Mercado Subyacente | Código Caja de Valores | ISIN CEDEAR | CUSIP Subyacente | Ratio CEDEAR /Acción o ADR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ABBOTT LABORATORIES | ABT | 8065 | ARDEUT110608 | 002824100 | 2:1 |
| 2 | ARCONIC INC | ARNC | 8007 | ARDEUT110020 | 03965L100 | 6:1 |
| 3 | AEGON NV | AEG | 8242 | ARDEUT112398 | 007924103 | 1:1 |
| 4 | ALTRIA GROUP, INC | MO | 8036 | ARDEUT110327 | 02209S103 | 4:1 |
| 5 | ALUMINUM CORP OF CHINA | ACH | 8365 | ARDEUT113990 | 022276109 | 5:1 |
| 6 | AGNICO EAGLE MINES LIMITED | AEM | 8416 | ARDEUT115383 | 008474108 | 3:1 |
| 7 | AMERICA MOVIL - ADR SERIES L | AMX | 8268 | ARDEUT112646 | 02364W105 | 1:1 |
| 8 | AMERICAN EXPRESS Co. | AXP | 8009 | ARDEUT110046 | 025816109 | 10:1 |
| 9 | AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC (AIG) | AIG | 8069 | ARDEUT110640 | 026874784 | 5:1 |
| 10 | AMGEN INC. | AMGN | 8071 | ARDEUT110665 | 031162100 | 5:1 |
| 11 | ANALOG DEVICES INC. | ADI | 8066 | ARDEUT110616 | 032654105 | 3:1 |
| 12 | APPLE INC. | AAPL | 8445 | ARDEUT116183 | 037833100 | 10:1 |
| 13 | APPLIED MATERIALS INC. | AMAT | 8070 | ARDEUT110657 | 038222105 | 5:1 |
| 14 | AT&T INC | T | 8177 | ARDEUT111713 | 00206R102 | 3:1 |
| 15 | AUTOMATIC DATA PROCESSING INC | ADP | 8073 | ARDEUT110681 | 053015103 | 2:1 |
| 16 | AVERY DENNISON CORPORATION | AVY | 8075 | ARDEUT110707 | 053611109 | 3:1 |
| 17 | AVIS BUDGET GROUP INC. | CAR | 8087 | ARDEUT110822 | 53774105 | 1:1 |
| 18 | AVON PRODUCTS INC. | AVP | 8074 | ARDEUT110699 | 054303102 | 1:1 |
| 19 | ASTRAZENECA PLC - ADR | AZN | 8244 | ARDEUT112489 | 046353108 | 2:1 |
| 20 | BANCO BILBAO VIZCAYA-SP ADR | BBVA | 8229 | ARDEUT112232 | 05946K101 | 1:1 |
| 21 | BANCO BRADESCO, S.A. | BBD | 8431 | ARDEUT116001 | 59460303 | 1:1 |
| 22 | BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. | BSBR | 8430 | ARDEUT115995 | 05967A107 | 1:1 |
| 23 | BANK OF AMERICA CORPORATION | BAC | 8281 | ARDEUT112851 | 60505104 | 2:1 |
| 24 | BARCLAYS BANK plc ADR | BCS | 8183 | ARDEUT111770 | 06738E204 | 6:1 |
| 25 | BARRICK GOLD CORP. | ABX | 8260 | ARDEUT112562 | 067901108 | 1:1 |
| 26 | BASF SE | BAS GR | 8245 | ARDEUT112497 | - | 2:1 |
| 27 | BAYER AG | BAYN GR | 8246 | ARDEUT112414 | - | 1:1 |
| 28 | BHP BILLITON LIMITED | BHP | 8295 | ARDEUT112992 | 088606108 | 1:1 |
| 29 | BOEING Co. | BA | 8011 | ARDEUT110061 | 097023105 | 3:1 |
| 30 | BP plc. ADR | BP | 8063 | ARDEUT110582 | 55622104 | 5:1 |
| 31 | BRISTOL MYERS SQUIBB COMPANY | BMY | 8283 | ARDEUT112877 | 110122108 | 1:1 |
| 32 | BT GROUP plc ADR | BT | 8049 | ARDEUT110459 | 05577E101 | 8:1 |
| 33 | BUNGE LIMITED | BG | 8399 | ARDEUT115029 | G16962105 | 5:1 |
| 34 | CANON INC. | CAJ | 8292 | ARDEUT112968 | 138006309 | 2:1 |
| 35 | CARDINAL HEALTH INC | CAH | 8084 | ARDEUT110798 | 14149Y108 | 3:1 |
| 36 | CATERPILLAR Inc. | CAT | 8012 | ARDEUT110079 | 149123101 | 5:1 |
| 37 | CEMEX S.A.B. de C.V. ADR | CX | 8227 | ARDEUT112216 | 151290889 | 1:1 |
| 38 | CHEVRON CORP | CVX | 8013 | ARDEUT110087 | 166764100 | 8:1 |
| 39 | CHINA LIFE INSURANCE | LFC | 8371 | ARDEUT114055 | 16939P106 | 2:1 |
| 40 | CHINA MOBILE Ltd.- ADR | CHL | 8187 | ARDEUT111812 | 16941M109 | 6:1 |
| 41 | CHINA PETROLEUM & CHEM | SNP | 8373 | ARDEUT114071 | 16941R108 | 3:1 |
| 42 | CHINA TELECOM CORP LTD | CHA | 8367 | ARDEUT114014 | 169426103 | 2:1 |
| 43 | CISCO SYSTEMS Inc. | CSCO | 8014 | ARDEUT110095 | 17275R102 | 5:1 |
| 44 | CITIGROUP INCORPORATED | C | 8046 | ARDEUT110426 | 172967424 | 30:1 |
| 45 | CNOOC LTD | CEO | 8366 | ARDEUT114006 | 126132109 | 4:1 |
| 46 | COCA COLA Co. | KO | 8006 | ARDEUT110111 | 191216100 | 5:1 |
| 47 | COCA-COLA FEMSA, S.A.B DE CV | KOF | 8401 | ARDEUT115201 | 191241108 | 2:1 |
| 48 | COEUR MINING INC | CDE | 8418 | ARDEUT115409 | 192108504 | 1:1 |
| 49 | COLGATE PALMOLIVE COMPANY | CL | 8090 | ARDEUT110855 | 194162103 | 3:1 |
| 50 | VALE S.A. | VALE | 8358 | ARDEUT113925 | 91912E105 | 2:1 |
| 51 | CORNING INCORPORATED | GLW | 8105 | ARDEUT111002 | 219350105 | 4:1 |
| 52 | COSTCO WHOLSALE CORP | COST | 8091 | ARDEUT110863 | 22160k105 | 4:1 |
| 53 | CREDIT SUISSE GROUP ADR | CS | 8247 | ARDEUT112422 | 225401108 | 1:1 |
| 54 | DAIMLER AG | DAI GR | 8188 | ARDEUT111820 | DE0007100000 | 4:1 |
| 55 | DEERE & COMPANY | DE | 8095 | ARDEUT110905 | 244199105 | 2:1 |
| 56 | DEUTSCHE TELEKOM AG ADR | DTEA GR | 8189 | ARDEUT111838 | 251566105 | 3:1 |
| 57 | DIAGEO PLC ADR | DEO | 8248 | ARDEUT112505 | 25243Q205 | 2:1 |
| 58 | DISNEY COMMON STOCK | DIS | 8017 | ARDEUT110137 | 254687106 | 8:1 |
| 59 | DU PONT DE NEMOURS & Co | DD | 8018 | ARDEUT110145 | 263534109 | 5:1 |
| 60 | EBAY INC. | EBAY | 8443 | ARDEUT116167 | 278642103 | 1:1 |
| 61 | E.ON SE | EOAN GR | 8216 | ARDEUT112109 | - | 6:1 |
| 62 | ELI LILLY AND COMPANY | LLY | 8124 | ARDEUT111192 | 532457108 | 4:1 |
| 63 | ENI SPA - ADR | E | 8265 | ARDEUT112612 | 26874R108 | 4:1 |
| 64 | EXXON MOBIL CORPORATION | XOM | 8019 | ARDEUT110152 | 30231G102 | 5:1 |
| 65 | FED. NATL, MORT - FANNIE MAE | FNMA | 8102 | ARDEUT110970 | 313586109 | 1:1 |
| 66 | FEDEX CORP | FDX | 8101 | ARDEUT110962 | 31428X106 | 2:1 |
| 67 | FIRST SOLAR INC. | FSLR | 8439 | ARDEUT116126 | 336433107 | 6:1 |
| 68 | FOMENTO ECONOMICO MEXICANO - FEMSA ADR | FMX | 8191 | ARDEUT111853 | 344419106 | 2:1 |
| 69 | ORANGE | ORAN | 8192 | ARDEUT111861 | 684060106 | 7:1 |
| 70 | FREDDIE MAC (FEDERAL HOME LOAN MORTGAGE CORP.) | FMCC | 8238 | ARDEUT112323 | 313400301 | 1:1 |
| 71 | FREEPORT MCMORAN INC. | FCX | 8434 | ARDEUT116076 | 35671D857 | 4:1 |
| 72 | GENERAL ELECTRIC Co. | GE | 8020 | ARDEUT110160 | 369604103 | 5:1 |
| 73 | GLAXOSMITHKLINE plc. ADR | GSK | 8052 | ARDEUT110483 | 37733W105 | 4:1 |
| 74 | GOLDCORP INC. | GG | 8414 | ARDEUT115367 | 380956409 | 1:1 |
| 75 | GOLD FIELDS LTD. | GFI | 8420 | ARDEUT115425 | 38059T106 | 1:1 |
| 76 | Alphabet Inc. CL "A" | GOOGL | 8442 | ARDEUT116159 | 02079K305 | 29:1 |
| 77 | GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACIFICO, S.A.B. de C.V. | PAC | 8405 | ARDEUT115177 | 400506101 | 2:1 |
| 78 | GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE , S.A.B. de C.V. | ASR | 8406 | ARDEUT115185 | 40051E202 | 2:1 |
| 79 | GRUPO TELEVISA S.A. ADR | TV | 8219 | ARDEUT112133 | 40049J206 | 3:1 |
| 80 | DANONE | BSN GR | 8053 | ARDEUT110491 | 000012064 | 20:1 |
| 81 | HARLEY DAVIDSON INC. | HOG | 8111 | ARDEUT111069 | 412822108 | 3:1 |
| 82 | HARMONY GOLD MINING COMPANY LTD. | HMY | 8421 | ARDEUT115433 | 413216300 | 1:1 |
| 83 | HDFC BANK LIMITED | HDB | 8368 | ARDEUT114022 | 40415F101 | 2:1 |
| 84 | HECLA MINING CO | HL | 8419 | ARDEUT115417 | 422704106 | 1:1 |
| 85 | HP Inc | HPQ | 8023 | ARDEUT110194 | 40434L105 | 5:1 |
| 86 | HONDA MOTOR CO. LTD | HMC | 8291 | ARDEUT112950 | 438128308 | 1:1 |
| 87 | HON HAI PRECISION INDUSTRY CO. LTD. | HHPD LI | 8412 | ARDEUT115342 | 438090201 | 2:1 |
| 88 | HONEYWELL INTERNATIONAL INC. (ex Allied S.) | HON | 8008 | ARDEUT110038 | 438516106 | 4:1 |
| 89 | HSBC HOLDINGS plc ADR | HSBC | 8231 | ARDEUT112257 | 404280406 | 2:1 |
| 90 | HUANENG POWER INTL | HNP | 8369 | ARDEUT114030 | 443304100 | 1:1 |
| 91 | IBM Corp. | IBM | 8024 | ARDEUT110202 | 459200101 | 10:1 |
| 92 | ICICI BANK LTD | IBN | 8370 | ARDEUT114048 | 45104G104 | 1:1 |
| 93 | INFOSYS LIMITED | INFY | 8360 | ARDEUT113941 | 456788108 | 4:1 |
| 94 | ING Group NV ADR | ING | 8199 | ARDEUT111937 | 456837103 | 3:1 |
| 95 | INTEL Corporation | INTC | 8025 | ARDEUT110210 | 458140100 | 5:1 |
| 96 | INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCE INC. | IFF | 8118 | ARDEUT111135 | 459506101 | 2:1 |
| 97 | INTERNATIONAL PAPER Co. | IP | 8026 | ARDEUT110228 | 460146103 | 4:1 |
| 98 | J.P. MORGAN & CHASE Co. | JPM | 8028 | ARDEUT110244 | 46625H100 | 10:1 |
| 99 | JOHNSON & JOHNSON | JNJ | 8027 | ARDEUT110236 | 478160104 | 5:1 |
| 100 | KIMBERLY CLARK CORPORATION | KMB | 8122 | ARDEUT111176 | 494368103 | 3:1 |
| 101 | KINROSS GOLD CORP. | KGC | 8417 | ARDEUT115391 | 496902404 | 1:1 |
| 102 | KYOCERA CORPORATION | KYO | 8305 | ARDEUT113099 | 501556203 | 4:1 |
| 103 | KB FINANCIAL GROUP INC. | KB | 8410 | ARDEUT115268 | 48241A105 | 2:1 |
| 104 | KOREA ELECTRIC POWER CORP. | KEP | 8409 | ARDEUT115250 | 500631106 | 1:1 |
| 105 | LAS VEGAS SANDS CORP. | LVS | 8436 | ARDEUT116092 | 517834107 | 1:1 |
| 106 | LLOYDS BANKING GROUP plc. | LYG | 8250 | ARDEUT112513 | 539439109 | 2:1 |
| 107 | LM ERICSSON TELEPHONE Co. ADR | ERIC | 8056 | ARDEUT110525 | 294821608 | 2:1 |
| 108 | LOCKHEED MARTIN CORPORATION | LMT | 8125 | ARDEUT111200 | 539830109 | 1:1 |
| 109 | MARSH & MCLENNAN COMPANIES, INC. | MMC | 8135 | ARDEUT111309 | 571748102 | 4:1 |
| 110 | PANASONIC CORPORATION | PCRFY | 8201 | ARDEUT111952 | 69832A205 | 2:1 |
| 111 | Mc DONALD'S Corp. | MCD | 8030 | ARDEUT110269 | 580135101 | 4:1 |
| 112 | MEDTRONIC PLC | MDT | 8133 | ARDEUT111283 | - | 2:1 |
| 113 | MERCADOLIBRE INC. | MELI | 8444 | ARDEUT116175 | 58733R102 | 2:1 |
| 114 | MERCK & Co. Inc. | MRK | 8031 | ARDEUT110277 | 58933Y105 | 10:1 |
| 115 | MICROSOFT CORPORATION | MSFT | 8032 | ARDEUT110285 | 594918104 | 5:1 |
| 116 | TOKIO MARINE HOLDINGS INC. | MH6A | 8300 | ARDEUT113040 | 889094108 | 4:1 |
| 117 | 3M COMPANY | MMM | 8033 | ARDEUT110293 | 88579Y101 | 5:1 |
| 118 | MITSUBISHI UFJ FINANCIAL GROUP | MTU | 8182 | ARDEUT111762 | 606822104 | 1:1 |
| 119 | MIZUHO FINANCIAL GROUP | MFG | 8395 | ARDEUT114733 | 60687Y109 | 1:1 |
| 120 | MOBILE TELESYSTEMS | MBT | 8372 | ARDEUT114063 | 607409109 | 2:1 |
| 121 | MONSANTO COMPANY | MON | 8400 | ARDEUT115037 | 61166W101 | 5:1 |
| 122 | MOTOROLA SOLUTIONS Inc. | MSI | 8034 | ARDEUT110301 | 620076307 | 5:1 |
| 123 | NATIONAL GRID PLC-SP ADR | NGG | 8266 | ARDEUT112620 | 636274409 | 2:1 |
| 124 | NEC CORPORATION | NEC1 GR | 8304 | ARDEUT113081 | - | 1:3 |
| 125 | NEWMONT MINING CORP. | NEM | 8261 | ARDEUT112570 | 651639106 | 1:1 |
| 126 | NIKE Inc. | NKE | 8139 | ARDEUT111341 | 654106103 | 3:1 |
| 128 | NISSAN MOTOR CO. | NSANY | 8299 | ARDEUT113032 | 654744408 | 1:1 |
| 129 | NOKIA CORPORATION ADR | NOK | 8057 | ARDEUT110533 | 654902204 | 1:1 |
| 130 | NOMURA HOLDINGS INC. | NMR | 8298 | ARDEUT113024 | 65535H208 | 1:1 |
| 131 | NOVARTIS AG - ADR | NVS | 8251 | ARDEUT112521 | 66987V109 | 2:1 |
| 132 | NTT DOCOMO, INC. | DCM | 8293 | ARDEUT112976 | 62942M201 | 1:1 |
| 133 | NUCOR CORPORATION | NUE | 8140 | ARDEUT111358 | 670346105 | 2.1 |
| 134 | OAO GAZPROM | OGZD | 8379 | ARDEUT114261 | 368287207 | 2:1 |
| 135 | OAO LUKOIL | LKOD | 8378 | ARDEUT114253 | 677862104 | 4:1 |
| 136 | TATNEFT PAO | ATAD | 8374 | ARDEUT114089 | 876629205 | 4:1 |
| 137 | OJSK NOVOLIPETSK STEEL | NLMK LI | 8398 | ARDEUT114725 | 67011E204 | 2.1 |
| 138 | ORACLE CORPORATION | ORCL | 8142 | ARDEUT111374 | 68389X105 | 3.1 |
| 139 | PACCAR INC | PCAR | 8144 | ARDEUT111390 | 693718108 | 3:1 |
| 140 | PEARSON PLC. | PSO | 8362 | ARDEUT113966 | 705015105 | 1:1 |
| 141 | PEPSICO INC | PEP | 8146 | ARDEUT111416 | 713448108 | 2:1 |
| 142 | PETROCHINA CO LTD | PTR | 8361 | ARDEUT113958 | 71646E100 | 4:1 |
| 143 | PFIZER INC | PFE | 8147 | ARDEUT111424 | 717081103 | 2:1 |
| 144 | KONINKLIJKE PHILIPS N.V | PHG | 8059 | ARDEUT110558 | 500472303 | 5:1 |
| 145 | PITNEY BOWES INC | PBI | 8143 | ARDEUT111382 | 724479100 | 3:1 |
| 146 | POSCO | PKX | 8411 | ARDEUT115276 | 693483109 | 6:1 |
| 147 | PROCTER & GAMBLE Co. | PG | 8037 | ARDEUT110335 | 742718109 | 5:1 |
| 148 | QUALCOMM INCORPORATED | QCOM | 8151 | ARDEUT111457 | 747525103 | 11:1 |
| 149 | RANDGOLD RESOURCES LTD. | GOLD | 8422 | ARDEUT115441 | 752344309 | 2:1 |
| 150 | BLACKBERRY | BBRY | 8441 | ARDEUT116142 | 09228F103 | 3:1 |
| 151 | RIO TINTO PLC - ADR | RIO | 8267 | ARDEUT112638 | 767204100 | 4:1 |
| 152 | ROYAL DUTCH SHELL PLC ADR | RDSB | 8255 | ARDEUT112547 | 780259107 | 2:1 |
| 153 | SAMSUNG ELECTRONICS CO. LTD. | SMSN LI | 8413 | ARDEUT115359 | 796050888 | 14:1 |
| 154 | SAP SE | SAP | 8209 | ARDEUT112034 | 803054204 | 3:1 |
| 155 | SCHLUMBERGER LIMITED | SLB | 8157 | ARDEUT111515 | 806857108 | 3:1 |
| 156 | SIEMENS AG ADR | SIEGY | 8256 | ARDEUT112372 | 826197501 | 3:1 |
| 157 | SNAP-ON INCORPORATED | SNA | 8160 | ARDEUT111549 | 833034101 | 2:1 |
| 158 | SONY CORPORATION | SNE | 8294 | ARDEUT112984 | 835699307 | 2:1 |
| 159 | SOUTHERN COPPER CORP. | SCCO | 8435 | ARDEUT116084 | 84265V105 | 2:1 |
| 160 | STAPLES INC. | SPLS | 8161 | ARDEUT111556 | 855030102 | 1.1 |
| 161 | STARBUCKS CORPORATION | SBUX | 8154 | ARDEUT111481 | 855244109 | 1:1 |
| 162 | SYSCO CORPORATION | SYY | 8165 | ARDEUT111598 | 871829107 | 2:1 |
| 163 | TAIWAN SEMICONDUCTOR MANUFACTURING | TSM | 8297 | ARDEUT113016 | 874039100 | 1:3 |
| 164 | TATA MOTORS LTD | TTM | 8375 | ARDEUT114097 | 876568502 | 1:1 |
| 165 | TELECOM ITALIA S.P.A. Ordinary Shares ADR | TI | 8211 | ARDEUT112059 | 87927Y102 | 7:1 |
| 166 | TELEFONICA S.A. ADR | TEF | 8062 | ARDEUT110574 | 879382208 | 8:1 |
| 167 | TERNIUM S.A. | TX | 8432 | ARDEUT116019 | 880890108 | 2:1 |
| 168 | TEXAS INSTRUMENTS INCORPORATED | TXN | 8168 | ARDEUT111622 | 882508104 | 5:1 |
| 169 | BANK OF NEW YORK MELLON CORP | BK | 8080 | ARDEUT110756 | 064058100 | 2:1 |
| 170 | THE HERSHEY COMPANY | HSY | 8117 | ARDEUT111127 | 427866108 | 3:1 |
| 171 | HOME DEPOT INC. | HD | 8176 | ARDEUT111705 | 437076102 | 4:1 |
| 172 | TWENTY-FIRST CENTURY FOX INC | FOX | 8306 | ARDEUT113107 | 90130A200 | 2:1 |
| 173 | TIME WARNER INC. | TWX | 8072 | ARDEUT110673 | 887317303 | 6:1 |
| 174 | TOTAL S.A. - ADR | TOT | 8213 | ARDEUT112075 | 89151E109 | 3:1 |
| 175 | TOYOTA MOTOR CORPORATION ADR | TM | 8214 | ARDEUT112083 | 892331307 | 5:1 |
| 176 | TRAVELERS COS. INC. | TRV | 8437 | ARDEUT116100 | 89417E109 | 3:1 |
| 177 | JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL | JCI | 8169 | ARDEUT111630 | - | 5:1 |
| 178 | U.S. BANCORP | USB | 8287 | ARDEUT112919 | 902973304 | 1:1 |
| 179 | UNILEVER N.V. | UN | 8215 | ARDEUT112091 | 904784709 | 3:1 |
| 180 | UNITED STATES STEEL CORP. | X | 8433 | ARDEUT116068 | 912909108 | 3:1 |
| 181 | UNITED TECHNOLOGIES Corp. | UTX | 8042 | ARDEUT110384 | 913017109 | 5:1 |
| 182 | VERIZON COMMUNICATIONS INC. | VZ | 8288 | ARDEUT112927 | 92343V104 | 2:1 |
| 183 | VIACOM INC. CL B | VIAB | 8289 | ARDEUT112935 | 92553P201 | 1:1 |
| 184 | VODAFONE GROUP plc. ADR | VOD | 8064 | ARDEUT110590 | 92857W308 | 10:1 |
| 185 | WAL MART STORES Inc. | WMT | 8044 | ARDEUT110400 | 931142103 | 3:1 |
| 186 | WELLS FARGO & COMPANY | WFC | 8047 | ARDEUT110434 | 949746101 | 5:1 |
| 187 | WESTPAC BANKING CORPORATION | WBK | 8302 | ARDEUT113065 | 961214301 | 3:1 |
| 188 | ALTABA INC | AABA | 8110 | ARDEUT111051 | 021346101 | 9:1 |
| 189 | YAMANA GOLD INC. | AUY | 8415 | ARDEUT115375 | 98462Y100 | 1:1 |
| 190 | YANZHOU COAL MINING COMPANY LTD. | YZC | 8397 | ARDEUT114758 | 984846105 | 2:1 |
DBSA brinda un servicio de excelencia y personalizado con respuestas y soluciones acordes a las necesidades de sus clientes institucionales. Debido a que se trata de un área que basa sus ingresos en el volumen operado, se espera un incremento en los ingresos generados por el sector en términos mensuales, principalmente producidos por un mayor volumen de Fondos Comunes de Inversión, donde la Entidad actúa como sociedad depositaria.
Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de DBSA
Directorio
La administración de DBSA está a cargo del directorio, compuesto por tres Directores Titulares, elegidos por la Asamblea de accionistas celebrada el 2 de Junio de 2017. El cuadro siguiente muestra la composición actual del directorio del banco, con su respectivo mandato:
| Nombre y apellido | Designado desde | Año de expiración | Cargo |
| Francisco Guillermo Cerviño | 02/06/2017 | 31/12/2018 | Presidente |
| Carlos Martín Basaldúa | 02/06/2017 | 31/12/2018 | Director Titular |
| Eduardo José Racedo | 02/06/2017 | 31/12/2018 | Director Titular |
| Alberto Luis Nougues | 02/06/2017 | 31/12/2018 | Director Suplente |
Comisión Fiscalizadora
La fiscalización de DBSA está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 2 de junio de 2017. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, con su respectivo mandato:
| Nombre | Año de expiración | Cargo |
| Jorge Alejandro Perdomo | 31/12/2018 | Síndico Titular |
| Fernando Gastón David | 31/12/2018 | Síndico Titular |
| Tomás Camps | 31/12/2018 | Síndico Titular |
| Jorge Luis Perdomo | 31/12/2018 | Síndico Suplente |
| Ignacio Agustín David | 31/12/2018 | Síndico Suplente |
| Pedro Perisse | 31/12/2018 | Síndico Suplente |
Los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, de conformidad con los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del título II de las Normas de la CNV.
Composición accionaria
| ACCIONISTA | CANTIDAD DE ACCIONES ORDINARIAS (*) | CAPITAL | % | CANTIDAD DE VOTOS | % |
| Banco Comafi S.A. | 1.265.000 | 126.500.000 | 100 | 1.265.000 | 100 |
(*) Todas de valor nominal $ 100.- cada una y de 1 voto.
Propuesta de Fusión
Se transcribe a continuación el Compromiso Previo de Fusión.
Compromiso Previo de Fusión
Entre:
- Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC Sociedad Anónima) (“DBSA”), representada en este acto por Francisco Guillermo Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Tucumán 1, Piso 13°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Banco Comafi S.A. (“Comafi”, y junto con DBSA, las “Partes” o las “Sociedades”), representada en este acto por Guillermo Alejandro Cerviño, en su carácter de representante legal, con domicilio legal en Av. Roque Sáenz Peña 660, piso 3 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Y CONSIDERANDO:
- Que, con fecha 26 de agosto de 2016, Comafi adquirió la totalidad de las acciones de DBSA, operación que quedó perfeccionada el día 2 de junio de 2017, habiendo sido autorizada la misma por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) el día 24 de mayo de 2017.
- Que, mediante reunión de Directorio de Comafi de fecha 5 de setiembre de 2016, los miembros de dicho órgano de administración aprobaron, una vez perfeccionada la operación de compra del paquete accionario, llevar adelante un proceso de fusión por absorción en virtud del cual Comafi absorberá a DBSA, la cual será disuelta sin liquidarse.
- Que, como fuera manifestado por los miembros del Directorio de Comafi en la reunión mencionada en el punto (b), la fusión de ambas Sociedades permitirá, entre otras cosas, consolidar en una sola institución bancaria las actividades que actualmente realizan ambas Sociedades, optimizar el funcionamiento de las mismas mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria, maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos resultante de centralizar en Comafi, como entidad continuadora, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad.
POR LO TANTO, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión, revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sujeto a las cláusulas y condiciones que se transcriben a continuación:
PRIMERO: Por el presente, (i) Comafi y DBSA acuerdan llevar a cabo el Compromiso Previo de Fusión correspondiente a la fusión por absorción de DBSA por parte de Comafi revistiendo Comafi el carácter de Sociedad Absorbente y Continuadora, y DBSA el carácter de Sociedad Absorbida, sociedad que se disolverá sin liquidarse (la “Fusión”), (ii) la presente reorganización estará sujeta a las disposiciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), del Banco Central de La República Argentina (“BCRA”), y demás normas legales y reglamentarias aplicables, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas Extraordinarias, el BCRA, la CNV y de cualquier otro organismo que pueda resultar competente.
SEGUNDO: La fusión comprenderá la totalidad de actividades, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, derechos intelectuales, de existir, así como todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a la Fecha de Efectiva Fusión (según se define en el Artículo Séptimo). En consecuencia, Comafi, como Sociedad Absorbente y Continuadora, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la Sociedad Absorbida. Por ser un proceso conjunto, único e indivisible, ningún acto de reorganización contemplado en el presente podrá considerarse realizado y perfeccionado si no se realizan y perfeccionan los demás actos de reorganización de las Sociedades en la forma aquí descripta.
TERCERO: Esta Fusión y las operaciones en ella previstas, se celebran y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, su Decreto Reglamentario y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades que se reorganizan. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Fusión (según se define en el Artículo Séptimo), la presentación establecida de acuerdo con el procedimiento previsto por la RG (AFIP) 2513 y cualquier otra resolución aplicable de índole nacional y/o provincial.
CUARTO: El proceso de fusión que se establece en el Presente Compromiso Previo de Fusión consistirá en la absorción por parte de Comafi de la totalidad del patrimonio de DBSA, el cual se disolverá sin liquidarse, subsistiendo Comafi como persona jurídica.
QUINTO: El objetivo de la Fusión es la necesidad de proceder a una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas de las partes con el propósito de lograr una racionalización de los costos operativos. La Fusión permitirá mejorar su economía en términos de costos, aumentando la productividad y rentabilidad, todo ello en función del aprovechamiento de recursos y procesos de los que disponen, mediante la unificación de estos en una sola unidad administrativa y operativa. En particular, la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambas sociedades se basa en los siguientes motivos:
(i) La similitud de la actividad que les permite complementarse e integrarse consolidando en una sola institución bancaria las actividades de ambas entidades.
(ii) Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
(iii) Posibilidad de realizar una administración más eficiente, mejorando la asignación de recursos actualmente existentes mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria.
(iv) Evitar la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con el resultado de la reducción de costos fijos.
(v) Registro y control de contabilidad única y centralizada contribuyendo a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances y posiciones de liquidez, cambios y capitales excedentes.
(vi) Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
(vii) Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
SEXTO: La fusión se realizará en base a los Estados Especiales de Situación Patrimonial de ambas Sociedades (los “Estados Contables Especiales”) al 31 de marzo de 2017 (Balances confeccionados conforme el artículo 83, inciso 1, apartado b) de la Ley General de Sociedades), el Estado Especial de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión (el “Balance Consolidado de Fusión”) al 31 de marzo de 2017, todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y similares criterios de valuación, con informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores. Los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión constituyen una parte integrante del Compromiso Previo de Fusión, los cuales fueron aprobados por los correspondientes Directorios de las Sociedades el 30 de junio de 2017. Estos balances conjuntamente con el presente Compromiso Previo de Fusión serán considerados por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades que serán convocadas para adoptar una decisión respecto de la Fusión, la cual será considerada ad referéndum de la autorización correspondiente del BCRA, de la correspondiente asamblea de accionistas y demás organismos que le sea requerido.
SÉPTIMO: Se establece como fecha efectiva de la fusión a fines impositivos, la fecha en la cual el BCRA emita la correspondiente resolución autorizando la fusión de Comafi con DBSA (“Fecha Efectiva de Fusión”). A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, las operaciones de DBSA deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de Comafi. A partir de dicha fecha y una vez aprobada la fusión por los organismos de control y verificada la inscripción ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”), las operaciones de DBSA serán consideradas como efectuadas por Comafi, en su carácter de sociedad continuadora. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi, como sociedad incorporante, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la incorporada. Hasta la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de ambas Sociedades se efectuará a través de las acciones normales ejercidas por los correspondientes Directorios de las Sociedades, manteniéndose el directorio de DBSA en funcionamiento hasta dicha fecha. Asimismo, es intención de las Sociedades Participantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de ambas sociedades podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de ambas entidades. Se deja constancia que las partes han decidido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ,el Directorio de Comafi tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de DBSA, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Comafi podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte DBSA, hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por DBSA hasta la fecha de inscripción de Acuerdo Definitivo ante la IGJ.
OCTAVO: Todos los activos a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra, prenda y/o cualquier otro gravamen que no haya sido incluido en los balances antes mencionados.
NOVENO: El capital social de Comafi asciende a la suma de $ 37.661.634 ( Treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro), totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 37.661.634 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una, las cuales se encuentra dividas en Acciones Ordinarias Clase “A” representativas del 33% del capital social con derecho a cinco (5) votos cada una, y Acciones Ordinarias Clase “B” representativas del 67% del capital social con derecho a un (1) voto por acción. El capital social de DBSA, asciende a la suma de $ 126.500.000 (ciento veintiséis millones quinientos mil), representado por 1.265.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables de $ 100 valor nominal cada una y un voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017, asciende a la suma de $ 2.056.150.000 (Dos mil cincuenta y seis millones ciento cincuenta mil).
DÉCIMO: En virtud de ser Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuenciael titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Comafi, no resulta necesario aumentar el capital social de Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para Comafi respecto de tal participación. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Comafi no se modificará y por lo tanto Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la Fusión.
DÉCIMO PRIMERO: El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades con el quórum y mayorías establecidas en los artículos 244 de la LGS y los estatutos de dichas Sociedades. Las asambleas deberán considerar las condiciones del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo pero no limitándose: (i) el Balance Consolidado de Fusión al 31 de marzo de 2017; (ii) los Estados Contables Especiales de las Sociedades al 31 de marzo de 2017; (iii) la designación de aquellas personas que estarán autorizadas para suscribir toda la documentación y llevar adelante todas las presentaciones necesarias ante los distintos organismos a fin de llevar adelante la presente Fusión y obtener todas las autorizaciones antes mencionadas; y (iv) cualquier otra cuestión a fin de llevar a cabo el perfeccionamiento de esta fusión.
DÉCIMO SEGUNDO: En caso de no ser aprobado por las asambleas el Compromiso Previo de Fusión o que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el mismo quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las partes intervinientes.
DÉCIMO TERCERO: Las Sociedades Participantes manifiestan que, a la fecha de este Compromiso Previo de Fusión, excepto por los ajustes y eliminaciones proforma identificados en el Balance Consolidado de Fusión, sus respectivos patrimonios netos no fueron modificados sustancialmente con relación a los números verificados en los Estados Contables al 31 de marzo de 2017, y se comprometen a mantener sus respectivos patrimonios netos sujetos a las variaciones propias del giro normal del negocio hasta que finalice el proceso de Fusión.
DÉCIMO CUARTO: El presente Compromiso Previo de Fusión se presentará ante el BCRA, la CNV y demás autoridades de control a los efectos de requerir las autorizaciones pertinentes.
DÉCIMO QUINTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes y obtenidas todas las aprobaciones antes mencionadas, las Sociedades participantes acuerdan que procederán en forma conjunta a la publicación de los avisos requeridos por el artículo 83, apartado 3, de la LGS, con las formalidades allí detalladas. En caso que los acreedores formularen alguna oposición, los Directorios quedan facultados para determinar la forma de desinteresarlos o garantizarlos.
DÉCIMO SEXTO: Las Sociedades participantes conservarán respectivamente sus correspondientes libros societarios hasta la Fecha Efectiva de Fusión.
DÉCIMO SEPTIMO: Las partes constituyen domicilio especial a los efectos del presente en los indicados en el encabezamiento.
Efectos de la Reorganización Societaria
Como consecuencia de la Fusión por Absorción se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de Patrimonios y Vigencia
Se transferirá a Banco Comafi el patrimonio de DBSA. De tal manera, se incorporará al patrimonio de Banco Comafi la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la incorporada. La incorporación de los activos y pasivos de DBSA al patrimonio de Banco Comafi se realizará con efecto a la fecha efectiva de fusión. Se establece como fecha efectiva de la fusión a fines impositivos, la fecha en la cual el BCRA emita la correspondiente resolución autorizando la fusión de Comafi con DBSA (“Fecha Efectiva de Fusión”). A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, las operaciones de DBSA deberán considerarse como efectuadas por cuenta y orden de Banco Comafi. A partir de dicha fecha y una vez aprobada la fusión por los organismos de control y verificada la inscripción ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”), las operaciones de DBSA serán consideradas como efectuadas por Banco Comafi, en su carácter de sociedad continuadora. En consecuencia, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Banco Comafi, como sociedad incorporante, continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas por la incorporada. Hasta la Fecha Efectiva de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de ambas sociedades se efectuará a través de las acciones normales ejercidas por los correspondientes Directorios de las sociedades, manteniéndose el directorio de DBSA en funcionamiento hasta dicha fecha. Asimismo, es intención de las sociedades participantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para que la fusión sea plenamente efectiva, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de ambas sociedades podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de ambas entidades. Se deja constancia que las partes han decidido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para su normal desarrollo hasta la Fecha Efectiva de Fusión. Asimismo, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, el Directorio de Banco Comafi tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de DBSA, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Banco Comafi podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte DBSA, hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por DBSA hasta la fecha de inscripción de Acuerdo Definitivo ante la IGJ. Según lo definido en el Compromiso Previo de Fusión, por el valor de los mismos registrados en los balances cerrados el 31 de marzo de 2017, confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con dictamen de los respectivos órganos de fiscalización y certificados por contador público matriculado.
2. Disolución de la Sociedad Incorporada
DBSA se disolverá sin liquidarse, subsistiendo Banco Comafi como persona jurídica.
3. Relación de canje:
En virtud de ser Banco Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuencia el titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Banco Comafi, no se realizará un aumentar el capital social en Banco Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco se establecer relación de canje para Banco Comafi respecto de tal participación.
| Concepto | Banco Comafi S.A. | DBSA. | |||
| Patrimonio neto al 31 de marzo de 2017 | 2.056.150 | 1.070.777 | |||
| Cantidad de acciones ordinarias en circulación al 31 de marzo de 2017 | 36.002.246 | 1.265.000 | |||
| En Cartera | 705.953 | - | |||
| Valor por acción ordinaria (expresado en pesos) | 1,00 | 100,00 | |||
4. Aumento de capital
En virtud de ser Banco Comafi el único accionista de DBSA, siendo en consecuencia el titular del 100% de las acciones de esta última, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Banco Comafi, no resulta necesario aumentar el capital social de Banco Comafi con motivo de la incorporación de DBSA y en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje para Banco Comafi respecto de tal participación. Como resultado final de la Fusión, el capital social de Banco Comafi no se modificará y por lo tanto Banco Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la Fusión.
5. Régi men de oferta pública de valores.
Banco Comafi ha sido autorizada a hacer oferta pública de sus obligaciones negociables por la Comisión Nacional de Valores y admitida a la cotización de sus obligaciones negociables por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
DBSA se encuentra bajo el régimen de oferta pública en relación con la emisión de CEDEAR.
Banco Comafi continuará luego de la fusión, dentro del régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables, como así también para la emisión de CEDEAR, a cuyo efecto se solicitará la transferencia de la Oferta Pública de Cedears que hoy detenta la entidad absorbida a favor de Banco Comafi.
6. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Banco Comafi.
INFORME DE LAS CONSECUENCIAS ECONOMICAS Y FINANCIERAS DE LA FUSION DE BANCO COMAFI S.A. CON BANCO DEUTSCHE BANK S.A. (EN PROCESO DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN A BANCO BC S.A.)
- CAPITALIZACIÓN
El siguiente cuadro detalla la capitalización de Banco Comafi S.A. y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) de acuerdo con la información que surge de los estados especiales de situación patrimonial de las respectivas Entidades y, asimismo, la capitalización consolidada de las Entidades fusionantes derivada del balance general especial consolidado de fusión al 31 de marzo de 2017 de Banco Comafi S.A. y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.), preparado de acuerdo con las bases de consolidación detalladas en la nota 2. del mencionado estado especial de situación patrimonial consolidado. Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido la capitalización de Banco Comafi S.A. y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) al 31 de marzo de 2017 si hubieran operado sobre una base consolidada, teniendo en cuenta los ajustes mencionados en el cuadro siguiente y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas Entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada.
Al 31 de marzo de 2017 (información en miles de pesos):
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes proforma previos a la fusión | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||
| Depósitos | 17.651.149 | 1.803.702 | 0 | 0 | 19.454.851 | ||||
| Deuda a corto plazo | |||||||||
| B.C.R.A. - Otros(a) | 2.019 | 0 | 0 | 0 | 2.019 | ||||
| Bancos y organismos internacionales | 212.388 | 0 | 0 | 0 | 212.388 | ||||
| Obligaciones negociables no subordinadas (b) | 360.664 | 0 | 0 | 0 | 360.664 | ||||
| Montos a pagar por compras / Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término / Saldos pendientes de liquidación sin entrega del activo subyacente | 734.679 | 0 | 0 | 0 | 734.679 | ||||
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 52.051 | 0 | 0 | 0 | 52.051 | ||||
| Otras Obligaciones por Intermediación Financiera – Otras | 1.244.752 | 7.887 | 0 | 0 | 1.252.639 | ||||
| Obligaciones diversas | 253.498 | 224.378 | 0 | 76.087 | 553.963 | ||||
| Previsiones | 46.923 | 72 | 0 | 426.290 | 473.285 | ||||
| Partidas pendientes de imputación | 736 | 0 | 0 | 0 | 736 | ||||
| Total de deuda a corto plazo | 2.907.710 | 232.337 | 0 | 502.377 | 3.642.424 | ||||
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes proforma previos a la fusión | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||
| Deuda a largo plazo | |||||||||
| Obligaciones negociables no subordinadas | 420.627 | - | - | - | 420.627 | ||||
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 111.702 | - | - | - | 111.702 | ||||
| Total de deuda a largo plazo | 532.329 | - | - | - | 532.329 | ||||
| PATRIMONIO NETO | |||||||||
| Capital social | |||||||||
| Acciones ordinarias en circulación | 36.002 | 126.500 | 953 | -126.500 | 36.955 | ||||
| Acciones ordinarias en cartera | 706 | - | - | - | 706 | ||||
| Total de capital social | 36.708 | 126.500 | 953 | -126.500 | 37.661 | ||||
| Aportes no capitalizados | |||||||||
| Primas de emisión de acciones | 8.500 | - | 49.047 | - | 57.547 | ||||
| Aportes irrevovables para futuros aumentos de capital | 50.000 | - | -50.000 | - | - | ||||
| Total de aportes no capitalizados | 58.500 | - | -953 | - | 57.547 | ||||
| Ajustes al patrimonio | - | 101.614 | - | -101.614 | - | ||||
| Reservas de utilidades | 1.633.254 | 374.172 | 321.655 | -449.239 | 1.879.842 | ||||
| Resultados no asignados | 327.688 | 468.491 | -629.607 | -85.472 | 81.100 | ||||
| TOTAL DE PATRIMONIO NETO | 2.056.150 | 1.070.777 | -307.952 | -762.825 | 2.056.150 | ||||
| CAPITALIZACION INCLUYENDO DEPOSITOS Y DEUDAS A CORTO Y LARGO PLAZO | 23.147.338 | 3.106.816 | -307.952 | -260.448 | 25.685.754 |
- INFORMACIÓN CONTABLE
En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (LGS), la Sección I, Capítulo X, Título II, de las normas de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y la Sección 3, Capítulo XVI de las normas del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) sobre la Creación, Funcionamiento y Expansión de las Entidades Financieras, los Bancos Fusionantes prepararon un estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión. Dicho estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados especiales de situación patrimonial auditados de Banco Comafi S.A. (en adelante “Comafi) y Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (en adelante “DBA”) al 31 de marzo de 2017, considerando las eliminaciones y ajustes que se describen más adelante.
Con fecha 30 de junio de 2017, el contador público Ignacio A. Hecquet, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre el estado especial de situación patrimonial de Banco Comafi S.A. al 31 de marzo de 2017. Dicho informe incluyó una opinión sin salvedades e incluyendo un párrafo de énfasis referido a las diferencias en los criterios de medición que resultan de comparar a las normas contables del B.C.R.A. con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Con fecha 30 de junio de 2017, el contador público Ernesto M. San Gil, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre el estado especial de situación patrimonial de DBA al 31 de marzo de 2017. Dicho informe incluyó una opinión sin salvedades e incluyendo un párrafo de énfasis referido a las diferencias en los criterios de medición que resultan de comparar a las normas contables del B.C.R.A. con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Con fecha 30 de junio de 2017, el contador público Ignacio A. Hecquet, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe de contador público independiente sobre el estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión de Banco Comafi S.A. y DBA al 31 de marzo de 2017.
Para los fines de esta fusión, con fecha 30 de junio de 2017 los Directores de Banco Comafi S.A. y DBA aprobaron los correspondientes estados especiales de situación patrimonial, los cuales sirven como base para la mencionada fusión y deben ser leídos en conjunto con el estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión. Asimismo, en esa fecha, los Directorios de Banco Comafi S.A. y DBA aprobaron el estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión.
Estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión de BANCO COMAFI S.A.
y BANCO DEUTSCHE BANK S.A. (EN PROCESO DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN A BANCO BC S.A.) al 31 de marzo de 2017
(importes expresados en miles de pesos)
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes proforma previos a la fusión | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||
| ACTIVO | |||||||||
| Disponibilidades | 4.415.097 | 1.755.588 | -622.665 | 54.265 | 5.602.285 | ||||
| Títulos públicos y privados | 2.083.598 | 1.318.346 | 0 | 0 | 3.401.944 | ||||
| Préstamos | 12.283.133 | 1.719 | 0 | 0 | 12.284.852 | ||||
| Otros créditos por intermediación financiera | 1.789.403 | 2.907 | 0 | 0 | 1.792.310 | ||||
| Créditos por arrendamientos financieros | 1.457.354 | 0 | 0 | 0 | 1.457.354 | ||||
| Participaciones en otras sociedades | 29.805 | 67 | 314.713 | -314.713 | 29.872 | ||||
| Créditos diversos | 631.866 | 20.817 | 0 | 0 | 652.683 | ||||
| Bienes de uso | 167.602 | 7.292 | 0 | 0 | 174.894 | ||||
| Bienes diversos | 219.631 | 4 | 0 | 0 | 219.635 | ||||
| Bienes intangibles | 64.383 | 0 | 0 | 0 | 64.383 | ||||
| Partidas pendientes de imputación | 5.466 | 76 | 0 | 0 | 5.542 | ||||
| TOTAL DE ACTIVO | 23.147.338 | 3.106.816 | -307.952 | -260.448 | 25.685.754 | ||||
| PASIVO | |||||||||
| Depósitos | 17.651.149 | 1.803.702 | 0 | 0 | 19.454.851 | ||||
| Otras obligaciones por intermediación financiera | 3.138.882 | 7.887 | 0 | 0 | 3.146.769 | ||||
| Obligaciones diversas | 253.498 | 224.378 | 0 | 76.087 | 553.963 | ||||
| Previsiones | 46.923 | 72 | 0 | 426.290 | 473.285 | ||||
| Partidas pendientes de imputación | 736 | 0 | 0 | 0 | 736 | ||||
| TOTAL DE PASIVO | 21.091.188 | 2.036.039 | 0 | 502.377 | 23.629.604 | ||||
| PATRIMONIO NETO | |||||||||
| Capital social | |||||||||
| Acciones ordinarias en circulación | 36.002 | 126.500 | 953 | -126.500 | 36.955 | ||||
| Acciones ordinarias en cartera | 706 | 0 | 0 | 0 | 706 | ||||
| 36.708 | 126.500 | 953 | -126.500 | 37.661 | |||||
| Aportes no capitalizados | |||||||||
| Primas de emisión de acciones | 8.500 | 0 | 49.047 | 0 | 57.547 | ||||
| Aportes irrevovables para futuros aumentos de capital | 50.000 | 0 | -50.000 | 0 | 0 | ||||
| 58.500 | 0 | -953 | 0 | 57.547 | |||||
| Ajustes al patrimonio | 0 | 101.614 | 0 | -101.614 | 0 | ||||
| Reservas de utilidades | 1.633.254 | 374.172 | 321.655 | -449.239 | 1.879.842 | ||||
| Resultados no asignados | 327.688 | 468.491 | -629.607 | -85.472 | 81.100 | ||||
| TOTAL DE PATRIMONIO NETO | 2.056.150 | 1.070.777 | -307.952 | -762.825 | 2.056.150 | ||||
| TOTAL DE PASIVO MAS PATRIMONIO NETO | 23.147.338 | 3.106.816 | -307.952 | -260.448 | 25.685.754 |
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes proforma previos a la fusión | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||
| CUENTAS DE ORDEN | |||||||||
| DEUDORAS | |||||||||
| Contingentes | 5.955.051 | 30.272 | 0 | 0 | 5.985.323 | ||||
| De control | 3.377.631 | 63.083.342 | 0 | 0 | 66.460.973 | ||||
| De derivados | 1.762.380 | 0 | 0 | 0 | 1.762.380 | ||||
| De actividad fiduciaria | 0 | 50.316 | 0 | 0 | 50.316 | ||||
| TOTAL DE CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS | 11.095.062 | 63.163.930 | 0 | 0 | 74.258.992 | ||||
| ACREEDORAS | |||||||||
| Contingentes | 5.955.051 | 30.272 | 0 | 0 | 5.985.323 | ||||
| De control | 3.377.631 | 63.083.342 | 0 | 0 | 66.460.973 | ||||
| De derivados | 1.762.380 | 0 | 0 | 0 | 1.762.380 | ||||
| De actividad fiduciaria | 0 | 50.316 | 0 | 0 | 50.316 | ||||
| TOTAL DE CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS | 11.095.062 | 63.163.930 | 0 | 0 | 74.258.992 | ||||
El estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión ha sido preparado, en base a la información contenida en los estados especiales de situación patrimonial auditados de Banco Comafi y DBA al 31 de marzo de 2017 y confeccionados de acuerdo al marco regulatorio descripto precedentemente.
Los activos y pasivos de las Entidades se incluyen en el estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión tal como si las Entidades hubieran sido un mismo ente a la fecha mencionada precedentemente. Sin embargo no debe interpretarse que ambas Entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada al 31 de marzo de 2017.
Como parte del proceso de consolidación, se realizaron los siguientes ajustes y eliminaciones proforma:
- Con fecha 18 de abril de 2017, la Asamblea de Accionistas de DBA aprobó la distribución de utilidades del ejercicio 2016 destinando $ 76.604 a incrementar la reserva legal y $ 306.415 a incrementar la reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.
-
Con fecha 24 de abril de 2017, la Asamblea de Accionistas de Banco Comafi aprobó la capitalización del aporte irrevocable, efectuado el 27 de marzo de 2017, suscribiendo e integrando un aumento de capital social por la suma de $ 953 y una prima de emisión de $ 49.047.
-
Con fecha 2 de mayo de 2017, el B.C.R.A. autorizó a DBA a distribuir utilidades por un total de $ 307.952. El correspondiente giro de los fondos se hizo efectivo con fecha 5 de mayo de 2017 desafectando como contrapartida la reserva facultativa.
- Con fecha 9 de mayo de 2017, la Asamblea de Accionistas de Banco Comafi aprobó la distribución de utilidades del ejercicio 2016 destinando $ 49.318 a incrementar la reserva legal y $ 197.270 a incrementar la reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos.
- Con fecha 2 de junio de 2017, se llevó a cabo el cierre de la operación de compra de Deutsche Bank S.A., habiéndose transferido a favor de Banco Comafi el 100% del capital social y votos de dicha Entidad. El precio de la operación ascendió a $ 314.713 (miles de dólares 19.552), neto de ajustes de precio y fue determinado en base al patrimonio neto de Deutsche Bank S.A. al 2 de junio de 2017, lo cual generó una llave negativa, a la fecha de cierre de la operación, de aproximadamente $ 426.290 (estimación sujeta a la convalidación del patrimonio neto de Deutsche Bank S.A. a la fecha de cierre de la operación por parte de los Vendedores y el Comprador). Consecuentemente la inversión de Banco Comafi en DBA, neta de la llave negativa, al cierre de la operación asciende a $ 314.713.
Ajustes y eliminaciones por fusión:
- Se elimina la inversión de Banco Comafi en DBA (ajuste proforma mencionado en el punto v) y se eliminan como contrapartida los saldos de la totalidad de las cuentas de patrimonio neto de DBA luego de ser modificados por los ajustes proforma indicados en los puntos i) y iii) precedentes. Asimismo, se reexpone la llave negativa en el rubro previsiones del pasivo y se registran (a) provisiones por gastos vinculados con beneficios al personal y de sistemas, adicionales a las registradas al 2 de junio de 2016 por DBA y que ajustaron el precio de compra de la transacción mencionada en el punto v) y (b) activos netos, generados por los resultados de las operaciones de DBA entre el 31 de marzo y el 2 de junio de 2017 y expuestos en el rubro “Disponibilidades – B.C.R.A.” del Activo (estimación sujeta a convalidación por parte de los Vendedores y Banco Comafi).
La información contable mencionada no incluye cierta información complementaria ni tampoco los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujos de efectivo y sus equivalentes, e información comparativa, que es incluida en una presentación completa de estados contables de acuerdo con las normas contables del B.C.R.A. En este sentido, el estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión y los estados especiales de situación patrimonial auditados de Comafi y DBA al 31 de marzo de 2017, han sido preparados al solo efecto de dar cumplimiento a los requerimientos de información establecidos por los reguladores para el propósito mencionado anteriormente y no constituyen una presentación completa de estados contables preparados de acuerdo con las normas contables del B.C.R.A. y por lo tanto pueden no ser apropiados para fines distintos al especificado.
- PRINCIPALES INDICADORES AL DE 31 DE MARZO DE 2017 (1)
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||
| Activos / patrimonio neto | 11,26 | 2,90 | 12,49 | ||
| Pasivos / patrimonio neto | 10,26 | 1,90 | 11,49 | ||
| Liquidez de patrimonio neto (2) | 77% | 99% | 76% | ||
| Préstamos / activos | 53% | 0% | 48% | ||
| Préstamos / depósitos | 70% | 0% | 63% | ||
| Previsiones / cartera irregular (3) | 104% | 0% | 104% | ||
(1) Preparados en base al balance general especial consolidado de fusión al 31 de marzo de 2017.
(2) (Patrimonio neto – participaciones en otras sociedades –bienes de uso - bienes diversos - bienes intangibles) / patrimonio neto.
(3) Incluye: “con problemas”, “con alto riesgo de insolvencia”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera comercial y de “riesgo medio”, “riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera de consumo.
- POSICIÓN CONSOLIDADA DE BANCO COMAFI S.A. Y BANCO DEUTSCHE BANK S.A. (EN PROCESO DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN A BANCO BC S.A.) DE REGULACIONES DEL B.C.R.A. SOBRE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA
A continuación se resume la posición consolidada de BANCO COMAFI S.A. y BANCO DEUTSCHE BANK S.A. (EN PROCESO DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN A BANCO BC S.A.) de las regulaciones establecidas por el BANCO Central de la República Argentina en materia de liquidez y solvencia correspondiente a 31 de marzo de 2017.
La preparación de la posición consolidada de las regulaciones establecidas por el B.C.R.A. en materia de liquidez y solvencia, correspondiente a 31 de marzo de 2017, El presente informe se expide a fin de dar cumplimiento de las Normas CREFI-2 Capítulo XVI, Sección 3, apartado 3.4.7 (Comunicación “A” 6129) del Banco Central de la República Argentina (“Banco Central”) en particular respecto de la factibilidad económico-financiera del proyecto y de la posibilidad de cumplir con la exigencia de capital mínimo establecida en las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras”, si los Bancos Fusionantes hubieran operado sobre una base consolidada. Por lo tanto, no debe interpretarse que los Bancos Fusionantes funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada, ni que las cifras indicadas en la posición consolidada de las mencionadas regulaciones tiene alguna otra finalidad que la indicada precedentemente.
-
- CAPITALES MÍNIMOS – RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL COMPUTABLE
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||
| Exigencia por riesgo de crédito | 1.210.661 | 6.317 | 0 | 1.216.978 | ||||
| Exigencia por riesgo de mercado | 11.534 | 4.414 | 0 | 15.948 | ||||
| Exigencia por riesgo operacional | 320.067 | 71.837 | -71.837 | 320.067 | ||||
| Deducción de riesgo operacional | -232.829 | 0 | 0 | -232.829 | ||||
| Exigencia total de capitales mínimos | 1.309.433 | 82.568 | -71.837 | 1.320.164 | ||||
| Integración (R.P.C.) | 2.075.709 | 1.027.985 | -601.695 | (a) | 2.501.999 | |||
| Exceso de integración | 766.276 | 945.417 | -529.858 | 1.181.835 | ||||
| (a) incluye la distribución de dividendos en Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) aprobada por el BCRA el 2 de mayo de 2017 y efectivizada el 5 de mayo de 2017 por $307.952. |
En el cuadro precedente se exponen la integración y exigencia de capitales mínimos al 31 de marzo de 2017 a nivel individual de cada uno de los Bancos Fusionantes, así como la integración y exigencias medidas sobre bases fusionadas.
Para llegar a las distintas exigencias y a la integración sobre bases fusionadas, han sido consideradas las eliminaciones y ajustes de los saldos existentes y/o las operaciones realizadas entre los Bancos Fusionantes.
-
- ACTIVOS INMOVILIZADOS Y OTROS CONCEPTOS
La relación de los “Activos inmovilizados y otros conceptos” consolidados se ha determinado a partir de la sumatoria de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes a 31 de marzo de 2017, netas de las correspondientes eliminaciones y ajustes de consolidación, determinados de conformidad con las normas establecidas por el B.C.R.A. A los fines de este cálculo, se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en el apartado 4.1 precedente.
La situación es la siguiente:
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | ||||
| Activos Inmovilizados | 1.282.444 | 53.919 | 0 | 1.336.363 | |||
| Limite (100% de la R.P.C.) | 2.075.709 | 1.027.985 | -601.695 | 2.501.999 | |||
| Exceso / (defecto) | 793.265 | 974.066 | 1.165.636 |
-
- FRACCIONAMIENTO Y CONCENTRACIÓN DEL RIESGO CREDITICIO Y OPERACIONES CON CLIENTES VINCULADOS
La normativa vigente del B.C.R.A. respecto de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio y operaciones con clientes vinculados (Comunicación “A” 2140, modificatorias y complementarias), establece límites máximos a las facilidades otorgadas en función de la responsabilidad patrimonial computable de la Entidad.
Considerando (i) la consolidación de las operaciones individuales comprendidas de cada uno de los Bancos Fusionantes y (ii) los límites máximos establecidos por el B.C.R.A. al respecto, al 31 de marzo de 2017 no surgen incumplimientos sobre bases fusionadas en materia de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio ni en materia de operaciones con clientes vinculados.
Cabe aclarar que a los fines del cálculo mencionado en el párrafo anterior, la responsabilidad patrimonial computable considerada corresponde a la expuesta en el apartado 4.1 precedente.
Adicionalmente, no surgen incumplimientos a los límites antes mencionados sobre bases consolidadas de BANCO COMAFI S.A. (después de la fusión) con las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.
-
- CLASIFICACIÓN DE DEUDORES Y PREVISIONES MÍNIMAS
Considerando (i) la sumatoria de previsiones mínimas requeridas por la normativa vigente en materia de clasificación de deudores y previsionamiento del B.C.R.A., aplicables a las financiaciones otorgadas individualmente por cada uno de los Bancos Fusionantes, y (ii) la sumatoria de previsiones registradas por los mismos, al 31 de marzo de 2017 no surgen defectos de previsiones sobre bases fusionadas.
Adicionalmente, no surgen defectos de previsiones sobre bases consolidadas de BANCO COMAFI S.A. (después de la fusión) y las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.
-
- EFECTIVO MÍNIMO
Los requerimientos de efectivo mínimo consolidados se han determinado a partir de la sumatoria (exigencia e integración) de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes correspondientes a 31 de marzo de 2017 presentadas al B.C.R.A.
Adicionalmente, la exigencia de efectivo mínimo en moneda extranjera incluye los incrementos que surgen por cumplimiento de Aplicación de Recursos en moneda extranjera mencionados en el apartado 4.6.
La situación es la siguiente:
| Banco Comafi S.A. (antes de la fusión) | Banco Deutsche Bank S.A. (en proceso de cambio de denominación a Banco BC S.A.) (entidad absorbida) | Ajustes y eliminaciones proforma de fusión | Banco Comafi S.A. (después de la fusión) | |||||||
| Exigencia - en pesos | 1.903.305 | 304.186 | 0 | 2.207.491 | ||||||
| Integración - en pesos | 1.923.658 | 344.084 | 0 | 2.267.742 | ||||||
| Exigencia - en moneda extrangera | 73.131 | 6.319 | 0 | 79.450 | ||||||
| Integración - en moneda extrangera | 102.953 | 8.508 | 0 | 111.461 |
7. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades Fusionadas. Garantías.
No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con referencia a la administración de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales.
Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Comafi S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión.
8. Estatuto social de Banco Comafi
Banco Comafi no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.
9. Impuestos
Esta Fusión y las operaciones en ella previstas, se celebran y llevarán a cabo dentro del marco de los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, su Decreto Reglamentario y demás normas legales y reglamentarias. Por ello, esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades que se reorganizan. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Fusión (según se define en el Artículo Séptimo del Compromiso Previo de Fusión), la presentación establecida de acuerdo con el procedimiento previsto por la RG (AFIP) 2513 y cualquier otra resolución aplicable de índole nacional y/o provincial.
10. Estados Contables al 31 de Marzo de 2017 de Banco Comafi y Banco BC
Los Estados Especiales de Situación Patrimonial (Balances confeccionados conforme el art. 83, inciso 1, apartado b de la Ley General de Sociedades -LGS-) al 31 de Marzo de 2017 de Banco Comafi y Banco BC, debidamente certificados, están a disposición de los señores accionistas y terceros interesados tanto en la sede social de Banco Comafi, sita en Bartolomé Mitre 699, Buenos Aires, como en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
11. Estado especial de situación patrimonial consolidado de fusión (Balance general especial consolidado de Fusión) al 31 de Marzo 2017
Los estados contables referidos en el apartado anterior, han servido de base para la confección del balance general especial consolidado de fusión de ambas sociedades al 31 de marzo de 2017.
Buenos Aires, 30 de junio de 2017.-
- El nombre Deutsche Bank y las marcas relacionadas son propiedad de Deutsche Bank AG o de alguna de sus afiliadas, usadas bajo licencia temporaria. ↑