Banco Comafi S.A. — M&A Activity 2016

Aug 29, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes agosto de 2016, se reúne el Directorio de Banco Comafi S.A., en su sede social de Avenida Roque Saénz Peña 660, Piso 3, con la presencia de los Señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie.

Siendo las 10.00 horas el Señor Francisco G. Cerviño, en ejercicio de la Presidencia, da comienzo a la reunión y pone de manifiesto que de acuerdo a la información que está en conocimiento de los Señores Directores, incluyendo análisis de factibilidad, Banco Comafi S.A. viene llevando a cabo negociaciones, en el marco de su estrategia comercial de crecimiento, tendientes a la adquisición del paquete accionario de Deutsche S.A. (“DBA”) (la “Transacción”).

El Señor Francisco G. Cerviño se refiere a la viabilidad de la Transacción en base a la información que ya es de conocimiento de los Señores Directores, la cual se efectuará en los términos y condiciones que se encuentran establecidos en el “Purchase Agreement” y demás documentos auxiliares y complementarios (incluyendo, sin limitación, el “Escrow Agreement”, el “Transition Services Agreement” y otros contratos accesorios) (en conjunto, los “Contratos de la Transacción”), cuyos proyectos fueron circularizados a los presentes con anterioridad.

El precio de la Transacción se efectivizará en la Fecha de Cierre, tal como se la define en los Contratos de la Transacción.

La Transacción se celebrará ad referéndum de la autorización del Banco Central de la República Argentina.

Luego de un intercambio de opiniones, el Señor Presidente somete a consideración de los Señores Directores la celebración del “Purchase Agreement” y los demás Contratos de la Transacción entre Banco Comafi S.A. como Comprador y Deutsche Bank AG y Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH como Vendedores, sujeto a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

Luego de otro breve debate, los Señores Directores resuelven por unanimidad:

1. Aprobar la Transacción y la celebración del “Purchase Agreement” y los demás Contratos de la Transacción, sujeto a la aprobación del Banco Central de la República Argentina, ratificando todo lo actuado al respecto hasta la fecha.
2. Autorizar: i) a los Señores Directores para que en forma individual y/o ii) a los Señores apoderados, cuya representación surge del poder elevado a Escritura Pública N° 196 de fecha 01 de junio de 2016, pasada al Folio 750 del registro notarial N° 442, para que, de acuerdo al uso de firmas allí autorizado, suscriban todos los Contratos de la Transacción y cualquier otra documentación que fuere necesaria para instrumentar los actos aprobados y realicen cuantas más gestiones se requieran para la celebración y perfeccionamiento de la Transacción, incluyendo las presentaciones correspondientes al Banco Central de la República Argentina, a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, a la Comisión Nacional de Valores y a cualquier otro organismo que corresponda.

No habiendo más temas para tratar, se levanta la sesión, siendo las 10.45 horas.

Presentes: Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Maschwitz, Eduardo J. Racedo, Estanislao Diaz Saubidet, Carlos M. Basaldúa, Alberto L. Nougues, Jorge A. Perdomo.