Banco Comafi S.A. — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

ANEXO I

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO

DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Comisión Nacional de Valores

Resolución N° 797

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Aplica la práctica recomendada en su totalidad.

La Visión de Banco Comafi es ser reconocido como una organización de productos y servicios financieros diversificados que se diferencia en el mercado por el compromiso y cercanía al negocio con el foco puesto en entender las necesidades de los clientes, crear soluciones innovadoras, flexibles, simples y a medida y entregar lo prometido con eficiencia, control de riesgos y calidad.

A efectos de concretar esa visión, ha definido su Misión que consiste a) comprender y satisfacer las necesidades de sus clientes, b) alcanzar la rentabilidad esperada de una manera sostenida en el tiempo, c) hacer de Comafi un lugar atractivo para desarrollar la vida laboral, d) promover el desarrollo sustentable de la comunidad donde realiza sus negocios, e) todos ellos, alcanzados de una manera eficiente y acorde a las normas y legistaciones vigentes.

Complementariamente, Banco Comafi pretende ser una organización solidaria y comprometida con la comunidad donde desarrolla sus negocios, implementar junto a la comunidad programas y acciones destinadas a promover su desarrollo sustentable, facilitando la participación y el aporte de los empleados en los programas para el desarrollo de la comunidad

Las actividades llevadas adelante con ese fin se rigen por sólidos principios éticos que constituyen los Valores de la compañía a saber: a) visión compartida, b) ética y transparencia, c) integridad y fidelidad, d) emprendimiento y focalización y e) innovación y equilibrio.

Estas definiciones están formalizadas en el Manual de Funciones formalmente aprobado por el Directorio, el cual se difunde a través de la intranet institucional “marcando el tono” desde arriba para que sea fuente de inspiración y compromiso para todos los integrantes de la organización, propiciando de este modo una cultura ética que se constituye en la primea línea de defensa para mantener el cumplimiento de normas internas y externas.

El Manual de Funciones se complementa con otras políticas que refuerzan los principios de conducta ética de trabajo como son el Código de Ética, Código de Gobierno societario y otros emitidos en razón de la actividad propia de la entidad como son el Código de Prácticas Bancarias y los Códigos de conducta exigidos por la Comisión Nacional de Valores para las diferentes categorías en las que Banco Comafi está inscripto.

Asimismo el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha definido 5 Pilares de Liderazgo, competencias y actitudes claves que definen nuestra Cultura organizacional y que constituyen las conductas requeridas como sello de pertenencia a la organización:

1. Actuar como Dueños: asumir la responsabilidad plena de enfrentar los desafíos con proactividad y flexibilidad encontrando soluciones y tomando decisiones prudentes que lleven a alcanzar y superar los objetivos que aseguren un beneficio sostenible para el grupo. La ética y el propósito de “hacer las cosas bien”, definen este pilar

2. Ser Socios: Trabajar colaborativamente para romper silos a través de un genuino espíritu de equipo y de una comunicación abierta entre las diferentes áreas y negocios que, a partir del respeto y valoración de la diversidad, priorice los objetivos organizacionales. “Hacer que las cosas pasen” uniendo el esfuerzo y el talento de toda la organización.

3. Foco en el Cliente: trabajar para el logro de resultados sostenibles que se encuentren alineados a la estrategia, generando a partir de un profundo conocimiento de la cadena de valor, una experiencia única y de excelencia para los clientes, sean estos internos o externos

4. Transformación: Liderar la transformación tecnológica y cultural acelerando el ritmo de los cambios y gestándolos con efectividad, productividad y flexibilidad con el fin de sostener la visión y la estrategia de corto, mediano y largo plazo

5. Desarrollo de Equipos de alto desempeño, en un excelente clima de trabajo

6. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Aplica parcialmente la practica recomendada

En cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Societario, el Directorio tiene a su cargo la aprobación y supervisión de los objetivos estratégicos los cuales deberán ser comunicados a toda la organización.

Conforme lo previsto en la Política de Riesgo Estratégico los referidos objetivos se definen anualmente en oportunidad de la elaboración del Plan estratégico o Plan de negocios el cual, además de la estrategia d3e negocios propiamente dicha, comprende también la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro, teniendo en cuenta para su diseño el escenario macroeconómico pronosticado y factores de gobierno societario tales como el apetito al riesgo definido por el Directorio, el nivel deseado y las necesidades de capital, fuentes externas de fondeo, impacto en la estructura organizacional e inversiones proyectadas. En relación a los factores ambientales y sociales cabe señalar que en junio de 2019 Banco Comafi SA ha suscripto el Protocolo de Finanzas Sostenibles promovido por BID Invest y Fundación Vida Silvestre Argentina que tiene por objeto facilitar y fomentar en entidades financieras locales la implementación de las mejores prácticas y políticas internacionales que promuevan una integración entre los factores

económico, social y ambiental, para encaminarse hacia un desarrollo sostenible, constituyéndose en un punto de partida para iniciar el camino de identificación, profundización e inclusión en la estrategia de temas específicos en esta materia.

La Gerencia de Planeamiento es la responsable de llevar adelante el proceso de elaboración y definición del Plan de negocios que inicia con la presentación al Directorio de una propuesta preliminar la cual es revisada, discutida y modificada hasta arribar a la versión final que se eleva posteriormente para la aprobación del órgano de administración.

Asimismo, la Gerencia de Planeamiento revisa de manera continua su cumplimiento como modo de verificar la marcha de la estrategia de negocios trazada y para su eventual modificación si los resultados reales estuviesen fuera de lo presupuestado. Ante la existencia de desvíos respecto de las proyecciones previstas, identifica las causas que originan las diferencias y da cuenta de ello al Comité de gestión integral de riesgos.

El Comité de gestión integral de riesgos es el encargado de monitorear la evolución del riesgo estratégico y de informar al Directorio la detección de desvíos, vulneración de límites de tolerancia o cualquier otro aspecto relevante sobre la gestión del riesgo estratégico, proponiendo planes de acción que permitan gestionarlo de forma rápida para, de ser necesario, adecuar nuevamente la estrategia a los objetivos perseguidos respetando el perfil de riesgos deseado por el Directorio.

El Plan de negocios es la principal herramienta de gestión del riesgo estratégico y es reportado al BCRA en cumplimiento del régimen informativo Plan de negocios y proyecciones. Esta herramienta se complementa con la realización de pruebas de estrés periódicas y adicionalmente con métricas específicamente definidas a efectos de monitorear su evolución mensual en el ámbito del Comité de Gestión Integral de Riesgos.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Aplica parcialmente la practica recomendada

El Directorio trabaja activamente con la Gerencia para establecer reglas claras que permitan orientar su accionar hacia una gestión que se considere exitosa

Entre los parámetros económico financiero determinantes de tal situación, los relacionados con niveles adecuados de liquidez, solvencia y rentabilidad son considerados relevantes y prioritarios. Todas estas variables son monitoreadas de manera permanente mediante el seguimiento del Plan de negocios y las métricas e indicadores que de él se derivan.

En el mismo sentido, el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha establecido mecanismos que permiten gestionar aspectos no financieros. En materia de desempeño y desarrollo de talento ejecutivo, la Política de Gestión del Desempeño constituye una herramienta central para crear una cultura orientada al logro y concibe a la gestión del desempeño como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de negocios del Banco y contribuye a la efectividad organizacional ya que brinda los elementos necesarios para que todos los empleados conozcan:

• Qué se espera de ellos como contribución a los resultados del banco: Objetivos individuales alineados a los objetivos organizacionales, siendo estos la Transformación Cultural, Eficiencia, Rentabilidad, Productividad y Control de Riesgos

• Qué comportamientos corresponden al perfil organizacional: Pilares de Liderazgo: Dueños, Socios, Transformación, Clientes y Equipos

• Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades: Programa anual de Desarrollo Individual

El proceso de gestión del desempeño abarca a todos los empleados de la entidad incluida la Alta Gerencia. La evaluación es anual, y los resultados con calibrados y comunicados a los colaboradores. Asimismo, todo el proceso, desde el establecimiento de los objetivos, su evaluación parcial y final, y las instancias de feedback, quedan documentados en la herramienta implementada para tal fin.

Dependiendo de sus funciones y responsabilidades, los gerentes de primera línea que dirigen áreas de negocios u operativas son los responsables primarios de la calidad de los controles implementados en cada una de los respectivos departamentos y conjuntamente con la segunda y tercera barrera de defensa

constituida por las áreas de control como Legales, PLD, Normas, Control de riesgos, etc. conforman un sistema de control interno robusto, eficiente y efectivo alineado a las mejores prácticas vigentes

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica totalmente la practica recomendada.

El Directorio entiende que la adopción de buenas prácticas en materia de gobierno societario contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

Concibe al Gobierno societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) Asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) Definir los riesgos a asumir por la entidad, d) Proteger los intereses de los depositantes, e) Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) Realizar las operaciones diarias.

En ese marco y con ajuste a las normas emitidas en la materia por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ha aprobado un Código de Gobierno Societario en el que, tomando en cuenta dichos lineamientos en forma proporcional a su dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo, en el que se definen las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores

A través del referido documento se fijan los lineamientos para el diseño de las estructuras y prácticas de gobierno societario entre las cuales pueden mencionarse las definiciones relativas a: funciones y responsabilidades del propio Directorio y la Alta Gerencia, estructura organizacional (incluyendo la creación de Comités), valores organizacionales, objetivos estratégicos, gestión de riesgos, transparencia de la información entre otras.

Tal como se define en mismo documento, esta política debe ser revisada al menos una vez al año, o cada vez que existan cambios internos o externos que la afecten o se lo considere necesario Aunque está transitoriamente vacante el Directorio contempla la designación de un funcionario responsable de la implementación del Código de Gobierno Societario, en tanto la Gerencia de Normas asesora al Directorio respecto de las mejores prácticas en la materia y participa e impulsar el proceso formal de actualización de los documentos respectivos.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

El Estatuto y el Código de Gobierno societario vigentes, prevén los lineamientos básicos a considerar para la composición y el funcionamiento del Directorio.

Adicionalmente, siendo la compañía una entidad financiera regulada por el BCRA, las autoridades designadas deben observar los requisitos exigidos en la normativa emitida por ese organismo de control. En las últimas designaciones los candidatos propuestos surgieron de los integrantes de la Alta Gerencia con dedicación exclusiva a las actividades del grupo

Según lo dispuesto en el marco regulatorio en vigor, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior. Asimismo, con algunas excepciones, el propio BCRA evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la

función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad. Hasta tanto se notifica la resolución favorable, la nueva autoridad no puede asumir el cargo para el cual fue designado.

En los casos en que no corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se certifica anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, a cuyos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales designa a los miembros del Directorio entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez), pudiendo asimismo elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas. Todos ellos deben ser personas idóneas para el ejercicio de la función y duran un año en sus cargos pudiendo ser reelectos En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación legal de la sociedad El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Sus decisiones se toman con quorum. El Código de Gobierno Societario detalla sus funciones y responsabilidades

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La Asesoría Legal cumple la función de Secretaría Corporativa. Entre otras tareas de índole administrativa, la Asesoría Legal asiste al Presidente en la organización de las reuniones del Directorio y de las asambleas de accionistas. En ese marco se ocupa de la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas.

Los funcionarios referentes de cada uno de los Comités aprobados por el Directorio tienen similares funciones respecto de las reuniones que coordinan.

Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia, por lo que participan informadamente de las reuniones que les corresponde.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Los accionistas evalúan anualmente la gestión y desempeño del Directorio en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria que considere las cuestiones contempladas en el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley de Sociedades Comerciales.

Adicionalmente, el Directorio evalúa anualmente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales.

A esos fines, ha aprobado una Política de Autoevaluación del Directorio definiendo los lineamientos esenciales del referido proceso que: a) se formalizará con la integración de las Encuestas de Autoevaluación, b) se realizará luego de finalizado cada ejercicio económico y antes de la celebración de la Asamblea de Accionistas que considere los temas previstos en los incisos primero y segundo del Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, c) deberá ser completado por todos los miembros titulares del Directorio en funciones a fin del ejercicio económico que hayan ejercido el cargo durante al menos seis meses, d) será programado e impulsado por un miembro del Directorio designado como líder del proceso, e) sus resultados serán considerados en una reunión de Directorio convocada a tal fin y asimismo tendidos en cuenta por la Asamblea de Accionistas en su valoración anual de la gestión y desempeño del Directorio.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

Al comienzo de cada ejercicio el Directorio aprueba el Plan Anual de Capacitación desarrollado en función de las necesidades identificadas principalmente durante el Proceso de Gestión de Desempeño y que también incluye, de corresponder, las demandas de formación del propio órgano de administración y de sus miembros, tanto en aspectos relacionados con sus funciones ejecutivas como de dirección.

Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia y se mantienen permanentemente actualizados en materias de su competencia.

Esto, además, propicia la existencia de un equipo de trabajo abierto al diálogo y a la crítica constructiva, en el que todos tienen participación y libertad para expresar sus opiniones

Complementariamente los Sres. Directores asisten con regularidad a diferentes conferencias, congresos y otros eventos relacionados con la industria

Es oportuno señalar que, como se indicó en puntos anteriores y en cumplimiento de la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos vigentes, la entidad certifica anualmente que los Sres. Directores mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional evaluadas al momento de su designación

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La práctica recomendada se aplica totalmente.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por la Asesoría Legal, en la que el Directorio delega tareas de índole administrativa tales como la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas entre otras.

En lo referido a la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia cabe señalar que:

• La mayoría de los miembros del Directorio cumple también funciones ejecutivas en la organización por lo que mantienen una fluida comunicación entre sí y con el resto de las gerencias.

• Similar situación se registra respecto de la mayor parte las personas humanas controlantes de los accionistas de la Entidad, que son asimismo miembros de su Directorio

No obstante, el Gerente de la Asesoría legal oficia de nexo con los accionistas del exterior cuando el contacto es necesario o requerido, situaciones muy eventuales considerando que, debido a su poca representatividad, los referidos socios ven satisfechas sus necesidades de información con la que el Banco difunde de manera habitual.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La práctica recomendada no se aplica.

La estructura organizativa de la Entidad no contempla la figura del Gerente General y, por lo tanto, no se ha definido un plan de sucesión para ese puesto.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

Sin perjuicio de lo anterior cabe señalar que el Vicepresidente es el Director a cargo de la administración general del Banco

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La práctica recomendada no se aplica

Ninguno de los miembros del Directorio reviste el carácter de independiente frente a las normas de la CNV

Actualmente el Banco no hace oferta pública de sus acciones, la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La práctica recomendada no se aplica.

La entidad no cuenta con un Comité de Nominaciones.

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La práctica recomendada no se aplica

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su

especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La práctica recomendada no se aplica En general los nuevos miembros surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

Principios

D) REMUNERACIÓN

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La entidad cuenta con un Comité de Gestión de Capital Humano integrado por dos Directores no independientes que desempeñan además funciones ejecutivas y el Gerente de área de Capital Humano.

Su misión es la de velar por la correcta interpretación, implementación y aplicación de las políticas inherentes a la gestión de recursos humanos aprobadas por el Directorio, incluida la Política General de Compensaciones y la política de Desarrollo de Talento Sustentable.

Entre sus responsabilidades a) revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal b) define y toma de decisiones respecto de sueldos, política salarial y otorgamiento de incentivos, vigilando especialmente que aquellos de naturaleza económica sean consistentes con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad según se formule en la pertinente política c) revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de remuneración, realizando comparaciones de mercado y recomendando cambios en caso de considerarlo conveniente d) da cuenta regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas tratados en sus reuniones. e) evalúa y aprueba las acciones relacionadas con Gestión del talento, como el plan anual de capacitación y planes de desarrollo de Cultura Organizacional f) analiza y aprueba el plan de sucesiones de puestos claves y críticos g) analiza y aprueba los cambios en la estructura organizacional que acompañan el curso del negocio y su plan anual h) analiza y aprueba las políticas de Relaciones Laborales

El Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas. Tampoco participa del diseño de planes de retiro respecto de los cuales la entidad no ha establecido una política formal

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Como se mencionó en puntos anteriores, el Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas.

No obstante, revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal, incluyendo las percibidas por los miembros del Directorio que desempeñan adicionalmente funciones ejecutivas lo que también alcanza al Director a cargo de la administración general de la entidad.

La Política General de Compensaciones vigente define dos tipos de programas de incentivos a saber

1. Remuneraciones variables, previstas para los funcionarios afectados a áreas de negocio.

El acceso al beneficio queda condicionado a la observancia de a) el cumplimiento de las diferentes dimensiones comerciales cuya combinación tiende, entre otras cosas, a minimizar el riesgo (por ejemplo, stocks y/o rentabilidad mínimos requeridos, nivel de ventas) y b) la observancia de las denominadas “llaves de acceso” que habilitan o inhabilitan el cobro y que se presentan como factores preventivos de riesgo (entre ellas, nivel

de mora aceptada, evaluación favorable de auditoría interna, cumplimientos de pautas establecidas por las Gerencias de Prevención de lavado de dinero y de Riesgo operacional)

1. Bonos, aplicables a los funcionarios no comprendidos en la categoría anterior.

Al cierre de cada ejercicio y sobre la base del nivel de cumplimiento de los objetivos estratégicos, la observancia del presupuesto, el resultado obtenido, y el contexto económico, el Directorio evalúa y resuelve si resulta procedente el pago de Bono por el mencionado período y, en caso afirmativo, asigna una partida presupuestaria a ese fin. Tratándose de un pago extraordinario y voluntario la magnitud de dicha partida puede verse reducida o incluso resultar nula dependiendo del grado de satisfacción alcanzado en el cumplimiento de las variables analizadas.

En este caso, la herramienta que relaciona en forma directa el desempeño con la gratificación y como tal, admite sea utilizada como incentivo de cumplimiento en materia de eventos negativos asociados a incumplimientos de políticas antilavado, riesgos operacionales u observaciones de auditoría interna, es la Evaluación de Desempeño. La asignación individual del incentivo resulta de la aplicación del esquema de Bono Target que incluye como uno de sus factores determinantes, el grado de cumplimiento alcanzado por el colaborador en su Evaluación de Desempeño, y como segundo factor determinante los resultados económicos generales del Banco.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha aprobado la Política General de Gestión de Riesgos que provee lineamientos generales para la administración de cada uno de los riesgos que se identifican como relevantes, siendo estos básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.

En ese marco, se dispone que los riesgos serán administrados mediante una Metodología de Gestión Integral de Riesgos (MGIR) que permita: a) Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos; b) establecer límites en función del apetito por el riesgo, y seguir, controlar y mitigar las desviaciones; .c) Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo su control sean propios o de terceros; d) Reducir la vulnerabilidad de la entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos; e) Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas. El Comité de Gestión Integral de Riesgos será el responsable de la definición e implementación de dicho sistema.

El funcionamiento de la MGIR se basa en los siguientes pilares: a) Estrategias y Políticas aprobadas por el Directorio; b) Estructura organizacional que permita implementar efectivamente la estrategia y políticas aprobadas; c) Marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluidas las pruebas de estrés) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular; d) Gestión y toma de decisiones que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo aprobados e implementados en cada caso así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia aprobados y e) Transparencia en la información al público mediante la publicación de información relevante que permita a los usuarios evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo; f) sistemas de premios y recompensas que promuevan e incentiven a practicar una adecuada administración del riesgo acorde con la filosofía establecida por el Directorio.

El Directorio, asimismo, ha aprobado la Política de Limites de Tolerancia al Riesgo en al que se definen los límites de tolerancia al riesgo que el Directorio establece sobre los mismos, según su apetito por el riesgo en cada momento del tiempo y los indicadores que se utilizarán para su medición y seguimiento.

Por último, el Directorio ha aprobado la Política de Planes de Contingencia que comprende los procesos necesarios a llevar a cabo ante una situación de estrés posible, por estar desplazándose el apetito al riesgo hacia los límites de tolerancia o por cualquier otro evento que a juicio del Banco pueda conllevar a una situación crítica.

La gobernanza de la gestión de riesgos en la Entidad se completa con la actuación de comités especializados en riesgos específicos (créditos, operacional, reputacional, financieros, tecnológicos, etc.) que, por delegación del Directorio, deben cumplir con los propósitos generales y con las misiones y funciones particulares que les fueran asignadas en materia de su competencia.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La práctica recomendada se aplica completamente.

El Directorio ha designado un Gerente como autoridad máxima del área de auditoría interna que es el responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno, incluyendo la evaluación de la gestión de riesgos y el gobierno societario. Como parte de su tarea realiza exámenes independientes de la gestión de riesgos de la entidad y de sus controles internos evaluando su efectividad, de conformidad con los lineamientos definidos por el BCRA los cuales en términos generales están alineados con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna.

El Auditor interno depende funcionalmente y forma parte del Comité de Auditoría que está integrado además por otros dos miembros del Directorio.

El Directorio ha aprobado un Reglamento de Auditoría Interna que establezca directrices para la función, defina la misión, el alcance del trabajo, autoridad y responsabilidades que se revisa periódicamente y es comunica

do a toda la compañía

A los efectos del desarrollo de su tarea, la auditoría interna presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, el planeamiento anual de sus actividades el cual, una vez validado, es remitido al Directorio para su toma de conocimiento y aprobación.

El referido planeamiento contiene referencias a: a) identificación de los riesgos de la entidad, b) la evaluación de riesgos c) la definición de los ciclos y sucursales relevantes d) naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar sobre los ciclos y sucursales e) coordinación de tareas con el auditor externo f) los recursos necesarios y los disponibles para cumplimentar el plan.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La práctica recomendada se aplica en su totalidad.

El responsable máximo de Auditoria es personal en relación de dependencia que reporta directamente al Directorio y cuenta con independencia respecto de las restantes áreas que conforman la estructura organizativa

El equipo está altamente capacitado. En el marco del Proceso de Gestión del desempeño, en cada ejercicio económico todos los empleados (incluidos los que forman parte de la Auditoría Interna) son evaluados

mediante la valoración y el análisis de objetivos e indicadores de desempeño individuales como de las competencias genéricas y específicas que la Entidad ha aprobado para cada rol, favoreciendo de este modo un proceso de mejora continua que promueve el fortalecimiento las capacidades de los equipos.

Asimismo, como parte integrante de la Alta Gerencia, el Gerente de Auditoría Interna queda alcanzado por el proceso de certificación anual que se lleva adelante a efectos de verificar que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional por las que fue designado en su cargo.

Por otro lado, con el propósito de enunciar las normas y principios que deben inspirar la conducta y actividad de los integrantes del equipo, el Directorio ha aprobado el Código de Ética de Auditores Internos, como parte integrante del Código de Ética. Dichas normas y principios tienen fundamento en la misión y funciones del área y constituyen una guía necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones para con la entidad y con los auditados.

Por último, cabe destacar que, en cumplimiento de la regulación establecida por el BCRA, el Entidad debe comunicar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los datos personales de los integrantes del Comité de Auditoría y los antecedentes laborales del responsable máximo de la auditoría interna, incluyendo eventuales remociones o renuncias señalando en esos casos las causas que dieron lugar a dichas situaciones.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

El Comité de Auditoría funciona en un todo de acuerdo con las pautas establecidas por el BCRA y está integrado por el Gerente de Auditoría Interna y dos Directores con experiencia profesional en áreas financieras y contables. Ninguno de ellos reviste la calidad de independiente ni es el encargado de la administración general del Banco.

1. Además de definir a sus integrantes, el Directorio ha aprobado complementariamente un Documento Constitutivo y el Reglamento de funcionamiento del Comité en el que se fijan su misión, responsabilidades, ámbito de actuación y pautas generales del funcionamiento de las reuniones.

Las responsabilidades son las definidas en el Anexo I de la Com. A 6552 emitida por el BCRA entre las cuales, a modo de resumen se detallan las siguientes

• a) Monitorear permanentemente el funcionamiento del sistema de control interno de la entidad y actuar sobre sus debilidades.

• b) Dar seguimiento, hasta su resolución, de las observaciones halladas como consecuencia de las distintas tareas de control realizadas tanto por personal interno como por órganos de control.

• c) Dar recomendación al Directorio para la contratación de los servicios de auditoría externa.

• d) Vigilar el adecuado funcionamiento del control interno y contribuir a su mejora.

• e) Analizar y aprobar los planes de trabajo y los informes de Auditoría Interna.

• f) Tomar conocimiento del plan de Auditoría Externa y de los informes emitidos por ellos, por la Comisión Fiscalizadora y por las Calificadoras de Riesgo.

• g) Analizar con relación a Auditoría Externa el cumplimiento de normas de independencia y los honorarios facturados.

• h) Revisar las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, aunque no da conocimiento al mercado, aunque no se informa al mercado sobre los resultados de esta revisión.

• i) Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera. j) Realizar el control acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la L.E.F.

• El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La práctica recomendada se cumple parcialmente. Como se señaló en el punto anterior, el Comité de auditoría, dentro de sus funciones tiene la responsabilidad de: a) opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo, b) Evaluar el correcto desempeño del auditor externo en el marco de las normas de auditoria externa, y c) Evaluar su independencia y la razonabilidad de los honorarios en función a los servicios contratados. No obstante, estas prácticas no están formalizadas en una política ni incluyen el detalle de indicadores a analizar a estos efectos

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha supervisado y aprobado un Código de ética que integra los principios básicos de la organización en un único documento disponible y exigible a todos colaboradores ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo pueda afectar la reputación de la entidad o de cualquiera de las entidades y sociedades que forman parte de su grupo empresarial

En oportunidad de su ingreso a la organización todos los miembros se notifican formalmente de los principios de conducta y ética contenidos en el Código. El Código de Ética se encuentra publicado en forma permanente en la Intranet del Banco y a efectos de revalidar la adhesión al menos una vez al año la Gerencia de Capital Humano difunde una nota específica a todo el personal recordando su vigencia, instando a revisar su contenido y, en caso de corresponder, a notificar las situaciones que así lo requieran

Cada empleado y directivo es responsable de conocer y dar cumplimiento a los estándares éticos, políticas internas, leyes y regulaciones vinculadas a su tarea. Los principios éticos son fundamentales para guiar la conducta en los negocios de la Entidad que entre ellos reconoce los siguientes: a) Evitar conflicto de interés b) Respeto por la ley c) Honestidad e Integridad d) Confidencialidad de la Información e) Respeto por las Personas

Estos principios son definidos y explicados de manera clara y directa de modo tal que sean fácilmente comprensibles y no requieran de interpretación alguna.

Asimismo, el Código aborda otros temas relevantes para la cultura ética de la Entidad como lo son la responsabilidad social, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, política de ausencias y conocimiento de los colaboradores tanto respecto de sus capacidades profesionales como de su honestidad personal.

Es responsabilidad de cada colaborador actuar de forma ética y cumplir las leyes. El no cumplimiento del código puede derivar en sanciones disciplinarias, que pueden llegar a la desvinculación y en caso que la falta así lo amerite, el inicio de las acciones civiles o penales correspondientes.

El Código reconoce como un derecho y una responsabilidad de todos los colaboradores poder informar acerca de las situaciones que representen una falta a su cumplimiento o cualquier otra norma vigente, habiendo dispuesto para ello varios canales, incluyendo una Línea ética externa en la que se pueden canalizar denuncias anónimas y son recibidas y procesadas por personal especializado externo garantizando total independencia y objetividad previo a su presentación al Comité de Ética.

El Comité de Ética es responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa

Finalmente cabe agregar que el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado por las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y cuenta con Códigos de Conducta y de Protección al Inversor exigidos por la CNV para las diferentes categorías de Agente en las que actúa

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

El Banco cuenta con un programa de ética e integridad que se integra con una serie políticas prácticas y procedimientos que se resumen principalmente en el Código de Ética y la Política de Integridad y gestión de la responsabilidad penal empresaria. Estos documentos proporcionan elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o ético.

Como se mencionó en la práctica anterior, El Comité de Ética es responsable de impulsar la revisión de la Política de Integridad y RPE y de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa.

Como parte de este programa, se prevén las actividades de capacitación periódica del personal, canales de denuncia de irregularidades difundidos internamente, mecanismos de protección de denunciantes contra represalia y un sistema de investigación interna dirigido por el propios Comité de Ética que puede de considerarlo necesario imponer sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta y procedimientos de admisión de proveedores

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Código de Ética vigente regula la existencia de posibles conflictos de interés

El Código de Gobierno Societario dispone que la Alta Gerencia deberá implementar procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario, tales como a) Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad y b) Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela.

La normativa del BCRA vigente establece pautas específicas para la determinación de la condición de vinculado tanto sea por relación de control como por vínculos personales.

Los procedimientos previstos para su identificación y control incluyen, entre otras, las siguientes prácticas: a) análisis internos en base a documentación aportada, b) presentación de una declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica o no la existencia de influencia controlante c) Presentación al Directorio y Sindicatura como mínimo una vez al mes de un informe conteniendo datos relacionados con las asistencias crediticias otorgadas s clientes vinculados d) control de limites máximo de asistencia permitida a cada cliente vinculado

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

La Entidad cuenta con una página web en la que se difunde información financiera y no financiera según se detalla a continuación: 1) Composición del Directorio y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes 2) Composición de la Comisión Fiscalizadora, y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes, 3) Nómina de Gerentes de Primera Línea, 4) Nomina de Comités, 5) 5. Estados Contables y Memoria a cierre de ejercicio con sus correspondientes dictámenes de sindicatura y auditoría externa, incluyendo información relacionada con el gerenciamiento de riesgos y gobierno corporativo, en cumplimiento de los requisitos de Transparencia previstos en el marco normativo vigente, 6) Información sobre el Grupo que integra (principales subsidiarias, actividades y evolución cronológica), 7) Programas, Suplementos y Resultados de la colocación en el mercado de obligaciones negociables 8) Calificaciones asignadas por las distintas calificadoras de riesgo respecto del endeudamiento a corto y largo plazo y de la devolución de los depósitos en moneda nacional y extranjera y 9) ejes de responsabilidad social

Asimismo, ha designado un responsable de relaciones con el público y cuenta con un espacio de atención al usuario de servicios financieros mediante el cual se pueden cursar consultas, pedidos y/o reclamos a través de los diferentes canales habilitados (presencial telefónico, correo o mail)

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con un Plan de involucramiento formalmente aprobado no obstante lo cual las Gerencias de área (en muchos casos comandadas por Directores) reconocen, monitorean, evalúan y mantienen contacto con cada una de las partes interesadas relevantes en las actividades bajo su responsabilidad.

Del mismo modo, el Directorio está profundamente informado e involucrado en la evolución de la economía en generar, los principales sectores económicos con los que interactúa la Entidad y en particular los clientes, proveedores y restantes contrapartes con impacto significativo.

De esta manera de logra mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente, además de permitir establecer un enfoque sustentable al momento de definir la estrategia de negocios.

Se avanzará en la implementación de políticas formales en la materia al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La práctica recomendada no se aplica

Sin embargo, cabe señalar que la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y que varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio (incluido el presidente y vicepresidente)

El grupo minoritario está integrado por siete accionistas (personas humanas y jurídicas) de los cuales tres (en su carácter de titular de las acciones o de controlante de la persona jurídica tenedora) forman también parte del Directorio de la Entidad y, al igual que la familia controlante, está suficientemente informada de la gestión de la Entidad

En este contexto, se considera que la información financiera y no financiera que se publica en la página web institucional en cumplimiento de la política de Transparencia de la Información vigente, resulta suficiente para satisfacer las necesidades de información de los restantes accionistas minoritarios quienes, en caso de considerarlo necesario encuentran en la Gerencia de Asesoría Legal, el canal formalmente habilitado para plantear inquietudes o dudas y requerir cualquier aclaración o dato adicional.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial.

El estatuto de la Entidad no considera que los Accionistas puedan recibir paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, pero sí que puedan participar de dichas reuniones por videoconferencias o por otros medios de transmisión simultánea de sonido imágenes y palabras.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con una política formal en materia de distribución de dividendos, decisión que es tomada por la Asamblea.

No obstante, cabe señalar que la normativa vigente del BCRA establece pautas específicas y objetivas que deben ser observadas para proceder a la distribución, tanto en relación a la determinación del resultado distribuible, la verificación de la liquidez y solvencia y la observancia de requisitos previos que, de no ser observados imposibilitan la distribución.

Cabe señalar de acuerdo a la normativa actualmente vigente la distribución de resultados de las entidades financieras queda suspendida hasta el 30.6.21.

Se avanzará en la implementación de estas mejores prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura