Banco Comafi S.A. — Governance Information 2015

Nov 18, 2015

PRIMERA COPIA. FOLIO 1761.- ARTÍCULO 60 LEY 19.550 – REFORMA DE ESTATUTOS: “BANCO COMAFI SOCIEDAD ANÓNIMA”.-----------------------------------ESCRITURA NUMERO CUATROCIENTOS VEINTISÉIS.-------------------------------------

En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los nueve días de noviembre del año dos mil quince, ante mi Escribano Autorizante, comparece el señor Guillermo Alejandro CERVIÑO, argentino, nacido el 20 de abril de 1950, casado, titular de Documento Nacional de Identidad 8.389.987, C.U.I.T. 20-08389987-6, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, domiciliado legalmente en Avenida Roque Sáenz Peña 660 de esta Ciudad. Justifico la identidad del compareciente por ser de mi conocimiento, en los términos del inciso b) del artículo 306 del Código Civil y Comercial. Interviene al presente acto en su carácter de Presidente del Directorio de "BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA", con igual domicilio legal, C.U.I.T. 30-60473101-8, acreditando la existencia legal de la sociedad y la representación invocada mediante la siguiente documentación habilitante: 1.- Texto Ordenado, formalizado por escritura 68 de fecha 10 de marzo de 2014, pasado al folio 261 de este mismo Registros, inscripto en la Inspección General de Justicia el 29 de julio de 2014, bajo número 13938 del libro 70 de Sociedades por Acciones. 2.- Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 28 de octubre de 2015, de elección de autoridades obrante a fojas 112/116 del Libro Actas de Asamblea nº 2 rubricado bajo número B 48045 el 15/11/1993, y Acta de Directorio de igual fecha, de distribución de cargos, obrante al folio 816 del Libro Actas de Directorio nº 13, rubricado en Inspección General de Justicia en rubricado bajo número 43942-13 el 22/07/2013, de las que surge la actual conformación del directorio, manifestando el compareciente la plena vigencia de su cargo a la fecha, cuyos originales he tenido a la vista, y en fotocopias autenticadas agrego a la presente.- Y el compareciente en el carácter invocado y debidamente acreditado, dice: que a efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 60 de la ley 19.550 y de proceder a la inscripción de la reforma de estatuto resuelta por la sociedad con relación a la fecha de cierre del ejercicio social, solicita del autorizante la transcripción de las siguientes actas: 1) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 28 de octubre de 2015, obrante a fojas 112/116 del Libro Actas de Asamblea nº 2 rubricado bajo número B 48045 el 15/11/1993, la que transcripta en sus partes pertinentes es del siguiente tenor: “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10.30 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en el folios 2 y 3 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, bajo la presidencia del Presidente, Señor Guillermo A. Cerviño. El Señor Presidente constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas con representación suficiente, que poseen la titularidad de un capital de $ 36.002.179 (98.0767% del capital social) con derecho a 84.457.003 votos (99,1710%) existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: (i) en el Boletín Oficial los días 9, 13, 14, 15 y 16 de octubre de 2015 y en el diario BAE los días 9, 12, 13, 14 y 15 también de octubre de 2015. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores Francisco Guillermo Cerviño, Alberto Luis Nougues y Carlos Martín Basaldúa, y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma, dejando constancia que los restantes miembros, por obligaciones personales, no pudieron asistir. Se deja constancia que ha asistido el Dr. Nicolás Ignacio Alvarez Garrido, representante de la Comisión Nacional de Valores. Acto seguido el Señor Presidente declara abierta la Asamblea dando lectura al punto primero del Orden del día: 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar a Estanislao Diaz Saubidet y Eduardo José Racedo -representantes de los accionistas Diasau S.A. y Pecote S.A.- para que suscriban el acta correspondiente… Acto seguido se pone a consideración el cuarto punto del orden del día: 4. Consideración de la gestión de los Directores y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Pecote S.A., Señor Eduardo José Racedo, quien propone que conforme a lo previsto por el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, la Asamblea apruebe la gestión desempeñada por el Directorio durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015. Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto. A continuación retoma la palabra el representante de Pecote S.A. y propone asimismo que conforme a lo dispuesto por los artículos 275 y 298 de la Ley General de Sociedades, se apruebe la gestión desempeñada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto… A continuación se considera el punto séptimo del Orden del Día que dice: 7. Determinación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: Toma la palabra el representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien manifiesta que previo a la designación de las personas que pasarán a desempeñarse como Directores de la Sociedad, o en su caso, miembros de la Comisión Fiscalizadora, tema a tratarse en el punto siguiente del orden del día, corresponde dar lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus modificaciones, mencionando que no podrá proponerse para desempeñar dichos cargos quienes están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia. A continuación se da lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y el Señor representante de Comafi S.A. mociona para fijar en 8 (ocho) el número de Directores titulares para el nuevo ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2015 y en 1 (uno) el número de Directores suplentes y propone se designen a las siguientes personas para el desempeño de esos cargos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazábal, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y Director Suplente: Maricel A.Lungarzo. Tras un intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto fijar en 8 (ocho) el número de directores titulares y en 1 (uno) el número de directores suplentes designando a las siguientes personas para ocupar los cargos respectivos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazabal, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y como Director Suplente a Maricel Alicia Lungarzo.- Seguidamente los Señores Directores electos, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), declaran que no revisten la condición de independientes, a excepción del Señor Carlos Martín Basaldúa quien sí manifiesta su carácter de independiente, en los términos del artículo 11, Sección III del Capítulo III de la citada Resolución.- A continuación, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina, se deja constancia que los Directores electos Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz y Carlos Martín Basaldúa no ejercerán funciones ejecutivas en los términos de la citada Comunicación. Los restantes Directores electos manifiestan que desempeñarán funciones ejecutivas y de dirección y que por encontrarse la Entidad dentro del Grupo B – punto 7.1.2. de la Comunicación-, se dará cumplimiento a lo dispuesto en la sección 7.2. de la misma.- Acto seguido se considera el octavo punto del orden del día: 8. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora: Toma la palabra el representante del accionista Pasman S.A., Señor Juan José Aldazabal, quien mociona que se designen como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2015, al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David y como miembros suplentes a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse. Seguidamente, el representante del accionista Pecote S.A., Señor Eduardo J. Racedo, manifiesta que el Sr. Tomás Camps es abogado y los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos y que en los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III de la Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), Normas de la Comisión Nacional de Valores, los síndicos propuestos cumplen con el carácter de independencia dispuesto por el artículo 79 primer párrafo de la Ley Nº 26.831 en virtud de cumplirse las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Luego de un breve intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David como integrantes titulares de la Comisión Fiscalizadora y a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse como miembros suplentes… A continuación, se pasa a considerar el décimo primer punto del Orden del día: 11. Reforma del Artículo Décimo noveno del estatuto social. Emisión de un nuevo texto ordenado e inscripción en la Inspección General de Justicia. Continuando en uso de la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien expresa que, en virtud de lo establecido por la Comunicación “A” 5805 del Banco Central de la República Argentina resulta necesario fijar como fecha de cierre del ejercicio social, a partir del 2016, el 31 de diciembre de cada año y por lo tanto somete a consideración de los señores accionistas la reforma del artículo décimo noveno del estatuto social. Tras un intercambio de ideas, los señores accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto reformar el artículo décimo noveno del estatuto social, el que quedará redactado en los siguientes términos: “Artículo Décimo Noveno. Ejercicio Social. El ejercicio social cerrará, a partir del 1º de julio del año 2016, el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La Asamblea Extraordinaria podrá modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia y comunicándola a la autoridad de contralor”.- En virtud de lo resuelto, el primer ejercicio social que considere la nueva fecha de cierre de ejercicio será el que comienza el 1º julio de 2016 y finaliza el 31 de diciembre de 2016. Asimismo se resuelve, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: i) aprobar la emisión de un nuevo texto ordenado del estatuto social, modificando –de acuerdo a la reforma aprobada precedentemente y la aprobada por la Asamblea del 21 de octubre de 2014- el texto ordenado vigente pasado al folio 261 del Registro Notarial 442 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires en fecha 10 de marzo de 2014 e inscripto en la Inspección General de Justicia bajo el N° 13938 del Libro 70 Tomo Sociedades por Acciones el 29 de julio de 2014 y ii) aprobar la inscripción del nuevo texto ordenado en la Inspección General de Justicia.- Finalmente se considera el décimo segundo y último punto del Orden del Día: 12. Autorizaciones. El representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño propone autorizar al Escribano Ezequiel Galarce, DNI. 33.408.563 y/o a la Dra. Carmen Marcela Nosetti, DNI. 13.098.377 y/o a Mariana Raquel Lopez, DNI. 20.403.984 y/o a Eugenia Binder, DNI 25.181.028 y/o Luciano Ariel Marin DNI 35.126.728, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, efectúen las presentaciones que fueren pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Banco Central de la República Argentina, de acuerdo a lo requerido por la normativa vigente, con facultades para presentar todo tipo de escritos, formular toda clase de peticiones, transcribir el contenido de la presente a efectos de su inscripción registral, aceptar y contestar vistas, sacar copias, sin que la precedente enumeración fuere taxativa. Luego de un breve debate, los accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto las autorizaciones propuestas por el Señor Cerviño.- Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Guillermo A. Cerviño, Presidente de la Asamblea, agradece la presencia de los accionistas y da por concluida la Asamblea, siendo las 11,10 horas.- Hay una firma: Guillermo Alejandro Cerviño. Presidente Banco Comafi S.A.- Hay una firma: Estanislao Diaz Saubidet. Presidente Diasau S.A.- Hay una firma: Eduardo J. Racedo. Presidente. Pecote S.A.- Hay una firma: Jorge Alejandro Perdomo. Síndico Titular.” Es copia fiel a su original, doy fe.- 2) Acta obrante en los folios 2 y 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Número 3, rubricado en la Inspección General de Justicia el 23 de septiembre de 2015 bajo número 58864-15, la que copiada es del siguiente tenor: “Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de octubre de 2015.- Número de Orden.- Fecha.- Año 2015.- Día.- Mes.- Accionistas.- (Nombre completo y Apellido).- (Documento de Identidad).- (Domicilio).- Representante.- (Nombre completo y Apellido).- (Documento de Identidad).- (Domicilio).- Cantidad de Acciones o certificados. 5 votos. 1 voto- Números de los títulos acciones o certificados.- Capital.- Cantidad de Votos.- Firmas.- 1. 22-10. COMAFI S.A. CUIT 30712422835, IGJ n° 12689, L° 60, 21/07/12. Reconquista 823, Piso 12° CABA (S.S.) Guillermo A. Cerviño. DNI 8.389.987. Juan Mora Fernandez 2952 CABA. (real). 5 votos. 12.113.706. 15.914.735. 23. 28.028.441. 76.483.265. Hay una firma.- 2. 22-10. PASMAN S.A. CUIT 30712896201, IGJ n° 1707, L° 62, 29/01/13. Esmeralda 923, Piso 3, Of I, CABA (S.S.) Juan José Aldazabal. DNI 12.045.173. Los Aromos 1192, Beccar, Bs.As. (real). 2.548.938. 28. 2.548.938. 2.548.938. Hay una firma.- 3. 22-10. PECOTE S.A. CUIT. 30712896406, IGJ. n° 20434, L° 62, 20/12/12. Esmeralda 923, Piso 3° Of I CABA. (S.S.) Eduardo J. Racedo. DNI 12.491.393. Ramón Falcón 25, Boulogne, Bs. As. (real). 513.010. 29. 513.010. 513.010. Hay una firma.- 4. 22-10. DEPUEY S.A. CUIT 30712894802, IGJ. N° 1708, L° 62, 29/01/13. Esmeralda 923, Piso 3° I CABA. (S.S.) Juan José Aldazabal. DNI 12.045.173. Los Aromos 1192, Beccar, Bs.As. (real). 661.347. 30. 661.347. 661.347. Hay una firma.- 5. 22-10. DIASAU S.A. CUIT 30712896503, IGJ. n° 25517, L° 62, 21/12/12. Esmeralda 923, Piso 3° Of. I CABA. (S.S.) Estanislao Diaz Saubidet. DNI 14.321.322. Washington 150, San Isidro, Bs. As. (real). 858.620. 31. 858.620. 858.620. Hay una firma.- 6. 22-10. FLIACER PARTICIPACIONES S.A. CUIT 30682427147, IGJ. n° 9345, L° 117 T° A, 06/10/95. Maipu 255, Piso 4 CABA. Guillermo A. Cerviño. DNI 8.389.987. Juan Mora Fernandez 2952 CABA (real). 563.400. 15. 563.400. 563.400. Hay una firma.- 7. 22-10. FAMICER PARTICIPACIONES S.A. CUIT 30661981497, IGJ. n° 1675, L° 1 T°A, 04/05/98. Reconquista 823, Piso 12° CABA. (S.S.) Guillermo A. Cerviño. DNI 8.389.987. Juan Mora Fernandez 2952 CABA. (real). 2.685.559. 6. 2.685.558. 2.685.559. Hay una firma.- 8. 22-10. BANCO COMAFI S.A. CUIT 30604731018, IGJ. n° 7383, L° 99, T° A, 25/10/84. Av. Roque Saenz Peña 660, 3° Piso, CABA (s.s). Guillermo A. Cerviño. DNI 8.389.987. Juan Mora Fernandez 2952 CABA (real). 142.864. 22. 142.864. 142.864. Hay una firma.- 12.113.706.- 23.888.473.- 36.002.179. 84.457.003.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de octubre de 2015, se cierra el presente Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales con el Registro de 8 accionistas y el depósito de 12.113.706 Acciones Ordinarias Nominativas Clase “A” que representan el 35% del capital social y el 71,13% de los votos y 23.888.473 Acciones Ordinarias Nominativas Clase “B” que representan el 65,08% del capital social y el 28,05% de los votos, totalizando un capital de $36.002.179 y 84.457.003 votos. Hay dos firmas-… viene de fs 2.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de octubre de 2015, se cierra el presente Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales con la asistencia de 8 (ocho) accionistas (por sí y con representación legal suficiente), representativas de 12.113.706 acciones Clase “A” (33% del capital social y el 71,13% de los votos) y 23.888.473 acciones Clase “B” (65,08% del capital social y el 28,05% de los votos. Es decir 36.002.179 acciones (98,08% del capital social y 99,17% de los votos). Siguen las firmas”. Es copia fiel, doy fe.- 3.- Acta de Directorio de fecha 28 de octubre de 2015 obrante al folio 816 del Libro Actas de Directorio nº 13, rubricado en Inspección General de Justicia en rubricado bajo número 43942-13 el 22/07/2013, la que copiada es del siguiente tenor: “ACTA DE DIRECTORIO.- En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de octubre de 2015, siendo las 11.20 horas se reúnen en la sede social de Avenida Roque Saénz Peña 660, piso 3, los señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora de Banco Comafi S. A. que firman al pie. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar la distribución de cargos en el directorio, de acuerdo a lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día de la fecha. Luego de un cambio de opiniones se resuelve por unanimidad la siguiente distribución: Presidente: Guillermo Alejandro Cerviño - Vicepresidente: Francisco Guillermo Cerviño - Director Titular: Juan José Aldazabal - Director Titular: Estanislao Díaz Saubidet - Director Titular: Eduardo José Racedo - Director Titular: Eduardo Enrique Maschwitz - Director Titular: Alberto Luis Nougues - Director Titular: Carlos Martín Basaldúa - Director Suplente: Maricel Alicia Lungarzo - Los Señores Directores que firman al pie suscriben la presente a fin de dejar constancia de su aceptación al cargo para el cual fueron designados y constituyen domicilio especial en Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Presentes: Guillermo A. Cerviño, Juan José Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Eduardo J. Racedo, Francisco G. Cerviño, Alberto Luis Nougues, Carlos Martín Basaldúa, Maricel A. Lungarzo, Jorge Alejandro Perdomo. Siguen las firmas”. Es copia fiel a su original, doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y debidamente acreditado, requiere del Escribano Autorizante que expida Primera Copia de la presente para la inscripción en la Inspección General de Justicia, de la designación de autoridades y distribución de cargos, y de la Reforma de Estatutos resuelta en los términos de las actas antes transcriptas.- APODERAMIENTO: El compareciente continúa diciendo que solicita del autorizante expida primera copia de la presente para su inscripción en la Inspección General de Justicia o en el organismo que corresponda, y dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 19.550; y confiere Poder Especial a favor de los señores Ramón Antonio Vera, D.N.I. 16.691.626 y/o Ezequiel A. Galarce, D.N.I. 33.408.563, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realicen los trámites conducentes a obtener la conformidad de la autoridad de contralor, como así también la publicación de edictos, firmar rectificatorias y su inscripción en el Registro Público de Comercio o donde correspondiere y realicen todas las diligencias y gestiones que fueren pertinentes al objeto de este Poder. LEO al compareciente, quien la otorga y firma de conformidad ante mí, doy fe.- Guillermo Alejandro CERVIÑO.- Esta mi sello. Ante mí: Ezequiel A Galarce. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 1761, en mi carácter de subrogante del Registro 442 de esta Ciudad. Para LA SOCIEDAD expido la presente PRIMERA COPIA en seis fojas de Actuación Notarial números 019352921 a 019352926, serie N, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-