Banco Comafi S.A. — Governance Information 2014

Aug 20, 2014

RECOMENDACIÓN		RESPONDER SI		CUMPL							INC					INFORMAR (Como se cumple total) EXPLICAR (Justificar y acciones previstas para cumplimiento parcial o incumplimiento)
Tot				Par
PRINCIPIO I : Transparentar la relacion entre la emisora, el grupo económico que encabeza y/o integra y sus partes relacionadas
I.1	Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.	I.1.1	La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	X												La Entidad no hace oferta pública de sus acciones por lo que no le es aplicable lo dispuesto en el Art. 73 de la Ley 17.811. No obstante ello el CGS Vinculadas y las normas vigentes del BCRA definen las condiciones que deben observar las operaciones celebradas entre partes relacionadas.
I.2	Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés	I.2.1	La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X												Tal como lo prevé el CGS el Directorio se debe asegurar de que la Alta Gerencia implemente procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del Gobierno Societario, tales como: (i) Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad; y (ii) Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, según las definiciones adoptadas en la materia por el BCRA.
I.3	Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	I.3.1	La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.	X												El Código de Ética contiene disposiciones respecto de la utilización impropia de la función incluyendo en particular el uso del cargo, responsabilidades desempeñadas o recursos del Banco para beneficio personal.
PRINCIPIO II: Sentar las bases para una sólida administración y supervisión de la emisora
II.1	Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	II.1.1	El Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1	El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,		X										En cumplimiento de las funciones previstas para el órgano de administración en el CGS, el Directorio aprueba el Plan de Negocios y el Presupuesto anual.
II.1.1.2	La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		X										Estas cuestiones son tratadas y aprobadas en el Comité de Finanzas y/o el Directorio según corresponda
II.1.1.3	La política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),		X										En cumplimiento de las funciones previstas para el órgano de administración en el CGS, el Directorio: a) Aprueba y supervisa su implementación. b) Evalúa anualmente si es adecuado al perfil, complejidad e importancia de la entidad y eventualmente dispone su modificación.
II.1.1.4	La política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		X										El Directorio aprueba las Políticas de Empleos; fija Objetivos por Ejercicio a sus Gerentes de primera línea, que se miden y evalúan a través del Proceso de Gestión de Desempeño; aprueba la Política de Incentivos Económicos al Personal y aprueba el presupuesto de Gastos de Personal de cada ejercicio.
II.1.1.5	La política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		X										Mediante la aprobación del Manual de Funciones, el Directorio clarifica y focaliza el esfuerzo del equipo profesional a fin de mejorar la efectividad comercial y eficiencia operativa, elementos críticos en un contexto de alta competitividad. Para ello, entre otros aspectos, define la Visión, Misión y Valores de la organización, su estructura organizativa y la descripción de la misión, alcance y funciones principales de cada una de las áreas, juntamente con las Descripción de Puestos de los gerentes de primera línea
II.1.1.6	La supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,				X								De acuerdo a lo dispuesto en el Manual de Funciones aprobado por el Directorio, es misión de la Gerencia de RRHH desarrollar e implementar las políticas de gestión de las personas, integradas al planeamiento estratégico de la Institución y orientadas al logro de sus objetivos. Con ese objetivo, una de sus funciones principales consiste en reclutar el personal de acuerdo con los requerimientos en cuanto cantidad y cualidades requeridas por las áreas del Banco estableciendo criterios que aseguren la excelencia del personal incorporado, y establecer Cuadros de Reemplazo para dichas posiciones.
II.1.1.7	La política de responsabilidad social empresaria,		X										La emisora cuenta con una política en la materia aprobada por el Directorio
II.1.1.8	Las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,		X										En cumplimiento de las disposiciones del CGS el Directorio será responsable de a) Promover y revisar en forma periódica las estrategias generales de negocios y las políticas de la entidad financiera, incluida las de riesgos y la determinación de sus niveles aceptables, y de controlar que los niveles gerenciales tomen los pasos necesarios para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos. b) Definir el perfil de riesgo de la entidad c) Aprobar al Auditor Interno. Respecto de la gestión de riesgos el Directorio ha i) Aprobado la Política General de Gestión de Riesgos ii) Implementado un Sistema Integral de Gestión de Riesgos mediatne el cual se administran los riesgos identificados como relevantes y iii) Conformado un Comité de Gestión de Riesgos como unidad responsable de la definición e implementación de dicho sistema. Respecto del monitoreo del control interno, la Emisora ha constituído un Comité de Auditoria responsable del análisis de las observaciones efectuadas por Auditor Interno y del seguimiento de la implementaron de las recomendaciones de modificación a los procedimientos; el Auditor interno tendrá el carácter de miembro informante en el mencionado Comité, y será responsable de la evaluación y el monitoreo del control interno.
II.1.1.9	La política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea.		X										Las acciones se incluyen en el Plan e Capacitación Anual
II.1.2	De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos		X										No aplicable
II.1.3	La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.		X										La Entidad cuenta con un sistema de información adecuado a las demandas del Directorio basado fundamentalmente en: a) Mayoría de Directores con desempeño de funciones ejecutivas a cargo de áreas de negocio específicas, b) Comités especializados integrados por Directores y Alta Gerencia y c) Reportes de información gerencial
II.1.4	Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		X										Todas las presentaciones al Directorio son acompañadas de las correspondientes evaluaciones de los riesgos involucrados a los efectos que las mismas sean tomadas en consideración atendiendo a las políticas definidas por esta entidad.
II.2	Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.		El Órgano de Administración verifica:
II.2.1	El cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,		X										El presupuesto anual y el plan de negocios son permanentemente monitoreados por la Gerencia de Planeamiento y Control de Gestión que reporta al Directorio
II.2.2	El desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).		X										El Directorio ha aprobado la Política de Gestión del Desempeño. La mencionada política constituye una herramienta central para crear una cultura orientada al logro y concibe a la gestión del desempeño como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de negocios del Banco y contribuye a la efectividad organizacional ya que brinda los elementos necesarios para que todos los empleados conozcan: * Qué se espera de ellos como contribución a los resultados del banco * Qué comportamientos corresponden al perfil organizacional * Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades. El proceso de gestión del desempeño abarca a todos los empleados de la entidad incluidos los gerentes de primera línea.
II.3	Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.	II.3.1	Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.		X										Cada miembro del Directorio y el Directorio en su conjunto cumplen con lo exigido en el Estatuto Social y el CGS. El mencionado código establece las funciones que le competen al Directorio siendo las más relevantes: a) velar por la liquidez y solvencia de la entidad financiera, siendo sus miembros los responsables últimos de las operaciones, de aprobar la estrategia global del negocio y de instruir a la Alta Gerencia para que implemente los procedimientos de gestión de riesgos, los procesos y controles en esa materia. b) establecer y hacer cumplir líneas claras de responsabilidad en toda la organización c) aprobación y supervisión de los objetivos estratégicos y los valores societarios, los cuales deberán ser comunicados a toda la organización
II.3.2	El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.		X										Los accionistas evalúan anualmente la gestión y desempeño del Directorio en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria que considere las cuestiones contempladas en el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley de Sociedades Comerciales. Asimismo cabe mencionarse que la mayoría de los miembros del Directorio son también accionistas de la entidad y cumplen funciones ejecutivas en la organización, por lo que están permanentemente informados respecto del cumplimiento de los objetivos fijados.
II.4	Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.	II.4.1	La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.		X										La entidad no considera necesario que el Directorio deba estar integrado por una proporción determinada de Directores independientes. El número de integrantes titulares es fijado por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley 19.550 entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez) pudiendo elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas. La Com. “A” 5.106 emitida por el BCRA regula el ejercicio simultáneo de funciones ejecutivas y de dirección el cual, de corresponder, es evaluado y autorizado expresamente por el propio BCRA. Actualmente la entidad cuenta con 7 (siete) Directores titulares en ejercicio, 1 (uno) Director titular cuya designación se encuentra sujeta a la aprobación del BCRA) y 1 (un) Director Suplente cuya designación está también pendiente de aprobación por parte del BCRA. Del total de Directores titulares en funciones, 4 (cuatro) de ellos cumplen adicionalmente funciones ejecutivas y el número podría elevarse a 5 (cinco) una vez resuelto el trámite de aprobación en curso en el BCRA del mencionado Director Titular. Uno de los Directores en funciones reviste el carácter de independiente
II.4.2	Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.		X										La composición actual del Directorio es la descripta en el punto precedente. Ni las normas legales ni el Estatuto Social exigen contar con una determinada cantidad de Directores independientes y por el momento los accionistas no consideran necesario mantener una proporción mínima de miembros con esa condición dentro del Órgano de Administración
II.5	Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.	II.5.1	La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:									X			La entidad no cuenta con un Comité de nombramientos. La designación de la Alta Gerencia es autorizada por los Directores a cargo de cada área, mecanismo que considerando el tamaño y complejidad de la entidad se considera adecuado.
II.5.1.1.	Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,									X
II.5.1.2	Presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,									X
II.5.1.3	Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,									X
II.5.1.4	Que se reúna al menos dos veces por año.									X
II.5.1.5	Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.									X
II.5.2	En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1	Verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,									X			No aplicable
II.5.2.2	Propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,									X
II.5.2.3	Identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,									X
II.5.2.4	Sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,									X
II.5.2.5	Recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,									X
II.5.2.6	Asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,									X
II.5.2.7	Constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.									X
II.5.3	De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior									X
II.6	Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras	II.6.1	La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.									X			La Emisora no establece límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico.
II.7	Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.	II.7.1	La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoria, normas contables internacionales, de Auditoria y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		X										El Directorio ha aprobado de Política de Capacitación que alcanza a todos los empleados de la organización Asimismo, al comienzo de cada ejercicio autoriza el Plan Anual de Capacitación desarrollado en función de las necesidades y los objetivos de negocios y de las necesidades relevadas principalmente durante el Proceso de Gestión de Desempeño
II.7.2	La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		X										Se han implementado programas de formación y/o desarrollo para Gerentes de Primera línea, tanto de alcance global, como individual.
PRINCIPIO III: Avalar una efectiva política de identificación, medición, administración y divulgación del riesgo empresarial
	El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.	III.1	La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X												El Directorio ha aprobado la Política General de Gestión de Riesgos que provee lineamientos generales para la administración de cada uno de los riesgos que se identifican como relevantes, siendo estos básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado y operacional. En ese marco, se dispone que los riesgos serán administrados mediante un Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SGIR) que permita: a) Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos; b) Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo su control sean propios o de terceros; c) Reducir la vulnerabilidad de la entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos; d) Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas El Comité de Gestión de Riesgos será el responsable de la definición e implementación de dicho sistema. El funcionamiento del SGIR se basa en los siguientes pilares: a) Estrategias y Políticas aprobadas por el Directorio; b) Estructura organizacional que permita implementar efectivamente la estrategia y políticas aprobadas; c) Marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluídas las pruebas de estrés) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular; d) Gestión y toma de decisiones que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo aprobados e implementados en cada caso así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia aprobados y e) Transparencia en la información al público mediante la publicación de información relevante que permita a los usuarios evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo
III.2	Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoria en referencia a la gestión de riesgos.	X												El Directorio ha aprobado la constitución de un Comité de Gestión de Riesgos encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas vigentes en la materia. El CGR está integrado por miembros del Directorio, y las Gerencias de Riesgos, Control de Gestión y Finanzas, Planeamiento y Control y Gestión, Riesgos Minoristas, Control de Riesgos y Riesgos Leasing, Tesorería y Finanzas y Normas. Entre sus principales responsabilidades pueden citarse las siguientes: * Diseña e implementa el sistema de gestión integral de riesgos de acuerdo a los lineamientos aprobados por el Directorio, autoriza sus modificaciones y monitorea su funcionamiento. * Controla la gestión individual de cada uno de los riesgos identificados verificando que la misma se oriente a los objetivos aprobados. * Analiza integralmente los riesgos evaluando su impacto en la entidad. * Mantiene una comunicación oportuna con los funcionarios de las unidades de análisis de riesgos específicos en relación con la estrategia de gestión
III.3	Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.	X												La Gerencia de Riesgos es la responsable del monitoreo integral de los riesgos. Reporta directamente al Directorio e integra el Comité de Gestión de Riesgos
III.4	Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras)	X												La Gerencia de Riesgos es la encargada de detectar necesidades y proponer al Comité de Gestión de Riesgos, que de corresponder elevará al Directorio, la actualización de la Política General de Gestión de Riesgos. Asimismo vela para que las Gerencias especializadas en riesgos hagan lo propio con sus respectivas normas. Las políticas y procedimientos relacionados con la gestión de riesgos es revisada anualmente para garantizar su vigencia y ajuste a los lineamientos y buenas prácticas emanadas de la normativa impuesta por BCRA
III.5	El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X												En nota a los EECC se expone información detallada respecto de la gestión de los riesgos identificados como relevantes. Adicionalmente, Banco Comafi ha implementado la norma sobre Disciplina de Mercado – Requisitos mínimos de divulgación dispuestas por la Com. “A” 5.394 del BCRA con vigencia a partir de las informaciones correspondientes al 31.12.2013, mediante la cual se exige a las entidades la publicación en sus páginas web de información cuantitativa y cualitativa relacionada, entre otros temas, con la Exposición al riesgo y su evaluación. Esta información es actualizada en forma trimestral.
PRINCIPIO IV: Salvaguardar la integridad de la información financiera con auditorias independientes
	Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoria y al Auditor Externo.	IV.1	El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoria teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.	X												El Directorio designa a los integrantes del Comité de Auditoria de acuerdo a lo dispuesto por la normativa del BCRA vigente.
IV.2	Existe una función de Auditoria interna que reporta al Comité de Auditoria o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoria o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoria interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoria interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoria interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).	X												Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría del Banco aprueba el Plan de auditoria y la gestión del área de auditoria interna, como así también los alcances de las revisiones realizadas y sus conclusiones. De acuerdo a la normativa de BCRA el Directorio de la Entidad es quien designa al responsable de auditoría interna. La Auditoría Interna es una gerencia independiente, responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, orientado a los aspectos de riesgos,  a través de un enfoque sistémico y disciplinado, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos: ·               Efectividad y eficiencia de las operaciones ·               Confiabilidad de la información contable                Cumplimiento de las leyes y normas aplicables. En términos generales la Gerencia de Auditoría Interna, realiza su labor en línea con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna, ya que las normas del BCRA se encuentran alineadas con dicho marco internacional
IV.3	Los integrantes del Comité de Auditoria hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X												En cumplimiento de la normativa vigente del BCRA el Comité de Auditoria revisar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos.
IV.4	La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoria externa o únicamente a los sujetos físicos.	x												Respecto de la rotación del Auditor Externo la Emisora cumple con la regulación vigente del BCRA que dispone que no ejercerá su función por más de cinco (5) ejercicios consecutivos y que al discontinuar su tarea por cumplirse ese plazo máximo o un término inferior a él, deberá transcurrir un período por lo menos igual al de su actuación, para poder ser designado nuevamente. En relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Entidad entiende que de momento no resulta procedente aprobar una política al respecto.
PRINCIPIO V: Respetar los derechos de los accionistas
V.1	Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.	V.1.1	El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año	X												Los accionistas mayoritarios forman parte del Directorio y la mayoría de los Directores cumplen adicionalmente funciones ejecutivas. Siendo así, los accionistas cuentan con información actualizada en todo momento.
V.1.2	Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	X												La Emisora propicia y promueve la atención personalizada de los inversores corporativos, tarea que cumplen los oficiales de negocios de las respectivas bancas y los Directores Ejecutivos a cargo de cada una de ellas. Sin perjuicio de ello, cuenta con mecanismos de atención directa de consultas; las inquietudes que pueden ser canalizadas on line a través del sitio web institucional o por vía telefónica y son atendidas y resueltas por un equipo conformado especialmente a esos fines y liderado por el Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros Adicionalmente todo inversor o tercero interesado puede acceder a la solapa de Relaciones con el Inversor del sitio web institucional en la que encontrará información relevante sobre la entidad.
V.2	Promover la participación activa de todos los accionistas.	V.2.1	El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X												Banco comafi no hace oferta pública de sus acciones. Banco Comafi efectúa las publicaciones establecidas por el art. 237 de la Ley 19.500 para publicitar la convocatoria a las Asambleas. El Directorio detenta el 98% del capital y el 99% de los votos a través de su participación indirecta en el capital del Banco, cumpliendo en su mayoría funciones ejecutivas en la entidad por lo que queda asegurada la participación de los accionistas mayoritarios en las Asambleas de accionistas.
V.2.2	La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X												Banco comafi no hace oferta pública de sus acciones. El Directorio detenta el 98% del capital y el 99% de los votos a través de su participación indirecta en el capital del Banco, cumpliendo en su mayoría funciones ejecutivas en la entidad por lo que queda asegurada la disponibilidad de información con suficiente antelación para la toma de decisiones
V.2.3	Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X												Banco comafi no hace oferta pública de sus acciones.  . El Directorio detenta el 98% del capital y el 99% de los votso a través de su participación indirecta en el capital del Banco, cumpliendo en su mayoría funciones ejecutivas en la entidad, pudiendo de este modo proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente
V.2.4	La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.	X												Banco comafi no hace oferta pública de sus acciones. El Directorio detenta el 98% del capital y el 99% de los votos a través de su participación indirecta en el capital del Banco, cumpliendo en su mayoría funciones ejecutivas en la entidad
V.2.5	En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.	X												El Directorio ha aprobado un Código de Gobierno Societario y los Directores propuestos o designados deben ajustarse a los lineamientos en el previstos.
V.3	Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.		La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	X												Se respeta el principio de igualdad entre acción y voto. El Capital se divide en dos clases de Acciones Ordinarias de acuerdo al siguiente detalle: I. Acciones Clase “A” representativas del 33 % del Capital Social con derecho a cinco (5) votos cada unas; y II. Acciones Clase “B” representativas del 67 % del Capital Social con derecho a un (1) voto cada una. Esta proporción entre las Acciones de Clase “A” y “B” respecto al total del Capital Social, con derecho a voto, se mantiene desde el año 1997 y está previsto estatutariamente que la misma se mantenga en los futuros aumentos de capital social.
V.4	Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.		La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.	X												La Emisora no adhiere al régimen de oferta pública. En materia de adquisiciones y/o fusiones se encuentra sometida a la normativa establecida por el BCRA.
V.5	Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.		La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cual es el porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.	X												Banco Comafi no hace oferta pública de sus acciones y de momento no tiene planes de para iniciar el mencionado proceso.
V.6	Asegurar que haya una política de dividendos transparente.	V.6.1	La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.	X												El Directorio ha aprobado la Política de Distribución de Utilidades en la que se establecen las condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos. Cabe destacarse que toda distribución requiere, además del cumplimiento de las condiciones regulatoriamente exigidas para ello, la previa autorización del BCRA.
V.6.2	La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social	X												La constitución de la Reserva Legal y la Distribución de Utilidades se ajustan a la normativa exigida por el BCRA. No es política de la Emisora constituir reservas voluntarias o estatutarias.
PRINCIPIO VI: Mantener un vínculo directo y responsable con la comunidad
VI.1	Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.	VI.1.1	La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	X												La Emisora cuenta con un sitio web institucional y público a través del cual los clientes, accediendo a la solapa de Relaciones con el Inversor encontrarán información relevante sobre la entidad. El sitio permite adicionalmente canalizar consultas e inquietudes .mediante el formulario on line diseñado al efecto.
VI.1.2	La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)			X										Si bien no se emite un Balance anual, la emisora publica y da cuenta de las acciones llevadas adelante en la Memoria Anual y en su sitio web institucional.
PRINCIPIO VII: Remunerar de forma justa y responsable
	Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias	VII.1	La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1	Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes								X					Las políticas de incentivos económicos y remuneración variable son aprobadas por el Directorio
VII.1.2	Presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,								X
VII.1.3	Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,								X
VII.1.4	Que se reúna al menos dos veces por año.								X
VII.1.5	Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.								X
VII.2	En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1	Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,								X					No aplicable
VII.2.2	Supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,								X
VII.2.3	Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,								X
VII.2.4	Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,								X
VII.2.5	Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,								X
VII.2.6	Da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,								X
VII.2.7	Garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.								X
VII.3	De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.								X					No aplicable
VII.4	En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración								X					Las políticas de incentivos económicos y remuneración variable son aprobadas por el Directorio
PRINCIPIO VIII: Fomentar la ética empresarial
VIII	Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.	VIII.1	La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x												La Emisora adhiere a: a) Código de Prácticas Bancarias elaborado por las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y b) Código de Protección al Inversor y Reglas de Etica y Conducta Comercial para los Agentes de Mercado Abierto emitidas por el MAE
VIII.2	La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.	X												El Código de Ética vigente prevé mecanismos para recibir denuncias lasque deberán ser comunicadas a la Gerencia de Recursos Humanos
VIII.3	La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoria en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.	X												Existe un Código de Ética que prevé las acciones a seguir ante la existencia de situaciones irregulares detectadas. Auditoría Interna participa activamente en la aplicación de estos instrumentos
PRINCIPIO IX: Profundizar el alcance del código
IX	Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.		El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	X												El Estatuto incluye disposiciones relevantes del CGS. Siendo que éste último contiene lineamientos y buenas prácticas que necesariamente deben evaluarse periódicamente y de ser necesario actualizarse a fin de asegurar que son adecuadas al perfil, complejidad e importancia de la entidad, el Directorio entiende que no resulta conveniente incluir previsiones adicionales en el Estatuto Social.