Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 21, 2020

PROSPECTO

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Programa para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento

BANCO COMAFI Sociedad Anónima

(constituido de conformidad con las leyes de la República Argentina)

Banco Comafi Sociedad Anónima (“ Comafi ”, “ Banco Comafi ”, el “ Banco ” o el “ Emisor ”) ha creado un programa para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía común o de otro tipo, por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento (el “ Programa ”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “ Obligaciones Negociables ”). Este Prospecto (el “ Prospecto ”) deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “ Suplemento de Precio ”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ” del presente Prospecto.

La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución No. 17.043 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 14 de marzo de 2013 y su prórroga por resolución N° 19.506 de fecha 10 de mayo de 2018. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PRESENTE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

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El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir del 14 de marzo de 2018. Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización de un mínimo de 30 (treinta) días. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Véase “ DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA- RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS” y “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES ”. Salvo lo indicado en el presente Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.

Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otros mercados del país o del exterior. En consecuencia las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV). Asimismo, el Emisor solicitará la autorización de listado de una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 21 de diciembre de 2012, su prórroga por Asamblea General ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco de fecha 11 de abril de 2017 (ID N° 4-474343-D), y su actualización por la reunión del Directorio del Banco de fecha 4 de mayo de 2020 (ID N° 2610263).

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N°. 23.576 y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), la Ley de Mercado de Capitales, y las normas de la CNV (conforme T.O. 2013), sus modificatorias y complementarias (las “ Normas de la CNV ”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos sus requisitos, y los de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, en la Ley de Mercado de Capitales y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente suplemento de precio. Ver “ CALIFICACIÓN DE RIESGO ”.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 y modificatorias y del régimen exclusivo y excluyente de privilegios de los depósitos previsto en el inciso e) del artículo 49 y en el inciso e) del artículo 53 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“Ley de Entidades Financieras”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 (junto a sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco y relativas a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Se deja constancia con carácter de declaración jurada que ni el Banco, ni sus beneficiarios finales, ni las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto, sobre el Banco, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo ni

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figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Véase “ FACTORES DE RIESGO ” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados por el público inversor antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables así como el resto de la información incluida en este Prospecto. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos y/o información que deberán ser tomados en cuenta.

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto, conforme lo permita y establezca la regulación vigente del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”, el “B.C.R.A.” o el “BCRA”), comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. El Banco se limitará a hacer todos aquellos actos jurídicos permitidos por la normativa vigente ante una eventual recompra de valores negociables en circulación, entre ellos, sin limitación, la negociación secundaria de los mismos. En tal sentido, se informa que cuando las obligaciones emergentes de los valores negociables, que se emitan en el marco del Programa, se tornen exigibles (entre ellas los pagos de servicios de renta y/o capital), y estos valores se encuentren en cartera propia del Banco, resultará aplicable el Art. 931 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”).

En este Prospecto las referencias a “Pesos”, “pesos”, “$”, “P$” o “Ps” indican pesos argentinos y las referencias a “US$”, “dólares estadounidenses”, “Dólares” o “dólares” indican dólares estadounidenses. Algunos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Podrán solicitarse copias del presente Prospecto y de los correspondientes Suplemento de Precio en la sede social de Banco Comafi sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, estando el mismo también disponible en la página web de Banco Comafi www.comafi.com.ar, en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar, y en el sitio web de BYMA www.byma.com.ar.

La fecha de este Prospecto es 21 de julio de 2020.

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	ÍNDICE
I.	INFORMACIÓN DEL EMISOR	5
II.	FACTORES DE RIESGO	23
III.	POLÍTICAS DEL BANCO	72
IV.	INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y
	EMPLEADOS	73
V.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	88
VI.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR	92
VII.	ANTECEDENTES FINANCIEROS	95
VIII.	RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA	101
IX.	ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
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X.	MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO	121
XI.	INFORMACIÓN CONTABLE	143
XII.	DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	144
XIII.	INFORMACIÓN ADICIONAL	173
XIV.	ANEXO I	202

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I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto del presente Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera como relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el presente Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables y revisar en forma cuidadosa las secciones del Prospecto a las cuales remite el presente Resumen.

Banco Comafi

Banco Comafi ha experimentado un importante crecimiento durante los últimos años. Como banco comercial universal, opera en todos los sectores de la industria: minorista, Pyme, corporativo, comercio exterior, de inversión, trading , banca privada y negocios fiduciarios.

La actividad principal del Banco consiste pues en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de valores negociables (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

Historia y desarrollo del banco

Denominación social

Banco Comafi Sociedad Anónima.

Fecha de Constitución y Plazo

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo “A” de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del BCRA N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y cuenta con número de C.U.I.T. 30-60473101-8. Se encuentra inscripto como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral matrícula N° 54 de la CNV.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.

Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.

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A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.

Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA, Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank, una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, y una cantidad equivalente de activos de Scotiabank a los efectos de compensar a Comafi por los pasivos asumidos. Como resultado de la transferencia aludida, Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires) y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de sucursales en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año 2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista, Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de crédito Visa , y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de operaciones de leasing desarrolladas hoy por TCC Leasing S.A., una compañía afiliada de Banco Comafi. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de leasing .

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios fiduciarios acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al presente. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de negocios a la administración integral de patrimonios de afectación. Junto al desempeño de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en el que interviene el propio Banco, o ha intervenido su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia, incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

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En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T., el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no bancaria al consumo.

El 1° de julio de 2011, Banco Comafi adquirió, en el marco del procedimiento establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.

En diciembre de 2013, Banco Comafi adquirió la cartera de créditos y contratos de la tarjeta de crédito Diners Club en Argentina. La operación implicó la incorporación de 90.000 nuevos contratos de tarjetas de crédito y contribuyó a ampliar en más de un 60% de la cartera total de créditos en el producto tarjetas.

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida., para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los productos ofrecidos.

Posicionamiento Actual del Banco

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano, con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (Ciudad Autónoma de Buenos Aires y partidos del Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios. Como banco comercial universal, opera en todos los sectores: minorista, pyme, corporativo, comercio exterior, de inversión, trading, banca privada, negocios fiduciarios y leasing.

Al 31 de Marzo de 2020, Banco Comafi tenía activos por Ps. 72.201,8 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 27.828,2 millones, depósitos por Ps. 53.962,8 millones y un patrimonio neto de Ps. 9.138,8 millones.

A la fecha del presente Prospecto, Banco Comafi cuenta con 76 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completa con 129 cajeros automáticos, 119 dentro de su ámbito y 10 en posiciones neutrales. Además, cuenta con un despliegue de 82 terminales de auto-consulta y 52 terminales de autoconsulta con reconocimiento de efectivo y cheque., un centro de telemarketing, banca telefónica, plataforma transaccional para dispositivos móviles y acceso mediante su portal en Internet.

Ventajas Competitivas y Estrategia

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• alta calidad de su management , con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,

• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,

• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,

• adecuado nivel de leverage ,

• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,

• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del país.

• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing , negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,

• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

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Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad.

El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes (individuos, microempresas, PyMEs, grandes empresas e instituciones), a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.

El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia del Banco, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería Inversores Institucionales y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se desarrollan a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales

• Adquisiciones de carteras crediticias y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio del Banco.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

Descripción de los Negocios del Banco

El Banco tiene el objetivo de ser reconocido y diferenciarse en el mercado por su calidad de atención. En ese sentido, se compromete a brindar, mediante atención personalizada, servicios y soluciones financieras simples y a medida, que satisfagan las demandas y necesidades de sus clientes, atendiendo las normativas y reglamentaciones vigentes.

Para ello, los asigna a diferentes bancas y/o segmentos de manera de poder definir los modelos de atención y relacionamiento que mejor se adecuen a cada uno de ellos y adicionalmente, se enfoca en determinados servicios y/o productos especializados que, atendiendo a diferentes segmentos en simultáneo, lo posicionan de manera diferencial en el mercado en materia de calidad de atención.

1. Principales líneas de negocio

1.1. Banca Corporativa

El Banco cuenta con una vasta experiencia en Empresas Corporativas y Medianas y Grandes Empresas

(Megras).

En efecto sus oficiales de crédito conocen el mercado y el negocio y el modelo de negocio implementado permite tener cercanía con los clientes y una muy ágil capacidad de respuesta generando relaciones sustentables en el tiempo. Además de los que desde la casa matriz atienden a las sucursales que tienen asignadas, el Banco cuenta con oficiales de crédito en la plazas del interior donde se cree que existe mayor oportunidad de negocio como Córdoba, Mendoza, San Juan; Tucumán, Neuquén y Rosario. Durante este año se incrementó la fuerza comercial en el interior acompañando la apertura de nuevas sucursales y poniendo especial foco en esas localidades ya que la cercanía con el cliente y las relaciones duraderas son la clave para poder desarrollar el negocio.

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Durante el presente ejercicio se puso particular atención en la búsqueda de nuevos servicios y en el trabajo de cadena de valor, donde se está trabajando con algunas empresas en el desarrollo de sus clientes y proveedores.

Adicionalmente, se creció significativamente en nivel de pasivos, teniendo un incremento mayor al 100% en pesos y al 50% en dólares.

En relación a los activos las exposiciones en pesos tuvieron un crecimiento superior al 140% en tanto las de dólares se bajaron aproximadamente en un 50% acompañando la necesidad coyuntural de liquidez del banco.

Este año la mora afecto de manera significativa a todo el sector financiero y si bien el banco no fue la excepción, cabe destacar que la mayoría de los préstamos que actualmente están en mora se encuentran cubiertos con garantías reales y se está trabajando para la recuperación de los activos. Por otro lado, la alerta temprana en la cartera permitió bajar exposición en algunos clientes que se consideraba podrían tener algún inconveniente.

1.2. Sector público

En el inicio del año 2019 y ante un escenario de subas de tasas e incremento de inflación, la gerencia de Sector Publico diseño una estrategia de fidelización y profundización de negocios de su cartera de clientes, con foco en el desarrollo de la cartera pasiva, no solo en el volumen sino también en la rentabilidad y contribución marginal.

Los resultados finales arrojaron incrementos destacables en los saldos a la vista en 250% anuales, aunque cabe señalar que durante el año hubo aumentos constantes de saldos, con picos en algunos meses (SeptOct- Nov) en los que dicha diferencia llego al 500% sumando unos 1800MM de pesos de cartera pasiva. En la cartera de dólares, también se obtuvieron incrementos destacables.

En lo referido a la cartera activa, no hubo nuevas operaciones, en tanto las vigentes no registran mora.

1.3. Banca institucional

Durante el 2019 año se continuaron sumado nuevos productos, como así también mejoro el pricing y la oferta de servicios a medida de los clientes.

El objetivo se abordó desde el cross selling de la base de clientes haciendo foco no tanto en el crecimiento en cantidad, sino principalmente en el incremento del share of wallet de los mismos, lo cual también permite ampliar la base y diversificación del fondeo del Banco, brindando mayores oportunidades de negocio y más agilidad para cambio de escenarios.

La banca continuara contribuyendo con las necesidades de fondeo de acuerdo con las exigencias y necesidades de la tesorería.

1.4. Agro

Enfocado principalmente en productores y sectores vinculados con la comercialización de insumos del sector, semilleros y acopiadores, sus oficiales se caracterizan por ser expertos en el negocio agronómico y oriundos de los lugares donde trabajan, logrando un vasto conocimiento que se traduce en un alto valor agregado para los clientes, así como agilidad de respuesta.

Al cierre del ejercicio se cuenta con oficiales Agro en Tucumán, Córdoba, Pergamino, Chivilcoy y Olavarría. Desde Casa Central se atienden a las grandes administraciones cuyas oficinas se encuentran en Buenos Aires.

El 2019 fue un buen año para los productores de la pampa húmeda en lo que respecta a la cosecha gruesa con incrementos en la producción que surge de una mayor inversión en la siembra del año 2018 y un mejor contexto climático. Esto se vio reflejado en la mayor liquidez de los productores que se manifestó en un contexto crediticio prácticamente sin morosidad.

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A partir del escenario de las elecciones primarias 2019 y fruto del retiro de depósitos en USD se aplicó una mayor cautela en la financiación de la siembra gruesa. En este escenario la cartera activa en dólares se redujo aprovechando también la mayor liquidez de los productores que prefirieron cancelar los préstamos de capital de trabajo ante incertidumbres en el contexto cambiario y de nueva política de retenciones.

Para el 2020 se mantendrá vigente la estrategia de crecer en el interior, logrando mayor atomización en productores medianos. La apertura de nuevas sucursales en plazas con potencial de desarrollo agropecuario como Rio Cuarto, Villa María, Rafaela y Santa Rosa contribuirá sin dudas al logro de este objetivo.

1.5. Banca Empresas

A comienzos de 2019 se restructuro el área de empresas, haciendo una división entre aquellas cuya facturación anual asciende desde $90MM a $500M (Empresas) y $500MM a $1200MM (Megras). Esta subsegmentacion permitirá focalizar en cada tipo de empresa, asignando un equipo comercial y de créditos en función de cada tipo de perfil, lo que redundará en una profundización de la relación con los clientes y un entendimiento más acabado de su negocio.

Debido al contexto macroeconómico y la situación de las compañías, durante el primer semestre continuaron ajustándose las acciones de prevención para el cuidado de los activos crediticios y se implementó una política aún más exigente para la aprobación de nuevas operaciones y renovaciones que la autoimpuesta en 2018.

Esta situación, sumada al contexto de altas tasas de interés, menor demanda de crédito y devaluación de la moneda ocasionaron una importante reducción en el saldo de cartera de activos, en línea con lo sucedido en el resto de los competidores del mercado.

Debido a la crisis que se profundizo en el segundo semestre, se produjo una reducción en los depósitos en dólares, tanto en vista como a plazo. Contrariamente en el caso de los pesos, se evidencia un incremento en los saldos vista y se mantienen los saldos en pesos a plazo fijo.

También como consecuencia del alto costo de financiamiento, y debido a que el banco obtuvo una autorización para avalar operaciones de cheques en la Bolsa de Comercio, se realizó una amplia campaña de operaciones de cheques avaladas con clientes, quienes tuvieron acceso a costos más accesibles. Cerca de 300 clientes realizaron esta operatoria.

En el mes de junio se firmó un acuerdo con la organización VISTAGE que tiene presencia en varias plazas del país y nuclea a las principales empresas Pymes y Megras. A partir de este acuerdo se generaron encuentros con temáticas de interés para los clientes, incluso en el interior del país, lo que posibilito contactar y vincular a una gran cantidad de empresas.

1.6. Negocios internacionales y de comercio exterior

Mediante este servicio especializado se canalizan las operaciones con el exterior que realizan todos los segmentos de clientes del Banco, así como el otorgamiento de financiaciones relacionadas con sus importaciones y/o exportaciones. Su nivel de conocimiento en la materia y el foco exclusivo en estas operaciones permiten una atención profesional y personalizada de excelente nivel que ante el surgimiento de un nuevo control de cambios se han vuelto un activo estratégico.

Este año se caracterizó por tener claramente un antes y un después en cuento a la normativa cambiara vigente la cual limito a partir de 1/09/2019 las operaciones de cambio, destacándose entre los principales cambios normativos:

• Egresos de fondos a través de MULC que sean formación de activos externos

• Obligatoriedad del ingreso de divisas

• Restricción de compra de USD personas humanas

• Incorporación de regímenes informativos (Sepaimpo, Ssecoexpo, etc)

Si bien esto complica y restringe las operaciones de Comex, para el banco es una gran oportunidad por la calidad de atención técnica y personalizada del área que le permitirá activar más clientes y prospectos

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sumando la posibilidad de cobrar más comisiones por el régimen informativo agregado por las normas BCRA.

A pesar de la coyuntura y del salto del tipo de cambio desde las elecciones primarias en agosto, los ingresos por comisiones superaron en un 42% a los del año anterior y prácticamente se duplico el ingreso por margen de cambio con un crecimiento del 94%.

Como consecuencia de los retiros de depósitos en moneda extranjera se trabajó fuertemente en cancelar y reducir las financiaciones también en moneda extranjera lo cual tuvo un impacto muy fuerte en cuanto a las colocaciones de financiaciones tanto de exportaciones como de importaciones, reduciendo las primeras en un 13% y un 63% las segundas. Para contrarrestar la baja de exposición en moneda extranjera y poder continuar financiando los exportadores se comenzaron a dar financiaciones de exportaciones en pesos y en USD con fondos de corresponsales del exterior.

Por el lado de los corresponsales del exterior si bien redujeron su exposición con Argentina y por ende las líneas contingentes y de financiaciones de Comex, el banco aprovecho para estar en contacto permanente manteniendo una muy fluida información y relación lo que permitió identificar oportunidades de nuevos negocios transaccionales.

En lo que respecta a organismos multilaterales de crédito, se trabajó con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) con el que hay disponible USD 10MM a 1 año para el programa de Trade Finance, y se está en el pipeline por otra línea financiera de reconversión tecnológica o línea verde de mediano plazo.

El banco se encuentra en similar situación, pero para préstamos destinados a Pymes con otros organismos multilaterales de crédito con ser Oikocredit y Proparco ambos de los países bajos.

A su vez el área de corresponsalía estuvo muy activa colaborando con diferentes segmentos del banco como ser la implementación de la plataforma Ripple, el área de jubilaciones, banca minorista, custodia, etc.

Durante el 2019 se continuó migrando las operaciones transaccionales de comercio exterior hacia el módulo Comex en eBanking Empresas.

Como todos los años, el Banco participó como sponsor en el Día de la Exportación organizado por la Cámara de exportadores de la República Argentina.

Para el segmento de Banca Minorista Negocios y Pymes se dictaron capacitaciones dentro del Programa Primera Exportación, donde se abordaron diferentes temas de operaciones bancarias.

1.7. Negocios de Leasing

Apoyado en la larga trayectoria y profundo conocimiento de la compañía TCC Leasing SA, el Banco ofrece una amplia gama de productos y servicios con alto nivel de especialización.

Durante 2019 la cartera de operaciones de leasing prácticamente se mantuvo con respecto al año anterior, incrementándose un 1.2%. Ello se debe, a una reducción del 22% de la cartera de pesos, que el inicio del año representaba el 62% del total de las operaciones de leasing, y por el otro a un incremento de la cartera de leasing en dólares.

En este sentido durante el año pasado aumento la demanda de leasing en dólares producto de las altas tasas de interés en pesos, llegando a representar el 56% de los nuevos leasings otorgados. El incremento de la línea en dólares se debió también a la devaluación del peso, finalizando el año con 48.3% de la cartera en pesos y 51.7% de la cartera en dólares. A partir del segundo semestre la suba de tasas de interés provoco una retracción de la demanda de créditos por la postergación de decisiones de inversión por parte de las empresas e individuos.

El Banco mantuvo su liderazgo en el mercado de leasing argentino, según se desprende de las estadísticas de la Asociación de Leasing de Argentina (ALA).

Asimismo, es también el dador número uno en vehículos, alcanzando un porcentaje representativo del total del leasing otorgados en el mercado para este tipo de bienes, según informa Asociación de

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Concesionarios Automotor de la República Argentina (ACARA), a pesar de que resulto un año difícil para la inversión en bienes de capital y la venta de automóviles en particular.

Producto de las relaciones comerciales establecidas con los principales proveedores de bienes de capital de las diversas industrias (Dell Computers, Philips Medical, BMW Financial Services) y de los servicios que ofrece su subsidiaria TCC Leasing SA, el Banco se ha posicionado con una oferta diferencial, de alto valor agregado y muy apreciada por los clientes, que tuvo su punto de consolidación en la feria de servicios convocada por TCC, donde se reunieron clientes del banco, proveedores de servicios y automotrices para generar producto a la medida de las necesidades actuales de los clientes y a la altura de las ofertas de los países más desarrollados, en cuanto a financiación de vehículos.

Finalmente, se continuo avanzando en el proyecto de transformación digital del negocio iniciado en 2017 completando al 97% las fases 2 y 3, que se implementaran los primeros meses del año 2020 y que abarcan desde el análisis crediticio de las operaciones y su liquidación, hasta la emisión del contrato y posterior orden de compra al proveedor de los bienes.

1.8. Productos y/o servicios transaccionales

La Banca hace foco en el ofrecimiento de servicios de cash management y de productos activos y de comercio exterior para los clientes de las Bancas Corporativa, Empresas, Agro y Pyme.

Durante el año 2019 se promovió especialmente el desarrollo de productos transaccionales, en el canal eBanking Empresas y en el desarrollo de otros servicios impulsados por el Gobierno tales como cheque electrónico donde Comafi fue uno de los primeros bancos en ofrecer el servicio a sus clientes. Como consecuencia de estas inversiones, el portafolio de productos transaccionales de las bancas fue reforzado con la puesta en marcha de nuevos servicios prestados a través de e-Banking Empresas, siendo además del ECHEQs relevantes la constitución de plazos fijos para clientes y no clientes. Asimismo, se introdujeron mejoras en el servicio de pago a proveedores y cobranzas y se lanzaron tarjetas corporativas con tecnología contactless.

1.9. Trading y Tesorería

En materia cambiaria el 2019 ha sido un año de volatilidad extrema y de complejidad operacional producto de las cambiantes normativas. No obstante, el banco pudo adecuarse y aprovechar dichas circunstancias generando resultados favorables como presencia en el mercado y ganancias asociadas al producto.

En lo que respecta a la tenencia de bonos soberanos, el Banco sólo mantiene una posición pequeña que permite atender la actividad de clientes.

Asimismo, ha sido un año muy activo en arbitraje de tasas y/o instrumentos de muy corto plazo (básicamente los emitidos por el BCRA).

En un contexto complejo, el trabajo de la Tesorería ha sido especialmente desafiante: sin embargo, sobre la base de análisis profundos y diagnósticos oportunos el sector posibilito la toma de decisiones y medidas adecuadas que permitieron dar cumplimiento a las políticas de liquidez y fondeo, mantener invertido el capital de trabajo en activos líquidos optimizando la tasa de retorno y cumplimentar la reserva global de liquidez exigida en las políticas vigentes.

Adicionalmente se determinó a través de la curva de tasas de transferencia, la intención de proteger el balance del Banco respecto al riesgo de fluctuaciones de la tasa de interés y del descalce de activos y pasivos, siempre con el objetivo de buscar la diversificación del fondeo, y gestionar el acceso a los diferentes mercados (de capitales interno, líneas del exterior, etc.)

1.10. Custodia y Servicios fiduciarios

El negocio incluye las actividades de custodia, agente depositario de fondos comunes, servicios fiduciarios y operatoria con certificados de depósitos argentinos (CEDEARs).

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El área arrojó un excelente resultado tanto a nivel de ingresos y egresos como de volumen de nuevos negocios generados por clientes nuevos como ya existentes. No obstante, el área sufrió los embates de la coyuntura económica local e internacional, así como la incertidumbre política.

En cada uno de los servicios se detectaron oportunidades de negocios como desafíos a afrontar, siendo los más relevantes:

• Custodia

Durante 2019 se expandió la apertura de cuentas custodia de Agentes de Compensación y Liquidación (ALyCs) principalmente para liquidar operaciones en el exterior a través del custodio extranjero. Asimismo, se llevaron adelante gestiones exitosas con los mercados locales a fin de sortear obstáculos existentes para que los ALyCs pudieran canalizar a través del Banco, en su carácter de custodio, los cobros y pagos en dólares provenientes de sus operaciones locales con liquidación en el exterior.

De este modo se logró una mejora importante en el servicio, que redundó en un claro beneficio para del cliente, superando el desafío que implicaba competir con otros bancos custodios extranjeros y la Caja de Valores que tienen la infraestructura para brindar similar servicio de apertura de cuenta en el exterior. En el primer caso el factor diferencial fue el costo y en el segundo la calidad de servicio que permitió incorporar 30 nuevos ALyCs, que se suman a los ya venían operando bajo el anterior custodio en el extranjero y los que se incorporaron en 2018.

Los desafíos futuros consistirán, por un lado, en sumar tecnología en los canales electrónicos a través de los que se opera, lograr vender servicios a inversores extranjeros (en especial fondos) y adicionalmente lograr el cross selling de productos y servicios con el área de Trading y las Bancas Corporativa e Institucional.

• Agente depositario de Fondos comunes de inversión

Durante el presente ejercicio el servicio de depositaria sufrió tres embates importantes: a) la corrida cambiaria y consiguiente devaluación que comenzó en agosto luego de las elecciones primerias; b) a raíz de la incertidumbre política la baja de los volúmenes de los fondos y las restricciones cambiarias; c) el “reperfilamiento” de los bonos que requirieron un rápido viraje en la operatoria de los fondos comunes de inversión.

Todos estos desafíos fueron sorteados con éxito e incluso el negocio se vio fortalecido por cuanto, se consiguió incrementar la cartera de sociedades gerentes de fondos comunes, algunas provenientes de otros depositarios del sistema y otras que iniciaron actividades con fondos nuevos.

Los referidos logros fueron posibles gracias a la confianza de los clientes en que en el futuro se continuarán mejorando los canales electrónicos de operación y, sobre todo, por una marcada mejora en los servicios ofrecidos siendo destacables las mejoras logradas en materia de facilidades en la liquidación y rescates, reporting, mayor respuesta al cliente, liquidación de transacciones, apertura de otros mercados que comercializan fondos (por ejemplo Rofex), liquidación de valores que la competencia no liquida (cheques en MAV) y la implementación de la plataforma FOL para la de distribución de los fondos.

A pesar de los embates sufridos, se logró que los fondos comunes en los que se actúa como depositario siguieran dejando volúmenes importantes de fondos en sus cuentas de depósitos a la vista atraídos por la retribución pagada.

La proyección para el próximo ejercicio es positiva, dado que se espera el ingreso de nuevos fondos comunes de inversión abiertos y cerrados tanto de Sociedades Gerentes nuevas como existentes.

• Servicios fiduciarios

El área continuó con una baja en el volumen de negocios o mandatos en virtud de la incertidumbre económica.

No obstante, durante 2019 se consiguieron logros importantes actuando como fiduciarios de operaciones relevantes tales como el Fideicomiso de acciones y Derechos de cobro de una importante compañía de consumo y como agente de garantía de una empresa textil.

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Asimismo Comafi en su rol de fiduciario y agente de garantía ha logrado, gracias al dinamismo y al profesionalismo de las áreas involucradas, el correcto análisis y la resolución de las diferentes situaciones generadas en las transacciones alcanzadas por la nueva normativa cambiaria del BCRA.

Cabe destacar que 2019 arrojó buenos resultados debido principalmente al cobro de comisiones en dólares y el mantenimiento de un gran volumen de depósitos a la vista, aun con altas tasas de mercado.

No obstante, uno de los principales desafíos que se enfrentan es el de mantener el nivel de actividad con nuevos fideicomisos o estructuras similares (escrows, agente de la garantía) que compense la baja producida por aquellos que se van extinguiendo.

Para ello, se ha puesto foco en grandes financiamientos (en muchos casos con participación de organismos multilaterales y/o bancos internacionales) en los que el Banco actué como fiduciario y/o agente de la garantía y se logre adicionalmente captar sus cuentas y depósitos.

El éxito radicará en la capacidad de brindar un servicio de calidad y a precio competitivo frente a otros competidores de primera línea en el mercado.

• Certificados de depósitos argentinos (CEDEARs)

Se ha visto un comportamiento creciente del negocio durante el año en virtud de que el tratamiento impositivo previsto por la Ley 27.430 de Impuesto a las Ganancias favoreció la comercialización de este producto y también por la implementación del programa “market makers” introducido por BYMA y favorecido por la coyuntura económica.

Durante este año se listaron más de 60 nuevas especies de CEDEARs de acciones y ADRs entre los que se incluyeron las especies de Tenaris y Petrobras luego de que las acciones ordinarias de estas compañías dejaron de cotizar localmente.

Con el nuevo esquema político se ven posibles escenarios en relación con este producto que se irán configurando durante los próximos meses a medida que se esclarezca el rumbo económico del nuevo gobierno.

Sin perjuicio de ello, se analizara la posibilidad de listar nuevas especies (acciones y ADRs) y se continuara explorando nuevas alternativas para este producto.

1.11. Banca Minorista

Gestión del negocio

El modelo de relacionamiento diseñado para la Banca contempla los siguientes segmentos de clientes

• Negocios y Pymes: segmento conformado por individuos con giro comercial y por emprendimientos y pequeñas empresas organizadas como personas jurídicas con facturación anual hasta veinte millones de pesos (AR$ 120MM). Este segmento es atendido por ejecutivos exclusivos en sucursales y un equipo comercial especializado.

• Renta Alta (UNICO): conformado por individuos de alta renta que cuentan con atención preferencial en sucursales y centro de atención telefónica; reciben promociones, beneficios y un programa de fidelización acorde a sus exigencias, además de condiciones diferenciales en productos y servicios.

• Plan Sueldo: conformado por individuos en relación de dependencia que poseen una cuenta sueldo y se constituyen en clientes a partir del vínculo comercial que el Banco posee con las empresas que los emplean. El proceso de alta y vinculación es específico para este segmento y la propuesta de valor que recibe es complementada por un set de promociones, beneficios y un programa de lealtad especialmente diseñado.

• Digital: Estos clientes cuentan con una propuesta de valor específica y un modelo de atención con procesos sustentados en distintas herramientas digitales y un grupo especializado de atención telefónica.

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• Jubilados: atentos a las necesidades específicas de este grupo de clientes, el Banco asigna un equipo comercial enfocado exclusivamente a ofrecer productos y servicios a medida, que puedan ser gestionados luego desde las sucursales. Aquellos locales con mayor caudal de público cuentan, además, con líneas exclusivas de caja.

• Otros individuos: el resto de los clientes que no pertenece a estos segmentos son atendidos por ejecutivos con entrenamiento general.

• Banca Privada: a través de equipos de oficiales de inversión altamente especializados, sus servicios se centran en el desarrollo de recomendaciones de inversión y fluido asesoramiento a individuos de alto patrimonio y empresas interesadas en una eficiente administración de su liquidez.

Las presiones del contexto competitivo, marcada por las nuevas demandas de los clientes y el ingreso y desarrollo de nuevos actores y firmas tecnológicas que ofrecen servicios financieros, especialmente en los segmentos de individuos y pequeñas empresas; motivaron la profundización del proceso de trasformación de la banca iniciado en 2017 basado en cinco pilares fundamentales; Talento, Segmentación y propuesta de Valor, Gestión Comercial de los Canales, Transformación Digital, y Foco en la Experiencia del Cliente.

Al 31 de diciembre de 2019 la banca minorista cuenta con 527 mil clientes, creciendo un 25% respecto de 2018. Esta variación se generó principalmente por la incorporación de carteras de clientes de tarjetas de crédito y préstamos personales. A su vez, para asegurar un crecimiento sostenido de la cantidad de clientes se crearon equipos especiales y propuestas de valor diferenciales para una activa gestión de retención en un contexto general de pérdida de clientes.

El plan de expansión contemplo la ampliación de la red con la apertura de 13 sucursales en el interior del país: Rio Cuarto (Córdoba), Villa María (Córdoba), San Rafael (Mendoza), Lujan (Mendoza), Maipú (Mendoza), San Martin (Mendoza), Jujuy, Resistencia, Corrientes, La Pampa, Rafaela (Santa Fe), Godoy Cruz (Mendoza) y La Rioja. Con esta expansión se ha logrado mayor cercanía con los clientes, una presencia más federal, una fuerte relevancia en el mercado financiero de las provincias de Mendoza y Córdoba y permitirá ampliar el market share de clientes, depósitos y préstamos.

Este año se consolido una estrategia comercial diferenciada con foco en los segmentos de Renta Alta y Negocios y Pymes. Se profundizo un modelo de atención de los segmentos de Renta Alta ampliando los oficiales únicos y el equipo de oficiales especializados de Negocios y Pymes. En el resto de los segmentos masivos se implementaron nuevos procesos y estrategias para generar una mayor eficiencia operativa y comercial.

Con el propósito de contar con una metodología de venta y relacionamiento que contribuya a mejorar la productividad, se implementó un programa de sistemática comercial en 20 sucursales que rolará en 2020 a la totalidad de todos los puntos y canales de venta del banco.

Durante el 2019 se llevaron a cabo distintas acciones cuyos principales objetivos fueron mejorar el índice de rentabilidad, incrementar clientes, mejorar el nivel de cross selling, y hacer más eficientes los procesos para lograr mayor satisfacción del cliente. Además, se trabajó intensamente en fortalecer el reconocimiento de la marca Comafi y del programa de fidelización, Te Va Bien Suma.

Se maximizaron las oportunidades de ahorro, al reducir la cantidad de envíos de extractos de cuenta o resúmenes de tarjeta de crédito impresos, promoviendo una cultura más sustentable. En forma complementaria con el objetivo de mejorar la agilidad, comodidad y procesos orientados al cliente, durante el año se realizaron migraciones a otros canales alternativos transaccionales y de consulta.

Negocios y Pymes (NyP)

Entre los principales logros de este segmento se destacan los siguientes: a) Implementación de los servicios Echeques y de Cuenta Pyme que posee una oferta integral de servicios y productos financieros diseñados para brindar soluciones a las necesidades de las empresas; b) Lanzamiento de un programa ejecutivo para capacitar y brindar nuevas herramientas para los dueños de las Pymes y c) profundizar

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desarrollando el programa TeVaBien Emprender que permitió colaborar en la formación y visión de más de 2.400 miembros de la comunidad emprendedora.

El 2019 fue un año en el cual el mercado de Pyme experimento grandes cambios en su comportamiento financiero, obligando a las entidades financieras a replantear el modelo de negocio y transformar la gestión comercial para mantener una relación muy cercana con los dueños y velar por la salud de sus empresas.

Renta Alta (UNICO)

En mayo de 2019 se realizó el lanzamiento, a mercado abierto, del segmento Único con un evento de prensa y campañas en medios masivos off y on line para dar a conocer la propuesta de valor del segmento y la oferta de los beneficios asociados. Asimismo, se renovaron experiencias y beneficios para mantener la propuesta de valor en un mercado competitivo.

En este ejercicio la cartera creció un 300% alcanzando los 15.000 clientes único, superando los objetivos de crecimiento establecidos y mejorando los niveles de satisfacción esperado por los clientes.

Plan Sueldo

En el segmento plan sueldo se consolidaron plataformas de servicios y productos que permitieron generar nuevos convenios.

Adicionalmente, se creó un equipo de asesores especializados para favorecer el proceso de adhesión, retención de convenios y clientes de haberes y se desarrolló una estrategia para captar clientes de mayor potencial y rentabilidad.

En línea con la situación económica del país y la caída de los niveles de empleo, aun con los esfuerzos realizados este año se perdieron el 11% de las capitas activas principalmente por la reducción de la cantidad de asalariados en el país y de una creciente competencia de otras entidades.

Digital

También en este año se realizó Comafi Chicas con la campaña “Mujeres Reales”, comunicando un nuevo posicionamiento de marca que permite seguir brindando servicios y contenido pensado exclusivamente por y para las mujeres.

En búsqueda de mejorar la eficiencia y de brindar servicios más agiles, el banco profundizo las acciones sobre su plataforma digital, con un contenido acorde a los distintos perfiles de las mujeres.

En este marco, se cerraron nuevas alianzas con comunidades de mujeres, empresas y organizaciones especializadas para brindar experiencias, capacitaciones y talleres. Se formó junto con nuestros clientes una comunidad de más de 15.000 mujeres, se logró un crecimiento de la cartera de más de un 40% y se desarrollaron nuevos seguros con asistencia para la salud femenina.

Jubilados

En el segmento de jubilados se desarrolló una estrategia ad hoc para brindar un mejor servicio: se crearon 3 centros de atención especializados para agilizar el proceso de pago de beneficios, se implementó un plan anual de fidelización con descuentos especiales en tarjetas de crédito y débito para generar una mayor permanencia de los saldos vista y se diseñó un circuito de recupero de fondos retirados post fallecimiento.

Se realizaron encuentros del programa “Mayores Expertos”, algunos de los cuales se concretaron gracias a los acuerdos alcanzados con las municipalidades de Lomas de Zamora, San Miguel, Vicente López y San Isidro, con el fin de capacitar a los adultos mayores sobre el uso de medios electrónicos de pago, principalmente la tarjeta de débito y el cajero automático.

Banca Privada

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El 2019 fue un año complejo para el manejo de portfolio de clientes, donde los mayores riesgos estuvieron asociados con la incertidumbre relacionada a las elecciones presidenciales y el agravamiento de la disputa comercial internacional. El objetivo central fue tratar de preservar el valor de cartera. En este contexto se logró mantener la cantidad de clientes activos y con crecimiento marginal de los mismos.

Cultura de experiencia del cliente

Durante el 2019, en el marco del proceso de transformación de la Banca, desde la Gerencia de Inteligencia & Experiencia del Cliente se continuo trabajando en la visión estratégica del grupo basada en información y con foco en el Cliente

• Inteligencia Comercial

Entre cuyos principales logros merecen destacarse:

• Generación de una solución que pone a disposición de la red de sucursales los datos de clientes calificados con mayor propensión a tomar los productos que cada una de ella seleccione y que adicionalmente en forma diaria evalúa la gestión disponibilizando datos de acuerdo a su performance cuidando de esta forma la cantidad de contactos que se realiza a cada cliente y eficientizando los llamados de las sucursales.

• Se rediseñó el plan de incentivos económicos a sucursales y la lógica de medición de canales comerciales, buscando mejorar la productividad.

• Diseño de soluciones que determinan la próxima mejor oferta que logra la maximización de la rentabilidad de cada cliente tanto para individuos como para NYP

• Implementación de dashboards de seguimiento de los distintos negocios logrando que sus responsables puedan tener un monitoreo diario de variables clave.

• Identificación y clasificación del comportamiento de saldo vista de cada cliente semana a semana pudiendo determinar futuros picos y valles para poder llevar a cabo acciones en tiempo real.

• Experiencia del Cliente

Se continuó profesionalizando las mediciones de experiencia al cliente a través de las métricas de recomendación (NPS) y esfuerzo (CES), triplicando las respuestas obtenidas respecto del año anterior. Adicionalmente, se comenzó a medir la experiencia en canales digitales (redes sociales, chatbot y web).

Respondiendo al feedback de los clientes, se definieron cuatro iniciativas de mejora de alto impacto que se desarrollaron durante el segundo semestre del año en lo referente a desconocimiento de cupones, baja de producto, adecuación de paquetes/servicios y cambio del motor de envío de comunicaciones. El foco estuvo en mejorar la experiencia de clientes, bajar la incidencia de reclamos, y reducir tiempos e intervenciones manuales, entre otros.

A fin de poder dar una mejor atención en el canal presencial, se continuó desplegando una plataforma de ordenamiento de clientes, Comafi FLOW la cual se espera que cubra todas las sucursales el año próximo. Adicionalmente, el 50% de las mismas están implementadas.

• Calidad y Protección de usuarios de servicios financieros (PUSF)

A lo largo de 2019 se continuó trabajando en el cumplimiento de todas las normativas con foco en los procesos críticos, como la solicitud de baja de productos y envío de resúmenes.

Adicionalmente, se desarrolló un proceso sistemático para el análisis de los reclamos de los clientes y abordaje de mejoras.

Gestión de Riesgos

1. Riesgos Crediticios

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La gestión de los riesgos crediticios continuó perfeccionándose y acompañando el crecimiento de las áreas de negocio.

La gestión de los riesgos de crédito minoristas mantuvo la estrategia de incorporación, optimización y difusión de modelos analíticos para la administración de los portafolios y evaluación de riesgos, permitiendo robustecer su misión de lograr una adecuada calidad crediticia de la cartera de activos conforme al apetito de riesgo del Banco.

Durante 2019, se intensificaron las acciones enfocadas a preservar la calidad crediticia de los activos, mediante un incremento en la revisión de los portafolios (exposiciones) y en la aplicación de herramientas preventivas y “remedial” que permitan encuadrar la deuda de los clientes con debilidades económicas dado el contexto, sin desatender las necesidades comerciales de los clientes. Asimismo, en los segmentos más vulnerables al contexto macroeconómico se implementaron cambios en las políticas de originación restringiendo la colocación en los niveles de mayores riesgos.

En los procesos de análisis y calificación masiva de clientes, se mantuvo una posición activa, con adecuaciones en los criterios aplicados acordes al contexto macro, lo cual permitió continuar brindando asistencias crediticias de adecuada calidad en todas las líneas de productos. En el mismo sentido, se priorizaron las acciones de calificación dirigidas al segmento de clientes renta alta (único) con el objetivo de mejorar el perfil de riesgo del portafolio y acompañar la estrategia comercial de posicionamiento en este segmento.

En el segundo semestre, atento a la apertura de nuevas sucursales en el interior del país, se llevó a cabo un plan integral de capacitación en créditos y cobranzas, el cual incluyó desde los pilares de la gestión de riesgo hasta sus procesos, sistemas, políticas de créditos y cobranzas, a todos los niveles de la estructura comercial.

Para el segmento digital, se incorporaron mejoras en el proceso de segmentación del nivel de riesgo mediante la implementación de un score adicional el cual permitió incrementar la granularidad/discriminación de los segmentos del canal Comafi Chicas y con ello reducir hasta un 25% los niveles de morosidad de los segmentos más débiles y con mayor volatilidad.

Los segmentos de Pequeñas y medianas empresas representaron unos de los nichos más afectado por las condiciones económicas, por tal motivo su atención, asistencias y estrategias de recupero constituyeron una de las mayores prioridades, en tal sentido se organizó una comisión interárea dirigida a monitorear y definir las acciones a aplicar en dicho segmento. Las acciones realizadas; adecuaciones de política, planes a medida para reestructurar deuda, entre otras medidas y las herramientas aplicadas permitieron que los indicadores de mora temprana y tardía se estabilizaran en el segundo semestre del año. Por otra parte, se reforzaron los procesos de capacitación a oficiales de negocios del segmento Negocios y Pyme a fin de desarrollar las habilidades que les permitan lograr una detección anticipada de problemas de los clientes de su portafolio y brindar en forma oportuna herramientas para acompañar.

En lo que respecta a Cobranzas Minoristas, 2019 fue un año particularmente desafiante, la conjunción de altas tasas, inflación, incremento de desempleo, y tensión en la cadena de pagos impactó sensiblemente en la capacidad de repago de los individuos, emprendedores y Pymes. Tal situación implicó realizar cambios en las estrategias y equipos de cobranzas con la finalidad de atenuar los efectos en términos de morosidad y, paralelamente, implementar herramientas que permitan a nuestros clientes cumplir con sus obligaciones, protegiendo su historial de crédito, y fidelizando su relación con el Banco. A tal fin, se implementaron acciones dirigidas a: 1) incrementar la frecuencia de contacto con los clientes, reforzando la estrategia mediante la incorporación de agencias externas y extendiendo el uso de herramientas automáticas (chatbot, sms, emails alertas, entre otros), 2) incorporación de campañas preventivas dirigidas a clientes con deterioro en su probabilidad de default para ofrecer planes de reestructuración de deuda. 3) reforzar la comunicación mediante campañas automáticas de información de vencimientos, bocas de cobranzas, herramientas disponibles para cuotificar saldos, entre otras, 4) pymes, mediante la alocación de gestores específicos en el segmento enfocados a implementar herramientas de recupero que permitan amortizar deuda sin afectar el desenvolvimiento comercial, entre otros.

En el “low income” la estrategia de cobranzas basada en optimizar la eficiencia y eficacia del recupero de las agencias de cobro, incrementar las herramientas de comunicación con los clientes y las bocas de cobranzas, permitieron aumentar el recupero y estabilizar la cartera irregular. Para ello, se destaca la implementación de un robusto plan comunicacional, tanto con clientes al día y en mora, fomentando el uso de canales de pago alternativos y reforzando la información de vencimiento, saldo y planes de reestructuración. Respecto a la gestión se adecuó la estrategia de asignación, incrementando la derivación

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de nichos de alto riesgos a agencias externas y la estrategia de la gestión mediante la incorporación de la red de sucursales en las carteras al día y con mora técnica y se ampliaron los canales de recaudación alternativos, entre otros.

Con vistas a la inminente entrada en vigencia las disposiciones en materia de deterioro de activos financieros contenidas en el punto 5.5 de la NIIF 9, la entidad continuó avanzando con el proyecto oportunamente aprobado en la materia que cuenta con el apoyo de los más altos niveles de la organización y contempla el acompañamiento y asesoramiento de consultoras de renombre, de corresponder.

El plan delineado incluyó, entre otros aspectos, la construcción de una sólida metodología estadística y de modelos (necesarios para la medición) y el desarrollo de un nuevo sistema de cálculo de previsiones estadísticas contables.

A esos fines se fortalecieron los equipos de desarrollo, seguimiento y formalización de los procesos metodológicos, las células de trabajo técnico y se conformó la comisión NIIF que lleva adelante la implementación.

El trabajo llevado adelante permitió no solo dar cumplimiento a todas las demandas de información recibidas del BCRA durante el presente ejercicio, sino que, además, preparó al Banco para dar cumplimiento al nuevo modelo de previsionamiento y sentó las bases para lograr progresivamente la adopción de mejores prácticas en la materia en el marco de un plan de mejora continua.

En las etapas de originación y seguimiento del riesgo de crédito mayorista se intensificaron los controles y monitoreo de la cartera con una periodicidad mayor a la habitual. Dentro de las acciones tomadas se destacan:

• Reuniones periódicas de seguimiento (denominadas “watchlist”) tomando acciones correctivas y anticipándose a eventuales deterioros crediticios;

• Mayor periodicidad en las calificaciones de crédito (pasando en promedio de 9,5 a 6 meses), profundizando el monitoreo en clientes con actividades más expuestas al riesgo tanto de crédito como regulatorio,

• Intensificación de la presencia en clientes, condición fundamental para la toma de cualquier decisión de carácter crediticio a fin de anticipar eventuales problemas y así resguardar la calidad de las carteras.

• Implementación de procedimientos de optimización interna automatizados que permitieron una más rápida y eficiente asignación de los recursos en cuanto a análisis de riesgos, a los fines de poder anticipar futuros deterioros de cartera como así también detectar oportunidades de negocios.

• Diseño e implementación de un monitor de seguimiento de sectores económicos mediante el cual se relevan más de 120 indicadores de distintas actividades con el objeto de contar con herramientas adicionales para a toma de decisiones crediticias y la implementación de acciones preventivas en el marco de un contexto macroeconómico particularmente desafiante.

• Capacitación en materia de riesgo socio medio ambiental en línea con las nuevas definiciones de gestión crediticia a nivel mundial y seguimos monitoreando todas las actividades sensibles en base trimestral.

Para el año 2020, se plantea como objetivo incorporar dentro del proceso de admisión crediticia un control sobre las mencionadas actividades previo a la calificación de crédito.

En relación al marco regulatorio el año 2019 ha presentado varios cambios normativos, siendo algunos de los más significativos la modificación que el BCRA dispuso en materia de control de límites crediticios y sobre financiamiento al sector público no financiero.

El nuevo Texto Ordenado de “Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito” (que reemplazó al T.O. de Fraccionamiento del riesgo crediticio), y la actualización de la norma sobre “Financiamiento al Sector Publico”, hicieron necesario que el sector de Control de Créditos pusiera en marcha un esquema de trabajo en conjunto con el Departamento de Sistemas a fin de analizar e implementar los nuevos desarrollos para adecuarse a las modificaciones normativas. Esto permitió efectuar los cambios necesarios para mantener los estándares de eficiencia que caracteriza al sector en materia de control de riesgos.

2. Riesgos financieros

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La gestión de los riesgos financieros abarca: a) riesgos estructurales de balance como son el de liquidez y de tasa de interés b) riesgo de mercado, que incluye el riesgo precio y el riesgo cambiario c) riesgo de crédito de contraparte d) riesgo de concentración de fondeo y e) riesgo de titulización.

Su administración está en línea con las mejores prácticas de mercado y, como en el resto de los riesgos considerados significativos, se revisa de manera continua a fin de asegurar que se ajusta a la dimensión e importancia económica de la Entidad como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones, adecuando las herramientas existentes o incorporando nuevas metodologías en caso de considerarlo necesario.

3. Riesgos operacionales tecnológicos y de continuidad de negocios

Durante el ciclo 2019 de Continuidad de Negocio, se realizaron grandes avances en lo que respecta a la gestión e involucramiento de las distintas áreas de negocio de la entidad, en especial con posterioridad al evento disruptivo ocurrido en marzo relacionado con la caída del sitio principal de procesamiento y que impulsara una sinergia positiva y objetiva en la mejora de la capacidad contingente del Banco Se trabajó fuertemente, en conjunto con coordinadores de continuidad de las distintas áreas de negocio, en la generación de los análisis de Impacto y en la identificación de los recursos críticos que son la base sobre las cuales se desarrollan las distintas estrategias de continuidad de negocio, tanto tecnológica como de operatividad manual a activar en caso de una situación de emergencia.

Al igual que todos los años, se completó en forma satisfactoria la Prueba de “Disaster Recovery” (DRP) requerida por el BCRA, ampliando nuevamente el número de aplicaciones bajo alcance, casos de prueba definidos y con la participación de más de 85 personas, entre soporte y usuarios de distintas áreas centrales y 10 sucursales.

Además, se incorporaron diversos escenarios parciales de prueba como, por ejemplo: operación desde Mercado Abierto Electrónico (MAE) operando en MAEClear y SIOPEL, y realizando una prueba de conmutación de enlaces de comunicaciones.

Destacamos como hito, la prueba realizada de manera exitosa, y por primera vez, de operar nuestro CORE bancario (SIDEBA) desde el Sitio Alterno de Procesamiento en SkyOnline. Esta prueba permitió validar la operatividad de canales productivos (Homebanking y Posición Integral de Clientes), verificando los tiempos reales de recuperación (Recovery Time Objective – RTO) requeridos por las áreas de negocio ante un evento contingente. Esta prueba permite mitigar el riesgo si ocurriese una situación similar a las del 11 de marzo.

Para el Ciclo 2020 se profundizarán, en una segunda fase, los análisis, estrategias y escenarios de pruebas, integrando además nuevos escenarios, con el objetivo de contar con una entidad cada vez más preparada y resiliente ante eventos contingentes.

La Gerencia de Protección de Activos de Información (PAI) planteó su visión, estrategia y planes de acción hacia un enfoque de ciberseguridad y ciber-resiliencia, con el objetivo de poder anticipar, prevenir, detectar y reaccionar ante las amenazas cibernéticas que puedan afectar las operaciones y reputación del Banco. Este enfoque busca complementar el objetivo de “cumplimiento regulatorio” que también es responsabilidad de esta Gerencia, implementando un plan estratégico y operativo que contemple el objetivo de ciberseguridad y paralelamente esté en compliance con las regulaciones vigentes (BCRA y Datos Personales).

Un factor clave en la estrategia de protección es el nivel de conocimiento que tienen los usuarios ante el escenario actual de amenazas cibernéticas. Para esto se inició un programa de concientización mediante encuestas, comunicados por mail/intranet y charlas “Mas Comafi” orientado a generar una cultura de ciberseguridad, aplicable para el ámbito corporativo como a la vida personal.

Adicionalmente, el equipo de PAI tuvo un mayor grado de integración y sinergia con los equipos de Sistemas y Tecnología, posibilitando una visión integrada sobre diversos proyectos e iniciativas en términos de ciberseguridad. Esta forma de trabajo es la que queremos profundizar para poder llevar a cabo de manera eficiente los proyectos estratégicos que se propone el Banco en términos de transformación digital e innovación.

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En referencia a las mejoras tecnológicas, de acuerdo con las inversiones realizadas durante 2019, se lograron los siguientes hitos:

• Implementación de los módulos de seguridad de firewalls de nueva generación

• Actualización del sistema de monitoreo de eventos de seguridad

• Actualización de los equipos que almacenan las claves de los clientes en canales digitales

• Actualización de la herramienta de seguridad que protege el sistema CORE (AS/400).

• Implementación de una herramienta para evaluar el nivel de vulnerabilidades en los activos de tecnología de la información

• Implementación del control de dispositivos USB para prevenir fuga de información por esta vía.

Sobre los procesos, se trabajó en el rediseño de los controles de seguridad vigentes, el cual consistía en tareas manuales y sobre muestras parciales del universo de activos. El nuevo marco de controles estará compuesto por alertas e indicadores generados por herramientas y servicios de detección y monitoreo automatizadas, buscando minimizar las tareas de análisis manual y enfocar las acciones de respuesta y remediación ante hallazgos significativos. Otro punto destacado sobre este aspecto es el rediseño del esquema de roles y perfiles. Este año se realizó la evaluación del estado actual y el diseño del plan de reingeniería de los accesos lo que permitirá disminuir el riesgo de accesos incompatibles como también lograr un mejor nivel de servicio a los usuarios.

En conclusión, se pudo dar visibilidad actual a los riesgos de ciberseguridad que se tienen como entidad financiera y plantear las bases de una estrategia y planes de acción para su mitigación.

En lo que respecta a la Gerencia de Riesgo Operacional, durante 2019 amplió el trabajo que se desarrolla en conjunto con las distintas áreas, llevando a cabo reuniones focalizadas con las áreas de Sistemas y Tecnología y la de Protección de Usuarios de servicios Financieros, a fin de consolidar una visión integral en cuanto a la gestión de riesgos y un monitoreo más efectivo del perfil de riesgo operacional de la entidad. Adicionalmente tomo activa participación en la revisión y mejora del Plan de Continuidad de Negocios que la entidad impulsó producto del evento acontecido en el mes de marzo.

Asimismo, se delinearon las bases para la implementación de un proceso de autoevaluación (selfassessment) durante el ejercicio 2020, el cual prevé una activa participación y compromiso de la primera línea de defensa y la implementación de herramientas de registro y gestión que coadyuven a la toma de decisiones por parte de la Gerencia, con el objetivo de gestionar el riesgo operacional anticipando posibles pérdidas y disminuyendo su impacto mediante una mayor efectividad de los controles mitigantes.

4. Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Es decisión primordial del Directorio fijar como máxima prioridad el acatamiento total de las leyes, regulaciones y normas destinadas a prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Es por ello que el Banco posee una política anti lavado de activos y financiamiento del terrorismo que dispone procedimientos de prevención y control en consonancia con lo dispuesto en las leyes vigentes, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF), y las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA), Comisión Nacional de Valores (CNV) y Superintendencia de Seguros de la Nación Argentina (SSN), contando con un adecuado marco de prevención frente a posibles maniobras destinadas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas y/o actividades de financiamiento del terrorismo.

Es política del Banco que todos sus funcionarios y empleados tengan un claro conocimiento de cómo prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, constituyéndose como objetivos fundamentales la aprobación, actualización y publicación del manual de procedimientos, y la ejecución del programa de capacitación en todas sus áreas, brindándose especial atención en funcionarios y empleados que por su función tengan contacto más frecuente y directo con la clientela y/o se encuentren más expuestos al establecimiento de nuevas relaciones comerciales.

Oficial de Cumplimiento

El Banco cuenta con un Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el que se reúne mensualmente y cuya finalidad debe ser brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT. El mismo se encuentra presidido por el Oficial de Cumplimiento, con la participación de distintas áreas de la entidad.

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Políticas, procedimientos y controles de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo Las políticas, procedimientos y controles de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de la Entidad incluyen entre otros:

 “Conozca a su cliente”: Principio aplicado a partir de la vinculación comercial con cualquier cliente, que comprende:

• Identificación de cada cliente acorde a los lineamientos mínimos establecidos

• por la normativa regulatoria.  Identificación de los beneficiarios finales.  Identificación de Personas Políticamente Expuestas mediante una debida diligencia mejorada de dichos clientes.  Verificación de listas de control que permitan identificar relaciones u operatorias con posibles individuos o entidades sancionadas.  Debida diligencia continúa de la relación comercial y análisis de las transacciones realizadas, para asegurar que éstas se ajustan al perfil documental/transaccional del cliente.  Mantenimiento de registros en cumplimiento de las regulaciones aplicables.  Diseño de programas de debida diligencia reforzada con respecto a las operaciones con individuos, compañías y entidades ubicados en, o que operen con países de alto riesgo.

• “Programa de Capacitación”: Un programa periódico de capacitación obligatorio en materia de Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo para toda la gerencia y el personal del banco.

• Diseños de procesos para medir periódicamente la efectividad de los procedimientos y políticas de Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

• Diseño de procesos para medir periódicamente la efectividad de los procedimientos y políticas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

• Políticas y Procedimientos que permitan identificar, evaluar, mitigar y monitorear sus Riesgos de LA/FT.

• Políticas y Procedimientos para el monitoreo transaccional de clientes que permita la identificación de operaciones inusuales y/o sospechosas.

• Políticas y Procedimientos para el reporte de operaciones sospechosas.

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II. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres relacionadas con Argentina, el sistema financiero, el Banco y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y al negocio que el Banco opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a entidades financieras similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en este capítulo “FACTORES DE RIESGO” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Panorama

Casi la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía incluyendo, sin limitación, las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado, y podrían volver a deteriorarse con rapidez. El Banco no se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.

La estabilidad de la Argentina podría no ser sostenible.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa desde entonces, el crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.

Asimismo, la economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad durante los últimos años. De acuerdo con la información publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“ INDEC ”), el Producto Bruto Interno (“ PBI ”) de la Argentina correspondiente a los años 2014, 2015, 2016 y 2017 fue de -2,5%, 2,6%, -2,2% y 2,9%, respectivamente. Asimismo, el INDEC informó que el PBI en el tercer trimestre de 2018 sufrió una caída del 3,5% con relación al mismo período del año anterior y, a su vez, que el PBI desestacionalizado del tercer trimestre de 2018, con respecto al segundo trimestre de 2018, arrojó una variación del -0,7%. De acuerdo con el INDEC, el PBI creció 3,9% el primer trimestre de 2018 comparado con el primer trimestre de 2017, se contrajo 4,2% en el segundo trimestre de 2018 comparado con el segundo trimestre de 2017, se contrajo 3,5% en el tercer trimestre de 2018 comparado con el tercer trimestre de 2017. En el primer trimestre del año 2019, el PBI arrojó una caída del 5,8% en relación al mismo período de 2018, mientras que en el segundo trimestre se produjo un aumento del 0,6% respecto al mismo período de 2018. En particular, producto de la crisis de balanza de pagos iniciada en abril de 2018, durante ese año la economía se contrajo 2,5% y durante 2019, se contrajo 2,1%.

De acuerdo con la información publicada por el INDEC, el PBI en el cuarto trimestre de 2019 ha tenido una variación interanual del -1,1% y una variación trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2019 del -1,0%. En el primer trimestre de 2020 el PBI se contrajo 4,8% en términos desestacionalizados respecto del último trimestre de 2019. En la comparación frente a igual período del año 2019, el PBI cayó

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5,4%, donde incidieron negativamente el sector Industria manufacturera (-0,97 p.p.), Comercio mayorista, minorista y reparaciones (-0,79 p.p.) y Construcción (-0,68 p.p.).

Asimismo, la actividad económica ha tenido una variación interanual a marzo de 2020 del -11,5% y una variación mensual a marzo de 2020 del -9,8%.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores. Ello, por su parte, podría generar una menor demanda de los servicios del Banco y el deterioro de su cartera de préstamos, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y su situación financiera.

Casi la totalidad de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas vigentes en el país. Si bien los resultados del Banco han evolucionado favorablemente a pesar de las crisis relatadas hasta la fecha, no se pueden brindar garantías de que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

La inflación ha tenido efectos sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general, y podría continuar aumentando.

Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“ IPC ”) y en el Índice de Precios al por Mayor (“ IPIM ”).

A principios de 2011, llegó a la Argentina una misión del Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) para colaborar con el INDEC en la preparación de nuevos métodos para calcular el IPC. Asimismo, en abril de 2011, el equipo técnico del FMI completó la segunda misión de asistencia técnica para asesorar en el diseño y metodología de un nuevo IPC nacional. Finalmente, luego del análisis llevado a cabo por el FMI, dicho organismo cuestionó la falta de progreso en alinear el IPC con las pautas estadísticas internacionales, al tiempo que otorgó al Estado argentino un plazo de seis meses para que ajuste sus estadísticas a los estándares internacionales siguiendo medidas específicas. A comienzo de 2013, el FMI resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información que proveía a través del INDEC, y asimismo resolvió otorgarle siete meses para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento.

Durante los primeros días de gestión, el Gobierno de Mauricio Macri anunció, entre otras medidas, la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC. En enero de 2016, el Sr. Todesca junto con el ministro de Hacienda y Finanzas declararon la “emergencia estadística nacional” y anunciaron la discontinuación de la utilización de la metodología adoptada hasta la fecha de sus designaciones, y la suspensión de la difusión de los principales indicadores que elabora el INDEC (que hasta el momento habían sido utilizados por el Gobierno Nacional), con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices.

Con motivo de la readecuación de los índices del INDEC, el Directorio Ejecutivo del FMI anunció el 9 de noviembre de 2016 el levantamiento de la declaración de censura impuesta a Argentina en 2013 por la falta de consistencia en sus datos estadísticos.

A lo largo de estos últimos años, el Gobierno Nacional ha implementado ciertos programas con el objetivo de controlar la inflación y monitorear los precios de numerosos bienes y servicios, incluyendo acuerdos de precios celebrados entre el Gobierno Nacional y compañías del sector privado.

En 2017, el Gobierno Nacional implementó una política monetaria contractiva y anunció un régimen de metas de inflación del 12% al 17% para 2017 y, conforme a las nuevas metas anunciadas a fines de diciembre de 2017, del 15% para 2018, del 10% 2019 y del 5% para 2020, en paralelo con un régimen de tipo de cambio flexible. Sin perjuicio de ello, la inflación interanual registrada para el año 2018 alcanzó niveles del 47,6%, la más alta de los últimos 27 años.

Posteriormente, en el marco del primer acuerdo celebrado con el FMI, el Gobierno Nacional se comprometió a alcanzar los siguientes objetivos en materia de inflación: una tasa del 17% anual para el año 2019, 13% para el año 2020 y 9% para el 2021. No obstante, en el marco del segundo acuerdo del FMI se pactó sustituir el esquema de metas de inflación por un régimen que fija el control estricto de la

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base monetaria, la que no podía ser elevada hasta junio de 2019, en un intento de restringir la cantidad de pesos disponible en el mercado.

Luego del fracaso del esquema de metas de inflación y debido al impacto de la crisis, el BCRA lo reemplazó por un régimen de objetivos cuantitativos sobre la base monetaria.

En este sentido, hasta la fecha del presente no se pudo resolver el problema estructural de la inflación en la Argentina.

Por otro lado, la posición de política monetaria altamente restrictiva se traduce una tasa de interés que a diciembre de 2019 alcanzó aproximadamente el 72%.

Por otro lado, la inflación de 2019 fue de 53,8%. A su vez, de acuerdo a las publicaciones del INDEC, durante el año 2020 la inflación al mes de enero fue del 2,3%, 2% en febrero, 3,3% en marzo, 1,5% en abril y 1,5% en mayo. En el acumulado de los primeros cinco meses del año 2020, el alza de los precios sumó un 11,1%. La variación interanual fue de 43,4%. La tasa de variación anual del IPC en Argentina en abril de 2020 ha sido del 45,6% y mostró una variación en el mes de mayo de 1,6%. Asimismo, el INDEC publicó en abril de 2020 el último relevamiento del índice de pobreza, calculado al segundo semestre de 2019, donde la misma alcanzó al 35,5% de los argentinos y la indigencia al 8,0%.

El incremento de los salarios y el gasto público, los nuevos ajustes implementados a principios del año 2019, que en algunos casos llegan a un incremento del 48,5% con respecto al 2018 y los ajustes en los servicios públicos, tales como el transporte, agua, electricidad y gas, tuvieron una influencia directa en la inflación. En el año 2019 la inflación fue más elevada a lo esperado por los analistas por un mayor efecto inercial de la inflación pasada, por el traslado de los incrementos de tarifas de servicios públicos más elevado a lo anticipado y por el impacto de la depreciación del tipo de cambio que se aceleró luego de mitad del año 2019.

Las entidades financieras bajo el control del BCRA, como es el caso del Banco, se encuentran obligadas, a partir del ejercicio comenzado el 1 de enero de 2018, a confeccionar sus estados financieros de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera. La Norma Contable 29 de “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (la “NIC 29”) exige que los estados financieros de cualquier entidad cuya moneda funcional sea la moneda de una economía hiperinflacionaria, ya sea con base en el método del costo histórico o en el método del costo actual, se expresen en términos de la unidad de medida que está vigente al final del período de informe. La NIC 29 no establece una tasa de inflación absoluta por sobre la cual se presume que habrá hiperinflación. Sin embargo, es una práctica común considerar que existe hiperinflación cuando los cambios en los niveles de precios son cercanos o superiores al 100% de forma acumulada en los últimos tres años, junto con otros factores cualitativos relacionados con la macroeconomía.

En este sentido, debido a factores tales como la devaluación del tipo de cambio y la continuidad del proceso de ajuste de tarifas de servicios públicos, así como un contexto internacional desfavorable en cuestiones de financiamiento, la inflación trienal acumulada al 30 de junio de 2018 se ubicó por encima del 100%, y las metas revisadas por el gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indicaron que esa tendencia no se revertirá en el corto plazo. Por tales razones, bajo la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada altamente inflacionaria al 30 de junio de 2018. En consecuencia, las entidades bajo el control del BCRA, obligadas a la aplicación de las NIIF adoptadas por el BCRA cuya moneda funcional sea el peso, deberán re expresar sus estados financieros a partir del primer período en que ello resulte practicable. Sin embargo, la posibilidad de cumplir con los requerimientos de la NIC 29 está sujeta a ciertos cambios necesarios en la normativa del BCRA, relacionados con la imposibilidad de utilizar el método de re-expresión de los estados financieros en moneda homogénea, según la Comunicación “A” 3921 de dicho organismo, originada en el decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 664/2003.

Cabe destacar que, en el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional para crear condiciones que conduzcan a su crecimiento. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público.

Una alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes del Banco, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por el Banco y aumento en la morosidad de su cartera de préstamos, afectando adversamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco. Una alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad

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económica.

En el presente, el Gobierno Argentino carece de acceso a los mercados voluntarios de deuda. En ese contexto, el financiamiento monetario es una de las fuentes disponibles por la administración para cubrir los gastos públicos; el uso de este instrumento en forma sostenida podría derivar en un incremento de la tasa de inflación.

La deuda pública externa no se ha repagado por completo y, en consecuencia, la capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales continúa siendo limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía.

En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. Antes de la reestructuración, Argentina tenía una deuda pública del orden de aproximadamente US$ 193.700 millones. El Gobierno Argentino anunció que como resultado de la reestructuración, la deuda total pendiente de pago alcanzaba una suma aproximada de US$ 134.300 millones al 31 de diciembre de 2005. De este monto, aproximadamente US$ 14.000 millones correspondían a títulos en default pertenecientes a acreedores que no participaron en la reestructuración. Algunos tenedores de bonos residentes de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania iniciaron acciones legales contra la Argentina y acreedores disidentes iniciaron también nuevos juicios. En efecto, tenedores de bonos que no participaron en la restructuración de deuda pública de 2005 presentaron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“ CIADI ”) por un total de aproximadamente US$ 4.400 millones.

Los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluso empresas de servicios públicos y un grupo de bonistas que no participaron en la reestructuración de 2005 iniciaron acciones por un monto en torno a los US$ 15.000 millones ante el CIADI, alegando que ciertas medidas adoptadas por el Estado argentino eran incompatibles con los principios de tratamiento justo y equitativo establecidos en varios tratados bilaterales de protección recíproca de inversiones de los cuales Argentina forma parte. El CIADI se ha pronunciado en contra de Argentina en varios laudos, obligando al Estado argentino a pagar importantes sumas de dinero en relación con estos reclamos y costos legales. A raíz de ello, la Argentina ha pedido la nulidad de tales decisiones amparándose en el Capítulo VII de las Reglas de Arbitraje del CIADI.

El 3 de enero de 2006 Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el FMI, aunque no logró reestructurar completamente su deuda soberana ni negociar íntegramente con los acreedores disidentes (“Holdouts”).

El 15 de abril de 2010 el Ministro de Economía anunció los principales términos de la oferta de canje propuesta a los acreedores disidentes de la oferta de canje de 2005, que representaban el 24% de la deuda pendiente de pago. El 3 de mayo de 2010, Argentina anunció que la oferta de canje para la deuda no presentada alcanzó una aceptación cercana al 67% de los mencionados holdouts . En conjunto, entre 2005 y 2010, más del 91% de la deuda fue reestructurada.

Los Holdouts que no participaron en la oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) iniciaron acciones legales contra Argentina para el cobro de la deuda, y obtuvieron un fallo favorable en 2012 que ordenaba a la Argentina al pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros.

En octubre de 2013, el Gobierno Argentino aprobó un acuerdo logrado con empresas que tenían laudos ante el CIADI, que incluía entre otras cuestiones el pago con bonos, una quita sobre el capital de la deuda y la aceptación de parte de esas compañías de someterse a un arreglo bajo jurisdicción local, además de comprar bonos energéticos Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico (“ BAADE ”), el cual representó una quita del 25% de la deuda original que ascendía a casi US$ 700 millones.

Como consecuencia del conflicto con los Holdouts, y en el marco del proceso judicial existente con los mismos, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron la calificación de la deuda Argentina, declarando que la misma se encontraba en un estado de default selectivo. Asimismo, si bien la República Argentina intentó asegurar el depósito de los fondos debidos a los Holdouts, no logró hacer efectivo dichos pagos ya que el juez Thomas Griesa dispuso con fecha 6 de agosto de 2014 el congelamiento de los fondos y atento a la falta de pago de los montos adeudados, determinó que la República Argentina se encontraba en desacato (civil contempt) en relación con el caso NML. A raíz de ello, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron nuevamente la calificación de

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la deuda soberana argentina.

Asimismo, en mayo de 2014, el Gobierno Argentino alcanzó un acuerdo con el Club de París, cuya deuda consolidada será cancelada de manera total hacia el año 2018.

Luego de un período de negociaciones infructuosas durante el gobierno de Cristina Fernández de Kirchner, el gobierno de Mauricio Macri reactivó las negociaciones con los Holdouts, y el mediador designado para la negociación, Daniel Pollack, confirmó con fecha 12 de febrero de 2016, un principio de acuerdo entre el Gobierno Argentino y los fondos Montreux Partners y EM Ltd. por la suma total de US$ 1.132 millones.

El 1 de abril de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.249 por la cual se aprobaron los acuerdos de pago con la mayoría de estos Holdouts, derogándose las Leyes de Cerrojo y de Pago Soberano. La ley ratifica los acuerdos celebrados con ciertos Holdouts (individuos, fondos y grupos) incluyendo, entre otros, los fondos NML y Aurelius, y otorga al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas facultades a fin de concretar la cancelación de la deuda con tales bonistas, tanto con quienes ya se han celebrado acuerdos de pago como con aquellos con los que aún no se han logrado acuerdos.

Con fecha 22 de abril de 2016, el Gobierno Argentino transfirió a las cuentas de los holdouts que firmaron un acuerdo con el Gobierno Argentino antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$9.300 millones. A la fecha del presente, se han realizado ciertos pagos a dichos holdouts , mientras que los litigios entablados por aquellos bonistas que no aceptaron la oferta de conciliación de Argentina siguen en curso en diversas jurisdicciones, aunque la magnitud de las demandas en cuestión se redujo significativamente.

En el mes de febrero de 2019, el gobierno argentino anunció que acordó con acreedores de bonos de Japón por US$26 millones, cuyos títulos habían sido emitidos entre los años 1996 y 2000 y que entraron en default en 2001.

Teniendo en cuenta que Argentina todavía no ha logrado el canje del 100% de su deuda y, hasta ahora no ha logrado arreglar totalmente los reclamos de los acreedores disidentes, podría ver limitada su capacidad de reingresar en los mercados de capitales internacionales. Los litigios iniciados por los acreedores disidentes así como los reclamos planteados ante el CIADI y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL por sus sigla en inglés) pueden traer aparejado fallos significativos contra el Gobierno Nacional que pueden tener como resultado embargos (como oportunamente se ha hecho por ejemplo con la Fragata Libertad, buque escuela de la Armada Argentina, que estuvo embargada en las costas de Ghana a pedido de uno de los fondos acreedores de la Argentina) o medidas de inhibición contra los bienes de la Argentina que el Gobierno Nacional pensaba utilizar para otros fines. Por lo tanto, podría suceder que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría generar un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, consecuentemente, sobre los negocios del Banco. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad del Banco para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y su crecimiento.

Acuerdo con el Fondo Monetario Internacional

Con fecha 7 de junio de 2018, el Gobierno Nacional y el Fondo Monetario Internacional (el “ FMI”) anunciaron el acuerdo mediante el cual el FMI otorgó un préstamo stand-by a la Argentina por un monto inicial de hasta US$50.000 millones por un plazo de hasta tres años (el “Acuerdo Standby”). Este acuerdo fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 20 de junio de 2018, junto con el plan fiscal y económico propuesto por la Argentina.

En los términos del Acuerdo Standby, con fecha 21 de junio de 2018 el FMI efectuó el primer desembolso por un importe de US$ 15.000 millones, a fin de fortalecer la posición financiera, cambiaria y fiscal de la Argentina. Asimismo, el 26 de octubre de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la primera revisión del desempeño económico de la Argentina en virtud del Acuerdo Standby de 36 meses y otorgó un segundo desembolso por US$5.631 millones. El Directorio Ejecutivo también aprobó una ampliación del Acuerdo Standby que incrementa el acceso al crédito por un monto de hasta aproximadamente US$56.300 millones.

Durante el mes de diciembre de 2018, el FMI otorgó un tercer desembolso por un monto de US$ 7.600 millones, el 9 de abril de 2019 efectuó un cuarto desembolso de US$10.835 millones, y en junio de 2019 otorgó un quinto desembolso por un monto de US$5.400 millones, lo que eleva los desembolsos totales desde junio de 2018 hasta la fecha de aproximadamente US$44.100 millones. Asimismo, de acuerdo a lo

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anunciado en septiembre de 2019 por el Director Titular interino del FMI David Lipton, el sexto desembolso que estaba pactado para el 15 de septiembre no se realizó. En virtud de tales desembolsos las reservas brutas del tesoro Argentino se incrementaron hasta contabilizar US$68.732,2 millones.

Durante la administración del Presidente Mauricio Macri, el Gobierno Nacional anunció un paquete de medidas alineadas al Acuerdo Standby renegociado con el FMI, que tenía como ejes cambios en la política fiscal, a través de la reducción del gasto público y el aumento de la recaudación para lograr “equilibrio fiscal” en 2019 y cambios en la política monetaria y cambiaria, restringiendo la emisión de pesos que circulan en el mercado y que presionan la demanda de moneda extranjera y la inflación.

El 20 de junio de 2018 Argentina fue reclasificada como mercado emergente por la empresa Morgan Stanley Capital International (“MSCI”). Para otorgar esa calificación a la economía, MSCI analizó factores como la volatilidad, proyecciones de crecimiento, liquidez y apalancamiento financiero, entre otros. Argentina había perdido la categoría de emergente en el año 2009. La citada entidad calificadora aclaró que revisaría su decisión de reclasificación si las autoridades argentinas introducían cualquier tipo de restricciones de acceso al mercado, tales como controles de capital o de divisas.

A su vez, el 13 de mayo de 2019 MSCI confirmó a Argentina dentro de la categoría de Mercado Emergente, tal como se la había reclasificado en junio de 2018.

El 28 de agosto de 2019 y el 1 de septiembre de 2019, el Gobierno Nacional emitió los Decretos de Necesidad y Urgencia (los “DNU”) N° 596 y N° 609, los cuales establecieron la postergación en el pago de determinados títulos de deuda pública a corto plazo, en virtud del estado de incertidumbre en los mercados financieros, puesto de manifiesto por la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional, que se hizo evidente en el resultado de las licitaciones del 13 y 28 de agosto de 2019 de Letras del Tesoro Nacional.

Con fecha 29 de agosto de 2019 Standard & Poor’s rebajó la calificación a la deuda soberana en moneda local y extranjera de la Argentina a corto y largo plazo a SD (Default Selectivo).

En febrero de 2020, el Gobierno Nacional mantuvo conversaciones con el FMI durante una visita de una misión del FMI para examinar la evolución macroeconómica reciente del país.

En 2019, de conformidad con los términos del acuerdo de conciliación alcanzado con los miembros del Club de París en mayo de 2014, Argentina efectuó pagos por valor de 1.635 millones de dólares.

Al 1 de febrero de 2020, se habían celebrado acuerdos, en principio, con los titulares de aproximadamente el 86% del monto nominal de la deuda pendiente de pago al 31 de diciembre de 2015 (incluidos en el cálculo los créditos que la República considera prescritos y respecto de los cuales no se han celebrado acuerdos).

Al 1 de febrero de 2020, los pagos a los acreedores liquidadores habían dado lugar a la desestimación de reclamos en Estados Unidos por un monto nominal agregado de aproximadamente 3.400 millones de dólares, más intereses, y a la ejecución de sentencias por un monto aproximado de 5.300 millones de dólares.

A partir del 1 de febrero de 2020, Argentina ha llegado a un acuerdo con los titulares de bonos de la ley alemana por un monto nominal de 955 millones de euros.

El 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional promulgó una ley por la que se autorizaba al Poder Ejecutivo, por medio del Ministerio de Economía, a realizar transacciones y negociaciones con los acreedores de la Argentina para restablecer la sostenibilidad de su deuda externa pública, en particular modificando los montos de capital, los vencimientos y los pagos de intereses de los títulos públicos emitidos por la Argentina y regidos por leyes extranjeras (en adelante, la “Ley de Sustentabilidad de la Deuda Pública Externa”). Dicha ley también autoriza al Ministerio de Economía a emitir nueva deuda y a determinar los métodos y estructuras apropiadas, así como las condiciones de la emisión de esos instrumentos de deuda.

El 12 de febrero de 2020, en una reunión informativa especial en el Congreso, el Ministro de Economía destacó la importancia de adoptar medidas fiscales y comerciales para lograr un equilibrio en dos frentes: el frente externo (señalando que la República debe adoptar medidas para evitar repetidas crisis de la balanza de pagos) y el frente fiscal. En el frente externo, el Ministro ratificó la voluntad de la República

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de cumplir con sus obligaciones de pago de la deuda, pero destacó que los niveles actuales de deuda son insostenibles, señalando que la deuda pública bruta creció del 52,6% del PBI en 2015 al 88,8% del PBI en 2019. En el frente fiscal, el Ministro indicó que no sería realista ni sostenible reducir el déficit fiscal en 2020 y analizó varios escenarios que podrían permitir a la República alcanzar el equilibrio fiscal en 2023 y registrar superávit fiscales moderados que oscilarían entre el 0,6% y el 0,8% del PBI en los años siguientes. Aunque estos posibles escenarios para la economía argentina podrían haber sido razonables cuando se formularon, los resultados reales dependen de eventos y acontecimientos que no están bajo el control de la Argentina. En consecuencia, no se puede asegurar que los resultados económicos no difieran materialmente de la información expuesta anteriormente.

El 19 de febrero de 2020, el FMI publicó una declaración en la que se destacaban las medidas que el Gobierno había adoptado para hacer frente al aumento de la pobreza, estabilizar la economía y asegurar una solución sostenible y ordenada de la situación de la deuda de la República. Además, el FMI estimó que los actuales niveles de deuda de la República eran insostenibles.

En febrero de 2020, el Gobiernos Nacional seleccionó a Lazard como asesor financiero, a Bofa Securities y a HSBC como agentes de colocación y a Morrow Sodali como agente de información para una posible operación de endeudamiento destinada a lograr la sostenibilidad de la deuda.

El 8 de mayo de 2020, el Gobierno Nacional informó que ha extendido el plazo de vencimiento de su invitación realizada a los tenedores de ciertos bonos elegibles que figuran en el suplemento del prospecto de fecha 21 de abril de 2020 para presentar órdenes de canjear sus bonos elegibles por nuevos bonos de conformidad con los términos y condiciones descritos en el suplemento del prospecto desde las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 8 de mayo de 2020, hasta las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 22 de mayo de 2020, salvo que el plazo se extienda nuevamente o se cancele de forma anticipada.

Asimismo, el 1 de junio de 2020 el Estado Argentina informó que ha extendido aún más el vencimiento de su invitación (la "Invitación") hecha a los tenedores de ciertos bonos elegibles enumerados en el Suplemento del Prospecto con fecha del 21 de abril de 2020 para enviar órdenes de canjear sus Bonos elegibles por nuevos bonos de conformidad con los términos y sujetos a las condiciones descritas en el Suplemento del Prospecto desde las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 2 de junio de 2020, hasta las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 12 de junio de 2020 (la "Vencimiento"), a menos que se extienda o termine anticipadamente.

La calificadora de riesgo Fitch Ratings rebajó a "default restringido" la calificación crediticia de Argentina, en respuesta a la decisión del Gobierno de postergar el pago de deuda en moneda extranjera bajo ley local. Fitch Ratings bajó la calificación de Argentina desde el nivel "CC", que ya representaba un nivel alto de riesgo. Con la nueva nota, el país queda solo por encima de la categoría de "default". La rebaja de la calificación soberana de la deuda extranjera argentina a default restringido es consecuencia del decreto del Gobierno argentino de posponer los próximos pagos de la deuda en divisas emitida bajo ley local.

El Gobierno Argentino anunció el 12 de junio que extenderá una semana más, hasta el 19 de junio, la renegociación de la deuda con los bonistas con títulos bajo legislación extranjera.

El 20 de junio de 2020, el Ministro de Economía extendió la fecha de vencimiento de la Invitación a Canjear establecida por el Suplemento de Prospecto del 21 de abril de 2020, aprobado como Anexo II del decreto 391 de 2020 y su modificatorio, la que vencerá el día 24 de julio de 2020, a las 17 horas de Nueva York, Estados Unidos.

Se extiende también la fecha de anuncio de los resultados de la Invitación a Canjear establecida por el Suplemento de Prospecto del 21 de abril de 2020, la que vencerá el día 27 de julio de 2020, y la fecha de liquidación de la Invitación a Canjear establecida por el Suplemento de Prospecto del 21 de abril de 2020, la que vencerá el día 30 de julio de 2020.

En un comunicado el Ministerio de Economía dio a conocer que desde la extensión anterior de la Invitación, la República continuó manteniendo proactivamente debates con distintos grupos de inversores, adelantó posibles ajustes a la Invitación y recibió comentarios de inversores, así como también otras sugerencias sobre los diferentes caminos para mejorar los recuperos.

La República presentó las declaraciones de registro y el Suplemento del Prospecto ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos para registrar los Nuevos Bonos para las ofertas con las que se relaciona la presente comunicación.

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Mediante el Decreto 582/2020 publicado el lunes 6 de julio de 2020 en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Gobierno Nacional oficializó la nueva propuesta de canje de deuda, una enmienda a la oferta de reestructuración de deuda pública en moneda extranjera bajo legislación extranjera y ofreció pagarle a los acreedores USD 13.800 millones más. El Estado Argentino extendió el plazo de adhesión hasta las 17 (hora de Nueva York), del 4 de agosto y presentó la nueva propuesta ante la Securities Exchange Commission (SEC).

A la fecha del presente se desconoce el resultado de tales negociaciones con el FMI y con bonistas y no puede asegurarse el impacto que tendrá en la economía argentina el nuevo acuerdo a ser alcanzado con el FMI, ni la restructuración de la deuda pública, ni la Ley de Solidaridad Social (según se define más adelante), ni cómo incidirá todo ello en la actividad y resultados de la Compañía.

Teniendo en cuenta que Argentina todavía no ha logrado el canje del 100% de su deuda y, hasta ahora no ha logrado arreglar totalmente los reclamos de los acreedores disidentes, podría ver restringida su capacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, o podría verse limitada debido al encarecimiento del crédito.

A la fecha de este prospecto, el Banco no puede garantizar cuáles serán las medidas que se adoptarán en el futuro a fines de cumplir con las directivas del FMI y sus consecuencias sobre la economía argentina en general o sobre la actividad del Banco en particular.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

El 17 de diciembre de 2015, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas Públicas, Alfonso Prat-Gay, anunció el fin del “cepo cambiario” (conjunto de medidas cambiarias implementadas por el Gobierno Argentino con el objetivo de restringir la adquisición, el ingreso y egreso de moneda extranjera), que regía en Argentina desde finales de 2011. Como consecuencia de dicha medida, con fecha 17 de diciembre de 2015 el peso se devaluó de Ps. 9,79 por US$ 1 a Ps. 13,75 por US$ 1, lo que significó una devaluación de más de un 40%, representando la mayor devaluación del peso desde enero de 2014, según las cotizaciones publicadas por el BCRA. Durante el 2016 el peso continuó devaluándose, alcanzando aproximadamente un 22,6% interanual. Posteriormente la devaluación durante el año 2017 y 2018 fue de aproximadamente un 17,5% y un 100%, respectivamente.

Por su parte, se estableció inicialmente que el BCRA podrá intervenir vendiendo Dólares cuando el tipo de cambio supere los $44 por dólar y comprando cuando el tipo de cambio baje de los $34 por dólar (pautas ajustables trimestralmente), considerándose la zona intermedia, como de “no intervención”. A su vez, el Comité de Política Monetaria del BCRA resolvió, de manera unánime, que los extremos de la banda de flotación pasarán a indexar a un ritmo del 2% mensual desde comienzos de 2019 y hasta la finalización del primer trimestre, lo que indica que buscará evitar recaer -al menos rápidamente- en una situación de atraso cambiario.

El 16 de abril de 2019, el Banco Central anunció la implementación de una zona de no intervención fija entre Ps.39.75 y Ps.51.45 desde el 16 de abril de 2019 hasta el final del año.

En virtud de la elevada tasa de devaluación del peso, Guido Sandleris, el entonces presidente del BCRA, presentó un plan en el que, entre otros puntos, estableció una zona de no intervención cambiaria bajo el sistema denominado de bandas de flotación, el cual preveía que el BCRA pueda retirar pesos del mercado a través de licitaciones diarias de Letras de Liquidez (“ Leliqs ”) que sólo comprarán los bancos. Por su parte, se estableció inicialmente que el BCRA podrá intervenir vendiendo Dólares cuando el tipo de cambio supere los $44 por dólar y comprando cuando el tipo de cambio baje de los $34 por Dólar (pautas ajustables trimestralmente), considerándose la zona intermedia, como de “no intervención”. Dicha banda cambiaria fue actualizada de acuerdo a lo previsto, encontrándose a la fecha de este Prospecto fijada entre $39,75 y $51,45 por Dólar. Asimismo, el BCRA ha informado que congelará la banda de no intervención cambiaria hasta fin de año, a fin de estabilizar la brecha establecida entre el techo y piso de la banda, en

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torno al 30 por ciento. No obstante ello, el 29 de abril de 2019, el Comité de Política Monetaria (el “ COPOM ”) ha introducido ciertas modificaciones a dicho régimen monetario cambiario, a fin de controlar la creciente volatilidad cambiaria. De esta manera, el COPOM informó que (i) el BCRA podrá realizar ventas de dólares aún si el tipo de cambio se ubicara por debajo de $51,45; (ii) si el tipo de cambio se ubicara por encima de $ 51,45, el BCRA incrementará de USD 150 a USD 250 millones el monto de la venta diaria estipulada hasta ahora, con la posibilidad de determinar la realización de intervenciones adicionales en caso que acontezcan episodios de excesiva volatilidad; y (iii) hasta fines de junio no comprará dólares si el mercado perforara el piso de la zona de no intervención, es decir, por debajo de $39,75 por Dólar.

Sin perjuicio de la existencia del sistema de bandas implementado por COPOM, a partir de los resultados de las PASO, el Dólar Estadounidense perforó el techo establecido.

El 20 de agosto de 2019, asumió como Ministro de Hacienda de la Nación y reemplazó a Nicolás Dujovne, el ex Ministro de Hacienda de la Provincia de Buenos Aires, Hernán Lacunza. Como primera medida, afirmó que el Gobierno tendrá como objetivo sostener el precio del dólar dentro de la banda de flotación que va desde $57 a $62.

El 18 de septiembre de 2019, el COPOM mediante un comunicado oficial del BCRA, anunció nuevas metas que contemplan un crecimiento de la base monetaria del 2,5% mensual en septiembre y octubre. En el caso de septiembre, la variación se considera respecto de la meta bimestral de julio-agosto, quedando la meta de base monetaria para el mes de septiembre en $1.377 mil millones de pesos. Asimismo, las metas serán ajustadas de acuerdo a las operaciones cambiarias netas que realice el BCRA desde la fecha de publicación de este comunicado. COPOM considera que estas medidas permitirán sostener una tasa de interés real positiva y retomar el proceso de desinflación a partir de octubre de 2019.

Con la asunción de las nuevas autoridades nacionales, el 10 de diciembre de 2019 asumió como Ministro de Hacienda de la Nación Martín Guzmán, en reemplazo del ex Ministro Hernán Lacunza.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

La alta inflación, la reducción del salario real, y su impacto sobre las empresas como el Banco cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno podrían repetirse con consecuencias adversas para el negocio, los resultados de las operaciones y situación financiera del Banco.

A su vez, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones. Por otro lado, una suba en los niveles de inflación podría tener un impacto negativo en las operaciones con UVAs, ya que éstas se ajustan de acuerdo al avance de la inflación

En suma, el Banco no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten en un desfasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y de los egresos en moneda extranjera, en caso que a dicha fecha el Banco tuviera posición en moneda extranjera, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones del Banco.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto no puede precisarse si el acuerdo con el FMI logrará cumplir con el objetivo de reducir la devaluación del peso ni cuáles serán las medidas que el gobierno adoptará a fin de cumplir con las directivas del FMI y sus consecuencias sobre la economía argentina en general o sobre la actividad del Emisor en particular. En caso que continúe la volatilidad del mercado cambiario y la inestabilidad de la economía argentina en general, los resultados de las operaciones y la situación

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patrimonial y financiera del Banco podrían resultar adversamente afectadas.

Finalmente, la Comisión Nacional de Valores publicó el 30 de agosto de 2019 la Resolución General N° 806, a través de la cual reglamentó las pautas a establecer en el marco de la administración de las carteras de los Fondos Comunes de Inversión abiertos a fin de poder implementar los DNU. La permanencia de los controles cambiarios podría dificultar los flujos de pagos de dividendos en el futuro.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien hasta el 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de dicho año se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Adicionalmente, a fines de 2011 el Gobierno Nacional implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “ MULC ”), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Nacional ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior. En el segundo semestre de 2011 y a lo largo de los años 2012 y 2013, se sancionaron normas cambiarias e impositivas que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones.

La administración de Macri anunció en forma paulatina determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera que proporcionen mayor flexibilidad y faciliten el acceso al mercado de cambios. Finalmente, la Comunicación “A” 6037 del Banco Central (luego derogada mediante la Comunicación “A” 6244, la cual amplía las medidas de la primera) definió las nuevas reglamentaciones que se aplican a la adquisición de moneda extranjera y la eliminación de todas las demás restricciones que impiden a los residentes y no residentes acceder al mercado de cambios. En este sentido, las referidas comunicaciones dejaron sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, el Decreto 616/05, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y servicios y los seguimientos asociados a dicho ingreso.

A través del Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018 y la Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el sistema, se estableció el MLC, reemplazando la figura del MULC. A través del MLC se cursan las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

En la actualidad, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) (los “Decretos”) y las Comunicaciones “A” 6401, “A” 6795, “A” 6844, “A” 6854, “A” 6855, “A” 6869, “A” 6882, “A” 6883, “A” 6903, “A” 6908, “A” 6915, “A” 6972, “A” 6993, “A” 7001, “A” 7003, “A” 7006 y “A” 7030, según sean complementadas y/o modificadas de tiempo en tiempo (las “Comunicaciones”) establecen las restricciones cambiarias vigentes.

Véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino.

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Durante la administración anterior, se dictó un decreto de necesidad y urgencia (Decreto 27/18 de Desburocratización y Simplificación, que fuera complementado por las Leyes Nº 27.444, 27.445 27.446) que modificó varias normas con el fin de simplificar y modernizar la forma en que los particulares se relacionan con el Estado. Con esta medida el Gobierno de Mauricio Macri buscó reducir la cantidad de trámites que deben hacer las empresas para poder operar en el país, buscando ser más eficiente. También se incluyeron nuevas prácticas en el sector de finanzas y transporte, destinadas a reducir costos y ganar competitividad. Asimismo, se dictaron las siguientes leyes: Ley de Responsabilidad Penal Empresaria, Reforma Tributaria , Acuerdo Fiscal., Reforma Previsional . , Reforma del Mercado de Capitales, Estado de emergencia y reformas de infraestructura, Fin de la Ley de Emergencia Pública, Otras reformas en el gas y la electricidad , Ley de Sinceramiento Fiscal, Ley de Participación Público Privada (PPP), Ley de Lealtad Comercial, entre otras.

Por su parte, el Gobierno actual de Alberto Fernández, implementó ciertas medidas para morigerar los efectos de la coyuntura económica del país. Entre las principales medidas del "Programa Económico y Social", se destacan: (i) un acuerdo de precios que incluía 60 productos esenciales de la canasta básica y cortes de carnes a “precios accesibles”, (ii) una suspensión al incremento de tarifas de electricidad, telefonía celular, gas y transporte público para lo que resta del año en curso, (iii) descuento del 70% para la compra de medicamentos de beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo, (iv) créditos de la ANSES, con descuentos de entre el 10% y el 25% en supermercados, negocios de ropa, iluminación, viajes y turismo, electrodomésticos, línea blanca y materiales para la construcción para las 18 millones de personas que reciben beneficios de sociales, (v) un nuevo llamado al ProCreAr, y (vi) un plan de pagos de hasta 60 cuotas para regularizar deudas tributarias vencidas de todos los contribuyentes pymes.

Asimismo, el Ejecutivo Nacional decretó mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 34/2019 la emergencia pública nacional en materia ocupacional por el término de 180 días a partir del 13/12/2019 a los fines de atender de manera inmediata y por un plazo razonable, la necesidad de detener el agravamiento de la crisis laboral. En ese marco, se establece que, en caso de producirse despidos sin justa causa durante el término que dure la emergencia, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente. A fin de facilitar la generación de nuevas fuentes de trabajo, resulta pertinente disponer que el presente decreto no será aplicable a las contrataciones celebradas con posterioridad a su entrada en vigencia.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública” (la “Ley de Solidaridad Social”).

Los aspectos principales de la Ley de Solidaridad Social son los siguientes:

• Jubilaciones: Se suspende por seis meses la Ley de Movilidad sancionada por el gobierno de Mauricio Macri que ataba los aumentos para jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el Índice de Precios al Consumidor (inflación) y la Remuneración imponible promedio de los trabajadores estables (RIPTE, variación salarial). En este sentido, los aumentos serán otorgados por decreto el Poder Ejecutivo. La ley fijó una excepción y determinó que la movilidad no se suspenderá para docentes, científicos y regímenes especiales (expresidentes, jueces y embajadores).

• Tarifas: Se prevé el congelamiento de los aumentos de gas y electricidad por un plazo de 180 días, indicando que durante ese período se volverá a discutir un nuevo marco general.

• Impuestos: Se establece que la tenencia de activos financieros en el exterior sea gravada.

• Compra de divisas extranjeras: Se grava con el 30% la compra de divisas extranjeras, el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras, la adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país, la adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, desde que se sancione la Ley de Solidaridad Social y entre en vigencia, indicando que el 70% de la recaudación será para financiar la seguridad social y el 30% para obra pública.

• Sociedades: Suspende la aplicación del artículo 94 inciso 5° y artículo 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones.

• Pymes: Ofrece a las PYMES, el cumplimiento de sus deudas previsionales mediante una moratoria impositiva y previsional respecto a las obligaciones vencidas al 30 de noviembre de 2019 inclusive, o infracciones relacionadas con dichas obligaciones.,

• Derechos de exportación: Se prevé una modificación en los topes de los derechos de exportación para soja (de 30 a 33%) y para el maíz y el trigo (de 12 a 15%).

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Asimismo, la Ley de Solidaridad Social delega en el Poder Ejecutivo las facultades comprendidas en dicha ley en los términos del artículo 76 de la Constitución Nacional, hasta el 31 de diciembre de 2020.

No se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas, y cualesquiera otras medidas futuras adoptadas por el gobierno, sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector que se desenvuelve la Emisora.

Asimismo, el 28 de febrero de 2020 la Cámara de Senadores aprobó la Ley de Góndolas. Dicha ley busca fomentar la competencia en las bocas de expendio y así evitar los abusos de posición dominante por parte de los supermercados y los empresarios dedicados al consumo masivo. Entre otros puntos, la ley establece que en las cadenas de supermercados o hipermercados que cuenten con más de 50 bocas de expendio en el país, ninguna marca individual o marcas de una misma empresa o grupo económico podrá disponer de más del 40% del espacio de góndola destinado a esa categoría en el primer año de vigencia del programa y del 30% a partir del segundo año. Mientras que para las bocas de expendio de menor cantidad de metros cuadrados, la Secretaría de Comercio podrá elevar los topes a 50% y 40% respectivamente.

En particular, no podemos predecir cómo el gobierno abordará ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto.

A la fecha del presente Prospecto no se puede predecir el impacto que tendrá en la Emisora las nuevas regulaciones en caso que alguna o todas ellas fueran aprobadas.

El impacto del COVID-19 en las medidas económicas, sociales, fiscales y legislativas en la Argentina.

En diciembre de 2019 comenzó la propagación de una enfermedad infecciosa, denominada COVID- 19, causada por un virus de la familia del coronavirus. El epicentro del brote fue la ciudad de Wuhan en la República Popular China, y desde fines de 2019 a la fecha ha logrado diseminarse globalmente y a una alta velocidad. De acuerdo a la información publicada por diarios especializados, el índice de mortalidad del COVID-19 no representa una gran amenaza a nivel mundial, pero sí lo configura su propensión al contagio. La Organización Mundial de la Salud, el 11 de marzo de 2020 declaró el coronavirus como una pandemia y estiman que el número de casos, de decesos y de países afectados aumente. La propagación del COVID- 19 a nivel mundial podría configurar alteraciones en las relaciones comerciales entre la Argentina y los países afectados por dicho virus. La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos futuros del COVID- 19, sobre los que el Banco no tiene control alguno, no afectarán negativamente las actividades, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones de la Emisora.

Con la finalidad de frenar la propagación del Coronavirus, los gobiernos de la mayoría de los estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

El 3 de marzo de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país y luego, rápidamente esa cifra se amplió.

A raíz de ello, el Gobierno de Alberto Fernández implementó ciertas medidas para contener la propagación del virus.

• DNU 260/2020: En primer lugar se emitió el DNU 260/2020, mediante el cual amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541 por el plazo de un año. Asimismo, se resolvió adoptar medidas a fin de combatir la pandemia tales como la suspensión temporaria de vuelos internacionales provenientes de zonas afectadas, la obligación de reportar los síntomas compatibles con COVID-19, el aislamiento obligatorio por el término de 14 días (plazo que podrá ser modificado por el Ministerio de Salud) para aquellos casos sospechosos, confirmados o quienes hayan tenido contacto con estos casos y aquellos que arriben de las declaradas zonas afectadas, entre otras.

• DNU 297/2020: Al expandirse velozmente la propagación del virus a nivel nacional y mundial, el Poder Ejecutivo Nacional, emite el DNU 297/2020 que establece para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". La medida regirá desde el 20 hasta el 31 de marzo inclusive del corriente año, pudiéndose prorrogar por el tiempo que se considere necesario. Dicha medida obedece a que toda vez que no se cuenta con un tratamiento antiviral efectivo, ni con vacunas que prevengan el virus, las medidas de aislamiento y

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distanciamiento social obligatorio revisten un rol de vital importancia para hacer frente a la situación epidemiológica y así poder mitigar el impacto sanitario del COVID-19.

Durante la vigencia del "aislamiento", las personas deberán permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo. Tampoco podrán desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, no podrán realizarse eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, ni de ninguna otra índole que impliquen la concurrencia de personas. Se suspende la apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas. De igual forma, se otorga asueto al personal de la Administración Pública Nacional los días 20, 25, 26, 27 y 30 de marzo de 2020.

Sólo se podrán realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos.

El Ministerio de Seguridad dispondrá controles permanentes en rutas, vías y espacios públicos, accesos y demás lugares estratégicos para garantizar el cumplimiento del aislamiento obligatorio. En caso de incurrir en una infracción, se procederá a hacer cesar la conducta infractora y se sancionará penalmente.

Quedan exceptuadas de la medida las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia (personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares, entre otros detallados en el presente decreto).

Durante la vigencia del "aislamiento social, preventivo y obligatorio", los trabajadores del sector privado tendrán derecho al goce íntegro de sus ingresos habituales. Se estima que el Gobierno anunciará progresivamente medidas a fin de ir levantando las restricciones en forma escalonada a diversos sectores de la actividad sin que ello implique un levantamiento completo de la cuarentena.

-Decreto 408/2020: El Ejecutivo Nacional prorrogó hasta el 10 de mayo inclusive el periodo de aislamiento social, preventivo y obligatorio y flexibilizó las salidas. Sin embargo, las autoridades locales deben dictar las correspondientes normas reglamentarias y, según la evaluación de riesgo de sus distritos, podrán limitar dicha flexibilización o bien suspenderla con el fin de proteger la salud pública. Además se comunicó que las provincias pueden establecer ciertas excepciones al cumplimiento del aislamiento y prohibición de circular en tanto se cumplan con los parámetros que establece el decreto, salvo en los aglomerados urbanos con más de 500.000 habitantes, ubicados en cualquier lugar del país, y en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Finalmente, se aclara que las clases presenciales en todos los niveles, los eventos públicos y privados, los centros comerciales, transportes de media y larga distancia e internacionales y las actividades turísticas, apertura de plazas y parques, continuarán suspendidos sin excepción.

-Decreto 274/2020 y complementarios (365/2020 y 409/2020): El Ejecutivo Nacional dispuso la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, a las personas residentes en el país y a los argentinos y las argentinas con residencia en el exterior. Inicialmente la vigencia de esta medida estaba prevista a partir del 16 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020 inclusive. Posteriormente, dicho plazo fue prorrogado por los Decretos N° 365/2020 y 409/2020.

• Decreto 410/2020: Se prorroga hasta el 10 de mayo de 2020, inclusive, la suspensión del curso de los plazos en el ámbito de los procedimientos administrativos, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos que se relacionen con la emergencia sanitaria nacional. Se faculta a las entidades del Sector Público Nacional a disponer excepciones.

• Acordada 4/2020 de la Corte Suprema de Justicia de la Nación ("CSJN"): La CSJN declaró inhábiles los días 16 a 31 de marzo de 2020 para las actuaciones judiciales ante todos los tribunales que integran el Poder Judicial de la Nación, sin perjuicio de la validez de los actos procesales cumplidos o que se cumplan. Asimismo, dispuso que los tribunales deberán asegurar una prestación mínima del servicio de justicia durante este período y decretó la suspensión de la atención al público salvo para las actuaciones procesales en las que resulte indispensable la presencia de los letrados y/o las partes.

Se dispuso, a su vez, la licencia excepcional para todos aquellos magistrados, funcionarios y empleados mayores a 65 años o que padezcan enfermedades que los hagan más vulnerables al COVID-19, conforme los criterios determinados por las autoridades sanitarias nacionales, o mujeres embarazadas por un plazo inicial de 14 días corridos, sujetos a la evolución epidemiológica de la pandemia.

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• Acordada 6/2020 de la CSJN: La CSJN dispuso feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación, desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020.

• Acordada 8/2020 de la CSJN: La CSJN dispuso prorrogar la feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación, desde el 1° hasta el 12 de abril de 2020.

• Acordada 9/2020 de la CSJN: La CSJN dispuso que se habilite la feria para que se ordenen a través del sistema informático las libranzas que sean exclusivamente de manera electrónica de los pagos por alimentos, por indemnización por despido, por accidentes de trabajo, por accidentes de tránsito y por honorarios profesionales de todos los procesos, siempre que en todos estos supuestos hayan sido dados en pago, en tanto lo permita el estado de las causas y así lo considere procedente el juez natural de forma remota.

• Acordada 13/2020 de la CSJN: La CSJN dispuso dispuso prorrogar la feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación, desde el 27 de abril de 2020 hasta el 10 de mayo de 2020.

• Decisión Administrativa 429/2020: Cabe aclarar, que por medio de la Decisión Administrativa 429/2020 el Jefe de Gabinete de Ministros decide incorporar al listado de actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, exceptuadas del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, entre otras, a las autoridades de la Comisión Nacional de Valores podrán autorizar la actividad de una dotación mínima de personal y de la de sus regulados, en caso de resultar necesario.

• Decreto 298/2020: A través del Decreto 298/2020, se suspenden los plazos, dentro de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos, Decreto 1759/72 y por otros procedimientos especiales, hasta el 31 de marzo de 2020, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan.

Queda exceptuada de dicha suspensión los trámites administrativos relativos a la emergencia declarada por la Ley N° 27.541, ampliada por el Decreto N° 260/2020 y sus modificatorias.

Las jurisdicciones, entidades y organismos contemplados en el artículo 8° de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificatorias pueden disponer excepciones, en el ámbito de sus competencias, a la mencionada suspensión.

• Resolución Nº 100/2020: Como consecuencia del DNU 297/2020, se emite la Resolución N° 100/2020 que establece la prohibición de aumento de precios y obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Se dispone por el plazo de 30 días prorrogables que todos los almacenes, mercados, autoservicios, supermercados e hipermercados así como los establecimientos comerciales mayoristas de venta de productos de consumo masivo, que cuenten con salón de ventas, a excepción de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, deberán fijar para todos los productos incluidos en el Anexo I de la Disposición N° 55/16 de la ex Subsecretaría de Comercio Interior como precios máximos de venta al consumidor final aquellos precios efectivamente informados por cada comercializadora al Sistema Electrónico de Publicidad de Precios Argentinos (SEPA) vigentes al día 6 de marzo de 2020, para cada producto descripto en su reglamentación y por cada punto de venta.

Se fija para todos los distribuidores, productores y comercializadores alcanzados por la Ley N° 20.680 de Abastecimiento, como precios máximos de venta de cada producto alcanzado por esta medida los precios de venta a: consumidores, hipermercados, supermercados, almacenes, mercados, autoservicios, mini mercados minoristas y/o supermercados mayoristas, según corresponda, vigentes al día 6 de marzo de 2020.

Se intima a las empresas que forman parte integrante de la cadena de producción, distribución y comercialización de los productos alcanzados por esta medida a incrementar su producción hasta el máximo de su capacidad instalada y a arbitrar las medidas conducentes para asegurar su transporte y provisión.

Asimismo, se informa que la Subsecretaría de Acciones para la Defensa de las y los Consumidores publicará en su página web de forma destacada los precios informados en el SEPA vigentes al 6 de marzo de 2020 así como los precios máximos de referencia para la canasta básica alimentaria por cada provincia.

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El incumplimiento de lo establecido en la presente resolución será sancionado conforme lo previsto en la Ley N° 20.680 de Abastecimiento y por el Decreto N° 274/2019 de Lealtad Comercial y Competencia Desleal.

• Decreto 177/2020: A través de este Decreto, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires creó el Sistema de Monitoreo de Abastecimiento y Precios de Productos Esenciales (SIMAP) a cargo del Ministerio de Producción, Ciencia e Innovación Tecnológica, estableciendo un listado de productos esenciales (alrededor de 2.100 productos tomados de la Resolución N°100-SCI del Gobierno Nacional), cuyos precios deben retrotraerse al valor vigente al 06 de marzo de 2020. Estos precios no podrán ser aumentados durante un período de NOVENTA (90) días corridos, contados a partir de su entrada en vigencia

• Decreto 312/2020: El Presidente de la Nación resolvió que es necesario suspender en forma urgente la obligación de proceder al cierre de cuentas e inhabilitación que determina el artículo 1° de la Ley N° 25.730 y la aplicación de las multas, al menos hasta el 30 de abril del corriente año. Esta medida se adopta como consecuencia al "aislamiento social, preventivo y obligatorio" para evitar la propagación de casos del coronavirus COVID-19 y a que se ha agravado la situación de emergencia en materia económica, lo cual hace prever que el rechazo de cheques por falta de fondos se incrementará.

En segundo lugar, y frente a la necesidad de impulsar el otorgamiento de crédito se suspende, al menos hasta el 30 de abril del corriente año, la exigencia que las instituciones de crédito deben requerir de los empleadores, previo al otorgamiento de crédito, constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma. Según los considerandos de la norma, se establece una salvedad a esta suspensión cuando el préstamo sea solicitado para abonar aportes y/o contribuciones adeudados.

• Decreto 310/2020: El Ejecutivo Nacional decretó, con alcance nacional, una prestación monetaria no contributiva de $10.000. La percibirá un sólo integrante del grupo familiar y se abonará por única vez en el mes de abril del corriente año. La misma reviste carácter excepcional y está destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria.

Dicha prestación, llamada "Ingreso Familiar de Emergencia" será otorgada a desempleados, trabajadores informales, monotributistas inscriptos en las categorías "A" y "B", monotributistas sociales y trabajadores de casas particulares. Para percibirla deben ser argentinos nativos o naturalizados, tener entre 18 y 65 años y no deben percibir en el grupo familiar otro ingreso (proveniente de trabajo en relación de dependencia, monotributistas de categoría "C" o superiores y régimen de autónomos, prestación por desempleo, jubilaciones o pensiones ni planes sociales -a excepción de los ingresos provenientes de la Asignación Universal por Hijo, Embarazo o PROGRESAR-).

• Decisión Administrativa N° 432/2020: A través de esta Decisión Administrativa, se implementa, para toda persona que hubiera ingresado al país en los últimos 14 días, y para quienes lo hagan en el futuro, la utilización de la aplicación denominada COVID 19-Ministerio de Salud. Con la previa autorización, la Dirección Nacional de Migraciones podrá recabar los datos personales, los cuales deberán ser tratados de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 25.326 de Protección de Datos Personales.

• Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020: El Ejecutivo Nacional estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta TRES (3) facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020, a los siguientes usuarios – incluidos los que tienen avisos de corte en curso-:

(i) RESIDENCIALES: Beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH) y la Asignación por Embarazo; beneficiarios de Pensiones no Contributivas que perciban ingresos mensuales brutos no superiores a DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios inscriptos y usuarias inscriptas en el Régimen de Monotributo Social; jubilados, pensionados y trabajadores en relación de dependencia que perciban una remuneración bruta menor o igual a DOS (2) Salarios Mínimos Vitales y Móviles; trabajadores monotributistas inscriptos en una categoría cuyo ingreso anual mensualizado no supere en DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios que perciben seguro de desempleo; electrodependientes, beneficiarios de la Ley N° 27.351; usuarios incorporados en el Régimen Especial de Seguridad Social para Empleados de Casas Particulares (Ley N° 26.844); y exentos en el pago de ABL o tributos locales de igual naturaleza.

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(ii) NO RESIDENCIALES: Las MiPyMES, conforme Ley N° 25.300 afectadas en la emergencia; las Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES) afectadas en la emergencia; Las instituciones de salud, públicas y privadas afectadas en la emergencia; las Entidades de Bien Público que contribuyan a la elaboración y distribución de alimentos en el marco de la emergencia alimentaria.

• Decreto 313/2020 Emergencia Sanitaria: El Ejecutivo Nacional dispuso la ampliación del cierre de las fronteras dispuesto por el Decreto N° 274/2020 a las personas residentes en el país y a los argentinos con residencia en el exterior hasta el 31 de marzo inclusive, plazo que podrá ser ampliado. La medida no incluye a: (i) las personas relacionadas al comercio internacional de transporte de cargas de mercaderías; (ii) los transportistas y tripulantes de buques y aeronaves; (iii) las personas afectadas a la operación de vuelos y traslados sanitarios; y (iv) las personas que ya se encuentran en tránsito aéreo hacia Argentina con fecha de ingreso comprobada dentro de las 48 horas siguientes. A su vez, se estableció que se facilitará la atención de las necesidades básicas de los nacionales argentinos o residentes en el país que no pudieran ingresar al territorio nacional.

• Decreto 319/2020: El 29 de marzo del corriente, el Poder Ejecutivo Nacional establece, en el marco del "aislamiento social, preventivo y obligatorio" hasta el día 30 de septiembre de 2020 el congelamiento al mes de marzo de 2020 del valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única.

Además, suspende hasta el 30 de septiembre las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por Unidad de Valor Adquisitivo (UVA).

Con respecto a las deudas que pudiesen generarse por diferencia en el monto de las cuotas o por falta de pago, podrán abonarse en -al menos- tres cuotas sin intereses, mensuales, iguales y consecutivas.

En el caso de deudas por falta de pago podrán aplicarse intereses compensatorios, los que no podrán exceder la tasa de interés para plazos fijos en pesos a 30 días que paga el Banco Nación, pero no podrán aplicarse intereses moratorios, punitorios ni ninguna otra penalidad. A su vez, las partes podrán pactar una forma de pago distinta que no podrá ser más gravosa para la parte deudora.

• Decreto 320/2020: A través de este Decreto de fecha 29 de marzo del 2020, el Gobierno Nacional establece la suspensión en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del año en curso, la ejecución de sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación.

En el mismo sentido, dicho Decreto prorroga hasta el 30 de septiembre del 2020, la vigencia de los contratos de locación de los inmuebles cuyo vencimiento haya operado desde el 20 de marzo y la tenencia del inmueble se encuentre en poder de la parte locataria.

Asimismo, el mencionado Decreto dispone hasta el 30 de septiembre del 2020, el congelamiento del precio de las locaciones de los contratos de locación de inmuebles. Debiéndose abonar el precio de la locación correspondiente al mes de marzo del año 2020.

• Decreto 325/2020: En fecha 31 de marzo del 2020, el Poder Ejecutivo Nacional decidió prorrogar el plazo de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” hasta el 12 de abril inclusive. El Decreto 297/20 había dispuesto el aislamiento desde el 20 hasta el 31 de marzo.

Por otra parte, el decreto establece que los trabajadores del sector público nacional que no se encuentren alcanzados por ninguna de las excepciones previstas y deban cumplir con el "aislamiento social preventivo y obligatorio", no deberán concurrir a sus lugares de trabajo, pero deberán realizar sus tareas desde el lugar donde cumplan el aislamiento ordenado, cumpliendo las indicaciones de la autoridad jerárquica correspondiente.

• Decreto 326/2020: El Poder Ejecutivo Nacional, mediante este decreto publicado el 31 de marzo del corriente, instruye a constituir un Fondo de Afectación Específica con el objetivo de otorgar garantías a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, dado que en virtud de la emergencia, se encuentran en dificultades para el pago de los sueldos de sus empleados, facilitándoles el acceso al financiamiento público y privado para capital de trabajo, a tasas accesibles.

Se efectivizará una transferencia de treinta mil millones de pesos ($ 30.000.000.000) al Fondo de

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Garantías Argentino (FoGAr), como aporte del Estado Nacional, que serán destinados al otorgamiento de garantías de conformidad con los lineamientos y condiciones detallados en el decreto.

Se aclara que las previsiones del presente decreto se encontrarán vigentes durante el plazo de vigencia de la emergencia establecida por la Ley Nº 27.541 y sus eventuales prórrogas, en los términos y condiciones que al efecto se establezcan.

• Decreto 327/2020: A través del presente decreto de fecha 31 de marzo de 2020, se prorrogó la suspensión del curso de los plazos dispuesta por el Decreto N° 298/20, dentro de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos. Decreto 1759/72, y por otros procedimientos especiales, desde el 1° al 12 de abril de 2020 inclusive, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos relativos a la emergencia.

• Decreto 329/2020: El 31 de marzo del corriente, el Ejecutivo Nacional ha decidido adoptar una serie de medidas con el fin de preservar y garantizar los puestos laborales de los trabajadores afectados por esta situación de emergencia:

• Despidos: Quedan prohibidos los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir de la publicación del decreto.

• Suspensiones: También por el plazo de 60 días, se prohíben las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo. Quedan exceptuadas las suspensiones efectuadas en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo. El art. 223 bis define la prestación no remunerativa como asignaciones en dinero que se entreguen en compensación por suspensiones de la prestación laboral fundadas en las causales descriptas anteriormente, y que hayan sido acordadas u homologadas por la autoridad de aplicación.

• Sin efecto: Los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto por este decreto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales.

• Decreto 331/2020: El Poder Ejecutivo Nacional, en fecha 31 de marzo de 2020, prorrogó el plazo establecido por el artículo 1° del Decreto N° 274/20. De esta manera se prohíbe el ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, a través de puertos, aeropuertos, pasos internacionales, centros de frontera y cualquier otro punto de acceso, hasta el día 12 de abril de 2020, inclusive.

• Decreto 332/2020 (B.O. 1/4/2020): El Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto a requisitos):

• Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino.

• Asignación Compensatoria al Salario (para empresas de hasta 100 empleados).

• REPRO Asistencia por la Emergencia Sanitaria (para empresas que superen los 100 empleados).

• Sistema integral de prestaciones por desempleo.

• Decreto 376/2020: Se modifica el Decreto 332/2020, que creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción, a efectos de ampliarlo. De esta forma, los beneficios del Programa a los que se puede acceder -sujeto a requisitos- actualmente son:

• Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales.

• Salario Complementario: asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado.

• Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total.

• Sistema integral de prestaciones por desempleo.

• Decreto 333/2020 (B.O. 2/4/2020): Se fijó un Derecho de Importación Extrazona del 0% para las mercaderías comprendidas en las posiciones arancelarias mencionadas en el anexo (bienes vinculados al tratamiento del Coronavirus), y se exime del pago de la tasa de estadística a las operaciones de importación de dichos bienes, todo ello mientras perdure la emergencia sanitaria.

• Resolución 65/2020 (B.O. 2/4/2020) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto: Se prorroga la vigencia del “Programa de Asistencia de Argentinos en el Exterior en el Marco de la

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Pandemia de Coronavirus” hasta tanto regresen al territorio nacional las personas residentes en el país y los argentinos con residencia en el exterior.

• Decisión Administrativa 450/2020: Se amplía el listado de actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia. Las personas alcanzadas por esta Decisión Administrativa deberán tramitar el Certificado Único Habilitante para Circulación - Covid-19.

• Decreto 338/2020: El Ejecutivo Nacional aprobó el “PROCEDIMIENTO DE CONTINGENCIA”, el que podrá ser utilizado frente a eventuales fallas en el módulo Generador Electrónico de Documentos Oficiales (GEDO) del sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) o en cualquier otro soporte que requiera el uso de documentos digitales, a los fines de garantizar la firma en soporte papel y en forma ológrafa de los actos administrativos o comunicaciones al Congreso Nacional y su eventual publicación en el B.O.

• Resolución General 829/2020 de la CNV: La CNV dispone que el plazo de presentación de los estados financieros intermedios cerrados el 31 de marzo de 2020 será dentro de los sesenta días corridos de finalizado el mismo, para aquellas entidades financieras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante la CNV por sus actividades vinculadas al mercado de capitales. Esta medida alcanza también, a las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el BCRA.

Esta decisión surge, luego de recibir diversas presentaciones por las cuales se solicitaba un plazo adicional para cumplir con la presentación de los estados, debido a la complejidad de la implementación del ajuste por inflación de los estados financieros, en cuanto a la modificación u adaptación de los sistemas de información contable, la integración de los mismos con los sistemas de las distintas áreas operativas, y a los requerimientos adicionales de consolidación con subsidiarias y fideicomisos.

Además, compatibiliza con la resolución publicada por el BCRA en la Comunicación "A" 6863, por la cual, durante todo el período del año 2020, extendió el plazo para la presentación de los Regímenes Informativos "Estados Financieros para Publicación Trimestral/Anual" y de "Supervisión".

• Resolución General 830/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus COVID-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

En los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios necesarios, a fin de garantizar los derechos de los accionistas y se deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

Las entidades emisoras también podrán celebrar reuniones del órgano de administración siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.

Asimismo, la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV permitió la celebración a distancia de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2020, dado que el Estatuto de la Emisora no regula dicho mecanismo para su órgano de gobierno.

• Decreto 346/2020: El 5 de abril de 2020, el Gobierno Nacional dispuso el diferimiento del pago hasta el 31 de diciembre de 2020 de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitida bajo ley de nuestro país y exceptúa a algunos instrumentos que se listan en el artículo 2° del presente decreto. Los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de las Letras intransferibles denominadas en dólares estadounidenses en poder del BCRA y las Letras emitidas en virtud del Decreto N° 668/19 (incisos i) y ii) del artículo 2°) serán reemplazados, a la fecha de su vencimiento, por nuevos títulos públicos.

Además, prorrogan hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/19 con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral. La

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aplicación de este decreto incluye al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino.

Al 30 de junio del 2020, Comafi posee un neto de $37,7 millones en títulos de Ley Nacional en Moneda extranjera, bonos que han sido incluidos en la reestructuración de deuda del gobierno.

• Resolución General 832/2020 de la CNV: Mediante esta Resolución, la CNV extendió el plazo de presentación de los estados financieros anuales con cierre 31 de enero, 29 de febrero y 31 de marzo de 2020, a 90 días corridos de finalizado el ejercicio; y de los estados financieros intermedios con cierre 29 de febrero y 31 de marzo de 2020, a 70 días corridos de finalizado el trimestre, a las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de la oferta pública de valores negociables. Asimismo, se prorroga en similares términos el plazo de cumplimiento del régimen informativo periódico especial aplicable a las Pequeñas y Medianas Empresas CNV (PyMES CNV).

• Resolución General 831/2020 de la CNV: A través de esta Resolución se modifica la noción de Pequeñas y Medianas Empresas CNV (PYMES CNV) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales.

• Decreto 351/2020: El 8 de abril del corriente, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el decreto 351/2020 mediante el cual se convoca a los intendentes de todos los municipios del país a realizar, en forma concurrente con la Nación la fiscalización y control de precios en cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Resolución de la Secretaría de Comercio Interior y Ministerio de Desarrollo Productivo Nº 100/20.

• Decreto 352/2020: Mediante este decreto, el Poder Ejecutivo Nacional creó el Programa para la Emergencia Financiera Provincial que tendrá por objeto asistir financieramente a las provincias, mediante la asignación de recursos provenientes del Fondo de Aportes del Tesoro Nacional y otros que se prevean para el otorgamiento de préstamos canalizados a través del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, por un monto total de $ 120.000.000.000, con el objetivo de sostener el normal funcionamiento de las finanzas provinciales y cubrir las necesidades ocasionadas por la epidemia de Covid-19.

• Decreto 355/2020: El 11 de abril del corriente, el Poder Ejecutivo Nacional ha decidido extender hasta el 26 de abril inclusive el aislamiento social preventivo y obligatorio. La cuarentena obligatoria había sido instaurada por el Decreto N° 297/20 y prorrogado por el Decreto N° 325/20 hasta el 13 de abril. En esta oportunidad se establece además, que quedarán exceptuados del cumplimiento de esta medida y de la prohibición de circular, el personal de determinadas actividades y servicios o personas que vivan en determinadas áreas geográficas siempre y cuando: El Gobernador o el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires lo requiera por escrito. Junto con el requerimiento, se acompañe el protocolo de funcionamiento correspondiente, dando cumplimiento a las recomendaciones e instrucciones sanitarias y de seguridad nacionales y locales.

• Decreto 365/2020: El Poder Ejecutivo Nacional prorroga la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, a través de puertos, aeropuertos, pasos internacionales, centros de frontera y cualquier otro punto de acceso, hasta el 26 de abril de 2020 inclusive.

• Decisión Administrativa 490/2020: Se amplía el listado de actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia. Las personas alcanzadas por esta Decisión Administrativa deberán tramitar el Certificado Único Habilitante para Circulación - Covid-19.

• Acordada 10/2020 de la CSJN: La CSJN dispuso prorrogar la feria extraordinaria dispuesta por la acordada 8/2020 desde el 13 al 26 de abril ambos incluidos, de 2020.

• Decreto 367/2020: Mediante este Decreto, el Poder Ejecutivo Nacional, estableció que la enfermedad COVID-19 se considerará presuntivamente una enfermedad de carácter profesional respecto de los trabajadores dependientes excluidos del cumplimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio por realizar actividades declaradas esenciales. Las A.R.T. no podrán rechazar la cobertura. La determinación de definitiva del carácter profesional estará a cargo de la Comisión Médica Central, que establecerá si hubo relación de causalidad directa e inmediata. En los casos de trabajadores de la salud se considerará que la enfermedad COVID-19 guarda relación de causalidad directa e inmediata con la labor efectuada, salvo prueba en contrario. Las presunciones rigen hasta los 60 días posteriores a la finalización de la emergencia pública en materia sanitaria realizada en el Decreto 260/20, y sus eventuales prórrogas.

• Decreto 372/2020: Se prorroga hasta el 26 de abril de 2020, inclusive, la suspensión del curso de los plazos en el ámbito de los procedimientos administrativos, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos que se relacionen con la emergencia

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sanitaria nacional. Se faculta a las entidades del Sector Público Nacional a disponer excepciones.

• Comunicación “A” 6937 del BCRA: El Directorio de BCRA decidió realizar un conjunto de normas tendientes a mitigar el impacto de la crisis económica generada en el sector productivo como consecuencia de la pandemia de Coronavirus COVID-19.

Tal como dice el comunicado, "las medidas apuntan a que el sistema financiero pueda dar más apoyo tanto a empresas como a particulares y a que no se resienta la cadena de pagos en los próximos meses".

En este sentido, todas las entidades financieras del sistema podrán ofrecer una línea especial de crédito a micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs) a una tasa de interés anual máxima del 24%. Para aumentar su capacidad prestable, el BCRA estableció que las entidades deberán desprenderse de una parte de su posición en LELIQ.

Complementariamente, en el caso de las entidades que activen esta línea de crédito especial, el BCRA reducirá el monto de sus encajes, incrementándose aún más la disponibilidad de recursos para financiamiento. Estos préstamos apuntan especialmente a financiar capital de trabajo de las empresas.

• Comunicación “A” 6939 del BCRA: Para sostener la capacidad prestable, se suspendió hasta el 30/06/2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras.

• Comunicación “A” 7035 del BCRA: Se prorroga hasta el 31 de diciembre la suspensión de la distribución de resultados de las entidades financieras.

• Comunicación “A” 6938 del BCRA: El BCRA dispuso la flexibilización, de manera provisoria, de los parámetros con los que son clasificados los deudores bancarios. Con vigencia hasta el 30.09.20 las entidades financieras y demás obligados por las normas de "Clasificación de deudores" deberán incrementar en 60 días los plazos de mora admitida para los niveles 1, 2 y 3, tanto para la cartera comercial como para la de consumo o vivienda. Oportunamente, el Banco Central dará a conocer un cronograma a efectos de que las entidades financieras gradualmente clasifiquen a sus deudores conforme a los criterios de mora preexistentes a la emisión de la presente comunicación. Además, dentro de los niveles de clasificación, se incorporan en los puntos 6.5.2.3. y 7.2.2.2. de las normas sobre "Clasificación de deudores" lo siguiente:

"Tratamiento Especial: Para las refinanciaciones otorgadas por primera vez dentro del año calendario y una vez que se haya cancelado la primera cuota de dicha refinanciación, el cliente podrá ser reclasificado por única vez en esta situación. Luego de la citada refinanciación y a los fines de la clasificación, deberá tenerse en cuenta únicamente la mora en el atraso de sus obligaciones. Para las posteriores refinanciaciones, recibirán el tratamiento general previsto en estas disposiciones."

A raíz de esta incorporación deberán aplicarse las siguientes pautas mínimas de previsionamiento:

• Con garantías preferidas: 8%

• Sin garantías preferidas: 16%

A su vez, la autoridad monetaria brinda especificaciones, para las entidades financieras del grupo A y B, con relación al tratamiento de la nueva previsión contable computada según el punto 5.5. de la NIIF 9.

• Comunicación “A” 6942 del BCRA: En el marco de la cuarentena obligatoria dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional entre el 20 y el 31 de marzo, el BCRA resolvió que las entidades financieras y cambiarias no podrán abrir sus sucursales para atención al público. Durante dicho período, las entidades deberán cumplir los siguientes puntos:

• Operatoria Remota: (i) Las entidades financieras deberán prestar los servicios que usualmente prestan en forma remota. (ii) Las entidades financieras y cambiarias podrán operar entre ellas y con sus clientes en el mercado cambiario en forma remota. (iii) Podrán operar las bolsas de valores y mercados de capitales autorizados por la CNV, la Caja de Valores y los agentes del mercado de capitales registrados ante la CNV.

• Extracción de efectivo: (i) Deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar la provisión de fondos en cajeros automáticos y la continuidad de la operatoria relacionada con la extracción de efectivo en puntos de extracción extrabancarios.

• Cheques y compensaciones: (i) No habrá compensación de electrónica de cheques, por lo que las sesiones de compensación se reanudarán el 1 de abril de 2020. (ii) Deberán mantenerse operativas las Cámaras Electrónicas de Compensación, el Medio Electrónico de Pagos, las redes de cajeros automáticos y de transferencia electrónica de fondos, las administradoras de tarjetas de crédito y débito, los adquirentes y procesadores de medios de pago electrónicos, los proveedores de servicios de pago, así como sus prestadores conexos y toda otra infraestructura de mercado necesaria para la normal prestación de los

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servicios de las entidades financieras y de los sistemas de pago.

• Financiaciones: (i) Los vencimientos registrados entre el 20 de marzo inclusive hasta el 31 de marzo de 2020 inclusive, pasarán al 1 de abril de 2020.

• Comunicación “A” 6945 del BCRA: En el marco de la cuarentena obligatoria dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional entre el 20 y el 31 de marzo, el BCRA resolvió que hasta el 30 de junio inclusive las entidades financieras no podrán cobrar cargos ni comisiones por las operaciones efectuadas mediante los cajeros automáticos habilitados y operados en el país, sin límites de importe (salvo los que expresamente se convengan por razones de seguridad y/o resulten de restricciones operativas) independientemente del tipo de cuenta sobre la cual se efectúe la correspondiente operación.

• Comunicación “A” 6946 del BCRA: El Banco Central realiza ajustes a la Comunicación A 6937, que promueve créditos a MiPyMEs a una tasa fija no superior al 24% anual para afrontar capital de trabajo. En este sentido se incorpora que, cuando las financiaciones se hayan destinado al pago de sueldos y la entidad financiera sea agente de pago de esos haberes se computarán al 130 % a los efectos de este punto, para lo cual la MiPyME deberá presentar una declaración jurada sobre el destino de los fondos. Según comunico el BCRA, esta medida busca estimular la disposición de más fondos para préstamos que sean destinados a afrontar el pago de la nómina salarial.

• Comunicación “A” 6964/2020 del BCRA: Se dispone que, respecto de las financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito, los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de tarjeta de créditos que operen a partir del 13 de abril y hasta el 30 de abril deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con 3 meses de gracia en 9 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo. Esos saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera. La tasa de interés aplicables a las deudas de tarjeta de crédito se establece en 43%.

• Comunicación “A” 6958/2020 del BCRA: Se dispone que las entidades financieras deberán abrir sus casas operativas para la atención al público en general –excepto para la atención por ventanilla– a partir del lunes 13.4.2020 y hasta el viernes 17.4.2020, extendiendo en 2 horas la jornada habitual de atención al público, y conforme al siguiente cronograma:

Lunes 13.4.2020: DNI terminados en 0 y 1 Martes 14.4.2020: DNI terminados en 2 y 3 Miércoles 15.4.2020: DNI terminados en 4 y 5 Jueves 16.4.2020: DNI terminados en 6 y 7 Viernes 17.4.2020: DNI terminados en 8 y 9

Las personas a ser atendidas deberán haber previamente solicitado un turno por vías electrónicas, que deberán estar disponibles a partir del 8 de abril. La atención de clientes que sean beneficiarios de haberes previsionales y pensiones se hará conforme al cronograma que la ANSES establezca, no siendo necesaria la obtención de turno alguno.

• Comunicación “A” 6977/2020 del BCRA: Se dispone que a partir del 20 de abril de 2020, las empresas de cobranzas extrabancarias podrán realizar la atención al público, sujeto a un protocolo específico.

• Comunicación “A” 6978/2020 del BCRA: El BCRA establece que desde el 17 de abril las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

• Comunicación “A” 6982/2020 del BCRA: Se dispone que las entidades financieras deberán abrir sus casas operativas para la atención al público en general –limitando la atención por ventanilla única y exclusivamente a operaciones en cuentas de moneda extranjera– a partir del 13 de abril de 2020, extendiendo en 2 horas la jornada habitual de atención al público. Las personas a ser atendidas deberán haber previamente solicitado un turno por vías electrónicas; excepto los beneficiarios de haberes jubilatorios y/o pensiones, que no necesitarán turnos de la entidad financiera, sino que deberán seguir el cronograma que indique el ANSES.

Las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra y los otros proveedores no financieros de crédito inscriptos en el correspondiente registro habilitado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrán abrir sus casas operativas para la atención al público en general en las cajas en su horario habitual a partir del lunes 13 de abril de 2020, con excepción que en estos casos los clientes que sean beneficiarios de haberes previsionales y pensiones también deberán solicitar previamente los turnos correspondientes.

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• Comunicación “A” 7030 del BCRA: El BCRA define modificaciones y nuevas medidas referidas a las disposiciones sobre egresos del mercado de cambios para el pago de obligaciones con el exterior y, tal como lo resume en su parte de prensa, dispone lo siguiente:

• Las empresas que cuenten con activos líquidos originados en la formación de activos externos deberán disponer primeramente de esos recursos para el pago de obligaciones con el exterior.

• Extiende a 90 días previos y 90 días posteriores la restricción para realizar operaciones de compra venta de títulos públicos en moneda local con liquidación en divisas para clientes que requieran acceder al mercado oficial de cambio.

• Las empresas deberán solicitar autorización previa para acceder al mercado de cambios para el pago de obligaciones comerciales con el exterior si redujeron el monto vigente al 1 de enero de 2020.

• Deberán solicitar la conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor

En dicho comunicado complementario la autoridad monetaria manifestó que "para certificar las obligaciones dispuestas se requerirá la presentación de una Declaración Jurada, la cual será verificada mediante el cruzamiento de las bases de SEPAIMPO (Sistema de Seguimiento de Pagos de Bienes) y RIOC (Régimen Informativo de Operaciones de Cambio), en caso de falsedad se bloqueará el acceso al mercado de cambios y se iniciarán las acciones penales cambiarias correspondientes. "

• Resolución General 4693/2020 de la AFIP: Se crea el servicio web denominado “Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción - ATP”, al cual deberán ingresar todos los empleadores a efectos de que puedan acceder a los beneficios previstos en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción. Los sujetos registrados gozarán del beneficio de postergación del vencimiento para el pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino del período devengado marzo de 2020, que deberán realizarlo hasta mediados de junio de 2020. Finalmente, se prorroga el vencimiento general de presentación y pago, de la declaración jurada determinativa de aportes y contribuciones con destino a la seguridad social correspondiente al período devengado marzo de 2020, hasta mediados de abril de 2020.

En este sentido BYMA ha emitido un comunicando informando que los Agentes de Negociación (AN) y Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas

• Resolución General 833/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores decidió aplazar, al 1º de septiembre de 2020, la fecha límite para que las Sociedades Gerentes que se encuentren registradas bajo la categoría Agente de Liquidación y Compensación (ALYC) y/o cualquier otra categoría de Agente adecúen los requisitos establecidos en la Ley N° 24.083 y en el artículo 2º de la Sección I del Capítulo I del Título V de sus Normas. Luego de esta fecha se dará de baja del Registro de CNV a quienes no hayan cumplido los requerimientos. Previamente se liquidarán y cancelarán todos los fondos comunes de inversión bajo su administración.

• Resolución General 834/2020 de la CNV: En el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio la Comisión Nacional de Valores resuelve extender el plazo de presentación de los estados contables anuales. En ese sentido, establece que, los Estados Contables correspondientes a períodos anuales con cierre el 31 de enero de 2020, el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, e intermedios con cierre el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, deberán ser presentados en los siguientes plazos:

• Para los períodos intermedios, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrado el mismo.

• Para los ejercicios anuales, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de finalizado el mismo

• Decisión Administrativa 625/2020: Se exceptúa en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 355/20 del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, en el ámbito de las Provincias de SAN JUAN, MISIONES, NEUQUÉN, SANTA CRUZ, ENTRE RÍOS, SALTA, MENDOZA, LA PAMPA y JUJUY a las personas afectadas al desarrollo de obra privada. Esta excepción queda sujeta a los protocolos sanitarios y sistema de turnos que dicten las autoridades correspondientes a cada

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jurisdicción.

• Decisión Administrativa 622/2020: Se exceptúa en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 355/20 del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, en el ámbito de las Provincias de ENTRE RÍOS, MISIONES, SALTA, SAN JUAN, NEUQUÉN y JUJUY, al ejercicio de profesiones liberales. Esta excepción queda sujeta a los protocolos sanitarios y sistema de turnos que dicten las autoridades correspondientes a cada jurisdicción.

• Decisión Administrativa 607/2020: Se exceptúa en el marco de lo establecido en el artículo 2° del Decreto N° 355/20 del cumplimiento del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y de la prohibición de circular, en el ámbito de la Provincia de TUCUMÁN al personal afectado a las siguientes actividades y servicios: 1) actividades de cobranza de servicios e impuestos; 2) oficinas de rentas de las provincias y de los municipios, con sistemas de turnos y guardias mínimas; 3) actividad registral nacional y provincial, con sistema de turnos y guardias mínimas; 4) Venta de mercadería ya elaborada de comercios minoristas, a través de plataformas de comercio electrónico, venta telefónica y otros mecanismos que no requieran contacto personal con clientes; 5) Atención médica y odontológica programada, de carácter preventivo y seguimiento de enfermedades crónicas, con sistema de turno previo; 6) Laboratorios de análisis clínicos y centros de diagnóstico por imagen, con sistema de turno previo; 7) Ópticas, con sistema de turno previo; 8) Peritos y liquidadores de siniestros de las compañías aseguradoras que permitan realizar la liquidación y pago de los siniestros denunciados a los beneficiarios y a las beneficiarias; 9) Establecimientos para la atención de personas víctimas de violencia de género; 10) Producción para la exportación, con autorización previa del Ministerio de Desarrollo Productivo; y 11) Procesos industriales específicos, con autorización previa del Ministerio de Desarrollo Productivo. Esta excepción queda sujeta a los protocolos sanitarios y sistema de turnos que dicten las autoridades jurisdiccionales.

• Resolución General 837/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores extiende el plazo de presentación de los estados contables anuales con cierre 31 de diciembre de 2019, de 120 a 140 días corridos de finalizado el ejercicio, a las entidades sujetas al régimen informativo periódico especial aplicable a las Pequeñas y Medianas Empresas CNV Garantizadas (PYMES CNV GARANTIZADAS).

• Decreto 425/2020: El Ejecutivo Nacional decidió prorrogar hasta el 30 de junio la suspensión del cierre de cuentas bancarias e inhabilitación establecidas en el art. 1 de la Ley N° 25.730, como así también la aplicación de las multas previstas en dicha norma. También hasta esa misma fecha queda suspendida la obligación de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores -previo otorgamiento de crédito- una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que mediante moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma (art. 12 de la Ley N° 14.499).

• Resolución 835/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores estableció límites a la tenencia de depósitos en moneda extranjera que están en cartera de los Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos.

FCI en pesos, se limita al 25% la tenencia de dólares.

FCI en dólares, se limita al 25% la tenencia de dólares pero sólo para aquellos que emitieron cuota partes en pesos.

Según fundamentan, respecto de los FCI en pesos, han advertido que parte de la estrategia de inversión de algunos de estos fondos está orientada a la adquisición de divisas con el ánimo de especular con la depreciación de la moneda local.

En el caso de los FCI en moneda extranjera que no emitan cuotapartes denominadas y suscriptas en moneda nacional, no se establece ningún tope máximo de disponibilidades en la moneda del Fondo.

A fin de su implementación se establece un cronograma escalonado de adecuación de las carteras (liquidación de la tenencia por encima del tope fijado) para evitar perjuicios para los cuotapartistas. De manera complementaria, se suspende la suscripción de cuota partes en una moneda distinta a la moneda del fondo.

Para aquellos FCI Abiertos autorizados bajo el Régimen de Sinceramiento Fiscal Ley Nº 27.260 y aquellos alcanzados por los Decretos Nros. 596/2019 y 141/2020, respecto de los montos depositados correspondientes a las personas humanas que revestían el carácter de cuotapartista del Fondo se preveen excepciones.

• Resolución General 836/2020 de la CNV: Se establece que los Fondos Comunes de Inversión (FCI) cuya moneda sea la moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% de su patrimonio neto en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en la moneda de curso legal; y se

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estipula un cronograma de adecuación para aquellos FCI que se encuentren excedidos respecto del límite establecido.

• Resolución General 838/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores complementa las disposiciones incorporadas por la Resolución General N° 836, con la finalidad de precisar el tratamiento a las inversiones realizadas por los Fondos Comunes de Inversión (FCI). En primera instancia aclara que la restricción que dispone que los FCI en pesos deben invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional, no será aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en moneda de curso legal y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en la moneda de curso legal.

Aquellos fondos que mantuvieran en cartera obligaciones negociables, emitidas y negociadas en la República Argentina, y/o títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en moneda extranjera, en atención a las condiciones de mercado imperantes y en resguardo del interés de los cuotapartistas, podrán conservarlas en cartera hasta su vencimiento final.

Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados, podrán ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en esa moneda. Esta decisión se basa en que consideran que estos brindan de manera directa o indirecta respuesta a las necesidades de financiamiento de las empresas constituidas en el país y cuya actividad principal se desarrolla en el territorio nacional.

Se exceptúa de la restricción establecida por la Resolución General N° 836, a los activos alcanzados por los Decretos N° 596/2019 y N° 141/2020 y a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Asimismo, se aclara que los FCI podrían verse limitados a comprar Obligaciones Negociables en dólares, emitidas por la Emisora.

Por último, se informa al público inversor que la Emisora no cuenta con Fondos Comunes de Inversión como así también, no es tenedor de cuota partes de ningún Fondo Común de Inversión.

• Decreto 487/2020: En el marco de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, el Poder Ejecutivo prorroga la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 329/20.

Además, se prorroga la prohibición de efectuar suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo por el plazo de 60 días, contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 329/20.

• Resolución General 840/2020 de la CNV: La CNV exceptúa de la suspensión del curso de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020 (y sus respectivas prórrogas) a los trámites de inspección e investigación iniciados, de oficio o por denuncia. Las personas humanas y jurídicas sometidas a la fiscalización del regulador, los organismos públicos y cualquier otra persona humana o jurídica que se considere necesaria para el cumplimiento de estas funciones, estarán obligadas a proporcionar todo tipo de información, informes y/o documentos y a brindar declaración informativa y testimonial.

• Comunicación “A” 7010/2020 del BCRA: Se resuelve extender el vencimiento para las presentaciones de los regímenes informativos mensuales enumerados a continuación, hasta el día 29.05.2020, a las entidades financieras, sociedades de garantía recíproca, empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, fiduciarios de fideicomisos financieros comprendidos en la Ley de Entidades Financieras, a los fondos de garantía de carácter público, a los otros proveedores no financieros de crédito y a las empresas no financieras emisoras de tarjetas de compra:

• Balance de Saldos (R.I.-B.S.)

• Deudores del Sistema Financiero (R.I.-D.S.F.)

• Exigencia e Integración de Capitales Mínimos (R.I.-E.I.C.M.)

• Efectivo Mínimo y Aplicación de Recursos (R.I.-E.M. y A.R.)

• Relación para los Activos Inmovilizados y Otros Conceptos (R.I. – A.I.)

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• Estado de Consolidación de Entidades Locales con Filiales y Subsidiarias Significativas en el País y en el Exterior (R.I. – E.C.)

• Estado de Situación de Deudores Consolidado con Filiales y Subsidiarias Significativas en el País y en el Exterior (R.I. – E.S.D.C.)

• Pago de Remuneraciones mediante Acreditación en Cuenta Bancaria (R.I. - P.R.)

• Financiamiento con Tarjetas de Crédito (R.I. – F.T.C.)

• Títulos Valores (R.I.-T.V.)

• Transparencia (R.I. – T)

• Posición Global Neta de Moneda Extranjera (R.I. – P.G.)

• Base de datos – Padrón. (R.I. – B.P.)

• Información Institucional de Entidades Financieras y Cambiarias (R.I.- I.I.)

• Ratio de Cobertura de Liquidez (R.I. - L.C.R.)

• Reclamos

• Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito (R.I. – G.E.)

• Posición neta diaria en LELIQ (R.I. – P.N.L.)

• Decreto 493/2020: Se prorroga hasta el día 7 de junio de 2020, inclusive, el aislamiento social, preventivo y obligatorio, así como la vigencia de toda la normativa complementaria dictada con motivo del aislamiento desde la entrada en vigencia del Decreto 297/2020. Asimismo, se prorroga hasta el día 7 de junio de 2020, inclusive, la vigencia de la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, así como a las personas residentes en el país y a los argentinos con residencia en el exterior; respecto de los últimos, continúan las medidas de ingreso paulatino al territorio nacional.

• Decreto 494/2020: Se prorroga hasta el 7 de junio de 2020, inclusive, la suspensión del curso de los plazos en el ámbito de los procedimientos administrativos, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos que se relacionen con la emergencia nacional.

• Resolución General 841/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores dispone, para dar curso a operaciones de valores negociables (VN) con liquidación en moneda extranjera, o para efectuar sus transferencias a entidades depositarias del exterior, un plazo mínimo de tenencia de 5 días hábiles -contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables. Quedan exceptuadas las operaciones cuando:

• La compra de VN se efectúe en moneda extranjera y su venta en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra.

• La compra de VN en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, excepto en los supuestos establecidos en el artículo 1° del apartado Disposiciones transitorias, Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión.

• Acordada 16/2020 la Corte Suprema de Justicia de la Nación: prorrogó la feria extraordinaria desde el 25 de mayo de 2020 hasta el 7 de junio de 2020, ambos días incluidos. Entre las cuestiones más relevantes de la referida acordada se destacan las siguientes:

(i) se prorroga la feria extraordinaria en los mismos términos que las Acordadas 6, 8, 10,13 y 14 del corriente;

(ii) se mantiene el horario de atención al público para los tribunales de feria de lunes a viernes desde las 09:30 hasta las 13:30 horas; y

(iii) se encomienda a los tribunales nacionales y federales que tengan a su cargo la superintendencia de cada fuero o jurisdicción que designen las autoridades de feria para atender a los asuntos que no admitan demora y los que surgen de los lineamientos y supuestos señalados en las acordadas 6, 9, 10, 13 y 14 de 2020.

Tal como en otras oportunidades, fundamentan esta decisión en la actual inconsistencia macroeconómica la cual requiere de políticas de deuda como parte de un programa integral a los efectos de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y recuperar un sendero de crecimiento sostenible.

• Decreto 520/2020: Se prorroga hasta el día 28 de junio de 2020, inclusive, el aislamiento social, preventivo y obligatorio, para las personas que se encuentren en los aglomerados urbanos que no cumplan positivamente los siguientes parámetros epidemiológicos y sanitarios: a) Sistema de salud con capacidad suficiente y adecuada; b) Región no definida como de "transmisión comunitaria"; y c) Duplicación de casos no inferior a 15 días. Al momento son: Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA), Ciudad de

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Córdoba y su aglomerado urbano (Córdoba), Departamento de San Fernando (Chaco), Departamento de Rawson (Chubut), Departamentos de Bariloche y General Roca (Río Negro). En estos lugares, las autoridades provinciales deben continuar solicitando al Jefe de Gabinete de Ministros la autorización de nuevas excepciones.

Se establece el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para las personas que se encuentren en las regiones que cumplen positivamente con parámetros antes indicados, desde el 8 de junio y hasta el 28 de junio de 2020, inclusive. Allí solo podrán realizarse actividades económicas, industriales, comerciales o de servicios, en tanto posean un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria provincial, y se restrinja el uso de las superficies cerradas hasta un máximo del 50% de su capacidad.

Adicionalmente, se prorroga hasta el 28 de junio de 2020 la vigencia de toda la normativa complementaria dictada con motivo del aislamiento desde la entrada en vigencia del Decreto 297/2020, así como la vigencia de la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, y a las personas residentes en el país y a los argentinos con residencia en el exterior (respecto de los últimos, continúan las medidas de ingreso paulatino al territorio nacional).

• Resolución General 842/2020 de la CNV: Se extiende el plazo de presentación de los estados financieros anuales con cierre 30 de abril de 2020, a 90 días corridos de finalizado el ejercicio, y de los estados financieros intermedios con cierre 30 de abril de 2020, a 70 días corridos de finalizado el trimestre, de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de la oferta pública de valores negociables.

Asimismo, se extiende el plazo de presentación de los estados contables anuales con cierre 30 de abril de 2020, a 90 días corridos de finalizado el ejercicio, y de los estados contables intermedios y certificación contable trimestral y/o semestral con cierre 30 de abril de 2020, a 70 días corridos de finalizado el período intermedio, de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, las Cámaras Compensadoras, los Fiduciarios Financieros, las Sociedades Gerentes, los Agentes de Calificación de Riesgo y demás agentes inscriptos en el Registro Público a cargo de la CNV.

• Decreto 521/2020: Se prorroga hasta el 28 de junio de 2020, inclusive, la suspensión del curso de los plazos en el ámbito de los procedimientos administrativos, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos que se relacionen con la emergencia nacional y a los procedimientos de selección que tramiten a través del Sistema Electrónico de Contrataciones de la Administración Nacional Compr.AR.

• Acordada 18/2020: Se prorroga hasta el 28 de junio de 2020 la feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación.

• Decreto 511/2020: El Poder Ejecutivo Nacional dispone un nuevo pago de $10.000, a liquidarse en el mes de junio de 2020, en concepto de Ingreso Familiar de Emergencia, en los términos establecidos por el Decreto Nº 310/20.

Además, se modifica el artículo 2° del mencionado decreto exceptuando de los requisitos estipulados a los titulares de derecho de la Asignación Universal por Hijo para Protección Social y Asignación por Embarazo para Protección Social.

• Comunicación “A” 7040 del BCRA: Dado el contexto de emergencia sanitaria, el Banco Central admite, de forma excepcional y transitoria, que la documentación o requisitos exigidos por las normas sobre "Autoridades de entidades financieras", "Autorización y composición del capital de entidades financieras" y "Representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país", cuya acreditación resulte de imposible cumplimiento por existir limitaciones o restricciones tanto en el país como en el exterior, puedan ser presentados con posterioridad o reemplazados por otros obtenidos a través de medios electrónicos, a fin de posibilitar la consideración de los trámites de manera adecuada y oportuna, en el marco de aplicación de la Ley de Entidades Financieras.

Una vez superada la situación de emergencia sanitaria, se deberán completar los trámites acompañando la documentación y/o acreditando los requisitos que hubieren sido de imposible cumplimiento.

• Comunicación “A” 7027 del BCRA: se dispuso, con vigencia para las imposiciones que las entidades financieras comprendidas en el Grupo "A" a los efectos de las normas sobre "Efectivo mínimo" y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo capten a partir del 1.6.2020 inclusive, que la tasa mínima prevista a continuación

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del primer párrafo del punto 1.11.1. de las normas sobre "Depósitos e inversiones a plazo" ( imposiciones en pesos no ajustables por "UVA" o "UVI" inferiores o iguales a $ 4.000.000 ) no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA. Esto será optativo para las restantes entidades financieras.

Además se dispuso ampliar, desde el 1.6.2020 y para las entidades financieras que capten imposiciones a la tasa pasiva mínima establecida anteriormente, la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en el punto 8.2.2. de las normas sobre "Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión" en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo captados del sector privado no financiero en pesos, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior.

• Comunicación “A” 7034: el Banco Central reemplaza el punto 3 de la Comunicación "A" 7027, que estableció ampliar para las entidades financieras que capten imposiciones a la tasa mínima prevista a continuación del primer párrafo del punto 1.11.1. de las normas sobre "Depósitos e inversiones a plazo" , la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en el punto 8.2.2. de las normas sobre " Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión" en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo en pesos constituidos por el sector privado no financiero y, como incorpora la presente, por los gobiernos Nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales en los casos de las colocaciones oficiales, sólo a las que se haya abonado una tasa no inferior a la mínima, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior.

• Comunicación “A” 7042, el BCRA realizó adecuaciones a los Textos Ordenados de Exterior y Cambios, y aclaró que, quedó fuera del concepto de formación de activos externos líquidos un saldo de libre disponibilidad por US$ 100.000, y que no se consideraran activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

Además, estableció que no se requerirá el pedido de conformidad previa para los pagos de importaciones de fertilizantes o insumos para la producción local de medicamentos, en la medida que se trate de pagos diferidos o a la vista de operaciones que se hayan embarcado a partir del 12.06.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

Se elevó de US$ 250.000 a US$ 1 millón el acceso directo al Mercado Único y Libre de Cambio para la realización de pagos anticipados de importaciones.

Por último, se estableció que se considerará a partir del 1 de mayo del 2020 los 90 días corridos anteriores sin realizar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

• Decreto 528/2020: Se amplía por el plazo de 180 días contados a partir del 10 de junio de 2020 la emergencia pública en materia ocupacional declarada por el Decreto 34/2019 y, en consecuencia, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente. La medida no será aplicable a las contrataciones celebradas con posterioridad a la entrada en vigencia del Decreto 34/2019 (esto es, al 13 de diciembre de 2019) ni al Sector Público Nacional.

• Decreto 529/2020: Se establece que los límites temporales previstos por los artículos 220, 221 y 222 de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo no regirán para las suspensiones por falta de trabajo y fuerza mayor dispuestas en los términos del artículo 223 bis de la ley, como consecuencia de la emergencia sanitaria, las que podrán extenderse hasta el cese del aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto 297/2020 y sus prórrogas.

• Decreto 544/2020: Se prorroga hasta el 31 de diciembre de 2020, inclusive, la suspensión de la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación establecidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.730, como así también la aplicación de las multas previstas en dicha norma. Como así también, la suspensión de la obligación establecida en el artículo 12 de la Ley N° 14.499, respecto de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma.

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• Decreto 543/2020: Se prorroga por un plazo de 180 días corridos el poder del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) para mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal. Se modifica lo dispuesto en el DNU 311/2020 estableciendo que las empresas prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a los usuarios y las usuarias indicados en el artículo 3°, en caso de mora o falta de pago de hasta 6 facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020.

Se prorroga hasta el 28 de junio de 2020 la obligación de las empresas prestadoras de servicios de telefonía móvil o internet a brindar un servicio reducido que garantice la conectividad a aquellos usuarios que cuentan con sistema de servicio prepago y no abonen la correspondiente recarga para acceder al consumo.

• Decreto 544/2020: Se prorroga hasta el 31 de diciembre de 2020 la suspensión de las obligaciones de cerrar cuentas bancarias, aplicar inhabilitaciones y aplicar multas en los casos previstos en el Art. 1de la Ley 25.730. Así mismo, se prorroga también hasta el 31 de diciembre de 2020 la suspensión de la obligación de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma.

• Decreto 545/2020: Se prorroga por el plazo de 60 días la reducción del 95% de la alícuota que se destina al Sistema Integrado Previsional Argentino creado mediante Ley N° 24.241 y sus modificatorias, aplicable a los empleadores pertenecientes a los servicios, establecimientos e instituciones relacionadas con la salud, según las categorías identificadas por AFIP. Se prorroga también por 60 las alícuotas excepcionales dispuestas en el Decreto 300/2020 sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias cuando se trate de empleadores correspondientes a establecimientos e instituciones relacionadas con la salud.

• Comunicación 7044/2020: Se prolonga hasta el 30 de septiembre la suspensión del cobro de todos los cargos para operar en cajeros automáticos.

• Resolución General 843/2020: Se establece un plazo mínimo de tenencia de 5 días hábiles, desde su acreditación en la/s subcuenta/s en el Agente de Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), para que los valores negociables acreditados en el mencionado custodio local, provenientes de depositarias del exterior, puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones, en moneda extranjera, en el mercado local. Asimismo, se dispone que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en Mercados autorizados y/o Cámaras Compensadoras registradas ante la CNV. Finalmente, se establecen regulaciones específicas para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia.

• Acordada 21/2020: Los Señores Ministros de la Corte Suprema de Justicia acordaron suspender durante el corriente año la feria judicial del mes de julio, respecto de todos los tribunales nacionales y federales del Poder Judicial de la Nación. Se aclara que lo mencionado es excepcional y como consecuencia de las circunstancias extraordinarias de salud pública que atraviesa la Nación y sus implicancias en la prestación del servicio esencial de justicia.

• Comunicación “A” 7052: El Banco Central establece que hasta el 31 de julio (era hasta el 30 de junio) se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10 y B12) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes.

Se requerirá también hasta el 31de julio (era hasta el 30 de junio) la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Además, se incorpora dentro de las excepciones de pedido de conformidad previa para la compra de moneda extranjera por parte de no residentes a las transferencias a cuentas bancarias en el exterior de

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personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

Por último, a partir del 6 de julio se libera el acceso al mercado oficial de cambio para el pago de:

• Provisión de medicamentos críticos.

• Compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19.

• Bienes que correspondan a operaciones que se embarquen a partir del primero de julio o que, habiendo sido embarcadas con anterioridad, no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

• Insumos para la producción local de medicamentos.

• La realización de pagos de importaciones en la medida que el monto no supere el equivalente a US$ 1.000.000.

• Se incrementará al equivalente a US$ 3.000.000 cuando se trate de la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica o insumos necesarios para la elaboración local de los mismos.

• Comunicación “A” 7053: El Banco Central resolvió no formular observaciones para que las entidades financieras puedan adquirir títulos de deuda pública a ser emitidos por la provincia de Río Negro por hasta la suma en circulación de VN $ 2.000.000.000, en el marco del "Programa de Cancelación de Obligaciones del Sector Público Provincial".

• Comunicación “A” 7054: El BCRA modifica e las normas sobre "Efectivo mínimo" debido a la habilitación de nuevas líneas de financiamiento a tasa subsidiada de 24%, que incluye un tramo especial para la inversión en bienes de capital de origen nacional y otro con mínimos requisitos para empresas que hasta el presente no tuvieron acceso al crédito bancario.

De acuerdo a el comunicado publicado, la línea de Inversión permitirá a las empresas, sin importar su dimensión, acceder a crédito a tasa de 24% para la adquisición de bienes de capital producido por empresas MiPyMEs locales. Están alcanzados todo el equipamiento y la maquinaria de origen nacional.

Se incluye, con vigencia a partir del 1 de julio dentro de los conceptos de "Disminución de la exigencia en promedio en pesos de Efectivo Mínimo" a "clientes no MiPyME, en la medida en que los fondos se destinen a la adquisición de maquinarias y equipos producidas por MiPyMEs locales", entre otros cambios.

Además, se modifica los puntos 8.1.1., 8.1.2. y 8.3 de la "Sección 8. Posición neta diaria en LELIQ". Esta modificación, correspondiente a los límites y la disminución, también regirá a partir del 1 de julio.

Por último, el BCRA adecúa el punto "2.1.3. Financiaciones a MiPyME" del apartado "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 coronavirus (Covid-19)".

• Comunicación “A” 7055: El BCRA da el visto bueno para que las entidades financieras puedan adquirir letras del Tesoro a ser emitidas por la provincia del Neuquén por hasta la suma en circulación de valor nominal $ 5.500.000.000, en el marco del programa de emisión de letras del Tesoro de esa provincia denominado "Programa de Letras del Tesoro vto. 2021/2024". Esto, sin perjuicio de la observancia de las disposiciones en materia de fraccionamiento del riesgo crediticio previstas.

Aclara además, que las entidades financieras no podrán aplicar los recursos en moneda extranjera obtenidos de sus pasivos por intermediación financiera a la suscripción de las letras emitidas en moneda extranjera, de conformidad con lo previsto en las normas sobre "Política de crédito".

• Resolución General 845/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores extiende el plazo de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros, que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables correspondientes al período intermedio y anual con cierre 31 de mayo de 2020 y al período intermedio con cierre 30 de junio de 2020, debido a la vigencia de la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio.

Además, esta medida se hace extensiva a los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, las Cámaras Compensadoras, los Fiduciarios Financieros, las Sociedades Gerentes, los Agentes de Calificación de Riesgo y demás agentes inscriptos en el Registro Público a cargo de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes a períodos anuales con cierre 31 de mayo de 2020, e intermedios

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con cierre 30 de junio de 2020.

El plazo de presentación de los mismos, es en idénticos términos a los indicados en la Resolución General Nº 842:

• Para los períodos intermedios, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrado el mismo.

• Para los ejercicios anuales, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de finalizado el mismo.

• Resolución General 846/2020 de la CNV: La Comisión Nacional de Valores (CNV) extendió el plazo de cumplimiento de la obligación impuesta por la Resolución General 816/2019 de aplicación para todos los Sujetos Obligados en materia de Prevención Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

De esta manera se extiende hasta el 30 de septiembre (era hasta el 30 de junio) el plazo para la presentación de los formularios requeridos por en el artículo 2° de la Sección I (Normativa aplicable y sujetos alcanzados) del Título XI (Prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo)

Según reza un comunicado del propio organismo, las medidas fueron adoptadas en el marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio que rige desde el 20 de marzo para enfrentar la pandemia por coronavirus COVID-19 y luego de considerar los inconvenientes técnicos y logísticos asociados a la misma.

• Decreto 569/2020: Se establece una nueva prórroga hasta el 31 de julio de 2020, inclusive, sobre el plazo establecido en el último párrafo del artículo 8º de la Ley N° 27.541 para que los contribuyentes puedan acogerse al Régimen de Regularización establecido en el Título IV de esa ley.

Así como la primera extensión del plazo, informada a través del Decreto N° 316/2020, esta nueva prórroga tiene el propósito de asegurar que la adhesión al régimen de regularización de deudas tributarias, de los recursos de la seguridad social y aduaneras y de condonación de intereses, multas y demás sanciones para los contribuyentes y responsables establecido por el Título IV de la aludida Ley 27.541, no se vea afectada por la pandemia y torne eficaz la recuperación de la economía perseguida por dicha ley.

Consecuentemente, se establece un vencimiento especial para la primera cuota correspondiente a los planes de facilidades de pago que se presenten entre el 1° y el 31 de julio de 2020, ambas fechas inclusive; que vencerá el 18 de agosto de 2020.

• Decreto 576/2020: De acuerdo al diferente impacto en la dinámica de transmisión del virus COVID-19 producido en nuestro país, y específicamente debido a su diversidad geográfica, socio-económica y demográfica, así como el agravamiento de la situación epidemiológica en zonas muy determinadas, el Estado Nacional decidió prorrogar hasta el día 30 de junio de 2020 inclusive, el Decreto N° 520/20 y sus normas complementarias.

Desde el día 1° de julio y hasta el día 17 de julio de 2020 inclusive, se mantendrá el "Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio" -DISPO- para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus. Asimismo, se fortalecerá y prorrogará por igual plazo, la medida de "Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio" -ASPO-, para las personas que residan en los aglomerados urbanos y en los Departamentos y Partidos de las provincias argentinas que posean transmisión comunitaria sostenida del virus SARS-CoV-2 o no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el mencionado artículo.

En consecuencia, se establece un nuevo marco normativo, en especial para todas aquellas zonas en las que se registró un incremento en la velocidad de aparición de casos, que pone en riesgo la capacidad del sistema sanitario para dar la respuesta adecuada. Estas zonas responden al aglomerado urbano del AMBA que incluye, a los fines de este decreto, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a treinta y cinco partidos de la Provincia de Buenos, el aglomerado urbano de la Ciudad de Neuquén, el Departamento de General Roca de la Provincia de Río Negro y todos los departamentos de la Provincia del Chaco.

• Acordada 25/2020: Los Señores Ministros acordaron mantener el funcionamiento de todos los tribunales federales con asiento en el interior del país, respecto de los cuales se dispuso el levantamiento de la feria.

Además, se prorroga la feria extraordinaria desde el día 29 de junio al día 17 de julio, ambos incluidos, de 2020, respecto de los tribunales que no se encuentren en el punto anterior.

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• Resolución General 4751/2020: Se dispone que los empleadores que pudieran acceder a los beneficios del Programa ATP, que hubieran iniciado sus actividades entre enero y abril de 2019, deberán acceder al servicio web de AFIP “Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción - ATP” desde el 1 de julio y hasta el 3 de julio de 2020, inclusive, a los efectos de obtener el beneficio de salario complementario devengado en el mes de mayo 2020.

• Resolución General 848/2020 de la CNV: La CNV modifica los apartados "Sección II. Nuevos fondos" y "Sección IV. Reglamento de gestión" pertenecientes al capítulo "Fondos Comunes de Inversión". El cambio a destacar es la supresión del mecanismo de conversión entre la moneda de curso legal en la República Argentina y el dólar estadounidense mediante la aplicación del tipo de cambio alternativo. El tipo de cambio que se utilice a partir del 29 de julio del corriente, deberá responder a lo siguiente: "La conversión entre la moneda de curso legal en la República Argentina y el dólar estadounidense tanto sea para la valuación de su tenencia como de otros activos en cartera denominados en dicha moneda, se efectuará de acuerdo al tipo de cambio de cierre mayorista que surja del Sistema de Operaciones Electrónicas "SIOPEL" del Mercado Abierto Electrónico (o aquel que en el futuro utilice el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para concertar operaciones en el Mercado Único y Libre de Cambios)..."

Otras de las novedades son las modificaciones respecto de las metodologías de valuación aplicables a activos de renta variable y renta fija con negociación admitida en mercados locales y del exterior, tendientes a robustecer la uniformidad en los criterios a ser implementados por las distintas administradoras.

De acuerdo a lo expresado en esta resolución, esta decisión se tomó a partir que el BCRA comunicó la necesidad que la CNV, dentro del ámbito de su competencia, efectúe la revisión de su normativa en materia de valuación de disponibilidades y otros activos denominados en moneda extranjera de los Fondos Comunes de Inversión. De esta manera, se recepta lo normado a través de la Comunicación "A" 6770, mediante la cual se ha establecido la conformidad previa de dicha entidad para el acceso al mercado de cambios por parte de los Fondos Comunes de Inversión para la constitución de activos externos.

Las modificaciones respecto a la valuación de los Fondos Comunes de Inversión que se encuentren en funcionamiento, entrarán en vigencia a partir del 15 de octubre de 2020 inclusive. Sin embargo, la valuación de la tenencia de moneda extranjera comenzará a regir a partir del 29 de julio de 2020 inclusive.

No podemos predecir el impacto que tendrán las nuevas regulaciones económicas, fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del COVID-19 en la economía argentina en su conjunto y ni tampoco predecir cómo incidirá todo ello en la actividad y resultados de la Compañía.

El avance del COVID-19 y sus efectos tanto en la economía nacional y en la Emisora.

En diciembre de 2019, surgió en Wuhan, China, una nueva cepa de coronavirus (SARS-COV-2) que causó un síndrome respiratorio agudo severo (“COVID-19”). El COVID-19 se ha extendido por todo el mundo, incluida Argentina, y el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró que el COVID-19 era una pandemia. A fines de abril, se habían confirmado alrededor de 4.000 casos en Argentina. En respuesta, los países han adoptado medidas extraordinarias para contener la propagación del virus, incluida la imposición de restricciones de viaje y el cierre de fronteras, que requieren el cierre de negocios no esenciales, instruir a los residentes a practicar distanciamiento social, implementar cuarentenas y acciones similares. La pandemia en curso y estas medidas gubernamentales extraordinarias están perturbando la actividad económica mundial y dando como resultado una volatilidad significativa en los mercados financieros mundiales. Según el FMI, la economía mundial ha entrado recientemente en una recesión.

El gobierno argentino ha adoptado múltiples medidas en respuesta a la pandemia de COVID-19, incluida una cuarentena obligatoria a nivel nacional que comenzó el 19 de marzo de 2020 y se ha extendido varias veces, más recientemente hasta el 17 de julio de 2020. El gobierno también ha exigido la obligación cierre de empresas no consideradas esenciales, incluido inicialmente el cierre de sucursales bancarias.

Para mitigar el impacto económico de la pandemia de COVID-19 y el cierre obligatorio y cierre de empresas no esenciales, el gobierno argentino ha adoptado medidas de ayuda social, monetarias y fiscales. No se puede asegurar si estas medidas serán suficientes para evitar una grave recesión económica en Argentina, particularmente si las condiciones actuales se prolongan y si los principales socios comerciales de Argentina enfrentan simultáneamente una recesión económica. Sin embargo, el gobierno argentino puede tener recursos

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más limitados en este momento para apoyar la economía del país. La pandemia ha golpeado en un momento en que Argentina está luchando por salir de una recesión de dos años y el gobierno está tratando de reestructurar la deuda soberana del país.

A nivel nacional, el impacto del COVID-19 y las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio generan un desplome del consumo, afectando de forma directa la recaudación de IVA que cayó en abril un 27% en términos reales, mientras que la de Impuesto a las Ganancias lo hizo en un 31% real interanual.

Asimismo, el índice de producción industrial manufacturero mostró una baja de 16,8% en marzo de este año, cuando comenzó el aislamiento social, respecto a igual mes de 2019. Según informó el INDEC, el acumulado del primer trimestre de 2020 presenta una disminución de 6,4% respecto a igual período de 2019.

En relación a la caída del empleo, por el impacto de la pandemia del coronavirus y las medidas de aislamiento social, el 75% de las empresas presenta una disminución en su nivel de ventas, la cadena de cadena de pagos se deterioró —el promedio de días en la calle de las cuentas a cobrar pasó de 49 a 68 días— y el 40% estima que será necesario reducir su cantidad de empleados. En el caso de las empresas de consumo masivo, esa estimación llega a un 51%.

El sector más perjudicado es el de servicios, donde el 21% indica una disminución superior al 50% en sus ventas. Los datos corresponden a una encuesta realizada por la consultora PwC Argentina entre los líderes de las áreas de finanzas de más de 100 empresas locales, entre ellas compañías de consumo industrial, de consumo masivo y de servicios de distintos tamaños (de menos de 100 empleados a más de 2.500).

El avance del COVID-19, la negociación en torno al canje de la deuda de la Argentina, aún inconclusa, y el incremento de la emisión monetaria destinada a financiar un déficit fiscal creciente (producto de la caída de ingresos y aceleración de los gastos derivados de la pandemia), ha generado que los spreads cambiarios se incrementaran marcadamente, pasando de 37% en marzo a 76% promedio en mayo. En un intento por acotar esa suba, el BCRA dictó regulaciones que redujeron la posibilidad de operar en ambos mercados simultáneamente y además aumentó el número de días obligatorios para mantener los títulos en cartera (parking), dificultando la operatoria en este mercado. Finalmente, en un contexto donde las reservas líquidas del Banco Central continuaron en descenso, la autoridad monetaria dictó normas que redujeron la demanda de divisas para importación (Comunicación “A” 7030).

Asimismo, debido al contexto Covid-19, el Gobierno aplicó varias medidas que impactaron en el desenvolvimiento de los negocios. Como, por ejemplo: (i) AR $ 135 mil millones en nuevas líneas de crédito para financiar la producción y el suministro de alimentos y suministros; (ii) Líneas de crédito especiales para PYME a una tasa anual del 24%, financiadas por el sistema financiero con garantía pública. Requisitos de reserva bancaria reducidos para créditos otorgados a PYMES; (iii) No se permiten aumentos en las tasas de interés sobre saldos impagos de los préstamos y no se puede exigir que se abonen las cuotas hasta el 30 de junio; (iv) Refinanciación de los saldos impagos de Tarjetas de crédito por 12 meses con 3 meses de periodo de gracia; y (v) Límite de tarifas y comisiones hasta fin de año.

El contexto Covid-19 tuvo un efecto negativo en la cadena de pagos, impactando así en el nivel de cheques rechazados del sistema financiero. Este efecto se vio en el Banco, ya que, al momento de la reapertura de los bancos durante los primeros días de abril, la tasa de cheques rechazados subió al 10% por un par de días, para luego normalizarse por debajo del 5%. Actualmente la tasa de cheques rechazados se mantiene en esos valores.

Asimismo, hemos transferido una parte importante de nuestra fuerza laboral para trabajar de forma remota, lo que puede exacerbar ciertos riesgos para nuestro negocio, incluida una mayor dependencia de los recursos de tecnología de la información, un mayor riesgo de phishing y otros ataques de ciberseguridad, y un mayor riesgo de diseminación no autorizada de información confidencial. Además, enfrentamos varios riesgos derivados del impacto económico de la pandemia y las medidas gubernamentales que son difíciles de predecir con precisión en este momento, como (i) un mayor riesgo de deterioro de nuestros activos, (ii) menores ingresos como consecuencia de las restricciones temporales sobre el cobro de ciertas tarifas a los clientes, y como resultado de tasas de interés más bajas en los préstamos promovidos por el Banco Central, (iii) un posible aumento significativo en la morosidad de préstamos y pérdidas crediticias, con el consiguiente aumento en las provisiones para préstamos incobrables, y (iv) una disminución en la demanda de crédito y en nuestra actividad comercial en general, en particular los nuevos préstamos minoristas.

A comienzos de marzo de 2020, Comafi ha estado monitoreando activamente la evolución de la pandemia de COVID-19 y el impacto que puede tener en nuestro negocio. Se han tomado medidas rápidamente a medida que la situación continuó evolucionando, centrándose principalmente en proteger a nuestros empleados y clientes y garantizar la continuidad de nuestras operaciones.

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Desde el comienzo de la crisis pandémica de COVID-19 en Argentina, con el objetivo principal de proteger la salud y la seguridad de nuestros clientes, especialmente las personas mayores (que son una parte importante de la base de nuestros clientes y son más vulnerables a los efectos de la pandemia), hemos estado alentando a nuestros clientes a utilizar nuestros canales digitales disponibles. Dado que el segmento de personas mayores generalmente está menos familiarizado con nuestras plataformas de banca en línea o móvil, implementamos una línea telefónica exclusiva directa y gratuita para ayudarlos y lanzamos tutoriales a través de las redes sociales con instrucciones sobre cómo operar en línea.

Banco Comafi, no se encuentra inhibida, ni en concurso preventivo ni otra situación que afecte la actividad de la Emisora.

Actualmente, se está realizando una revisión general de clientes y carteras para medir los potenciales impactos futuros que se podrían llegar a tener dado el contexto actual, e implementando ajustes en la admisión y en recuperaciones para mitigar dicho impacto.

Nos enfrentamos a varios riesgos derivados del impacto económico de la pandemia y las medidas gubernamentales relacionadas que son difíciles de predecir con precisión en este momento. Estos riesgos incluyen (i) un mayor riesgo de deterioro de nuestros activos, (ii) menores ingresos como consecuencia de las restricciones temporales sobre el cobro de ciertas comisiones a los clientes, y como resultado de menores tasas de interés en préstamos promovidos por el Banco Central, (iii) un posible aumento significativo en los impagos de préstamos y pérdidas crediticias, con el consiguiente aumento de las provisiones para pérdidas crediticias, y (iv) una disminución en la demanda de crédito y en nuestra actividad comercial en general, en particular los nuevos préstamos minoristas. Ciertos factores que podrían compensar estos riesgos incluyen (i) la reducción del costo de financiamiento, que ha estado disminuyendo desde el comienzo de la crisis pandémica de COVID-19, y (ii) la estructura de nuestros pasivos, ya que estimamos que no enfrentan limitaciones de liquidez como resultado de la pandemia.

A su vez, un posible deterioro en la capacidad de pago de los deudores, podría significar una reducción en el margen de rentabilidad de los clientes, debido a un aumento de costos superiores a los ingresos o por aumentos en los impuestos reduciría la capacidad de repago de los deudores de la Sociedad y podría aumentar el nivel de morosidad. La Emisora no puede asegurar en qué medida la calidad de su cartera, su política crediticia y su gestión de cobranza le permitirán mitigar los efectos de tal situación. La situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de Banco Comafi de cumplir con sus obligaciones en general, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas por el deterioro de la capacidad de pago de sus deudores.

Continuamos monitoreando el impacto de la actual pandemia de COVID-19, y tomaremos e implementaremos todas las acciones posibles para preservar la salud de nuestros empleados y garantizar la continuidad de nuestras operaciones. Banco Comafi continuará enfocándose en mejorar la eficiencia mientras mantiene su estrategia diferenciada para capturar el crecimiento, manteniéndose flexible en este escenario particularmente volátil y desafiante. El impacto final de la pandemia en nuestro negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera sigue siendo altamente incierta y dependerá de desarrollos futuros fuera de nuestro control, incluida la intensidad y duración de la pandemia y las medidas gubernamentales tomadas para contener el virus o mitigar el impacto económico.

Ciertas medidas a ser tomadas por el gobierno argentino podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y, por ende, a nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Antes de diciembre de 2015, el gobierno argentino aceleró su intervención directa en la economía por medio de la implementación o modificación de leyes y normas, como ser nacionalizaciones y/o expropiaciones; restricciones sobre la producción, importaciones y exportaciones; restricciones al tipo de cambio y/o transferencias; controles de precio directos e indirectos; incrementos de impuestos, cambios en la interpretación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o desafíos impositivos retroactivos; cancelación de derechos contractuales; y demoras o negativas de aprobaciones gubernamentales, entre otras.

En noviembre de 2008, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). En abril de 2012, el gobierno argentino nacionalizó YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las

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empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº 26.714 y del Decreto Nº 1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol S.A. (ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol S.A. por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$ 5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos soberanos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol S.A. fue aprobado por el Congreso Nacional y, en consecuencia, el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del gobierno argentino. El 10 de julio de 2018, el Tribunal de Apelaciones Federal de los Estados Unidos para el Segundo Circuito ratificó la decisión del tribunal de primera instancia federal de los Estados Unidos donde se resuelve que el reclamo de Burford Capital Ltd. por más de US$ 3.000 millones en indemnización por daños y perjuicios entablado contra el gobierno argentino en relación con la nacionalización de YPF S.A. está sujeto a la competencia de los tribunales federales de los Estados Unidos. El reclamo de Burford Capital Ltd. ha sido derivado al tribunal de primera instancia para su tramitación. El 21 de mayo de 2019, el gobierno de los Estados Unidos expresó ante la Corte Suprema de ese país su opinión no vinculante en contra de la petición de Argentina de llevar a los tribunales argentinos la demanda por la nacionalización de YPF. El 3 de junio de 2019, el gobierno argentino junto con YPF presentó ante la Corte Suprema de Estados Unidos un escrito suplementario en respuesta a la opinión no vinculante del gobierno de los Estados Unidos, y se espera que durante el mes de junio de 2019 la Corte Suprema de Estados Unidos confirme si tendrá jurisdicción sobre el caso. En tal caso, el juicio comenzaría formalmente en el tribunal de primera instancia del Distrito Sur de Manhattan a cargo de la jueza Loretta Preska.

Finalmente, Loretta Preska congeló todas las acciones, recursos y pedidos dentro de la causa hasta decidir si hace lugar o no al pedido por parte de la demandada de que el conflicto sea resuelto en Argentina.

En consecuencia, en los tribunales americanos se fijó una agenda de cuatro puntos: – Los demandados deberán presentar sus argumentos para fundar el forum non conveniens el 30 de agosto.

• Los demandantes deberán contestar el 30 de octubre de 2019.

• Los demandados presentarán sus respuestas a las oposiciones el 29 de noviembre de 2019.

• Todos los demás plazos y procedimientos en las acciones se mantendrán en espera hasta la resolución.

El 5 de junio del 2020, la Corte del Distrito Sur de Nueva York, a cargo de la jueza Loretta Preska, determinó que el juicio por la estatización de YPF se mantendrá en los Estados Unidos, pese al pedido de los abogados de la Argentina, que aspiraban a trasladar la controversia a los tribunales locales.

La próxima reunión entre las partes estaba prevista para el 19 de junio. Ese día se definirá cómo sigue adelante la demanda por la expropiación del 51% de las acciones de YPF, en 2012. El Estado, como principal accionista, en caso de perder el juicio, debería hacer frente a la indemnización.

El 18 de junio la jueza, Loretta Preska, dio lugar al pedido del Estado argentino de extender los plazos para presentar su estrategia por la expropiación de YPF. El Bufete que litiga en la causa, Buford Capital, convalidó la solicitud del pedido del Estado argentino por lo que se le otorgó tiempo hasta el 26 de junio del 2020 para que cada una de las partes presente su estrategia.

El 26 de junio del 2020, ambas partes presentaron sus argumentos finales. Buford Capital informó que solicitó el “discovery” para calcular los daños económicos, entre otros aspectos legales, y pone un cronograma que culmina con el pedido de sentencia, en marzo del 2021, y el juicio para ver cuánto cobrar, en junio de 2021. Por su parte, Argentina realizó un pedido de “discovery” sobre ciertos aspectos legales, enfocado en mostrar la inocencia del país e YPF.

Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (“CIADI”), del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado argentino, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo Buford Capital por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de USD 320,7 millones. Desde la Procuración de la Nación advierten que existe una instancia adicional para presentar un último recurso de revisión.

Asimismo, con fecha 23 de septiembre de 2015, el Congreso de la Nación convirtió en ley el proyecto del Poder Ejecutivo que limita las ventas de acciones del Estado en empresas privadas. La ley declara de interés público la protección de las participaciones sociales del Estado en la cartera de inversiones del FGS de la ANSES y de las acciones de empresas donde sea socio minoritario. Fija, además, la prohibición de la transferencia de esas acciones o de cualquier acción que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad, dominio o naturaleza sin previa autorización del Congreso, por los votos de los dos tercios de sus miembros.

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Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (“CIADI”), del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Estado argentino, mediante el cual se obligaba al Estado Nacional a resarcir al fondo Buford Capital por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de USD 320,7 millones. Desde la Procuración General de la Nación advierten que existe una instancia adicional para presentar un último recurso de revisión.

El litigio se originó debido a la expropiación de Aerolíneas Argentinas mediante el decreto N° 2347, sin acuerdo sobre la valuación de la compañía. El Tribunal de Tasación de la Nación consideró que la misma se encontraba quebrada y por tanto se hallaba valuada en - 832 millones de dólares, mientras que el consorcio español reclamaba 600 millones de dólares.

Existe incertidumbre acerca de si el Estado argentino implementará cambios en la política o regulaciones que afectan a estos u otros factores, lo que podría contribuir a la incertidumbre económica en el país y a una alta volatilidad en el mercado de títulos argentinos y de títulos emitidos en el exterior por emisores argentinos. Estas incertidumbres y otros sucesos de la economía argentina podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones y el valor de mercado de los títulos del Banco.

Existen otros ejemplos de intervención estatal por parte del gobierno argentino. En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Nacional impuso nuevas reglamentaciones sobre los mercados de capitales locales. Las reglamentaciones establecían en general una mayor intervención en los mercados de capitales por parte del gobierno argentino, autorizando, por ejemplo, a la CNV a designar veedores con facultades para vetar las decisiones del directorio de empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un plazo de hasta 180 días. Sin embargo, el 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.440, que introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales, incluida la eliminación de la facultad de la CNV de designar veedores facultados para vetar las resoluciones adoptadas por el directorio de una compañía.

El 8 de junio de 2020, el presidente Alberto Fernández anunció la firma de un Decreto de Necesidad y Urgencia para la intervención del grupo cerealero Vicentin S.A.I.C. y anticipó que remitirá al Congreso un proyecto de ley de expropiación para afrontar el proceso de concurso preventivo que podría derivar en su quiebra.

Mediante el Decreto 522/2020 el Poder Ejecutivo dispuso la intervención transitoria de la sociedad VICENTIN S.A.I.C. por un plazo de 60 días, con el fin de asegurar la continuidad de las actividades de la empresa, la conservación de los puestos de trabajo y la preservación de sus activos y patrimonio; se designa interventor y subinterventor; y se dispone la ocupación temporánea anormal por el mismo plazo en los términos de los artículos 57, 59 y 60 de la Ley 21.499 de Expropiaciones.

No podemos asegurar que estas u otras medidas similares a ser adoptadas por el gobierno argentino, tales como la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas fiscales, modificaciones de las leyes, reglamentaciones y políticas que afectan el comercio exterior, la inversión, entre otras, no tendrán un efecto adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los sucesos políticos locales.

La economía argentina, incluyendo el mercado financiero, es sensible a los sucesos políticos locales. Dichos acontecimientos políticos podrían generar incertidumbre y resultar adversos para el desarrollo de un mercado estable para los negocios en el país, lo cual podría afectar la economía argentina e, indirectamente, el negocio, resultado de las operaciones y situación financiera del Banco.

Asimismo, el deterioro institucional y la corrupción pueden afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

La ausencia de un sólido marco institucional y la corrupción han sido señaladas como un problema importante para Argentina y continúan siéndolo. En el relevamiento efectuado sobre 180 países para determinar el ranking de transparencia internacional del 2018, Argentina se posicionó en el puesto 85, obteniendo 40 puntos, en una escala del 0 al 100, que va de “altamente corruptos” a “muy transparentes”, ubicándose así por debajo del promedio global, pero mejorando levemente la marca del año 2017, en el que había obtenido 99 puntos y se había posicionado en el mismo.

Si bien se han anunciado y propuesto varias medidas orientadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción, tales como la reducción de las sentencias penales a cambio de la cooperación con el

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poder judicial en las investigaciones sobre corrupción, un mayor acceso a la información pública, la confiscación de bienes de los funcionarios corruptos, el aumento de las facultades de la Oficina Anticorrupción y la aprobación de la nueva ley de ética pública y de responsabilidad de penal de las personas jurídicas, entre otras, la capacidad para poner en práctica estas iniciativas es incierta, ya que requeriría la participación del Poder Judicial, que es independiente, así como apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

El 11 de agosto de 2019 se celebraron las PASO, en las que cada partido político postula a distintos aspirantes a un mismo cargo y los ciudadanos, afiliados o no, eligen a los candidatos definitivos (las “PASO”). Los resultados finales le otorgaron al candidato Alberto Fernández (y su candidata a vicepresidente, la expresidente Cristina Fernandez de Kirchner) el 47,35% de los votos, mientras que el actual presidente Mauricio Macri alcanzó el 32,33%.

Luego de conocido el resultado de las PASO el peso se devaluó un 25% frente al dólar, pese a una subida de la tasa de interés de 64% hasta el 74%, mientras que los valores de títulos de deuda de empresas argentinas y de acciones de empresas argentinas cayeron 45,4% en dólares.

Por otro lado, luego de que Alberto Fernández sugiriera la idea de reestructuración de deuda soberana en una entrevista, el 19 de agosto de 2019 el valor de los títulos de deuda emitidos por el Estado Argentino cayó más del 6%. El 27 de octubre de 2019 tuvieron lugar las elecciones presidenciales generales, legislativas y de ciertos gobiernos municipales y provinciales de Argentina, resultando electo presidente por el 48,1% de los votos el candidato Alberto Fernández, quien asumirá el cargo el 10 de diciembre de 2019.

Cabe destacar que las elecciones presidenciales tuvieron lugar en un contexto de contracción económica local, con una inflación que alcanzó el 47% en 2018 (lo cual representó la mayor tasa de inflación desde 1991), una deuda pública por encima del 90% del PBI, un índice de pobreza en aumento, siendo el más alto de la última década, un riesgo país por encima de los 2.200 puntos y una fuerte volatilidad cambiaria.

En particular, no podemos predecir cómo la administración del futuro presidente, abordará ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto. El escenario político y económico a la fecha del presente es aún incierto.

En particular, no podemos predecir cómo la administración del presidente Alberto Fernández, abordará ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran influenciados, en distintos niveles, por condiciones económicas y de mercado existentes en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país en país, la percepción de los eventos que ocurran en un país podría afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países, así como los títulos valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina.

Las condiciones económicas y la disponibilidad de crédito en Argentina fueron afectadas por la crisis financiera mundial de 2008. Desde el comienzo de la crisis, las principales entidades financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, ha aumentado la desconfianza en el sistema financiero global y varias entidades financieras han dejado de operar o han sido rescatadas por los gobiernos de sus países.

Asimismo, la economía argentina podrá verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter de socios comerciales o que impacten en la economía global, tales como Estados Unidos de América, las economías asiáticas o Brasil.

Por otra parte, el 23 de junio de 2016, en el Reino Unido se realizó un referéndum respecto de si el Reino Unido debía seguir siendo parte o no de la Unión Europea, el cual fue denominado “Brexit” por su abreviatura en inglés que significa la salida del Reino Unido de la Unión Europea. Conocida la noticia sobre la victoria del Brexit en el Reino Unido, la primera ministra del Reino Unido, Theresa May, designó a David Davis como secretario británico para la salida de la Unión Europea. Nunca antes un país miembro de la Unión Europea había abandonado esta unión política y económica de 28 países desde sus inicios.

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Se estima entre las posibles consecuencias negativas del Brexit, una potencial crisis económica en el Reino Unido, y una disminución de inversión en los servicios públicos e inversión extranjera. El Departamento del Tesoro británico analizó las posibles consecuencias y llegó a la conclusión de que es posible que se produzca una recesión a corto plazo. El mayor impacto de la eventual salida sería sobre el Reino Unido, aunque se estima que el impacto podría ser también significativo sobre los demás estados miembros. El Reino Unido está totalmente dividido en esta cuestión, es así que en Escocia votaron prácticamente en su totalidad por seguir formando parte de la Unión Europea, lo que podría provocar la salida de Escocia del Reino Unido.

En cuanto a las consecuencias del eventual Brexit en Argentina, en principio, el debilitamiento de la libra y el euro, ha producido una importante revalorización del dólar en todo el mundo y como consecuencia también en la Argentina. Con una apreciación del dólar y una mayor aversión al riesgo, habría un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que exporta la Argentina a Europa. Otra de las consecuencias directas de la salida de Gran Bretaña (que se estima sea un proceso que duraría alrededor de dos años) será la baja en los precios de la mayoría de los commodities, un factor que, aunque no debería mantenerse a mediano plazo ya que se dará simplemente por la incertidumbre inicial del mercado, de mantenerse podría afectar al país.

Durante el 2018, la lira turca sufrió una fuerte depreciación frente al dólar, la cual se acentuó luego de que el presidente Donald Trump anunciara una sanción comercial aumentando el arancel al acero y aluminio en agosto. La economía de Turquía presenta un alto déficit de cuenta corriente y una fuerte exposición hacia factores externos, tales como la suba de las tasas de interés de la Fed. El efecto contagio hacia otros países es alimentado por la profunda interconexión de los bancos europeos –BBVA, Unicredit y BNP Paribas—al mercado euroasiático.

Por otro lado, en julio de 2018, Estados Unidos comenzó a aplicar pesados aranceles sobre un total de US$ 34.000 millones de importación de productos chinos, en particular de tecnología de punta. China reaccionó de inmediato con aranceles a productos estadounidenses, y presentó una queja formal ante la Organización Mundial de Comercio (la “OMC”). Las listas de productos con mayores aranceles comenzó a crecer y el resultado ha sido una caída del comercio entre ambos países que, por su tamaño, está golpeando a naciones de Europa, Asia y América Latina. El aumento de los gravámenes provocó la inquietud de los inversores, y si bien el presidente Trump informó, durante la cumbre del G-7, que el país asiático quiere retomar las negociaciones e incluso sugirió que podrían cerrar un acuerdo, la guerra comercial se ha intensificado y ya lleva más de un año vigente.

Asimismo, Rusia anunció tarifas suplementarias del 25% al 40% a la importación de productos estadounidenses frente a los aranceles de Estados Unidos a la importación de acero y aluminio, que también habían sido objeto de demanda ante la OMC. De este modo, la decisión de Trump inició un conflicto de consecuencias imprevisibles, por la escala de los adversarios los efectos sistémicos.

Por otro lado, el 5 de agosto de 2019 el Banco Popular de China devaluó el yuan, tras el anuncio de Trump de gravar a nuevos productos chinos por un valor de USD 300.000 millones, abriendo la posibilidad de añadir conflictos de divisas a los arancelarios ya existentes, con resultados desfavorables para el crecimiento económico global.

Finalmente, en septiembre de 2018 la Reserva Federal de Estados Unidos elevó las tasas de interés de fondos federales de un cuarto de punto porcentual a un rango entre un 2 y un 2,25 por ciento. En sus nuevas proyecciones, que incorporan los efectos de los recientes recortes de impuestos y mayores gastos, los responsables de la Fed comunicaron un alza de tasas en diciembre, tres en 2019 y una en 2020. Las subas llevarían el tipo referencial de los préstamos del banco central de Estados Unidos a un 3,4%, aproximadamente medio punto porcentual sobre la tasa de interés neutral estimada. Esta posición de política monetaria se mantendría hasta 2021.

El 31 de julio de 2019, debido a una creciente incertidumbre económica por las guerras comerciales encaradas por el presidente Donald Trump, el comité de política monetaria de la Fed decidió reducir la tasa de interés un 0,25%, manteniéndola en un rango del 2,00 al 2,25%, con el objetivo de mantener un bajo nivel de inflación en Estados Unidos y un panorama global menos pujante.

La medida se anunció en medio de fuertes presiones del presidente Donald Trump, que reclamaba un recorte de los tipos de interés para estimular el crédito y la economía. Tanto el gobierno estadounidense como Wall Street estiman que no será la última baja de 2019.

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En el caso particular de Brasil, la crisis institucional vinculada a casos de corrupción que implicaban a figuras políticas y económicas de gran relevancia, condujo a una de las más graves caídas de la historia económica brasileña durante los años 2014 y 2015, lo que ha tenido efecto sobre todos sus socios comerciales; y, muy especialmente, sobre la República Argentina, en razón de ser uno de sus principales socios comerciales. A partir del impeachment y posterior destitución de la presidente Dilma Roussef y la asunción del vicepresidente Michel Temer a la primera magistratura, los indicadores económicos brasileños han demostrado un notable mejoramiento. A su vez, el 28 de octubre de 2018 se celebraron las elecciones presidenciales en Brasil, resultando ganador en ballotage con el 55,1% de los votos el candidato Jair Bolsonaro, quien asumió su mandato el 1 de enero de 2019. En el mes de febrero de 2019 la calificadora Standard & Poor’s confirmó la nota crediticia para Brasil en “BB-“ y mantuvo la perspectiva estable para el país. No podemos predecir cuál será el impacto en la economía global, y particularmente en Argentina, de las políticas de Bolsonaro y, consecuentemente, en el resultado de nuestro negocio, las condiciones financieras y el resultado de nuestras operaciones.

Actualmente, existe una crisis institucional que atraviesa distintos países de Latinoamérica. De este modo, luego de los comicios celebrados en Bolivia el 20 de octubre de 2019, en los que resultó electo presidente por cuarta vez consecutiva Evo Morales, la oposición denunció fraude electoral. Finalmente, el 13 de noviembre de 2019, luego de reiteradas protestas y frente al pedido de las fuerzas armadas y la policía, Evo Morales anunció su renuncia.

Por otro lado, en Chile, por recomendación de un panel de expertos del Transporte Público, el gobierno del presidente Sebastián Piñera decidió subir el precio del pasaje del metro, llegando a un máximo de US$1,17 aproximadamente, lo cual generó protestas principalmente del sector estudiantil. La situación fue agravándose cuando la violencia tomó las calles de la capital chilena, Santiago, con quema de diversas estaciones de metro y buses, saqueo de supermercados y ataques a cientos de instalaciones públicas. El gobierno, entonces, decretó estado de emergencia, y luego de semanas de protestas Piñera anunció una serie de reformas para tratar de responder al estallido social.

En octubre de 2019, el presidente de Ecuador, Lenín Moreno, decretó estado de excepción en el país para proteger las vías de comunicación y la operatividad de las instituciones, a raíz de las protestas alentadas desde organizaciones sindicales y de oposición, a las que se sumaron colectivos indígenas y universitarios, tras el anuncio de un conjunto de medidas para reducir el gasto público e incrementar los ingresos del Estado. Ese plan incluyó la eliminación de los históricos subsidios a la gasolina, lo que ha generado que transportistas, taxistas y otros afectados bloqueen calles y rutas por todo el país. Finalmente, el 13 de octubre de 2019 la reunión entre la Confederación de Nacionalidades Indígenas y el gobierno, mediada por las Naciones Unidas, consiguió la derogatoria de la eliminación del subsidio a la gasolina.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, tales como República Popular China, la cual ha devaluado el yuan significativamente desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado durante el 2018 y el crecimiento de la economía china se ha desacelerado.

Por otro lado, en diciembre de 2019 comenzó la propagación de una enfermedad infecciosa, denominada COVID- 19, causada por un virus de la familia del coronavirus. El epicentro del brote fue la ciudad de Wuhan en la República Popular China, y desde fines de 2019 a la fecha ha logrado diseminarse globalmente y a una alta velocidad. De acuerdo a la información publicada por diarios especializados, el índice de mortalidad del COVID-19 no representa una gran amenaza a nivel mundial, pero sí lo configura su propensión al contagio. La Organización Mundial de la Salud, el 11 de marzo de 2020 declaró el coronavirus como una pandemia y estiman que el número de casos, de decesos y de países afectados aumente. La propagación del COVID- 19 a nivel mundial podría configurar alteraciones en las relaciones comerciales entre la Argentina y los países afectados por dicho virus. La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos futuros del COVID- 19, sobre los que la Sociedad no tiene control alguno, no afectarán negativamente las actividades, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones de la Emisora.

Recientemente, el FMI advirtió que, como consecuencia del COVID-19, el crecimiento previsto en la economía mundial para 2020 se verá rebajado a comparación del crecimiento en la economía mundial en 2019 (opinión que también expresara la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), aunque advirtió que la magnitud de la rebaja será difícil de predecir debido a la incertidumbre que rodea a la propagación de dicha pandemia. Adicionalmente, el FMI publicó que el impacto del COVID-19 en la economía mundial, afecta tanto en el lado de la oferta como en la demanda. Del lado de la oferta, debido a que esta pandemia aumenta no sólo

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a la morbilidad y mortalidad, sino también a los esfuerzos y las medidas tomadas por los gobiernos y las empresas, que implican la restricción de la libertad ambulatoria, mayores costos operativos debido a la reducción en la cadena de suministros y el estrechamiento del crédito. Del lado de la demanda, debido a la incertidumbre que genera la pandemia, las conductas precautorias, los esfuerzos de cuarentena y los altos costos de financiación todas las cuales reducen la posibilidad de gastar dinero.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar significativamente los flujos de capitales hacia otros países y la inversión en títulos valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La reacción de los inversores internacionales ante los acontecimientos que suceden en un determinado mercado a veces demuestra la existencia de un efecto “contagio” en virtud del cual la totalidad de una región o una clase de inversión determinada se ve desfavorecida por los inversores internacionales.

Asimismo, el 6 de marzo de 2020, se ha llevado a cabo el último día de la cumbre interministerial de los Estado de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP). El fracaso de las negociaciones entre Rusia y Arabia Saudita, llevó a este último a incrementar la producción de petróleo provocando así una caída de precios. Esto coincidió con una demanda mundial lastrada por la pandemia del COVID-19 que ha logrado paralizar la economía global.

Los acontecimientos descriptos pudieron tener efectos nocivos sobre la economía argentina y, en caso de haberse extendido en el tiempo o profundizado, hasta materialmente negativos, en la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad.

Aunque las condiciones económicas varían entre los países, la percepción de los inversores acerca de los acontecimientos que ocurren en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital y las inversiones en títulos valores de emisores en otros países, incluida la Argentina.

En consecuencia, no podemos asegurar que el sistema financiero argentino y los mercados de valores no continuarán viéndose afectados por acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes, lo que podría a su vez, afectar negativamente a la economía argentina y, como consecuencia, los resultados de las operaciones y la situación financiera del Banco.

Podría no resultar posible hacer valer los reclamos de acreedores extranjeros en Argentina.

Somos un banco comercial constituido conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas y todos los directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios así como determinados profesionales mencionados en el presente Prospecto residen principalmente en Argentina y sustancialmente la gran mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizarles que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas. Además, conforme a la ley argentina, la liquidación e inicio de procedimientos de quiebra contra entidades financieras hasta la revocación de su habilitación para operar como una entidad bancaria por parte del Banco Central, solamente pueden ser instituidos por el Banco Central.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos del banco.

Históricamente, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

A comienzos del año 2016, el Congreso Nacional sancionó la ley N° 27.251, ley que impedía a las

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empresas despedir personal por un período de 180 días, y que establecía el derecho a los trabajadores a recibir el doble de las indemnizaciones emergentes por el despido incausado que le correspondiere, de conformidad con la legislación vigente. La ley fue vetada por el Presidente Mauricio Macri, pero el proyecto podría regresar al Congreso Nacional donde necesitará mayorías especiales para revertir el veto. Dichas acciones tendrían por efecto aumentar costos y gastos, pudiendo causar un efecto adverso significativo sobre el negocio del Banco, su situación financiera, y el resultado de sus operaciones.

El actual Gobierno de Alberto Fernández decretó mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 34/2019 la emergencia pública nacional en materia ocupacional por el término de 180 días a partir del 13/12/2019 a los fines de atender de manera inmediata y por un plazo razonable, la necesidad de detener el agravamiento de la crisis laboral. En ese marco, se establece que, en caso de producirse despidos sin justa causa durante el término que dure la emergencia, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente. A fin de facilitar la generación de nuevas fuentes de trabajo, resulta pertinente disponer que el presente decreto no será aplicable a las contrataciones celebradas con posterioridad a su entrada en vigencia.

Asimismo, a raíz de ocurrido con la pandemia ocasionada por el COVID-19, se publicó el Decreto 329/2020, el 31 de marzo del corriente, el Ejecutivo Nacional decidió adoptar una serie de medidas con el fin de preservar y garantizar los puestos laborales de los trabajadores afectados por esta situación de emergencia:

• Despidos : Quedan prohibidos los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir de la publicación del decreto.

• Suspensiones : También por el plazo de 60 días, se prohíben las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo. Quedan exceptuadas las suspensiones efectuadas en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo. El art. 223 bis define la prestación no remunerativa como asignaciones en dinero que se entreguen en compensación por suspensiones de la prestación laboral fundadas en las causales descriptas anteriormente, y que hayan sido acordadas u homologadas por la autoridad de aplicación.

• Sin efecto : Los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto por este decreto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional, podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Banco.

Efectos ocasionados por el incremento de valor de las unidades monetarias.

En la Argentina se han tornado frecuentes las operaciones en unidades monetarias de valor, entre las que se encuentran, a la fecha del presente Prospecto, las Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”) y Unidades de Vivienda (“UVIs”).

La UVI es la Unidad de Vivienda, una unidad que se ajusta en pesos indexada por el índice de costos la Construcción. Si bien también se puede utilizar para ajustar créditos hipotecarios, hoy se ofrece como una forma de ahorro en metros cuadrados de vivienda, en virtud del cual se calcula que cada 1.000 unidades se adquiere un metro de construcción.

Por su parte, la UVA es la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” -Ley N°25.827-, creada por el BCRA con el objeto de facilitar el acceso a la vivienda familiar, y representa una nueva modalidad de ahorro y de instrumentos de crédito. La UVA tuvo un valor inicial de Ps.14.05, equivalente al costo de construcción de un milésimo de metro cuadrado de vivienda al 31 de marzo de 2016 obtenido a partir del promedio simple para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las ciudades de Córdoba, Rosario, Salta y zona del Litoral -Paraná y Santa Fe- del último dato disponible del costo de construcción de viviendas de distinto tipo a dicha fecha. El valor de la UVA se irá actualizando diariamente en base al CER y será informado por el BCRA.

A la fecha del presente Prospecto, el valor de las mismas se encuentra en aumento. Sin perjuicio de que a esta fecha el Banco no posee en sus activos créditos de estas características, este incremento podría traer aparejado un aumento en la morosidad de los pagos de los créditos, lo cual podría afectar la economía

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Argentina y de este modo afectar adversamente el negocio, el resultado de las operaciones y situación financiera del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

Los cambios en las leyes y regulaciones podrían afectar negativamente al Banco.

Las entidades financieras argentinas están sujetas a una extensa regulación y supervisión por parte del Estado, principalmente a través del Banco Central y de la CNV. El Banco no tiene control sobre las regulaciones gubernamentales o sobre las leyes que gobiernan todos los aspectos de nuestras operaciones, incluyendo:

• requisitos de capital mínimo;

• requisitos de reservas obligatorias;

• requisitos en inversiones de activos a tasa fija;

• límites a la capacidad de otorgar préstamos y otras restricciones crediticias, incluso asignaciones obligatorias;

• límites y otras restricciones sobre comisiones;

• límites sobre los intereses que un banco puede cobrar o sobre el período para capitalizar intereses;

• requisitos contables y estadísticos;

• restricciones sobre dividendos;

• límites sobre participación de mercado; y

• cambios en el régimen de seguros de depósitos.

La estructura regulatoria está en continua evolución y el Banco Central así como otras autoridades gubernamentales han reaccionado activa y extensivamente en épocas anteriores a los sucesos en el sector.

Por otro lado, en la actualidad existen varias iniciativas legislativas que, de ser sancionadas como leyes, podrían afectar sustancialmente el sistema financiero argentino, generando mayores costos de cumplimiento por parte de las entidades financieras, y afectando adversamente el negocio, resultados de las operaciones y situación financiera del Banco. Por ejemplo, ciertas leyes actualmente propuestas modificarían drásticamente el régimen existente aplicable a las entidades financieras, imponiendo, entre otras cuestiones, limitaciones en la participación de mercado, regulando las tasas de interés o comisiones, dirigiendo el crédito a sectores específicos y reemplazando el sistema de seguro de depósitos actual con un sistema de depósitos público, algunas de las cuales ya han sido implementadas. Recientemente, el Banco Central limitó las comisiones y cargos que pueden ser cobrados por las entidades bancarias por ciertos servicios. Por otro lado, por iniciativa del Gobierno Argentino, se ha implementado en ciertas cadenas de supermercados una tarjeta de crédito con menores tasas de financiación y comisiones a las que rigen actualmente en el mercado, lo que podría eventualmente afectar el negocio del Banco.

En caso de que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, el negocio del Banco y el resultado de sus operaciones.

Si bien aún no es posible determinar en qué medida estas reformas y la nueva legislación adoptada afectarán las operaciones del Banco, tampoco puede asegurarse que el Gobierno Nacional u otras autoridades públicas no impondrán en lo sucesivo reglamentaciones más restrictivas para la actividad del Emisor.

Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con

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importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios y operaciones del Banco. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y negocios del Banco podrían verse afectados de manera sustancia y adversa.

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.

Como consecuencia de la recesión económica global a partir de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009 y 2010. A pesar de la relativa recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no evolucionara retornando a niveles importantes para el volumen habitual del mercado argentino, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aun cuando los depósitos en el sistema financiero volvieron a crecer desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.

No puede descartarse que el futuro acaecimiento o profundización del riesgo sistémico aquí descripto pudiere afectar adversamente el negocio del Banco, más allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central.

La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.

A partir del 2003 se ha producido una recuperación gradual y creciente del nivel de depósitos. Dicha recuperación, en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma correlativa con el aumento de los depósitos, ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero. Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos y políticos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales.

En función de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante 2008, 2009 y 2010, el nivel de depósitos bancarios se ha contraído como así también el plazo promedio de dichas colocaciones. El Banco Central ha intervenido con herramientas de política económica para controlar el flujo de capitales del sistema. Esta política respaldada por las reservas del Banco Central conlleva el riesgo de que en un contexto global generalizado de desconfianza se produzca una reducción mayor de depósitos, afectando significativamente el sistema financiero en su totalidad.

Cabe también mencionar que a partir del 2003 se ha producido una recuperación del nivel de préstamos al sector privado no financiero (empresas y particulares), que se ha mantenido en el 2007 pero que se ha visto afectado a partir del 2008 por los efectos de la crisis internacional, entre otros. Si la actividad de intermediación financiera resultante de créditos de largo plazo se mantiene limitada en el tiempo, la capacidad de las entidades financieras (incluyendo al Banco) para generar ganancias se verá negativamente afectada. Dado que la mayoría de los nuevos depósitos en el sistema financiero local son a corto plazo o a la vista, existe un riesgo de iliquidez para las entidades que se decidan a concertar créditos de largo plazo sobre tal base de depósitos. Por último, la exposición del sector financiero al sector público, si bien ha experimentado una efectiva reducción, continúa siendo importante, concentrándose entre otros, en títulos de deuda emitidos por el Banco Central.

La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios y, en

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especial, las posibilidades de conseguir financiación, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que la situación del sistema financiero argentino se viera deteriorada o si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas.

Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores.

Conforme la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra.

Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el Banco Central puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios en los términos del Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el Banco Central puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “Marco regulatorio del sistema bancario y financiero argentino” del presente Prospecto.

En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría reducirse significativamente.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del sistema financiero, incluyendo al Banco.

La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la " Ley de Defensa del Consumidor ") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, se aprobó una iniciativa que regula cuestiones vinculadas a la defensa de los derechos del consumidor que crea en el ámbito del Poder Judicial el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), donde los usuarios y consumidores podrán presentar sus reclamos de forma gratuita, y éstos deberían ser solucionados en un plazo de 30 días. Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario que será determinado en la reglamentación. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a multas.

Si no se llega a un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente. Son inciertas las consecuencias de la aprobación de esta ley, la que podría generar un aumento en la cantidad de reclamos de defensa del consumidor y tener un efecto adverso en las operaciones del Emisor.

El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Subsecretaría de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, ciertas comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.

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Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina, incluyendo al Banco. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Defensa del Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios del Banco.

La incertidumbre respecto de la interpretación y aplicación de las regulaciones cambiarias y de otra naturaleza en Argentina podrían derivar en responsabilidades penales y civiles.

El Estado argentino, especialmente el Banco Central y la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”) entre otras, han promulgado una gran cantidad de regulaciones cambiando sustancialmente el marco regulatorio aplicable a controles cambiarios, lavados de activos y lucha contra el terrorismo, y comercio internacional, muchas de ellas confusas e inclusive contradictorias. Ese cambio sustancial produjo incertidumbres entres las entidades autorizadas a operar en cambios, incluido el Banco, y hasta en las propias autoridades en la aplicación de dichas regulaciones. En caso que los jueces intervinientes condenen al Banco por violaciones al régimen penal cambiario o a la legislación sobre lavados de activos y lucha contra el terrorismo o apliquen multas que pudieran ser significativas, dichas sanciones podrían ser perjudiciales para los negocios, resultados de las operaciones y situación financiera del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado del Banco puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas

La estrategia comercial del Banco está enfocada en continuar creciendo y fortalecer nuestra presencia en segmentos estratégicos de clientes pertenecientes a Banca Minorista, Banca Pyme, Banca Securities y clientes Corporativos, a través de Productos y servicios acordes a sus necesidades donde podemos destacar el Leasing, Comercio Exterior, Préstamos Personales, Tarjetas de Crédito y diferentes alternativas de financiaciones al segmento Mayorista.

Los segmentos de Banca Minorista y Banca PyME se han mostrado en el pasado particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dicho mercado y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio del Banco en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que el Banco desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo. El Banco no puede asegurar que su estrategia de expansión hacia la Banca Minorista y Banca PyME sea exitosa.

En virtud de los eventos recientes de la pandemia de COVID-19, cabe destacar que una posible reducción en el margen de rentabilidad de los clientes, debido a un aumento de costos superiores a los ingresos o por aumentos en los impuestos reduciría la capacidad de repago de los deudores de la Sociedad y podría aumentar el nivel de morosidad. La Emisora no puede asegurar en qué medida la calidad de su cartera, su política crediticia y su gestión de cobranza le permitirán mitigar los efectos de tal situación.

La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios y pequeñas y medianas empresas. La calidad de la cartera de préstamos a individuos y a pequeñas y medianas empresas del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.

Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

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Guillermo Alejandro Cerviño es, a diciembre de 2019, el beneficiario final del Banco. Mediante su participación indirecta posee el 94,3794% de los votos del Banco. Puede, elegir los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con partes relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para sí mismo pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.

El Banco constantemente considera la viabilidad de oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:

• dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;

• problemas en la asimilación o retención de empleados;

• desafíos en la retención de clientes;

• pasivos o contingencias inesperadas; y

• la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.

En el pasado, el Banco ha tomado medidas efectivas que han logrado evitar dificultades serias en los procesos de adquisición, pero el Banco no puede asegurar que las medidas que pudieran tomarse en el futuro ante eventuales procesos de adquisición sean tan efectivas como aquellas tomadas en el pasado y que no pudieren surgir dificultades a raíz de dichos procesos.

El Banco depende de personas clave para su desempeño actual y futuro.

El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de personas clave, principalmente, los señores Guillermo Cerviño, Francisco Cerviño, Eduardo Racedo, Gabriel Marcelo Pérez y Alejandro Cid. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables .

El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podrían afectar adversamente las operaciones del Banco.

El Banco prevé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas (“ PyMEs ”) probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar y la estrategia de ingreso a dicho mercado podría verse afectada.

En síntesis, el aumento de la competencia y la creciente concentración del sistema podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco y su capacidad de generación interna de capital, a través de una reducción de márgenes y precios y/o de una creciente dificultad para incrementar el volumen de sus operaciones y ganar participación en el mercado.

La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría

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afectar adversamente las ganancias del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación y la generación de nuevos mercados y segmentos de negocios. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos, o en el volumen de los negocios y/o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.

Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América.

La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América.

Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. En consecuencia, los Estados Contables informados del Banco no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América y en otros países, en este y en otros aspectos.

El Banco ha utilizado en el pasado y podría volver a utilizar en el futuro la securitización de préstamos propios como fuente adicional de su financiación.

La securitización de activos propios forma parte de la política de financiamiento del Banco y ha sido efectivamente utilizada en el pasado, incluyendo securitizaciones de préstamos personales y de operaciones de leasing .

La capacidad del Banco para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco dependerá de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina en el momento oportuno. El Banco no tiene ni tendrá en el futuro control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco no pudiere securitizar una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

Una baja en la calidad de los activos de los préstamos a ser securitizados en el futuro por el Banco puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización futura de su cartera de préstamos.

En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos a ser securitizados en el futuro bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos a ser recibidos conforme a los certificados de participación que podrían estar en cartera del Banco. Dicha reducción podría tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

El Banco podría no detectar completamente y a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales. Esto podría resultar en que el Banco incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Banco debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte e implemente normas y lineamientos que involucren un conocimiento del cliente y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Banco ha implementado normas y lineamientos en materia de prevención de lavado de dinero aplicables en función de sus

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actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación a que el Banco sea o haya sido utilizado por otras partes, sin el conocimiento del Banco, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Banco no haya detectado o no detecte dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes a los cuales debe reportar, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Banco. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Banco podrían verse adversamente afectados si los clientes lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales.

RIESGOS RELACIONADOS CON LOS TÍTULOS

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien hasta el 1 de septiembre de 2019 se habían derogado las restricciones relacionadas con el repago de obligaciones con no residentes, a partir de esa fecha se sancionaron normas cambiarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones.

Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen valores negociables nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. Las Obligaciones Negociables deberán

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ser listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo el Banco solicitar la autorización de listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo u otro mercado de valores locales y/o en el exterior para su negociación en el mercado Euro MTF y su listado y/o negociación, en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme de lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”); sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que no listen y/o negocien en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie emitidas bajo el Programa, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En dicho supuesto, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de valores negociables de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrían ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente suspendería al Banco por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Obligaciones Negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podría ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de valores negociables federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra

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tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de valores negociables federales estadounidenses.

Una devaluación del peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de dólares estadounidenses.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al peso argentino y, en función de sus respectivos términos y condiciones, podrían ser convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el peso argentino resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de dólares estadounidenses.

Bajo ciertas circunstancias en las cuales el Banco pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos argentinos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses o de transferir fondos fuera de la Argentina.

Sujeto a lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si Banco Comafi no pudiera comprar dólares estadounidenses o transferir los mismos fuera de la Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa fuera de su control, entonces el Banco estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en la Argentina. En ese caso, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de la Argentina.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias limitando sustancialmente la posibilidad de las compañías para adquirir moneda extranjera o limitar los pagos al exterior.

Si bien hasta el 1 de septiembre de 2019 se habían derogado las restricciones relacionadas con el repago de obligaciones con no residentes, a partir de esa fecha se sancionaron normas cambiarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones.

Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

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III. POLÍTICAS DEL BANCO

1. Política Ambiental

El Banco tiene aprobada una política de Responsabilidad Social Empresaria que incluye lineamientos referido al cuidado del medioambiente. La política de Responsabilidad Social Empresaria consiste en un conjunto de acciones que el Banco desarrolla para que sus actividades sean sustentables, tengan repercusiones positivas sobre la comunidad y transmitan los principios y valores por los que la empresa se rige, tanto en sus métodos y procesos internos, como en su relación con sus grupos de interés y el medio ambiente.

2. Descripción de Inversiones de los últimos ejercicios

A continuación, se hace un detalle de las inversiones en bienes de uso, bienes diversos y bienes intangibles, en los Estados Contables al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 31 de diciembre de 2017:

BIENES DE USO, DIVERSOS E INTANGIBLES	BIENES DE USO, DIVERSOS E INTANGIBLES	BIENES DE USO, DIVERSOS E INTANGIBLES	BIENES DE USO, DIVERSOS E INTANGIBLES
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles de pesos	2019	2018	2017
Inmuebles Mobiliario e instalaciones Máquinas y equipos Vehículos Diversos Derecho de Uso Inmuebles Arrendados	3,619,817 147,671 113,219 1,798 51,102 241,482	1,940,792 50,987 52,967 2,470 33,122 -	1,337,792 26,994 47,050 407 16,310 -
TOTAL BIENES DE USO	4,175,089	2,080,338	1,428,553
Bienes alquilados Derecho de Uso Inmuebles Arrendados Pagos por Adelantado Obras de Arte Otros bienes diversos	333,107 156,841 49,153 -9,665	178,645 83,909 131 63,291	103,373 90,563 131 29,380
TOTAL BIENES DIVERSOS	529,436	325,976	223,447
Otros Activos Intangibles	315,758	190,347	71,714
TOTAL BIENES INTANGIBLES	315,758	190,347	71,714

3. Adquisiciones del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones del Emisor

El Banco no ha registrado ninguna adquisición de control por oferta pública por terceras partes tanto en el ejercicio económico vigente como en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019.

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IV. INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio deberá estar compuesto por un número de 3 (tres) a 10 (diez) miembros titulares. La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 (diez) directores suplentes para sustituir a los titulares, en el orden de su elección, en caso de renuncia, incapacidad, fallecimiento o ausencia prolongada, mientras dure la misma, hasta la próxima Asamblea Ordinaria.

Si se produjeran vacantes y una vez agotado el número de suplentes no quedaren directores titulares para formar el quórum necesario considerando el número total de miembros titulares que fijó la Asamblea respectiva, se convocará dentro de los 30 días hábiles una Asamblea para designar los reemplazantes necesarios para reestablecer el quórum. Transcurrido ese plazo, será la Comisión Fiscalizadora quien podrá nombrar con igual criterio los reemplazantes hasta la próxima Asamblea Ordinaria. Los Directores podrán ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. Los miembros titulares y suplentes del Directorio que se elijan durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores, aún después de terminado el ejercicio, continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nuevo Directorio elegido por la Asamblea Ordinaria.

En la actualidad el número de directores titulares es de 8 (ocho). Los miembros titulares del Directorio durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores aún después de terminado el tercer ejercicio continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nueva directorio elegido por la asamblea del Banco. Adicionalmente, en la actualidad el Banco cuenta con 2 (dos) directores suplentes.

Entre los miembros del Directorio existen las siguientes relaciones familiares: Francisco Guillermo Cerviño y Dolores I. Cerviño son hijos de Guillermo Alejandro Cerviño. Maricel A. Lungarzo es cónyuge de Guillermo A. Cerviño.

Asimismo, se informa que no existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales cualquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial hubieren sido elegidos.

El Directorio tiene las más amplias facultades para ejercer la administración del Banco y efectuar sus operaciones. En consecuencia y dentro de los límites establecidos por la ley Argentina, el Directorio podrá:

• celebrar toda clase de actos y contratos en nombre del Banco que tiendan al cumplimiento del objeto social incluyendo aquellos para los cuales se requiere poder especial;

• realizar las operaciones previstas para los bancos comerciales por las disposiciones vigentes para las entidades financieras en la Argentina, así como también las operaciones en moneda extranjera y las relacionadas con el comercio de importación y exportación;

• acordar, establecer, autorizar y reglamentar las operaciones, servicios y gastos del Banco;

• designar Vicepresidente ejecutivo, directores delegados y formar Comités y/o Comisiones con las funciones que estime necesarias, de los que podrán formar parte los directores titulares, los directores suplentes, los gerentes, constituir en su seno un comité ejecutivo que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios, otorgar las atribuciones a los directores delegados que hubiere designado, encomendar tareas especiales a los directores, reglamentar la constitución y funcionamiento del comité ejecutivo, los Comités y comisiones y fijar la remuneración y compensación de gastos de los directores, asesores y/o personal con funciones especiales, con cargo a gastos generales;

• nombrar, suspender o destituir mandatarios o empleados, gerente general, gerentes, sub-gerentes y fijar sus atribuciones y remuneraciones, otorgándole los poderes que juzgue necesarios; nombrar y remover a los demás empleados del Banco y fijar sus retribuciones, recompensas y garantías;

• conferir autorización de firma a directores y funcionarios, otorgar poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente;

• convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias y establecer los respectivos órdenes del día, someter a la asamblea para su aprobación el inventario, memoria, balance general y estado de resultados y anexos, proponer las amortizaciones y reservas que crea convenientes, establecer el importe de las ganancias y pérdidas, proponer la distribución de utilidades y someter todo ello a la consideración y resolución de la asamblea;

• convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas a distancia de acuerdo a lo establecido por la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV y para el caso de asamblea de obligacionistas, se seguirán las reglas vigentes para la celebración de dichas asambleas al momento

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de convocatoria y celebración;

• determinar la fecha del pago de los dividendos que las asambleas hayan dispuesto y efectuar su pago;

• □ establecer y suprimir filiales, corresponsalías o cualquier clase de representación en el país y en el extranjero; y □ resolver todo lo referente a la emisión, suscripción o integración de las acciones de acuerdo a lo dispuesto por los Estatutos y las asambleas ordinarias o extraordinarias del Banco.

Los Estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, (c) tomar préstamos, (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, y (e) un número de acciones requerido para ser director.

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, el año de su designación y año de expiración.

Nombre y apellido	Designado desde	Año de	Antigüedad en el	Cargo(2)
		expiración(1)	Emisor
Guillermo Alejandro Cerviño	30/04/2020	2021	32 años	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño	30/04/2020	2021	16 años	Vicepresidente
Gabriel Marcelo Pérez	30/04/2020	2021	2 año	Director Titular
Eduardo José Racedo	30/04/2020	2021	28 años	Director Titular
Eduardo Enrique Maschwitz	30/04/2020	2021	26 años	Director Titular
Alejandro Cid	30/04/2020	2021	3 años	Director Titular
Alberto Luis Nougues	30/04/2020	2021	17 años	Director Titular
Maricel Alicia Lungarzo	30/04/2020	2021	15 años	Director Titular
Estanislao Díaz Saubidet	30/04/2020	2021	24 años	Director Suplente
Dolores Inés Cerviño	30/04/2020	2021	11 años	Director Suplente

(1) Los Directores continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 31/12/2020 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

(2) Los directores constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

A continuación, se detallan las tareas principales que desempeña actualmente cada director del Banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales:

Guillermo Alejandro Cerviño: Nació el 20 de abril de 1950. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Cuenta con una larga trayectoria en el sistema financiero, habiéndose desempeñado en altos cargos gerenciales y como director en varias entidades. Actualmente es Presidente del Banco, de Fliacer Participaciones S.A, de Famicer Participaciones S.A., de CFC Participaciones S.A., de Emprendimientos Diagonal S.A., de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y de COMAFI S.A. Es Director de Propartel S.A. y de Nubi S.A. Tiene domicilio real en Juan Mora Fernández 2952 Piso 3, Ciudad de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 8.389.987 y su CUIT es 20-08389987-6.

Francisco Guillermo Cerviño: Nació el 10 de diciembre de 1976. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados desempeñando funciones de auditor de entidades financieras. En el año 2002 continuó su carrera como Operador Bursátil y luego Analista de Control de Gestión en Comafi Bursátil S.A., pasando luego a ser gerente de desarrollo comercial y director suplente de Banco Comafi. Actualmente es Presidente de Finasist S.A., Nubi S.A., Comafi Soluciones S.A., Pvcred S.A., Comafi Bursátil S.A. y Préstamos Dirigidos S.A. Asimismo, también se desempeña como Vicepresidente de Banco Comafi S.A., de Comafi S.A. y de Gramit S.A. Es director suplente de Fliacer Participaciones S.A., Propartel S.A. y Emprendimientos Diagonal S.A. y Director titular de Prisma Medios de Pago S.A., y TCC Leasing S.A., entre otros. Francisco Guillermo Cerviño es hijo del Sr. Guillermo Alejandro Cerviño. Tiene domicilio real en Avellaneda 1795 Piso 2 Depto i, San Isidro, Provincia de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 25.675.986 y su CUIT es 20-25675986-2.

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Eduardo Enrique Maschwitz: Nació el 2 de junio de 1957. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó profesionalmente como auditor y Gerente Financiero en Exprinter S.A. y ejerció como gerente de Banca de Inversión en Comafi S.A. hasta el año 1990. En la actualidad es Director Titular de Banco Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., y de CFC Participaciones S.A. Es Director suplente de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), y vicepresidente de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Tiene domicilio real en Lynch 1050, San Isidro, Provincia de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 13.180.105 y su CUIT es 20-13180105-3.

Estanislao Díaz Saubidet: (Fecha de nacimiento 26/4/1961) Desarrolló su trayectoria profesional en el área de mercado de capitales de diferentes entidades financieras. Ingresó en Comafi S.A en el año 1988. Actualmente es director suplente del Banco. Es también director de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Su D.N.I. es el 14.321.322 y su CUIT es 20-14321322-7.

Eduardo José Racedo - Banca Mayorista: (Fecha de nacimiento 28/10/1956) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ocupó diversos puestos comerciales en entidades financieras y fue Subgerente y Jefe de Productos en pesos de la banca de empresas en Citibank N.A. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1985 como Gerente Comercial. Actualmente es director de Banco, a cargo del área de Banca Mayorista. Es, además, vicepresidente de Comafi Bursátil S.A., y Presidente de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), entre otros cargos. Su D.N.I. es el 12.491.393 y su CUIT es 20-12491393-5.

Alberto Luis Nougues – Negocios Fiduciarios: (Fecha de nacimiento 04/05/1970) Es Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha sido asesor externo de Banco Comafi en su carácter de asociado del Estudio Jurídico Perisse & Camps, durante los años 1999 y 2000. Ingresó a Banco Comafi en el año 2001 como Jefe de Sector en el Área de Negocios Fiduciarios, ocupando luego el cargo de Gerente de línea en dicha área hasta su renuncia en diciembre de 2006, cuando asumió el cargo de Síndico de Banco Comafi hasta 2012. Actualmente es Director Titular de Banco Comafi S.A, a cargo del área Negocios Fiduciarios. Tiene los siguientes estudios de postgrado: Master en Derecho Empresario (1995-1996), Universidad Austral; Programa en Gerenciamiento Bancario (2004), Universidad Torcuato Di Tella, entre otros. Su D.N.I. es el 21.732.319 y su CUIT es 20-21732319-4.

Maricel A. Lungarzo: Nació el 8 de agosto de 1969. Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Inició su actividad profesional en KPMG de Argentina (1991-1993) alcanzando la categoría de Auditora Senior. Trabajó luego en ING Bank N.V. sucursal Argentina, desempeñando funciones en el Controller Department llegando a ser Assistant Vice President (19931998). En el año 1999 continuó su carrera en Ernst & Young de Argentina donde alcanzó la categoría de Gerente Senior. En 2002 ingresó a Banco Comafi ocupando hasta el año 2008 puestos gerenciales en las áreas de control, auditoria y recursos humanos. Fue Síndico Titular de esa Entidad entre los años 2008 y 2010, desempeñándose desde entonces como adscripta al Directorio. Formó parte de las Comisiones de Auditoria, Relaciones Laborales y Basilea II de ADEBA. En octubre de 2012 fue designada Director Suplente de Banco Comafi S.A. Tiene domicilio real en Juan Mora Fernández 2952 Piso 3, Ciudad de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 20.636.954 y su CUIT es 27-20636954-5.

Gabriel Marcelo Pérez –Operaciones y Tecnología : (Fecha de nacimiento 04/1/1963). Es Contador Público de la UBA, y cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IAE. En el año 2004, se incorporó a Citibank, organización en la que desarrolló su extensa carrera profesional, desempeñándose en diferentes áreas y roles: Corporate Bank Operations Head, Argentina Operations and Technology Director, Argentina O&T Director and South Latam O&T Head. En 2015 asume como Gerente a cargo de Gire Soluciones, compañía en la que desempeñó hasta su ingreso a Banco Comafi en el año 2018. Su D.N.I. es el 16.246.897 y su CUIT es 23-16246897-9.

Alejandro Cid –Banca Minorista: (Fecha de nacimiento 27/01/1976). Es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Finanzas en la Universidad del Torcuato di Tella. Inició su actividad profesional en Banco Citibank (1997-2014) en donde ocupo diversos puestos comerciales y estratégicos. En 2016 se incorporó a Banco Comafi como Gerente de Banca Minorista. Su D.N.I es el 24.977.743 y su CUIT es 23-24977743-9.

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Dolores Cerviño: (Fecha de nacimiento 2/5/1979). Es Licenciada en Publicidad de la Universidad del Salvador con un posgrado en Diseño Gráfico de Parsons School of Design (Nueva York, EEUU). Trabajó en agencias de publicidad y diseño en Buenos Aires y Nueva York hasta que ingresó a trabajar al banco en 2007 en el departamento de publicidad. En 2011 alcanzó la posición de Gerente y en 2015 empezó a desarrollar el área de Comunicación, reportando al directorio. Como parte de su actualización profesional realizó programas de Recursos Humanos (PERH) en el IAE y de Sustentabilidad y Responsabilidad Social Empresaria en la Universidad de San Andrés. Su D.N.I. es el 27.259.393 y su CUIT es 2727259393-6.

Los directores, Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Gabriel Marcelo Pérez, Eduardo José Racedo, Eduardo Enrique Maschwitz, Alejandro Cid, Alberto Luis Nougues, Maricel Alicia Lungarzo, Estanislao Diaz Saubidet y Dolores Inés Cerviño, no tienen carácter “independiente” en los términos del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV ya que todos ellos son empleados de Banco Comafi.

Otros cargos

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras empresas a la fecha del presente Prospecto:

Guillermo Alejandro Cerviño
Fliacer Participaciones S.A.	Presidente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Vicepresidente
Gramit S.A.	Director Titular
Famicer Participaciones S.A.	Presidente
CFC Participaciones S.A.	Presidente
Comafi Bursátil S.A.	Director Suplente
Nubi S.A.	Director Titular
Emprendimientos Diagonal S.A.	Presidente
COMAFI S.A.	Presidente
PVCRED S.A.	Director Suplente
Prisma Medios de Pago S.A.	Director Suplente
Propartel S.A.	Director Titular
Finasist S.A.	Vicepresidente
Prestamos Dirigidos S.A.	Vicepresidente
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño
CFC Participaciones S.A.	Vicepresidente
Comafi S.A.	Vicepresidente
Gramit S.A.	Vicepresidente
Famicer Participaciones S.A.	Vicepresidente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director Titular
Fliacer Participaciones S.A.	Vicepresidente
Nubi S.A.	Presidente
Prisma Medios de Pago S.A.	Director
TCC LeasingS.A.	Director Titular
Propartel S.A.	Director Suplente
Comafi Bursátil S.A.	Presidente
Finasist S.A.	Presidente
Comafi Soluciones S.A.	Presidente
Préstamos Dirigidos S.A.	Presidente
Emprendimientos Diagonal S.A.	Director Suplente
Pvcred S.A.	Presidente
Eduardo Enrique Maschwitz
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director Titular
CFC Participaciones S.A.	Director Titular

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TCC LeasingS.A.	Director Suplente
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Vicepresidente
Propartel S.A.	Director Titular
Estanislao Díaz Saubidet
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Director Titular
EduardoJosé Racedo
Comafi Bursátil S.A.	Vicepresidente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director Suplente
TCC LeasingS.A.	Presidente
CFC Participaciones S.A.	Director Suplente
Propartel S.A.	Presidente
Alberto Luis Nougues
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Presidente
Comafi Soluciones S.A.	Vicepresidente
CFC Participaciones S.A. Comafi Bursátil S.A.	Director Suplente Director Titular
Dolores Inés Cerviño
Fliacer Participaciones S.A.	Director suplente
Famicer Participaciones S.A.	Director Titular
Comafi S.A.	Director Titular
Alejandro Cid
Nubi S.A.	Director Titular
Finasist S.A.	Director Suplente
Maricel A. Lungarzo
CFC Participaciones S.A.	Director Suplente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director Suplente
Emprendimientos Diagonal S.A.	Vicepresidente

Gerencias principales

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Directorio del Banco.

El siguiente cuadro presenta la nómina de gerentes de primera línea del Banco Comafi:

Gerente	Nombres y Apellido	Antigüedad en la Emisora	Año de designación en el cargo
Gerente de Impuestos	Gonzalo Alejo Fernandez	10 años	2018
Gerente de Auditoría Interna	Silvina Escobar	17 años	2006
Gerente de Asesoría Legal	Carmen M Nosetti	17 años	2002
Gerente de Planeamiento Estratégico	Hernán Sehringer	14 años	2017
Gerente de Capital Humano	Lorena Mazzacaro	2 año	2017
Gerente de Finanzas	Pablo Pochat	16 años	2013
Gerente de PAI	Pablo Lombardero	1 año	2019
Gerente de Riesgos	Gustavo Morel Segura	-	2019

Los gerentes constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

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Asimismo informamos que las restantes áreas y unidades de negocios se encuentran a cargo de directores, según se detalla a continuación:

Área/Unidad de Negocio	**Director a cargo **
Banca Mayorista	Eduardo Racedo
Negocios Fiduciarios	Alberto L. Nougues
Banca Minorista	Alejandro Cid
OperacionesyTecnología	Gabriel Alejandro Pérez

A continuación, se detallan los antecedentes laborales y profesionales de los gerentes:

Gonzalo Alejo Fernandez - Gerente de Impuestos: (Fecha de Nacimiento: 21/08/1972). Es Contador Público Nacional de la UBA, especialista en impuestos en entidades financieras. Con 24 años de trayectoria en áreas impositivas, fue senior del departamento de impuestos del Banco Santander Rio, jefe del departamento de impuestos de Citibank, jefe del departamento de impuestos, contabilidad, pagos a proveedores y Seguros del Banco Privado de Inversiones. Realizó diversos cursos de especialización en materia impositiva sobre la actividad financiera y de las finanzas públicas entre otros. En abril de 2009 ingresó como jefe del departamento de Impuestos de Banco Comafi y desde agosto de 2018 se desempeña como gerente. Su D.N.I. es el 22.996.511 y su CUIT es 20-22996511-6.

Silvina Lorena Escobar - Gerente de Auditoría Interna – Comité de Auditoría – Cumplimiento Regulatorio: (Fecha de nacimiento 29/12/1974). Es Contador Público, recibido en la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados (1997-1999) y continuó su experiencia en la firma Ernst & Young y Asoc. hasta el año 2002, alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en diciembre del año 2002, en el área de auditoría interna, llegando a la posición actual como Gerente de Auditoría Interna. Actualmente es miembro de la Comisión de Auditoría de Adeba. Su D.N.I. es el 24.405.222 y su CUIT es 27-24405222-9.

Carmen M. Nosetti - Gerente de Asesoría Legal: (Fecha de nacimiento 6/9/1959) Es abogada, graduada en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado en la actividad profesional independiente, en el Banco Central, desde 1998 como Gerente de Asesoría Legal en el Scotiabank Quilmes, y desde fines del año 2002 se desempeña como Gerente de la Asesoría Legal de Banco Comafi. Ha sido docente en la Facultad de Derecho de la UBA, y en la Facultad de Derecho de la UADE. Es secretaria coordinadora de la Comisión de Asuntos Legales de ADEBA. Su D.N.I. es el 13.098.377 y su CUIT es 23-13098377-4.

Hernán Sehringer – Gerente de Planeamiento Estratégico: (Fecha de nacimiento 27/10/1975). Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina y cuenta con un Posgrado en la Universidad del CEMA. Fue Gerente de Planeamiento Comercial en AOL-TIME WARNER, trabajó en áreas de Auditoría y Finanzas en WAL-MART ARGENTINA S.R.L. En 2005 ingresa a Banco Comafi SA, desempeñándose como Gerente del Segmento Micro Empresas, Gerente Banca Empresas, Gerente de Marketing & Productos, Gerente de Banca Comercial y en la actualidad Gerente de Planeamiento Estratégico. Su D.N.I. es el 25.020.379 y su CUIT es 23-25020379-9.

Lorena Mazzacaro – Gerente de Capital Humano: (Fecha de nacimiento: 11/07/1972). Es Licenciada en Recursos Humanos de la UADE, Especialista en Estrategia para la Cultura Organizacional y Gestión de Personas. Con 26 años de trayectoria áreas de Capital Humano, fue responsable de Selección, Capacitación y Desarrollo en Banco Mayo, luego Gerente Generalista para las Bancas de Individuos y Corporativa en Citibank Argentina, Gerente Regional para Sudamérica en Vanity Fair Company , Gerente de Capital Humano en Italcred, y Gerente de Capital Humano en CFC. Realizo también cursos de posgrado y especialización como Desarrollo Organizacional en ITBA, Coaching y Liderazgo en Development Dimensions Institute , Fundamentos de la Neurociencia aplicada en la Universidad T. Di Tella, entre otros. Desde agosto de 2017 se desempeña como Gerente de Capital Humano del Grupo. Su D.N.I. es el 22.763.116 y su CUIT es 27-22763116-9.

Pablo Pochat – Gerente de Finanzas: (Fecha de nacimiento 21/01/1972). Es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de San Andrés y Master en Finanzas por la UCEMA. Inició su actividad

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profesional en Banco Santander Río (1994-2003) donde ocupó diversos puestos comerciales. Ingresó a Banco Comafi en 2003 como Gerente de Planeamiento y Control de Gestión y en 2013 pasó a ocupar el cargo de Gerente de Finanzas. Su D.N.I es el 22.503.272 y su CUIT es 20-22503272-7

Gustavo Morel Segura – Gerente de Riesgos: (Fecha de Nacimiento: 17/02/1967). Es Contador Público Nacional de la UBA, con formación en Auditoría. Con más de 20 años de trayectoria en áreas de Risk Management en Banco Santander y Citibank. En Citibank ocupó diferentes roles gerenciales durante 18 años, tal como líder de un equipo de análisis de riesgo de creditos del segmento de pequeñas y medianas empresas de la Banca Corporativa, luego como Audit Manager en el area de Auditoria Corporativa, liderando y participando en diferentes auditorías en diversos paises de la Región y finalmente en el area de Cumplimiento y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en Citibank, ocupando el cargo Director del area e integrando el Senior Management de la Entidad. Durante 3 años prestó servicios como Diretor en la Unidad de Información Financiera de la Argentina, participando como orador en congresos, jornadas y capacitaciones locales y regionales en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Durante el 2019, participó como experto evaluador en la Evaluación Mutua de la República Oriental del Uruguay realizada por el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica. En diciembre de 2019 ingresó como Gerente de Area de Riesgos de Banco Comafi. Su D.N.I. es el 18.431.752 y su CUIT es 20-18431752-5.

Pablo Lombardero – Gerente de PAI: (Fecha de Nacimiento: 09/08/1983). Es Ingeniero en Sistemas de Información de la UTN, especializado en Seguridad de la Información y Ciberseguridad. Cuenta estudios de posgrado y certificaciones internacionales en la materia. Con 14 años de trayectoria, fue consultor en firmas internacionales y nacionales, Manager de Seguridad y Compliance en ABB y Líder de Seguridad en Infraestructura en Banco Supervielle. En Febrero de 2019 ingresó como Gerente de Protección de Activos de Información, cargo que desempeña hasta la actualidad. Su D.N.I es 30.381.692 y su CUIL es 20-30381692-6.

Contratos de trabajo

Algunos directores y gerentes de primera línea son empleados del Banco. El Banco no ha celebrado contratos especiales con sus directores o con los gerentes de primera línea que prevean algo distinto al régimen general. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.

Remuneración de los Directores y Gerencia de Primera Línea del Banco y sus Subsidiarias

Los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fueron tratados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que considere los estados contables y los referidos honorarios, celebrada el 30 de abril de 2020.

El Banco no celebró acuerdo alguno que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o gerentes de primera línea luego de finalizado su mandato, o desde su retiro. El Banco no cuenta con acuerdo de participación sobre utilidades u opciones de acciones alguno a los fines de remunerar a los directores o a los gerentes de primera línea.

Órgano de Fiscalización

La Comisión Fiscalizadora (la “ Comisión Fiscalizadora ”) es el órgano de contralor del Banco, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades. El Estatuto del Banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“ Síndicos ”) y tres (3) miembros suplentes (“ Síndicos Suplentes ”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados del Banco no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten básicamente en vigilar que la administración del Banco cumpla con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, el Estatuto del Banco y demás reglamentaciones aplicables y con las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, está obligada a presentar ante la asamblea anual ordinaria de accionistas un

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informe en cuanto a la razonabilidad de la información económica y financiera del Banco. Además de tales responsabilidades, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora también realizan otras funciones tales como: (i) asistir a las reuniones del Directorio y a las asambleas de accionistas, (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo considere necesario y a asamblea ordinaria cuando no fuera convocada por el Directorio y (iii) investigar reclamos por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones del Banco, ni evalúa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la misma, por cuanto dichas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, de acuerdo a la designación por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 30 de abril de 2020:

Nombre	Año de expiración(1)	Cargo(2)
Jorge Alejandro Perdomo	2021	Síndico Titular
Fernando Gastón David	2021	Síndico Titular
Tomás Camps	2021	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo	2021	Síndico Suplente
Luis Esteban Camps	2021	Síndico Suplente
Pedro Perisse	2021	Síndico Suplente

(1) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 31/12/2020 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

(2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora:

Jorge Alejandro Perdomo : Nació el 1 de mayo de 1972. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 1995 continuando a la fecha con la misma. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000 llegando a ocupar el cargo de gerente de impuestos hasta diciembre de 2006 cuando dejó su cargo para asumir como síndico titular. Es profesor de las materias de Impuestos I e Impuestos II en la carrera de Contador Público en la Universidad Católica Argentina. Asimismo, forma parte de la Comisión de Impuestos de ADEBA. Su D.N.I. es el 22.656.263 y su CUIT 20-22656263-0.

Fernando Gastón David : Nació el 14 de noviembre de 1977. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ingresó al Banco Río de la Plata S.A. - Grupo Santander como representante de servicios al cliente en el año 2000 hasta marzo de 2002 cuando ingresó a Orígenes A.F.J.P. como oficial de negocios, empresa esta del mismo Grupo Santander. Desempeñó esas funciones hasta junio de 2003. A partir de esa fecha, continuó su actividad profesional en forma independiente, tarea que desempeña en la actualidad. Posee Estudios de Postgrado en Mercado de Capitales (2004), Universidad Católica Argentina y una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Nacionales e Internacionales (2005), Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 2010 es síndico titular de Banco Comafi y de Comafi Fiduciario Financiero S.A. Su D.N.I. es el 26.126.557 y su CUIT 20-26126557-6.

Tomás Camps : Nació el 9 de octubre de 1957. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Socio del Estudio Perissé y Camps. Su D.N.I. es el 13.212.673 y su CUIT 23-13212673-9.

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Jorge Luis Perdomo : Nació el 14 de junio de 1946. Es Contador Público Nacional, recibido en la Universidad Nacional del Litoral. Inició su actividad profesional hace más de treinta años continuando a la fecha con la misma. Es especialista tributario y societario. A lo largo de los años ha asesorado a importantes firmas. Asimismo, es Síndico Titular de Comafi Bursátil S.A. y otras sociedades del Grupo Comafi, Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Comafi Fiduciario Financiero S.A. y Comafi S.A. y ha estado vinculado al Banco Comafi desde su creación. Su D.N.I. es el 8.415.698 y su CUIT 2008415698-2.

Luis Esteban Camps: Nació el 24 de julio de 1930. Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio Perissé & Camps. DNI. 4.062.858 y CUIT 20-04062858-5.

Pedro Perissé : Nació el 1 de mayo de 1950. Es Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio del Estudio Perisse & Camps. Fue miembro del cuerpo de profesores del Foro para la Reforma Judicial (FORES) (1985-1992) y de la Escuela de Abogacía de Buenos Aires) (1990-1993). Fue miembro de la Comisión de Asuntos Laborales de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA). Su D.N.I. es el 8.298.573y su CUIT 20-08298573-6.

Los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, de conformidad con los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

Otros cargos

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco en otras empresas a la fecha del presente Prospecto:

Jorge Alejandro Perdomo
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
PVCRED S.A.	Síndico Titular
CFC Participaciones S.A.	Síndico titular
Finasist S.A.	Síndico Suplente
Comafi S.A.	Síndico Titular
Famicer Participaciones S.A.	Síndico Titular
Gramit S.A.	Síndico titular
Fliacer Participaciones SA	Síndico titular
Nubi S.A.	Síndico titular
Fernando Gastón David
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
Comafi S.A.	Síndico Suplente
Comafi Bursátil S.A.	Síndico Suplente
TCC LeasingS.A.	Síndico Suplente
PVCRED S.A.	Síndico Suplente
Gramit S.A.	Síndico Suplente
CFC Participaciones S.A.	Síndico suplente
Famicer Participaciones S.A.	Síndico Suplente
Fliacer Participaciones S.A.	Síndico Suplente
Comafi Sociedad de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Síndico Suplente

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Nubi S.A.

Síndico Suplente

Nubi S.A.	Síndico Suplente
Tomás Camps
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
Comafi Soluciones S.A.	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo
Comafi Bursátil S.A.	Síndico titular
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro suplente Comisión Fiscalizadora
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Síndico titular
TCC LeasingS.A.	Síndico titular
Finasist S.A.	Síndico titular
Pedro Perisse
Comafi Soluciones S.A.	Síndico suplente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro suplente Comisión Fiscalizadora
Luis Esteban Camps
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro suplente Comisión Fiscalizadora

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

El Banco dispone de una serie de Comités con diversas funciones:

Comité de Créditos de Negocios Corporativos, Institucionales, Entidades Financieras y Sector Público: Su función es

a) Evaluar y aprobar las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes de los siguientes segmentos:

• Empresas Megras: clientes que registren en sus últimos EECC vigentes una facturación mayor a $ 300 millones y menor a $ 1.000 millones.

• Negocios Corporativos e Institucionales: clientes que registren en sus últimos EECC vigentes una facturación mayor a $ 1.000 millones.

• Sector Público, incluidos todos sus organismos en forma directa o indirecta.

• Entidades Financieras, Sociedades de Bolsa y ALYCS.

• b) Evaluar la estrategia de riesgo de crédito.

• c) Aprobar las políticas que regulan el Riesgo de Crédito Mayorista.

d) Efectuar el seguimiento del comportamiento y tendencias de la Cartera Comercial y Comercial asimilable a Consumo, con foco especial en los segmentos detallados en el punto (a). Integrantes:

Francisco Cerviño o Guillermo Cerviño Directorio Eduardo Racedo Director Directorio Juan Cruz Videla Gerente Créditos Corporativos Ricardo Gerk Gerente Banca Corporativa Alejandro Páez Gerente Banca Corporativa Martín López Alduncin Gerente de Área Banca Transaccional Néstor Martinez Gerente Banca Empresas Carolina Sanguinetti Gerente Banca Empresas Hernán Viberti González Gerente Banca Corporativa Gabriela Tolchinsky Gerente Banca Empresas Marcelo N. Lopez Gerente Control de Créditos Gabriel Osorio Jefe Créditos Corporativos - Créditos Empresas Megras German Longuet Jefe de Equipo Créditos Empresas Corporativas

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Comité de Créditos Banca Empresas y agronegocios: Evalúa y aprueba las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes del segmento Empresas y Agronegocios. Evalúa la estrategia de riesgo de crédito. Efectúa el seguimiento del comportamiento y tendencias de la Cartera Comercial y Comercial asimilable a Consumo, con foco especial en los segmentos Empresas y Agronegocios.

Integrantes: Eduardo Racedo Director Directorio Juan Cruz Videla Gerente Créditos Corporativos Gabriela Tolchinsky Gerente Banca Empresas Martín López Alduncin Gerente de Área Banca Transaccional Santiago Pidal Gerente Créditos Empresas Carolina Sanguinetti Gerente Banca Empresas Néstor Martinez Gerente Banca Empresas Marcelo N. López Gerente Control de Créditos Ricardo Santamarina Gerente Banca Transaccional – Negocios Agropecuarios Gustavo Buffi Team Leader zonal Créditos Especiales Josemaría Costa Jefe Créditos Empresas Leandro Huici Jefe Créditos Empresas Eli Tremonti Team Leader zonal Banca Empresas Fernando Aldas Team Leader zonal Banca Empresas Felipe Gallardo Team Leader zonal Banca Transaccional – Negocios Agropecuarios

Comité de Riesgo de Crédito y Seguimiento Cartera Minorista: Evalúa la estrategia de riesgo de crédito minorista y aprueba sus políticas de crédito. Efectúa el seguimiento de la cartera de los segmentos Individuos y Microemprendimientos.

Integrantes:

Francisco Cerviño Vicepresidente Directorio Alejandro Cid Director Laura Tesluk Gerente Riesgos Minoristas Crisanto Ayanz Gerente José Arias Gerente Cobranzas Darío Silva Gerente Dario Arias Gerente Riesgos Minoristas - Inteligencias de Riesgos y Monitoreo de Cartera

Comité de Tecnología Informática: Aprueba las decisiones necesarias para que las áreas de Sistemas y Protección de Activos de la Información lleven a cabo sus funciones en lo que al Desarrollo, Mantenimiento y Operación de los Sistemas e Infraestructura Tecnológica y de Telecomunicaciones del Banco se refiere, acorde a las necesidades del negocio y de las regulaciones bancarias vigentes, así como el análisis de los riesgos a que están expuestos dichos activos y las acciones que los eliminan o mitigan. Asimismo, vigila el cumplimiento del Plan de Sistemas y la adecuada cobertura de los riesgos informáticos identificados.

Integrantes: Francisco Cerviño Vicepresidente Directorio Eduardo Racedo Director Directorio Gabriel Pérez Director Directorio Silvia Zvaig Gerente Sistemas Pablo Lombardero Gerente Protección de Activos de Información

Comité de Protección de los usuarios de servicios financieros: Es el responsable del seguimiento de las actividades desarrolladas por los niveles gerenciales y/o jefaturas de la entidad involucrados en el proceso interno de protección de usuarios de servicios financieros.

Integrantes: Alejandro Cid Director Silvina Luciano Gerente Riesgo Operacional Sebastián Barrionuevo Gerente Experiencia del Cliente Laura Diavorki Jefe Calidad y Responsable Titular de Protección de los usuarios de servicios financieros Claudia Sampayo Gerente Normas Maximiliano Juarez Abogado sr Legales

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Alejandra Sanabria

Analista Responsable Suplente de Protección de los usuarios de servicios financieros

Comité de Auditoría: Es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la auditoría interna y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos internos del Banco. Adicionalmente, el Comité de Auditoría se encuentra a cargo de la tarea de coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en el Banco (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias - SEF y C-, calificadoras de riesgo, otros organismos de contralor). Integrantes:

Sr. Eduardo Racedo: Director Sra. Maricel Lungarzo: Director Sra. Silvina Escobar: Gerente

Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo: Es el encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establece y haya aprobado el Directorio. Asimismo, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero deberá evaluar los casos presentados por el Oficial de Cumplimiento, y asegurarse del adecuado funcionamiento de los distintos indicadores de alerta y controles definidos.

Integrantes:

Sr. Eduardo E. Maschwitz: Director y Oficial de Cumplimiento Sra. Carmen Nosetti: Gerente de Área Sra. Silvina Luciano: Gerente de Área

Sra. Claudia Sampayo: Gerente Sr. Diego Tinco: Gerente

Comité de Evaluación Interna de Riesgos Tecnológicos : Toma conocimiento y aprueba las decisiones que, dentro del marco del Proceso de Gestión de Riesgos Tecnológicos, definan el tratamiento integral de los riesgos presentados en lo que a clasificación, evaluación, determinación de la exposición, definición de la estrategia de mitigación o eliminación, y plan de regularización se refiere. Integrantes:

Sra: Silvia Zvaig: Gerente de Área rea

Sr. Marcela Elisa, Frattoni: Gerente

Sr. Pablo Lombardero: Gerente

Sr. Ariel Cernotto: Analista Sr. Sra. Silvina Luciano: Analista Sr.

Comité de Ética: Es el responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética del banco y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un empleado del Banco. Integrantes: Guillermo Cerviño Presidente Directorio Francisco Cerviño Vicepresidente Directorio

Comité de Gestión de RRHH: Es el responsable de velar por la correcta interpretación, implementación y aplicación de las políticas inherentes a la gestión de recursos humanos aprobadas por el Directorio. Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sra. Lorena Mazzacaro. Gerente de área.

Comité de Gestión Integral de Riesgos (GIR): Vigilar el cumplimiento de las políticas que en materia riesgos haya aprobado el Directorio, asegurando la existencia de un enfoque integral de medición y gestión de riesgos.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Martín Struggo: Jefe

Sr. Pablo Pochat: Gerente de Área

• Sr. Hernán Sehringer: Gerente de Área

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Sr. Walter Fachal : Gerente

Sr. Pablo Fausto: Gerente Sra. Laura Tesluk: Gerente Sr. Juan Cruz Videla: Gerente Sra. Claudia Sampayo: Gerente Sra. Silvina Luciano. Gerente.

Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO): Proponer las políticas referentes a la administración global de los activos y pasivos de la Entidad, y a la gestión del riesgo de mercado, liquidez, y tasa de interés, así como monitorear la aplicación de las mismas. Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Francisco Cerviño: Vicepresidente Sr. Eduardo Racedo: Gerente de Área

Sr. Alejandro Cid: Director Sr. Hernán Sehringer: Gerente de Área Sr. Pablo Pochat: Gerente de Área

Sr. Walter Fachal: Gerente

Comité de Gestión del Riesgo Operativo y Continuidad de Negocios: Vigilar el cumplimiento de la Política de Riesgo Operacional y de la Política de Continuidad de Negocios. Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sr: Gabriel Pérez: Director Sra. Laura Tesluk: Gerente Sra. Silvina Luciano: Gerente

Comité de Gestión del Riesgo Reputacional: Vigilar el cumplimiento de la Política de Riesgo Reputacional.

Integrantes:

Sr. Guillermo Cerviño: Presidente Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sr. Albertos Nougues: Director Sra. Claudia Sampayo: Gerente Sra. María Laura Gianazza: Jefe

Comité de Aprobación de nuevos productos: Es el responsable de la aprobación de nuevos productos y servicios que se deseen implementar en el Banco y cuando no se haya obtenido el consenso de todos los responsables involucrados.

Integrantes: Eduardo Racedo Director Directorio Gabriela Tolchinsky Gerente Banca Empresas Martín López Alduncin Gerente de Área Banca Transaccional Alejandro Cid Director Gabriel Pérez Director Carmen Nosetti Gerente de Área Asesoría Legal Juan Cruz Videla Gerente Créditos Corporativos Laura Tesluk Gerente Riesgos minoristas Silvina Escobar Gerente Auditoría Interna Silvina Luciano Gerente Riesgo Operacional Crisanto Ayanz Gerente

Asesores

El asesor legal del Banco es la Dra. Carmen Marcela Nosetti, Gerente del Área de Asesoría Legal del Banco, con domicilio en Bartolomé Mitre 699 Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores

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El auditor externo del Banco es el estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL) matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A., en el Tomo: 1 Folio: 13, con domicilio en la calle 25 de Mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. ha auditado los Estados Contables consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016. Asimismo, han sido designados para auditar los Estados Contables consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

El contador certificante titular a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 es Ignacio A. Hecquet; y el contador certificante suplente es Daniel Dasso; ambos de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L; quienes habían cumplido igual tarea respecto a los Estados Contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

El contador certificante titular a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 fue Ignacio A. Hecquet; y el contador certificante suplente fue Eduardo C. Coduri; ambos de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L.

Los socios de la firma mencionada que han dictaminado sobre los Estados Contables se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los Estados Contables incluyen salvedades por diferencias entre las normas contables establecidas por el Banco Central y las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, descriptas y cuantificadas en la nota 3 a los Estados Contables.

Empleados

El cuadro siguiente muestra la composición de la dotación de personal del Banco:

		31-dic
	2019	2018	2017
Banco Comafi S.A.	1.502	1.434	1.446
Sucursales Bancarias	624	546	538
Casa Matriz	878	888	908
Otras Empresas Consolidadas	3	3	3
Total	1.505	1.437	1.449

En el marco legal vigente, la afiliación sindical es voluntaria y existe un sólo sindicato de empleados bancarios con representación gremial a nivel nacional. Al 31 de diciembre de 2019, aproximadamente el 23% de los empleados del Banco se encontraban afiliados al Sindicato Nacional de Empleados Bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos los empleados comprendidos dentro del convenio colectivo de trabajo.

El Banco mantiene muy buena relación con todos sus empleados, sindicalizados o no, y nunca se han producido huelgas o paros de actividades.

El Banco tiene una política de Recursos Humanos que busca brindar a sus empleados posibilidades de desarrollo y crecimiento personal y profesional. El Banco continuará con su política de seguimiento de las condiciones laborales y salariales vigentes en el sistema financiero de forma tal de mantener su competitividad.

El personal del Banco recibe una remuneración fija y puede recibir una remuneración variable en función de su desempeño. El Banco no cuenta con convenios que otorguen participación a sus empleados en el capital social del Banco. No existen planes de opciones para los empleados del Banco. No existe un número importante de empleados temporarios en el Banco.

Se informa que la Emisora no es beneficiaria del Programa ATP y se encuentra cumpliendo regularmente con los pagos de los sueldos a sus empleados sin que los mismos hayan sufrido modificaciones como así tampoco ha tenido la necesidad de acudir a algún plan o programa del Gobierno Nacional. Asimismo, Comafi no ha

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incurrido en suspensiones ni ha adoptado medidas similares.

Propiedad accionaria

Para información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2019, véase “ ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS - ACCIONISTAS PRINCIPALES ”.

No existen opciones de compra sobre acciones del Banco a favor de los directores, Gerentes de Primera Línea ni miembros de la Comisión Fiscalizadora.

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V. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Datos estadísticos - Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar –sin poder modificar los términos y condiciones del Prospecto o ser incompatibles a ellos-, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “ Condiciones ”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Emisor:	Banco Comafi Sociedad Anónima
Programa:	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el Programa autorizado por Resolución No. 17.043 de la CNV de fecha 14 de marzo del 2013 de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo V, Sección IV, Artículo 32 y concordantes del Título II “Emisoras” de las Normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples no convertibles enacciones del Banco.
Colocadores:	El Banco podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Serie de Títulos a ser emitida bajo el Programa en caso que la colocación primaria anterior no hubiere sido declarada totalmente suscripta. La colocación de cada Clase y/o Serie de títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre el Banco y los colocadores respectivos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por el Banco con los mismos.
Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Monto del Programa:	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas Series que se amorticen, en caso que la respectiva, colocación primaria anterior no hubiere sido declarada totalmente suscripta (tramo).
Forma:	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de valores negociables globales nominativos, valores negociables escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos valores negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio del Banco y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo Suplemento de Precio.
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública, 14 de marzo de 2018, o por el plazo máximo quepueda ser fijadopor las futuras regulacionesque resulten aplicables,en cuyo caso

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	el Directoriopodrá decidir la extensión de suplazo de vigencia.
Rango de las Obligaciones Negociables:	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá emitir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 5282 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace. Según la ley argentina, todos los depositantes actuales y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en el supuesto de liquidación judicial o de quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, trátese de personas humanas o jurídicas, tienen derecho de preferencia general y absoluta con respecto a los otros acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales y de aquellos acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con el 100% del producido de la liquidación de los activos de un banco en quiebra, según el siguiente orden de prioridad: (i) depósitos de hasta pesos cincuenta mil ($50.000) por persona humana o jurídica (considerando todos los montos de dicha persona humana/jurídica depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera con derecho prioritario otorgado a una persona por depósito. En el caso de existir más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares; (ii) todos los depósitos superiores a pesos cincuenta mil ($50.000) o su equivalente en moneda extranjera; y (iii) los pasivos derivados de créditos otorgados a entidades financieras que afecten directamente el comercio internacional. Los depósitos mantenidos por partes relacionadas de la entidad financiera no gozan del beneficio de derecho prioritario establecido de conformidad con (i) y (ii) precedentes, según las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central.
Garantía:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, no se encontrarán avalados o garantizados por cualquier otro medio nipor otra entidad financiera.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos las Obligaciones Negociables de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta dentro de la misma Clase(una “Serie”)de Obligaciones Negociables.
Denominacion es:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Conforme las normas del Banco Central (Comunicación “A” 5841), la denominación mínima de las Obligaciones Negociables no puede ser inferior a la suma de Pesos un millón($1.000.000)o su equivalente en otras monedas.
Precio de emisión:	Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Interés:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina:	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas respecto a la Oferta Pública en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, realizándose por medio de los mecanismos de colocaciónprimaria en la Sección I,Capítulo IV,Título VI de las

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	Normas de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de una versión resumida del presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) _roadshow_en Argentina para potenciales inversores; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina y (v) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio web de la CNV,www.cnv.gob.ara través de la Autopista de Información Financiera, y del BYMA www.bolsar.com. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente,en relación con cada emisión de Obligaciones Negociables.
Rescate:	El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a_pro rata_entre los tenedores_.En cualquier caso, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. El rescate total o parcial de las Obligaciones Negociables por parte del Banco no podrá ser motivo de afectación del trato igualitario a ser prestado por el Banco a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Véase “_DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN – DESCRIPCION DE LOS TITULOS - RESCATE”
Deducciones y/o retenciones de impuestos:	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Legislación Aplicable:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación de los valores negociables como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los valores negociables por parte del Banco, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Competencia:	Toda acción contra el Banco en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, los Tribunales Ordinarios Comerciales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la BCBA o el tribunal arbitral permanente en el ámbito de los Mercados de Valores que en el futuro autorice la CNV y que corresponda al mercado de valores donde listen los valores negociables, todo ello sin perjuicio del derecho de los tenedores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, de conformidad con las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual el Banco decida someterse con respecto a cada una de las Clases o Series,conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otras bolsas o mercados del país o del exterior. En consecuencia las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en BYMA a través de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV). Asimismo, el Emisor solicitará la autorización de listado de una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificaciones	El Programa no cuenta con Calificación de Riesgo. El Emisor ha decididoquepodrá

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de riesgo:	calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.
Destino de los Fondos:	Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o otorgamiento de préstamos de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco. Los mismos podrán ser invertidos transitoriamente, entre otros, en cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija que cuenten con calificación igual o superior a “BBB” en la escala local, títulos públicos, incluyendo Letras y Notas del BCRA y/o del Tesoro Nacional y/o cualquier otro valor negociable público.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el artículo 129 inciso e. y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cuando los valores negociables no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Método y programa previsto para la oferta

Cada Suplemento de Precio respectivo contendrá la información relativa al método y el programa previsto para la oferta.

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VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

El Banco ocupa 9.261 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660 (6.650 metros cuadrados propios) y en Reconquista 823 (3.999 metros cuadrados propios), ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas directivas, contables, administrativas y de relaciones con los inversores. Adicionalmente cuenta con 3.795 metros cuadrados propios en dos inmuebles ubicados en el partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires.

La red de sucursales del Banco está integrada por una sucursal casa central (6068 m2 propios) y 75 sucursales en Argentina que ocupan 31575 metros cuadrados, de los cuales 17382 metros cuadrados son locales propios y 14193 metros cuadrados locales alquilados.”

A continuación, se incluye un listado de la red de sucursales del Banco:

Sucursal	Dirección Sucursal	Ciudad
Casa Central	Av. Roque Sáenz Peña 660	Capital Federal
Quilmes Matriz	Rivadavia 250	Quilmes
Bernal	Belgrano 364	Bernal
Berazategui	Pte. Perón 4975	Berazategui
Wilde	Av. Mitre 5939	Wilde
Piñeyro	Av. Galicia 672	Piñeyro
Avellaneda	Av. Mitre 1255	Avellaneda
Lanús	Av. H. Yrigoyen 4473	Lanús Oeste
San Francisco Solano	Av.844 N.2402	San Fco. Solano
Monte Chingolo	Av. Eva Perón 3376	Monte Chingolo
Constitución	B. De Irigoyen 1578	Capital Federal
Monte Grande	Mariano Acosta 76	Monte Grande
Longchamps	Av. H. Yrigoyen 18294	Longchamps
Bahía Blanca	Chiclana 279	Bahía Blanca
Ramos Mejía	Belgrano 147	Ramos Mejía
Banfield	Maipú 302	Banfield
Neuquén	Av. Argentina 101	Neuquén
San Justo	Dr. Arieta 3434	San Justo
Salta	España 661	Salta
Lomas Del Mirador	Ing. Mosconi 1063	Lomas Del Mirador
San Martin	Intendente Campos 1864	San Martin
Munro	Belgrano 2549	Munro
Caseros	Av. San Martin 2861	Caseros
Tribunales	Viamonte 1502/06	Capital Federal
Abasto	Av. Corrientes 3360	Capital Federal
Nueva Pompeya	Esquiu 1039 /43	Capital Federal
Callao	Av. Callao 1279	Capital Federal
Retiro	Reconquista 839	Capital Federal
Belgrano	Ciudad De La Paz 2175	Capital Federal

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Botanico	Av. Santa Fe 4018	Capital Federal
Barrio Norte	Av. Santa Fe 2762	Capital Federal
Morón	Alte. Brown 726	Morón
Recoleta	Av. Quintana 439	Capital Federal
San Isidro	9 De Julio 499	San Isidro
Hurlingham	A. Jauretche 1157	Hurlingham
Congreso	Av. Callao 169	Capital Federal
Caballito	San José de Calasanz 10	Capital Federal
Flores	Av. Rivadavia 6670	Capital Federal
Villa Del Parque	Nogoya 3135	Capital Federal
San Miguel	Av. Presidente Juan Domingo Perón 1053	San Miguel
Chivilcoy	Pellegrini 150	Chivilcoy
La Plata	Calle 7 N.737	La Plata
Devoto	F. Beiro 5265	Capital Federal
Pergamino	San Nicolás 664	Pergamino
Florencio Varela	Av. Calchaquí 6339	Fcio. Varela
Martinez	Av. Santa Fe 1729	Martinez
Merlo	Av. Lib. Gral. S. Martín 367	Merlo
Zarate	Justa Lima De Atucha 115	Zarate
Pilar	Av. Caamaño Km 46 de Panamericana - Complejo 46 Plaza - Edificio Officia Work	Pilar
San Juan	Gral. Acha (Sur) 364	San Juan
Tigre Centro	Avda Cazon 1525	Tigre
Lomas De San Isidro	Int. Tomkinson 2995	San Isidro
Nordelta	Av. Del Mirador Área Rivereña 220	Tigre Nordelta
Córdoba	General Alvear 83	Córdoba
Campana	Ing. Roca 41/9	Campana Bs.As.
Mendoza	España 1121	Mendoza
Mar Del Plata	Independencia 1521	Mar Del Plata
Lomas De Zamora	Italia 161	Lomas De Zamora
Rosario	Mitre 701	Santa Fe
Olavarría	Vicente López 2855	Olavarría
Tucumán	Av. San Martin 752	Tucumán
Santa Fe	25 De Mayo 2556/74	Santa Fe
Urquiza	Av. Triunvirato 4116	Capital Federal
San Luis	Pedernera 913	San Luis
RAFAELA	Boulevard Santa Fe 483	Santa Fe
GODOY CRUZ	Lavalle 199 (esquina Las Heras)	Mendoza
SUC. LUJAN DE CUYO - Mendoza	San Martin 757	Mendoza
SUC. SAN MARTÍN - Mendoza	9 de julio 91	Mendoza
SUC. SAN RAFAEL - Mendoza	Avenida Hipólito Yrigoyen 174	Mendoza
SUC. CORRIENTES	Mendoza 944 (Local 4)	Corrientes

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SUC. JUJUY	General Belgrano 981	Jujuy
SANTA ROSA	Pellegrini Nro 114	La Pampa
MAIPÚ	Padre Vázquez 254	Mendoza
RESISTENCIA	Frondizi 99 (esquina Juan B. Justo)	Chaco
RÍO CUARTO	Constitución 840	Córdoba
VILLA MARÍA	Corrientes 1073	Córdoba

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VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

1.) Información contable y financiera consolidada.

A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. sobre bases consolidadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 publicado en AIF bajo el ID N° 2582744, el 31 de diciembre de 2018 publicado en AIF bajo el ID N° 4-2445936-D y 31 de diciembre de 2017 publicado en AIF bajo el ID N° 558232, que surge de los Estados Contables del Banco.

Los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2018 han sido aprobados en la reunión de Directorio del Banco de fecha 8 de marzo de 2019, como así también en la Asamblea General Ordinaria a celebrada el 3 de mayo de 2019 publicada en AIF bajo en ID N° 4-2467663-D. Los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2019 han sido aprobados en la reunión de Directorio del Banco de fecha 28 de febrero de 2020 publicada en AIF bajo en ID N° 2582764, como así también en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2020 publicada en AIF bajo en ID N° 2608234.

Asimismo, se incluye como Anexo I del Prospecto los estados financieros trimestrales al 31 de marzo del 2020 publicados en la AIF bajo el ID Nº 2621833.

La información referida a los Estados Contables se basa en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Conforme lo establecido por normas de BCRA, las entidades financieras deberán comenzar a aplicar el método de reexpresión de los estados contables en moneda homogénea, previsto en la NIC 29, a partir de los ejercicios que se inicien en enero 2020. Por tal motivo, la información correspondiente a los estados contables aquí transcriptos no se expresa en moneda homogénea.

Síntesis de Resultados:

ESTADO DE RESULTADOS	ESTADO DE RESULTADOS
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles de pesos	2019	2018	2017
Ingresos por intereses Egresos por intereses	18,010,216 (10,857,724)	6,921,767 (4,808,981)	3,514,438 (1,922,569)
Resultado neto por intereses	7,152,492	2,112,786	1,591,869
Ingresos por comisiones Egresos por comisiones	2,185,249 (301,171)	1,701,073 (278,591)	1,194,010 (190,498)
Resultado neto por comisiones	1,884,078	1,422,482	1,003,512
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Resultado por baja activos medidos a costo amortizado Diferencia cotización oro y moneda extranjera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad	1,215,100 59,303 706,799 1,730,354 (3,007,480)	1,342,956 53,040 768,014 700,780 (1,416,560)	660,504 - 321,066 388,989 (516,303)
Ingreso operativo neto	9,740,646	4,983,498	3,449,637
Beneficios al personal Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos	(3,093,891) (2,660,445) (384,310) (1,308,351)	(1,937,684) (1,635,334) (119,927) (865,527)	(1,360,040) (1,145,017) (64,591) (511,808)
Resultado operativo	2,293,649	425,026	368,181
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	171,329	265,852	194,715
Resultado antes de impuestos de actividades que continúan	2,464,978	690,878	562,896
Impuesto a las ganancias de actividades que continúan	(360,138)	(65,805)	(68,719)
Resultado neto de las actividades que continúan	2,104,840	625,073	494,177

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Resultado neto del ejercicio

2,104,840 625,073 494,177

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Síntesis de la Situación Patrimonial:

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL	ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles de pesos	2019	2018	2017
Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero B.C.R.A. Otras Entidades financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Inversión en asociadas y negocios conjuntos Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Otros activos no financieros Activos no corrientes mantenidospara la venta	15,811,863 958,644 11,166 4,219,046 680,196 26,330,757 178 0 751,330 25,579,249 5399757 1,463,552 984,273 - 4,175,089 315,758 529,436 319,579	9,641,426 6,299,238 21,645 368,640 1,162,300 26,897,884 14,349 20100 45,174 26,818,261 123 1,247,625 154,793 - 2,080,338 190,347 325,976 431,138	3,345,693 3,495,018 22,836 298434 612,077 19,083,111 29,662 24 440,967 18,612,458 1,675 1,524,950 160,772 2,014 1,428,553 71,714 223,447 188,443
TOTAL ACTIVO	61,199,116	48,821,473	30,458,737
Depósitos Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Pasivo por impuestos a las ganancias corriente Provisiones Pasivo por impuestos a las ganancias diferido Otrospasivos no financieros	44,218,909 1,237,223 1,847 42,979,839 237,922 77,852 0 4,239,710 1,176,825 865,191 165,759 162,770 860,840 1,617,079	34,965,200 783,157 1,595 34,180,448 294582 12,152 43,089 2,687,486 2,169,230 2,014,200 160,131 90,787 395,194 1,128,978	19,519,195 297,660 41,681 19,179,854 - 13,459 548,720 2,512,233 1,150,978 1,796,054 76,216 75,180 351,789 674,549
TOTAL PASIVO	53,622,857	43,961,029	26,718,373
PATRIMONIO NETO	7,576,259	4,860,444	3,740,364

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2.) Indicadores.

A continuación, se presentan los siguientes indicadores, de Banco Comafi por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 determinados sobre bases consolidadas.

sobre bases consolidadas.
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre En miles de Pesos	2019	2018	2017
Índices de Rentabilidad
Resultado Neto / Total Activo Promedio	11.3%	5.3%	6.9%
Resultado Neto / Patrimonio Neto Promedio	33.8%	14.5%	26.4%
Ingresos Netospor Servicios / Gastos de Administración	-32.7%	-39.8%	-40.1%
Gastos de Administración / Total Activo Promedio	-30.8%	-30.4%	-35.0%
Índices de Solvencia
Patrimonio Neto / Total Activo	12.4%	10.0%	12.3%
Patrimonio Neto / Total Pasivo	14.1%	11.1%	14.0%
Total Pasivo / Patrimonio Neto	7.1	9.0	7.1
Índices de Calidad de Cartera
Total Previsiones / Total Financiaciones	0.5%	0.3%	0.4%
Cartera Irregular / Total Financiaciones	8.5%	4.6%	2.0%
Total Previsiones / Cartera Irregular	6.3%	6.8%	18.6%
Índices de Liquidez
(Disponibilidades + Títulos Públicos y Privados) / Depósitos	47.5%	46.7%	36.7%
(Préstamos + Arrendamientos Financieros)/ Total Activo	43.0%	55.1%	62.7%
Depósitos / Total Pasivo	82.5%	79.5%	73.1%
Bienes de Uso,Diversos e Intangibles / Total Activo	8.2%	5.3%	5.7%

Información adicional para el cálculo de Indicadores (en miles de pesos)

Total Activo Promedio	18,665,834	11,746,465	7,161,981
Patrimonio Neto Promedio	6,218,352	4,300,404	1,870,182
Total Financiaciones(Anexo B Estados Contables)	30,303,171	28,629,528	19,847,017
Cartera Irregular(Anexo B de los Estados Contables)	2,579,772	1,329,413	403,617
Total Previsiones(Anexo J de los Estados Contables)	162,770	90,787	75,180
Bienes de Uso,Diversos e Intangibles	5,020,283	2,596,661	1,723,714
Cartera Irregular	2,579,772	1,329,413	403,617
Comercial 3 Comercial 4 Comercial 5 Consumo 3 Consumo 4 Consumo 5 Consumo 6	138,079 1,279,102 129,565 386,701 573,585 72,438 302	135,309 261,905 25,998 558,853 275,169 71,806 373	19,754 73,076 17,022 185,054 70,477 38,048 186

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Bienes de Uso, Diversos e Intangibles	5,020,283	2,596,661	1,723,714
Bienes de Uso	4,175,089	2,080,338	1,428,553
Bienes Diversos	529,436	325,976	223,447
Bienes Intangibles	315,758	190,347	71,714

3.) Capitalización y endeudamiento.

A continuación, se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017:

CAPITALIZACION	CAPITALIZACION
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre -En Miles de Pesos	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Capital social Primas de emisión de acciones Reservas de utilidades legal Reservas facultativas Resultados no asignados Otros Resultados integrales	36,955 57,547 660,045 2,009,309 2,104,516 2,707,066	36,955 57,547 535,054 1,812,052 920,994 1,497,842	37,661 57,547 421,951 1,457,891 860,729 904,585
Total Patrimonio Neto	7,575,438	4,860,444	3,740,364
Excedente de Capital Regulatorio	2,972,628	3,123,714	3,200,437

ENDEUDAMIENTO	ENDEUDAMIENTO
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre -En Miles de Pesos	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Depósitos a corto plazo Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones Negociables no subordinadas Otros	45,079,170 1,116,223 0 4,515,711	40,408,472 1,681,881 1,856,586 2,905,488	19,519,490 578,890 396,773 1,534,534
Total depósitosy deuda a cortoplazo	50,711,104	46,852,427	22,029,687
Depósitos a largo plazo Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones Negociables no subordinadas Otros	29,124 176,016 1,007,525 77,145	36,820 543,867 963,443 216,360	217 572,733 1,408,700 180,833
Total depósitosy deuda a largo plazo	1,289,810	1,760,490	2,162,483
Total depósitosy deuda	52,000,914	48,612,917	24,192,170

4.) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describe en el presente Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes

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propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.

Los mismos podrán ser invertidos transitoriamente, entre otros, en cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija que cuenten con calificación igual o superior a “BBB” en la escala local, títulos públicos, incluyendo Letras y Notas del BCRA y/o del Tesoro Nacional y/o cualquier otro valor negociable público.

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VIII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Presentación Financiera

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “FACTORES DE RIESGO”, “ARGENTINA” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general. La siguiente discusión se basa en la información que surge de los Estados Contables del Banco y las notas pertinentes incluidos en otras partes de este Prospecto, así como del título “RESUMEN DEL PROSPECTO” y en la restante información financiera que figura en otras partes de este Prospecto.

La información referida a los Estados Contables se basa en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

1. Información Contable y Financiera

1.a) Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparado con los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017. Información basada en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) .

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ESTADO DE RESULTADOS
Ejercicios de doce meses al 31 de Diciembre - En miles de pesos	2019	2018	2017
Ingresos por intereses Egresospor intereses	18,010,216 (10,857,724)	6,921,767 (4,808,981)	3,514,438 (1,922,569)
Resultado netopor intereses	7,152,492	2,112,786	1,591,869
Ingresos por comisiones Egresospor comisiones	2,185,249 (301,171)	1,701,073 (278,591)	1,194,010 (190,498)
Resultado netopor comisiones	1,884,078	1,422,482	1,003,512
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Resultado por baja activos medidos a costo amortizado Diferencia cotización oro y moneda extranjera Otros ingresos operativos Cargopor incobrabilidad	1,215,100 59,303 706,799 1,730,354 (3,007,480)	1,342,956 53,040 768,014 700,780 (1,416,560)	660,504 - 321,066 388,989 (516,303)
Ingreso operativo neto	9,740,646	4,983,498	3,449,637
Beneficios al personal Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otrosgastos operativos	(3,093,891) (2,660,445) (384,310) (1,308,351)	(1,937,684) (1,635,334) (119,927) (865,527)	(1,360,040) (1,145,017) (64,591) (511,808)
Resultado operativo	2,293,649	425,026	368,181
Resultadopor asociadasynegocios conjuntos	171,329	265,852	194,715
Resultado antes de impuestos de actividades que continúan	2,464,978	690,878	562,896
Impuesto a lasganancias de actividadesque continúan	(360,138)	(65,805)	(68,719)
Resultado neto de las actividadesque continúan	2,104,840	625,073	494,177
Resultado neto del ejercicio	2,104,840	625,073	494,177

102

INGRESOS FINANCIEROS Y SERVICIOS

INGRESOS
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles de pesos	2019	2018	2017
Ingresos por intereses:	18,010,216	6,921,767	3,514,438
Por efectivo y depósitos en bancos Por títulos privados Por títulos públicos Por otros activos financieros Por préstamos y otras financiaciones Por operaciones depase	2,533 55,854 8,137,572 6,499 8,769,042 1,038,716	1,375 1,781 196 153,440 6,753,443 11,532	343 4,695 - 34,865 3,437,657 36,878
Ingresos por comisiones:	2,185,249	1,701,073	1,194,010
Comisiones vinculadas con créditos Comisiones vinculadas con obligaciones Comisiones vinculadas con valores mobiliarios Comisiones por operaciones de exterior y cambio Comisionesporgestión de cobranza	1,187,041 724,860 163,417 107,277 2,654	935,286 570,702 115,520 75,905 3,660	711,701 415,147 15,956 45,800 5,406
TOTAL	20,195,465	8,622,840	4,708,448

Los ingresos por intereses y comisiones de Banco Comafi aumentaron un 134% alcanzando Ps. 20.195 millones al 31 de Diciembre de 2019 respecto de los Ps. 8.622 millones al 31 de Diciembre de 2018. Este aumento fue consecuencia principalmente de: i) la ganancia derivada del resultado neto de los títulos (públicos y privados) (Ps. 8.193 millones) a causa del aumento del volumen y el efecto tasa; ii) al aumento de intereses por préstamos 53,9 % derivado del aumento en el volumen y la tasa.

103

EGRESOS FINANCIEROS

EGRESOS
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles depesos	2019	2018	2017
Egresospor intereses:	-10,857,724	-4,808,981	-1,922,569
Por Depósitos Por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Por operaciones de pase Por obligaciones negociables Por otrospasivos financieros	-9,901,656 -201,868 -44,170 -591,010 -119,020	-3,431,345 -242,075 -146,823 -779,633 -209,105	-1,497,064 -76,690 -72,175 -266,166 -10,474
Egresospor comisiones:	-301,171	-278,591	-190,498
Comisiones por servicios contratados Otros	-264,442 -36,729	-254,146 -24,445	-167,837 -22,661
TOTAL	-11,158,895	-5,087,572	-2,113,067

Egresos Financieros y Servicios a diciembre 2019 vs. 2018

El total de egresos financieros y por servicios aumentaron un 119 % ascendiendo hasta la suma de Ps. 11.158 millones en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2019, comparados con los Ps. 5.087 en el período finalizado el 31 de Diciembre de 2018.

El crecimiento de los egresos financieros durante el ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2019 se debió principalmente al incremento de intereses por depósitos a plazo fijo de 188 % (Ps. 9.901 millones) respecto del mismo período finalizado el 31 de diciembre de 2019, como consecuencia de mayor volumen y del aumento en las tasas de interés pagadas.

Margen Bruto por Intermediación a diciembre 2019 vs. 2018

El margen bruto por intermediación es igual a los ingresos menos los egresos financieros y por servicios. En el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 fue de Ps. 9.036 millones, lo cual representó un incremento del 155 % respecto de los valores del mismo período de 2018.

Cargo por incobrabilidad a Diciembre 2019 vs. 2018

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 3.007 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, un incremento del 112 % respecto de los Ps. 1.416 millones del mismo período de 2018.

De manera similar a lo ocurrido en el ejercicio anterior, se continuó con la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

104

GASTOS DE PERSONAL Y ADMINISTRACIÓN

Los componentes de los gastos de administración de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

GASTOS ADMINISTRACION Y PERSONAL
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre-En miles depesos	2019	2018	2017
Beneficios al Personal Impuestos Servicios contratados Gastos por tarjetas de crédito Propaganda y Publicidad Electricidad y comunicaciones Mantenimiento de software Otros honorarios Seguros Alquileres Honorarios directores y Síndicos Otros	-3,093,891 -366,336 -308,714 -276,044 -146,524 -217,531 -180,607 -291,797 -127,910 - -128,155 -616,827	-1,937,684 -224,520 -187,881 -168,680 -148,411 -146,424 -117,315 -103,793 -101,150 -79,215 -61,422 -296,523	-1,360,040 -168,508 -138,678 -96,010 -88,001 -104,243 -83,622 -81,235 -67,273 -44,344 -37,129 -235,974
TOTAL	-5,754,336	-3,573,018	-2,505,057

Gastos de Administración a diciembre 2019 vs. 2018

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 2.660 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, un 62 % más que los Ps. 1.635 millones del mismo período de 2018.

Los beneficios al personal que crecieron un 59 % (Ps. 3.093 millones) durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 respecto los Ps. 1.937 millones del mismo período de 2018, como resultado básicamente, de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales.

Los otros honorarios y los honorarios de directores y síndicos aumentaron un 181% y un 108% llegando a Ps. 291 y 128 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 con relación a los Ps. 103 y Ps. 61 millones respectivamente del mismo período de 2018.

Impuesto a las Ganancias a diciembre 2019 vs. 2018

El cargo por Impuesto a las Ganancias para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 fue de Ps. 360 millones representando un incremento del 447% respecto de los Ps. 65,8 millones del mismo período de 2018.

1.2. Clasificación de la Cartera de Financiaciones (Anexo 1 de los Estados Contables Consolidados con Sociedades Controladas):

105

CARTERA COMERCIAL
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles de
	2019	2018	2017
pesos
En situación normal	17,477,931	15,675,148	10,445,371
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con seguimiento especial - En observación	1,511,787 3,853,302 12,112,842 63,726	1,961,431 3,109,316 10,604,401 225,024	1,407,311 1,618,175 7,419,885 40,094
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con problemas	33,619 16,526 13,581 138,079	63,713 20,796 140,515 135,309	17,460 3,354 19,280 19,754
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Con alto riesgo de insolvencia	49,640 17,662 70,777 1,279,102	39,598 30,331 65,380 261,905	12,696 3,212 3,846 73,076
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable	44,622 738,553 495,927 129,565	49,381 16,349 196,175 25,998	19,940 7,554 45,582 17,022
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas	14,003 24,803 90,759	- 14,812 11,186	- 2,004 15,018
	19,088,403	16,323,384	10,595,317
Subtotal

106

CARTERA CONSUMO Y VIVIENDA
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre - En miles depesos	2019	2018	2017
	9,718,689	10,665,335	8,661,313
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas **Riesgo bajo **	176,848 633,005 8,908,836 463,053	233,312 794,197 9,637,826 734,608	281,565 606,122 7,773,626 296,622
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo medio	5,737 13,838 443,478 386,701	12,266 21,463 700,879 558,853	4,561 8,655 283,406 185,054
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Riesgo alto	999 7,549 378,153 573,585	7,723 9,011 542,119 275,169	500 5,460 179,094 70,477
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas Irrecuperable	12,768 16,507 544,310 72,438	2,185 5,148 267,836 71,806	367 4,462 65,648 38,048
Con garantías y contragarantías preferidas "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas	565 4,607 67,266	353 4,045 67,408	- 3,883 34,165

107

	302	373	186
Con garantías preferidas y contragarantías "A" Con garantías y contragarantías preferidas "B" Sin garantías ni contragarantías preferidas	- - 302	- - 373	- - 186
Subtotal	11,214,768	12,306,144	9,251,700

Total	30,303,171	28,629,528	19,847,017
Incluye:	2019	2018	2017
- Préstamos y otras financiaciones - Previsiones - Ajustes NIIF - B.C.R.A. - Títulos privados – Obligaciones negociables - Medición a costo amortizado - Partidas fuera de balance - Responsabilidades eventuales	26,330,757 2,411,771 -56,279 0 122 1,616,800	26,897,884 1,005,065 -61,444 -20,100 123 808,000	19,083,111 382,830 99,460 - 1,675 279,941
Total	30,303,171	28,629,528	19,847,017

108

2) Liquidez

Los siguientes cuadros muestran la apertura de plazos que restan para el vencimiento de Depósitos y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera comparada con la apertura del Total Financiaciones de Banco Comafi al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018:

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZO REMANENTE
			Mas de 3
		Mas de 1		Mas de	Mas de 12	Mas de
			meses y
Ejercicios anuales al 31 de diciembre	Hasta 1	mes y		6 meses	meses y		Total al
			hasta 6			24
- En miles de pesos	mes	hasta 3					31/12/2019
			meses	y hasta	hasta 24	meses
		meses		12
					meses
Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y Residentes del exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables	37,526,741 761,072 1,847 36,763,822 237,922 77,852 4,058,370 911,080 56,106	5,705,829 23,440 - 5,682,389 - - 11,786 33,311 604,629	1,495,619 561,306 - 934,313 - - 61,599 64,427 346,709	343,739 - - 343,739 - - 68,182 107,405 -	29,041 - - 29,041 - - 31,716 104,259 -	83 - - 83 - - 45,429 71,757 -	45,101,052 1,345,818 1,847 43,753,387 237,922 77,852 4,277,082 1,292,239 1,007,444
Total	42,868,071	6,355,555	1,968,354	519,326	165,016	117,269	51,993,591

109

APERTURA DE PASIVOS FINANCIEROS POR PLAZO REMANENTE
		Mas de 1	Mas de 3	Mas de 6	Mas de 12
Ejercicios anuales al 31 de		mes y	meses y	meses y	meses y	Mas de	Total al
	Hasta 1 mes
diciembre - En miles de pesos		hasta 3	hasta 6	hasta 12	hasta 24	24 meses	31/12/2018
		meses	meses	meses	meses
Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y Residentes del exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase - Otras entidades financieras Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables	33,147,263 560,708 1,595 32,584,960 294,582 12,152 43,089 2,392,517 496,432 166,146	4,791,146 24,132 - 4,767,014 - - - 11,326 316,949 457,521	1,916,473 267,094 - 1,649,379 - - - 70,815 653,043 1,011,364	553,590 - - 553,590 - - - 81,007 215,457 221,555	4,305 - - 4,305 - - - 141,185 392,947 963,443	32,515 - - 32,515 - - - 75,175 150,920 -	40,445,292 851,934 1,595 39,591,763 294,582 12,152 43,089 2,772,025 2,225,748 2,820,029
Total	36,552,181	5,576,942	3,651,695	1,071,609	1,501,880	258,610	48,612,917

Los siguientes cuadros muestran la apertura de Activos y Pasivos de Banco Comafi en moneda extranjera según los Estados Contables anuales al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 :

110

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
	2019	2018	2017
Ejercicios de doce meses finalizados el 31 de diciembre - En miles de pesos
Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector público no financiero Otras entidades financieras Sector privado no financiero y residentes en el exterior Otros títulos de deuda Activos financieros entregados en garantía Otros activos no financieros	13,461,853 308,821 95,839 9,038,236 0 0 9,038,236 532,616 248,465 104	5,003,824 267,842 34,705 10,510,275 4 127 10,510,144 0 521,222 2,626	2,094,440 936 16,547 4,812,621 11 44 4,812,566 0 46,766 3,976
Total Activo	23,685,934	16,340,494	6,975,286
Depósitos Sector público no financiero Otras entidades financieras Sector privado no financiero y residentes en el exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Otrospasivos no financieros	19,975,039 49,682 1 19,925,356 237,922 1,889,915 858,323 48,200	11,928,109 0 49 11,928,060 231,601 705,856 1,663,069 38,963	5,353,213 0 39,388 5,313,825 - 280,985 587,762 17,333
Total Pasivo	23,009,399	14,567,598	6,239,293

111

Emisión de Obligaciones Negociables No Subordinadas

Con fecha 7 de marzo de 2007, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó la emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables, por un monto máximo de hasta VN US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Con fecha 26 de marzo de 2007 la Entidad presentó a la CNV la solicitud de ingreso al Régimen de Oferta Pública y con fecha 10 de mayo de 2007, mediante Resolución N° 15.634, la CNV autorizó el mencionado Programa global

Con fecha 21 de diciembre de 2012, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó la creación de un nuevo programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables, por un monto máximo de hasta VN US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Con fecha 14 de marzo de 2013, mediante Resolución N° 17.043, la C.N.V. autorizó el mencionado programa global.

Con fecha 11 de abril de 2017, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó una nueva delegación amplia de facultades en el Directorio vinculada a la actualización del mencionado Programa Global de Obligaciones Negociables, su prórroga por el término legal y la determinación de los términos y condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicho Programa.

Adicionalmente, con fecha 26 de abril de 2018 se aprobó la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo de hasta VN US$300.000.000 o su equivalente en monedas en circulación en cualquier momento.

Por último, con fecha 3 de mayo de 2019 la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la entidad aprobó la renovación de la delegación efectuada en el directorio y la autorización para la celebración de contratos relativos a la emisión o colocación de obligaciones negociables del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples. Las mismas podrán ser no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la ley 23.576 y sus modificatorias, por un monto máximo de hasta VN US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas, bajo la cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras mendas y re-emitir distintas clases y/o series que se amorticen.

A la fecha no se registran pasivos por obligaciones negociables. El siguiente cuadro muestra el detalle de los pasivos por obligaciones negociables (en miles de Ps.) registrados en los presentes estados contables:

Todas las series mencionadas tienen condición de cancelación total en un pago al vencimiento, mientras que los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido.

112

OBLIGACIONES NEGOCIABLES	OBLIGACIONES NEGOCIABLES	OBLIGACIONES NEGOCIABLES	OBLIGACIONES NEGOCIABLES	OBLIGACIONES NEGOCIABLES	NO SUBORINADAS	NO SUBORINADAS
Clase	Valor Nominal	Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Tasa	30/06/2020	31/03/2020	31/12/2019	31/12/2018
Clase 17 Clase 18 Clase 19 Clase 20 Clase 21	250.000 309.500 350.000 499.200 500.000	21/02/2017 17/05/2017 13/10/2017 04/10/2017 07/02/2018	23/02/2019 18/05/2020 13/04/2019 06/06/2019 07/02/2020	Badlar +2.89% Badlar +3.50% Badlar +5.00% Badlar +4.37% Badlar +3.70%	- - - - -	- 322.790 - - -	- 327.751 - - 537.440	265.176 330.504 392.996 519.589 542.762
Total					-	322.790	865.191	2.051.027
Obligaciones Negociables no subordinadaspropias en cartera					-	-	-	(36.827)
Total					-	322.790	865.191	2.014.200

Obligaciones Negociables no subordinadas Clase 17 Clase 18 Clase 19 Clase 20 Clase 21	Calificación Fecha de último informe de calificación
	AA- (arg) 21/12/2018 AA- (arg) 01/04/2020 AA- (arg) 21/12/2018 AA- (arg) 08/05/2019 AA- (arg) 23/10/2019 *

Los informes de calificación se encuentran a disposición del público inversor en el sitio web de la calificadora de riesgo https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=68

• Fecha de último informe previo a la amortización total de la ON

El Banco cuenta con calificación pública nacional de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente Calificadora de Riesgo (“FIX”). El Consejo de Calificación reunido el 1 de abril de 2020, ha decidido confirmar las siguientes Calificaciones de Banco Comafi S.A:

-Endeudamiento de Largo Plazo: AA-(arg), con Perspectiva Negativa

-Endeudamiento de Corto Plazo: A1(arg).

-Obligaciones Negociables Clase 18 por hasta $350 millones: AA-(arg), con Perspectiva Negativa.

-Obligaciones Negociables Clase 22 por hasta $700 millones: AA-(arg), con Perspectiva Negativa.

Los informes de calificación de riesgo de las obligaciones negociables en circulación de la Compañía emitidos a la fecha del presente Prospecto podrán consultarse en el sitio web institucional de la Compañía (https://www.comafi.com.ar/) y en el de la Calificadora de Riesgo https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=68

A su vez, el 7 de abril del 2020, Moody´s calificó a la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional y calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda extranjera, señalando entre las principales debilidades: (i) Entorno operativo desafiante, incluyendo recesión económica y altos niveles de inflación; (ii) Expectativas de deterioro en la calidad de cartera debido a la profundización de la recesión generada por la crisis del coronavirus; (iii) Indicadores de eficiencia por debajo del promedio del sistema Los conceptos indicados más arriba deberán estar incluidos en el prospecto, así como hacer una referencia al link donde se encuentra publicado el informe de calificación de riesgo.

Asimismo, surge del informe que sus calificaciones son: a escala nacional por capacidad de devolución de los depósitos en moneda nacional B2ar y en moneda extranjera Caar; y a escala global: Caa2 y Ca respectivamente.

Los informes de calificación de riesgo de las obligaciones negociables en circulación de la Compañía emitidos a la fecha del presente Prospecto podrán consultarse en el sitio web institucional de la Compañía - (https://www.comafi.com.ar/) y en el de la Calificadora de Riesgo https://www.moodys.com/credit ratings/Banco-Comafi-SA-credit-rating-600037248 .

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3.) Recursos de capital[1] :

El siguiente cuadro muestra el excedente de capital de Banco Comafi, de acuerdo a las Normas del BCRA de Capital Mínimos y Activos Inmovilizados.

1 La información surge de fuente interna del Banco.

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CALCULO DEL EXCEDENTE DE CAPITAL (Capitales Mínimos)
Ejercicios de doce meses al 31 de diciembre -En Miles de Pesos	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Asignado a activos de riesgo Riesgo de Mercado Riesgo Operacional	2,970,843 147,675 220,773	2,482,872 77,399 160,569	1,586,170 40,680 107,846
Capital mínimo obligatorio		2,720,840	1,734,696
	3,339,291
Patrimonio Neto Básico Patrimonio Neto complementario - Deducciones	6,941,461 431,150 1,299,015	4,595,750 338,326 279,681	2,439,883 185,156 348,579
Responsabilidad Patrimonial Computable	6,073,596	4,654,395	2,973,618
Excedente de capital	2,734,305	1,933,555	1,238,922
Cálculo del excedente de capital (Activos Inmovilizados) Asignado a instalaciones y equipo del Banco, Activos intangiblesyactivos de inversión de capital	5,835,273	3,464,236	1,012,103
Responsabilidad Patrimonial Computable	6,073,596	4,654,395	2,973,618

Excedente de capital 238,323 1,190,159 1,961,515

4.) Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias

El Banco incurre en gastos de investigación y desarrollo en relación con el sistema de tecnología de la información. Banco Comafi no posee patentes importantes ni se otorgan licencias a terceros de parte alguna de la propiedad intelectual del Banco. El Banco planea desarrollos de infraestructura (en telecomunicaciones, internet, seguridad de la información) basados en la demanda presente y futura de tales servicios, adquiriendo la tecnología necesaria, incluyendo equipos, de terceros.

Asimismo, considerando el carácter de entidad financiera, los negocios financieros de Banco Comafi y su falta de impacto en el medio ambiente, Banco Comafi no cuenta con una política ambiental.

5.) Información de tendencias

La economía argentina tiene importantes fortalezas estructurales, como el bajo nivel de endeudamiento público y privado, favorables términos de intercambio con superávit comercial y oportunidades de

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inversión en sectores estratégicos como el energético, minería, agroalimentos y servicios. Presenta asimismo algunos aspectos coyunturales por resolver donde el más relevante es la inflación. En ese contexto, es esperable que el sistema financiero argentino mantendrá buenos indicadores de riesgo y calidad de balance, y continuará concentrándose en la expansión del financiamiento al sector privado con énfasis en el segmento minorista y empresas.

6.) Otra información relevante

Fusión con Banco BC S.A. (antes denominada Deutsche Bank S.A.)

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida, para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los productos ofrecidos.

Aumento de capital

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular), y conforme surge del acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de abril de 2017 (en AIF, bajo el ID 4-477371-D), los accionistas del Banco resolvieron, por unanimidad, aprobar la capitalización del aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de capital por la suma de Ps. 50.000.000, efectuado en el marco de la adquisición del 100% del paquete accionario del Banco BC S.A. (antes denominada Deutsche Bank S.A.), y aumentar consecuentemente el capital del Banco, sin reforma de estatutos, con prima de emisión, por capitalización del referido aporte irrevocable, en la suma de Ps. 953.435.

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IX. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

1.) Accionistas principales

Al 31 de diciembre de 2019 el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.955.681, compuesto por 12.318.560 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.637.121 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.

ACCIONISTAS		ACCIONES		PARTICIPACION		VOTOS		PARTIC
	CLASE A	CLASE B	TOTAL	CAPITAL	CLASE A	CLASE B	TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	12.318.560	16.541.491	28.860.051	78,09%	61.592.800	16.541.491	78.134.291	90,61%
Pasman S.A.	0	2.616.710	2.616.710	7,08%	0	2.616.710	2.616.710	3,03%
Pecote S.A.	0	526.650	526.650	1,43%	0	526.650	526.650	0,61%
Depuey S.A.	0	678.931	678.931	1,84%	0	678.931	678.931	0,79%
Diasau S.A.	0	881.449	881.449	2,39%	0	881.449	881.449	1,02%
Fliacer Participaciones S.A.	0	563.400	563.400	1,52%	0	563.400	563.400	0,65%
Famicer Participaciones S.A.	0	2.685.559	2.685.559	7,27%	0	2.685.559	2.685.559	3,11%
Charles B. Baker	0	35.717	35.717	0,10%	0	35.717	35.717	0,04%
Gregory L. Baker	0	35.717	35.717	0,10%	0	35.717	35.717	0,04%
John Favia	0	71.497	71.497	0,19%	0	71.497	71.497	0,08%
TOTAL ACCIONES:	12.318.560	24.637.121	36.955.681	100,00%	61.592.800	24.637.121	86.229.921	100,00%

El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas del Banco: Comafi S.A., Famicer Participaciones S.A, Fliacer Participaciones S.A. En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, indirectamente el 94,37% de los votos de Banco Comafi.

Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social del Banco durante los últimos tres (3) años.

Del total de accionistas del Banco, unas 12.318.560 Acciones Clase A y 24.494.190 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 142.931 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos siete (7) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes tres (3) son sujetos del exterior.

En conocimiento del Banco, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.

2) Estructura y organización del Banco y su grupo económico

El cuadro a continuación refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico bancario al 31 de diciembre de 2019. Los porcentajes indican las tenencias accionarias.

117

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Guillermo Alejandro
Cerviño
(55,54%) (30%)
Comafi S.A. Famicer (95%) Fliacer
Participaciones S.A. Participaciones S.A.
(86,62%)
Grupo control Accionistas Otros
(0.60%) Comafi (0.02%)
(1) Minoritarios (2) Accionistas
Bursátil
SA
(5,47%)
(86,08%) (0,16%)
TCC Leasing (3,87 %) (94,37%)
S.A.
Banco
(1,50%) Comafi (85,99%) Comafi S.A.
Soluciones
Financieras SA
(45,71%) CFC (28,38%)
Participaciones (33,23%)
SA Gramit S.A (0,70%)
(3,87%)
(21 53%)
Pvcred S.A.
(33 42%)
(36.66%)
(6,63%)
Fideicomiso
(32%) Préstamos Financiero Privado
Dirigidos SA (67,34%) Frankel
(0,66%)
(24%)
Finasist SA
(96,34%)
(44,35%) Comafi
Fiduciario
(0,18%)
Financiero SA (2,64%)
(52,94%) Nubi SA
----- End of picture text -----

• (1) Grupo de Control: Comafi S.A., Fliacer Participaciones S.A., Famicer Participaciones S.A.

• (2) “Accionistas Minoritarios” se entiende a Pecote S.A., Pasman S.A., Diasau S.A., Depuey S.A.

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3) Transacciones con partes relacionadas

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas que no esté permitida por las leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco. Para mayor información ver “ SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO – MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO – PERSONAS VINCULADAS ”.

En síntesis, el Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que fueron tratados por el Directorio y se encuentra transcripto en el libro de actas del mismo. Además, esas normas establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, las operaciones con partes relacionadas son las siguientes:

	Saldo al 31/12/2019	Saldo al 31/12/2018
Prestamos Adelantos Tarjetas de crédito Garantías otorgadas	371,616 362,460 9,156 0	295,130 591,171 3,959 2,050
Total de asistencia	371,616	297,180
Depósitos	279,400	241,336

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los préstamos a empleados, incluyendo los otorgados a gerentes de primera línea, ascienden a 41.246 y 49.814, respectivamente. La entidad no mantiene préstamos otorgados a directores y personal clave de la gerencia garantizados con acciones.

La remuneracion del personal clave de la gerencia, correspondiente a sueldo y gratificaciones, al 31 de diciembre de 2019 y 2018 asciende a 216.665 y 135.246, respectivamente. No existen otros beneficios para el personal clave de gerencia.

Se exponen a continuacion los saldos patrimoniales y los resultado de las operaciones efectuadas con las sociedades controladas y vinculadas al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017:

119

OPERACIONES CON SOCIEDADES ART 33 LEY 19.550
	31/12/2019		31/12/2018		31/12/2017
	Gramit S.A.	Total	Gramit S.A.	Total	Gramit S.A.	Total
ACTIVO Préstamos y otras financiaciones Otros Activos financieros	189,555 49,918	189,555 49,918	89,106 5,982	89,106 5,982	145,256 1,503	145,256 1,503
PASIVO Depósitos	1,100	1,100	21	21	2,841	2,841
RESULTADOS Ingresos por intereses Ingresos por comisiones Otros ingresos operativos	94,168 225 1,836	94,168 225 1,836	49,011 562 1,525	49,011 562 1,525	13,537 1,292 905	13,537 1,292 905

3. Interés de expertos y asesores

Finalmente, cabe señalar que ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado sobre una base contingente ni posee una cantidad de acciones en el Banco o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico importante sobre el Banco.

4. Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio bancario y financiero. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones o activos. El Banco, al ser una Entidad Financiera, conforme a la Ley de Entidades Financieras, no tiene la posibilidad de presentarse en concurso preventivo.

En la actualidad, existen en conocimiento del Banco diecinueve acciones de las denominadas “de clase” o “colectivas” promovidas por algunas asociaciones de defensa de consumidores en contra del Banco y en relación con diferentes temas, incluyendo, sin limitación, ciertos requisitos, cargos y/o comisiones impuestos por el Banco en el marco de su operatoria habitual con sus clientes. Estas acciones en contra del Banco resultan sustancialmente similares a otras acciones de índole colectiva que actualmente afectan a una gran mayoría de las entidades del sistema financiero argentino. El Banco considera que existen sólidos argumentos defensivos y precedentes jurisprudenciales coincidentes con los mismos de manera que se logre obtener resoluciones favorables para el Banco en sede judicial o administrativa, según corresponda, o bien, para eventualmente arribar a acuerdos transaccionales en términos razonables. En cualquier caso, el Banco no considera que estas acciones “de clase”, individualmente o en conjunto, puedan tener un efecto adverso significativo en relación con su operatoria habitual y/o sus activos.

120

X. MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Información general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando la actividad del sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, las cuales facultan al Banco Central a regular y supervisar el sector financiero, realizando esto último a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “ Superintendencia ”).

La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias, estableciendo requisitos de presentar informes contables y financieros, monitoreando y regulando las prácticas de préstamos de las entidades financieras, estableciendo normas para la participación de entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de valores negociables, entre otras funciones. Estas facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central también establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o y, dependiendo de su significatividad también en algunas no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información periódica que permite al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regularización y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central tiene, en su función de prestamista de última instancia, permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

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Desde 1994, el Banco Central supervisa a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y de las correspondientes a sus subsidiarias, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

A partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2018, las entidades comenzaron a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales y elaborar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board y por la RT FACPCE 26/2009 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, En ese marco, el BCRA ha procedido a adecuar el cálculo de las relaciones técnicas y regímenes informativos para ajustarlos a las nuevas disposiciones vigentes a partir de esa fecha.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras rige a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que no les sean prohibidas por dicha Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están establecidas en general en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos; (iii) dar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias; (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (i) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (ii) aceptar sus propias acciones como garantía, (iii) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (iv) explotar por cuenta propia actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central, quien la deberá otorgar con carácter general y estableciendo en la misma límites y condiciones que garanticen la no afectación de la solvencia y patrimonio de la entidad.

La expresión "explotar por cuenta propia" es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada a cabo por si o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria. Se entiende que queda configurada esa situación cuando la participación supere el 12,5% del capital social o de los votos de la empresa o, en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas, o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar.

Sin perjuicio de ello, el BCRA admite participaciones superiores a los límites mencionados precedentemente tratándose de empresas que prestan servicios considerados complementarios de la actividad financiera los cuales son taxativamente enumerados en la normativa.

Protección de los usuarios de servicios financieros

Quedan alcanzados por estas normas a) las entidades financieras, b) los operadores de cambio (por las operaciones comprendidas en las normas sobre Exterior y Cambios), c) las emisoras de tarjetas de crédito y compra (excepto por las operaciones no comprendidas en la Ley de Tarjetas de crédito) y d) los fiduciarios de fideicomisos acreedores de créditos cedidos por entidades financieras

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En este marco se consideran usuarios de servicios financieros a las personas humanas y jurídicas que, en beneficio propio o de su grupo familiar o social, hacen uso de los servicios ofrecidos por los sujetos obligados, en carácter de destinatarios finales.

Los usuarios tienen derecho a: a) la protección de su seguridad e intereses económicos; b) recibir información adecuada y veraz acerca de los términos y costos de los servicios que contraten, así como copia de los instrumentos que suscriban; c) la libertad de elección; y d) condiciones de trato equitativo y digno. Asimismo, se exige especialmente la aplicación de diversas medidas para incrementar la protección de los usuarios con capacidades diferentes (personas con movilidad reducida o con dificultades visuales). Los sujetos obligados deben adoptar las acciones necesarias para garantizar estos derechos y deben resolver fundadamente los reclamos que formulen los usuarios.

Las normas prescriben los recaudos mínimos que se deben observar en la relación de consumo, regulando a esos efectos los siguientes aspectos principales:

• a) Requisitos mínimos de los contratos financieros , Se fijan las características y contenido mínimo de los instrumentos que rijan la relación contractual aclarando que se admite la utilización de contratos multiproducto en la medida en que las secciones correspondientes a cada producto puedan escindirse en contratos individuales autónomos, de manera tal que cada usuario pueda adherir solamente a el/los productos que efectivamente le interesen y en los casos de contratación de productos y servicios a distancia, previendo la obligación de proporcionar o poner a disposición del usuario un ejemplar del contrato con la firma autorizada del sujeto obligado debiéndose utilizar la documentación habitualmente utilizada en los contratos presenciales.

• b) Comisiones y cargos . Todas las comisiones y cargos deben tener origen en un costo real, directo y demostrable, y su aplicación debe estar circunscripta a la efectiva prestación de un servicio solicitado o autorizado por el usuario. Los cargos obedecen a servicios que prestan terceros y sólo pueden transferirse al usuario sin superar el importe que el tercero perciba de sus propios clientes. Las comisiones se originan en servicios que prestan los sujetos obligados y pueden incluir retribuciones que excedan el costo de la prestación. Sin perjuicio de ello, la normativa prohíbe expresamente el cobro de ciertos cargos o comisiones, entre otros, por las operaciones efectuadas por usuarios que sean personas humanas por ventanilla, por la contratación y/o administración de seguros, la generación de resúmenes de cuenta, el envío del resumen de cuenta virtual, por la evaluación, otorgamiento, administración de financiaciones y por gastos de tasación, notariales o de escribanía que se originen en ocasión del otorgamiento o cancelación de financiaciones. Tampoco pueden percibirse cargos en concepto de seguros de vida sobre saldo deudor cuando son contratados accesoriamente a productos financieros.

Las tasas de interés, comisiones y/o cargos cobrados erróneamente deben ser restituidos a los usuarios incluyendo los intereses y gastos de recupero correspondientes

• c) Cambios en las condiciones pactadas . El usuario deberá ser notificado de las modificaciones que aplicará el sujeto obligado con una antelación mínima de (60) sesenta días corridos a su entrada en vigencia, excepto en los casos en que resulten económicamente más beneficiosas para el usuario por cuanto representan una reducción de los valores pactados. Las notificaciones deben ser gratuitas, cursarse por documento escrito dirigido al domicilio del usuario, separado de cualquier otra notificación y observar el contenido mínimo dispuesto en la regulación.

• d) Servicio de atención al usuario de servicios financieros Los sujetos obligados deben establecer un servicio de atención al usuario para dar tratamiento y resolver consultas y reclamos, observando las normas legales, reglamentarias y disposiciones vigentes en materia de protección al usuario de servicios financieros, adoptando acciones que reduzcan su reiteración, A esos efectos deben designar un funcionario responsable del funcionamiento íntegro del referido servicio detallando en un manual aprobado por el Directorio los procedimientos y recaudos que observarán para la atención de las consultas y reclamos de sus usuarios de servicios financieros. Entre otras funciones, el Responsable de atención al usuario de servicios financieros deberá elaborar y elevar al Directorio o al Directivo o Comité responsable de la Protección al usuario de servicios financieros, según corresponda, con periodicidad como mínimo trimestral, un reporte acerca de: (i) las consultas y reclamos recibidos (ii) las intervenciones requeridas por denuncias

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tramitadas ante las instancias judiciales y/o administrativas de defensa del consumidor que resulten competentes y (iii) los reintegros de importes realizados. Los referidos datos deberán surgir La información del referido reporte deberá surgir de registros llevados específicamente a ese fin con las características y contenidos mínimos previstos en la regulación para cada uno de ellos, debiendo encontrarse a disposición del BCRA en la sede en la cual desempeñe sus funciones el Responsable de atención al usuario conjuntamente con el manual de procedimiento, los reportes integrales anuales de la auditoría interna y los reportes elaborados -como mínimo trimestralmente- por el Directivo o Comité responsable de Protección de usuarios de servicios financieros mencionados en los punto siguientes.

• e) Directivo Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. Las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito que atienden a usuarios de servicios financieros deberán designar a un miembro del Directorio o autoridad equivalente como “Directivo Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros” ante el BCRA, quien asumirá una responsabilidad primaria por el cumplimiento de estas normas. Alternativamente, cuando la dimensión, operatoria y/o clientela de la entidad así lo aconsejaran, los sujetos obligados podrán optar por la conformación de un Comité integrado por al menos un miembro del Directorio o autoridad equivalente y por los responsables de las áreas a cargo de las funciones de cumplimiento normativo, gestión de riesgo operativo y asuntos legales, que tendrá sus mismas responsabilidades. Entre otras funciones, el Directivo o Comité, según corresponda, deberá elevar al Directorio, como mínimo trimestralmente, un reporte de análisis con las acciones realizadas en el marco de sus responsabilidades haciendo especial énfasis en el resultado de la evaluación realizada sobre el informe que trimestralmente le eleva el Responsable de atención al usuario de servicios financieros .

• f) Auditoría Interna. Como mínimo una vez al año, el Servicio de Atención al Usuario de Servicios Financieros y los procesos implementados para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en estas normas deberán ser objeto de evaluación integral y reporte escrito por parte de la auditoría interna.

• g) Actuación del BCRA. La Gerencia Principal de Protección al Usuario de Servicios Financieros brinda respuesta por los medios habilitados a las consultas del público sobre la normativa aplicable y la información publicada en su sitio institucional dando orientación a los usuarios de servicios financieros sobre la manera de canalizar sus reclamos Asimismo recibirá comentarios, sugerencias y quejas en relación con la actuación de los sujetos obligados y, en defensa del interés general, a) tramitará las denuncias que presenten las asociaciones de consumidores y usuarios reconocidas por autoridades competentes en la materia, y b) iniciará de oficio acciones correctivas en aquellos casos que revistan urgencia o gravedad y en las cuestiones que considere puedan afectar a los usuarios en forma general.

Adicionalmente supervisa la actuación de los sujetos obligados y puede aplicar sanciones por los incumplimientos que constate respecto de las normas de protección de los usuarios y respecto de los contenidos desarrollados en los manuales de procedimiento interno con motivo de ellas.

Asistencia financiera a proveedores no financieros de crédito

Se consideran proveedores no financieros de crédito a aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras, realicen como actividad principal o accesoria, oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Se incluyen también a las asociaciones mutuales, cooperativas y empresas no financieras emisoras de Tarjeta de Crédito.

Son financiaciones alcanzadas las otorgadas a los usuarios de servicios financieros, en la medida que no sean personas físicas y no revistan el carácter de MiPyMEs, que hacen uso de los servicios ofrecidos tanto para la compra de bienes y/o servicios como sin destino específico, incluidos los mutuos que otorguen las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra y excluyendo los créditos otorgados al personal contratado por la propia empresa.

Para ser sujetos de crédito de una entidad financiera los proveedores no financieros de crédito deberán inscribirse en el registro de Empresas no financieras emisoras de Tarjeta de Crédito o el de Otros proveedores no financieros de crédito, según corresponda.

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Los Proveedores no financieros de crédito deberán suministrar al Banco Central información sobre las financiaciones alcanzadas que otorgan, la que se difundirá por la Central de Deudores del Sistema Financiero, observarán las normas sobre “Clasificación de deudores” en función de la mora de los prestatarios según los criterios aplicables para la cartera de “consumo o vivienda” y por aplicación de las disposiciones en materia de reclasificaciones obligatorias. Las empresas no financieras emisoras de Tarjeta de Crédito deberán adicionalmente cumplimentar el “Régimen Informativo de Transparencia y el de Financiación de Tarjetas de Crédito.

En los casos de transferencias de carteras de financiaciones, al momento de concertar la operación el proveedor no financiero cedente deberá informar al cesionario la peor clasificación asignada en los últimos seis meses a los deudores comprendidos en la transferencia y la última clasificación comunicada a la Central de Deudores del Sistema Financiero. Además, cuando conserve a su cargo la gestión de cobranza deberá continuar proveyendo a la referida Central de Deudores del Sistema Financiero los datos sobre esa cartera transferida.

Ante incumplimientos detectados y comunicados por el Banco Central y una vez transcurrido el plazo previsto para subsanarlo, se restringirá el acceso del proveedor al financiamiento de entidades financieras, reflejando tal situación en el registro respectivo mientras se mantenga vigente.

Descripción de la normativa del BCRA sobre capitales mínimos. Requisitos de solvencia y liquidez

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el Banco Central, que no será inferior al 10% ni superior al 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto las mismas no se reconstituyan.

Capitales Mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben tener integrada una exigencia de capital mínimo que será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgos de crédito de mercado -para las posiciones diarias de los activos comprendidos- y operacional.

La integración del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento de los requerimientos de capital mínimo, es la Responsabilidad Patrimonial Computable (“ RPC ”) de la entidad financiera.

Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

La normativa emitida por el BCRA recoge los lineamientos adoptados en la materia por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

Se hace saber al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos de capital mínimo y demás relaciones patrimoniales del BCRA.

Capital mínimo básico

A efectos de la determinación del capital mínimo básico, las entidades financieras se clasifican según el tipo y la jurisdicción en la cual se encuentra radicada su sede principal de acuerdo con las categorías establecidas en la Comunicación “A” 6260 del BCRA correspondiente al punto 1.2 de la Sección 1 del Capítulo VI de la Circular LISOL que se detallan seguidamente:

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Integración del capital mínimo

Las entidades financieras deben integrar el requisito de capital mínimo con su Responsabilidad Patrimonial Computable (“ RPC ”). De acuerdo a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) la RPC surge de la sumatoria del Patrimonio Neto Básico (PNb) más el Patrimonio Neto Complementario (PNc).

El PNb resulta de la siguiente expresión:

PNb = COn1 - CDCOn1 + CAn1 - CDCAn1

Donde significa:

COn1: capital ordinario de nivel uno. CDCOn1: conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno. CAn1: capital adicional de nivel uno. CDCAn1: conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno.

El PNc está constituido por el capital de nivel dos neto de las deducciones correspondientes.

La normativa vigente detalla los conceptos computables y los que corresponde deducir en cada uno de dichos niveles.

Asimismo dispone el cumplimiento de los siguientes límites mínimos:

• COn1: 4,5% por los Activos ponderados por riesgo (APR)

• PNb: 6% por los APR.

• RPC: importe resultante de multiplicar 8% por los APR.

Los activos ponderados por riesgo (APR) resultan de aplicar la siguiente expresión:

• APR = APRc + [(RM+RO) x 12,5]

Donde significa:

APR: activos ponderados por riesgo. APRc: activos ponderados por riesgo de crédito. RM: exigencia por riesgo de mercado. RO: exigencia por riesgo operacional.

La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites mínimos será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

Riesgo de crédito

Según la Comunicación “A” 6639, el requisito de capital por riesgo de crédito es definido como:

CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC + IP

donde:

CRC: Exigencia de capital por riesgo de crédito

k: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:

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Calificación asignada	Valor de “k”
1 2 3 4 5	1 1,03 1,08 1,13 1,19

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC(fraccionamiento)) x 12,5

donde:

A: activos computables/exposiciones.

PFB: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

CCF: factor de conversión crediticia.

• p: ponderador de riesgo, en tanto por uno.

no DvP: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p)

DvP: operaciones de entrega contra pago fallidas Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

RCD: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - OTC)

INC(inversiones significativas en empresas): incremento por los excesos a los siguientes límites:

• participación en el capital de cada empresa: 15 %;

• total de participaciones en el capital de empresas: 60 %.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda, conforme a lo establecido en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”.

INC: incremento por los siguientes excesos:

• en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos (Sección 4. del respectivo ordenamiento); excluidos los computados para la determinación del INC (inversiones significativas en empresas));

• a los límites establecidos en las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero", excluidos los computados para la determinación del INC (inversiones significativas en empresas);

• a los límites establecidos en las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" –según lo previsto en el acápite ii), punto 2.1. de las normas sobre

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"Incumplimientos de capitales mínimos y relaciones técnicas. Criterios aplicables."–, excluidos los computados para la determinación del INC (inversiones significativas en empresas);

• a los límites de graduación del crédito (Sección 3. del respectivo ordenamiento); y

• por posiciones de derivados no cubiertos.

-al límite de derivados sobre materias primas o productos básicos –"commodities"– previsto en el punto 1.2. de las normas sobre "Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión".

En la materia serán de aplicación las disposiciones contenidas en la Sección 2. de las normas sobre "Incumplimientos de capitales mínimos y relaciones técnicas. Criterios aplicables", salvo que resulte aplicable lo previsto en la Sección 3. de esas normas.

También se computará en esta expresión la exposición crediticia resultante de la utilización de los cupos crediticios ampliados a que se refieren los puntos 6.1.1.2., y 6.1.2.1., c) de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" (considerando, en su caso, lo establecido en la Sección 9. de las citadas normas respecto de la asistencia financiera otorgada y/o las tenencias de instrumentos de deuda de fideicomisos financieros o fondos fiduciarios a que se refiere el punto 5.1. de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" y el punto 3.2.4. del citado ordenamiento computadas conforme al siguiente cronograma, el cual operará a partir de que se hayan comenzado a utilizar económicamente las obras o el equipamiento genere ingresos al fideicomiso o fondo fiduciario a través de tarifas, tasas, aranceles u otros conceptos similares.

Exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados OTC.

La exigencia computada en este punto –basada en el Enfoque Estándar para la medición de la exigencia por capital por riesgo de crédito de contraparte (“Standardised Approach for measuring Counterparty Credit Risk”, SA-CCR)– se aplicará a operaciones con derivados –OTC o negociados en mercados regulados– y con liquidación diferida, ya que las operaciones de financiación con títulos valores (“SecuritiesFinancingTransactions”, SFT) –tales como operaciones de pase– cuyo valor depende de las valuaciones de mercado y están comúnmente sujetas a acuerdos de márgenes, se encuentran contempladas en la Sección 5.

Las operaciones de liquidación diferida son aquellas en las que la contraparte se compromete a entregar un título valor, “commodity” o moneda extranjera contra efectivo, otro activo financiero o “commodities” o viceversa, en una fecha contractual de liquidación o entrega superior al plazo más corto entre el plazo habitual en el mercado para el vencimiento de ese tipo de instrumento y 5 días hábiles a partir de la fecha en que la entidad entró en la operación.

Exposición al riesgo de crédito de contraparte.

La exposición al riesgo de crédito de contraparte (EAD) se calculará por separado para cada conjunto de neteo (“netting set”, NS) y se determinará del siguiente modo:

EAD = a x (CR + EPF)

donde:

α = 1,40.

CR: costo de reposición calculado de acuerdo con el punto 4.2.1.1, de la Sección 4, punto VI, Circular LISOL.

EPF: exposición potencial futura calculado de acuerdo con el punto 4.2.1.2, de la Sección 4, punto VI, Circular LISOL.

La determinación de la EAD vigente supone el cálculo del costo de reposición resultante de valuar los contratos a precios de mercado, agregando un factor que refleje la exposición potencial futura, resultante de multiplicar el saldo nominal nocional de cada contrato con la contraparte por el correspondiente factor, el cual dependerá del tipo de instrumento y de su plazo residual.

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A los efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable, a partir del 1° de febrero de 2013 comenzaron a excluirse los instrumentos de capital que dejen de cumplir los criterios para ser considerados CAn1 o patrimonio neto complementario PNc conforme lo establecido en la Sección 8 de la Comunicación “A” 5580.

A esos fines, mientras las entidades financieras mantengan las condiciones bajo las cuales se admitió oportunamente su inclusión en la RPC, se computará el importe que surja de aplicar a los valores contables de los instrumentos a fin de cada mes la metodología vigente a aquella fecha. Su reconocimiento como RPC se limitará al 90% del valor así obtenido a partir de esa fecha, reduciéndose cada doce meses dicho límite en 10 puntos porcentuales. Este límite se aplicará por separado a cada instrumento ya sea que se compute en el CAn1 o en el PNc.

Riesgo de mercado

Los requisitos de capital por riesgo de mercado se adicionan a la exigencia calculada previamente.

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

La exigencia de capital derivada de este riesgo (RM) se calcula aplicando el Método de Medición Estándar, y resulta de la suma aritmética de la exigencia de capital por riesgos de tasa de interés (R.T), acciones (RA), tipo de cambio (RTC) y opciones (ROP).

Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los emergentes de las posiciones en instrumentos - títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras, en este caso cualquiera sea la cartera -de inversión o de negociación-a la que se imputen.

La cartera de negociación se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados con la finalidad de negociarlos a corto plazo, para obtener beneficios por fluctuaciones de precios (reales o esperadas) o mediante el arbitraje de precios o con el propósito de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. Un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento.

Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación, la que además deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión.

Riesgo operacional

El riesgo operacional debe determinarse mensualmente aplicando la siguiente expresión:

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donde

n: es el número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia.

IBt: el ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de (i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas, con exclusión de:

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a) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

b) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la RPC;

c) conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

d) resultados provenientes de la venta de especies clasificadas y medidas a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI.

De acuerdo a lo previsto en el punto 7.2 del T.O de las normas sobre Capitales Mínimos, para las entidades pertenecientes a los Grupos B y C conforme a lo previsto en el punto 7.1. de la Sección 7. “Separación de funciones ejecutivas y de dirección”, la exigencia determinada a través de la aplicación de la expresión descripta precedentemente no podrá superar el 17% del promedio de los últimos 36 meses de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito. Dicho límite máximo se reducirá a 11% cuando la entidad financiera cuente con calificación 1, 2 o 3 conforme a la valoración otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en oportunidad de la última inspección efectuada, respecto de todos los siguientes aspectos: la entidad en su conjunto, sus sistemas informáticos y la labor de los responsables de la evaluación de sus sistemas de control interno. En los casos en que la entidad financiera cuente en todos los citados aspectos con calificación 1 o 2, el límite máximo disminuirá a 7%.

La reducción adicional en el citado límite a la exigencia de capital por riesgo operacional -del 17% al 11% o al 7%, según el caso, estará condicionada a que la entidad financiera haya incrementado su saldo de financiaciones de la cartera de consumo o vivienda.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, las normas del Banco Central establecen lo siguiente:

• (i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia que el importe de los depósitos -en moneda nacional y extranjera – no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en que se originó el incumplimiento, sin perjuicio de los demás efectos previstos en los ítems i e ii del punto 1.4.2.1., de la Sección 1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; e

• (ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia, sobre el cual deberá expedirse dentro de los 30 días corridos siguientes a la presentación. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto anterior en el caso que persistan los incumplimientos.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital podría aparejar el inicio de actuaciones sumariales de acuerdo con las pautas definidas por la Superintendencia.

Ratio de fondeo neto estable

Las entidades financieras que, al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el ratio de fondeo neto estable, pertenezcan al Grupo “A” según lo previsto en el punto 4.1. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras” –considerados bancos internacionalmente activos–, deberán cumplir las normas referidas al ratio de fondeo estable en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada.

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El ratio de fondeo neto estable (NSFR) tiene como objetivo que las entidades financieras puedan financiar sus actividades con fuentes suficientemente estables para mitigar el riesgo de futuras situaciones de estrés originadas en su fondeo.

Al requerir a las entidades financieras que mantengan un perfil de fondeo estable en relación con la composición de sus activos y operaciones fuera de balance, el NSFR limita la excesiva dependencia respecto del fondeo mayorista de corto plazo, promueve una mejor evaluación del riesgo de fondeo de las partidas dentro y fuera de balance y favorece la estabilidad de las fuentes de fondos.

Las definiciones de los conceptos contenidos en el NSFR son análogas a las previstas en las normas sobre “Ratio de cobertura de liquidez”, excepto que se establezca explícitamente en estas disposiciones otra definición.

El NSFR se define como el cociente entre el monto disponible de fondeo estable y el monto requerido de fondeo estable:

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donde:

MDFE (Monto disponible de fondeo estable): es la parte del capital y de los pasivos de la entidad financiera –computados conforme a lo previsto en la Sección 2.– que se espera estén disponibles durante un período de un año.

MRFE (Monto requerido de fondeo estable): es el monto de fondeo necesario durante ese período –computado conforme a lo previsto en la Sección 3.–, que está en función de la liquidez y plazo residual de los activos de la entidad y de sus compromisos fuera de balance.

Los montos disponibles y requeridos de fondeo estable están calibrados para reflejar la estabilidad esperada de los pasivos y la liquidez esperada de los activos de la entidad financiera durante el período de un año.

El NSFR deberá –en todo momento– ser mayor o igual a 1. Se complementará con la evaluación que realice la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) que podrá exigirle a la entidad que adopte estándares más estrictos con el fin de reflejar su perfil de riesgo de fondeo, teniendo en cuenta también a ese efecto la evaluación que haya realizado del cumplimiento de las normas sobre “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras” en materia de liquidez por parte de la entidad.

Ratio de apalancamiento

El ratio de apalancamiento tiene como objetivos limitar el apalancamiento de las entidades financieras, a fin de evitar las consecuencias adversas de una reducción abrupta del apalancamiento en la oferta de crédito y la economía en general, y reforzar la exigencia de capital mínimo con un requerimiento de capital mínimo simple y no basado en riesgo.

El ratio de apalancamiento surge de la siguiente expresión:

Ratio de apalancamiento: Medida de capital (expresado como porcentaje) Medida de la exposición

El capital a computar en el numerador es el "PNB - Capital de Nivel 1" correspondiente al capital regulatorio definido en las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras".

La medida de la exposición total del banco es la suma de las: (a) Exposiciones en el activo, excluidas las partidas correspondientes a derivados y operaciones de financiación con títulos valores (SFT); (b) exposiciones por derivados; (c) operaciones de financiación con valores (SFT); y (d) partidas fuera de balance todas ellas computadas considerando los tratamientos concretos aplicables a cada tipo de exposición.

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Tanto la medida del capital como la medida de la exposición se deberán calcular en base a los saldos de cierre de cada trimestre, debiendo ser el ratio de apalancamiento mayor o igual al 3%.

Las entidades financieras (comprendidas sus filiales en el país y en el exterior) deben observar estas normas en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada trimestral.

Ratio de Cobertura de Liquidez

Las entidades financieras que al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el ratio de cobertura de liquidez, pertenezcan al Grupo "A" según lo previsto en las normas sobre Autoridades de Entidades Financieras, deberán observar las normas referidas al Ratio de cobertura de liquidez en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada mensual.

A esos efectos deberán contar con un adecuado fondo de activos líquidos de alta calidad (FALAC o “ stock of high-quality liquid assets –HQLA–”) que estén “libres de restricciones”, compuesto por efectivo o activos que puedan convertirse en efectivo –monetizados– en forma inmediata con poca o nula pérdida de su valor de mercado, a fin de cubrir sus necesidades de liquidez durante un período de 30 días en el escenario de estrés descripto en el punto 1.4 de las normas. El citado fondo deberá permitir a las entidades, como mínimo, afrontar los problemas de liquidez hasta el trigésimo día de ese período.

Asimismo las entidades financieras deberán prever los posibles descalces en los flujos de efectivo que puedan surgir dentro del citado período y garantizar la disponibilidad de suficientes activos líquidos de alta calidad para cubrirlos, teniendo en cuenta que el momento en que las entradas y salidas de fondos ocurrirán puede ser incierto.

Asimismo, deberán vigilar y controlar activamente las exposiciones al riesgo de liquidez y las necesidades de financiación de cada una de sus sucursales en el exterior y subsidiarias, así como del conjunto económico, teniendo en cuenta las limitaciones de índole jurídica, regulatoria y operativa en la capacidad de transferir liquidez.

Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deberán realizar sus propias pruebas de estrés para determinar el nivel de liquidez que deben mantener –por encima del mínimo regulatorio previsto en estas disposiciones– empleando a ese efecto otros escenarios –susceptibles de generar dificultades en sus actividades– que consideren un período superior a 30 días.

El Ratio de Cobertura de Liquidez (LCR) se define como:

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Donde:

FALAC: valor del fondo de activos líquidos de alta calidad en un escenario de estrés, calculado conforme a lo previsto en la Sección 2.

SENT: salidas de efectivo netas totales previstas durante un período de 30 días en un escenario de estrés, calculadas conforme a lo previsto en la Sección 3.

En ausencia de escenarios de estrés financiero el LCR deberá ser mayor o igual a 1 (exigible por el BCRA a partir de enero de 2019, con un esquema de convergencia anual que comienza en 0,6 en 2015), es decir que el fondo de activos líquidos de alta calidad no deberá ser inferior a las salidas de efectivo netas totales.

Durante períodos de estrés financiero las entidades financieras podrán utilizar este fondo de activos líquidos de alta calidad motivo por el cual el LCR podrá caer por debajo de 1, sin perjuicio de que deberán observar lo establecido en el punto 1.6.2. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias evaluará la situación y ajustará su accionar a las circunstancias del caso.

Activos Inmovilizados y otros Conceptos

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Los activos inmovilizados no deben superar el 100% o 150% de la RPC de la Banco según corresponda. El incremento del 50% operará en la medida que la inmovilización del activo se origine en la tenencia de títulos valores públicos nacionales –que cuenten con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país– y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina afectados en garantía por las entidades financieras a favor de esa Institución conforme a lo exigido normativamente para operaciones que se instrumenten a través del Convenio de pagos y créditos recíprocos - ALADI, en la medida que estén vinculadas a obras de infraestructura o equipamiento –que, en ambos casos, configuren inversiones de capital– contempladas en el punto 5.1., de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" en cuanto se refiere al tipo de obra y/o equipamiento, con prescindencia de la forma en que se instrumente su realización o adquisición y su financiación.

Se computan en base a saldos de fin de mes netos de depreciaciones, amortizaciones acumuladas y previsiones por incobrabilidad.

Los incumplimientos a la relación informados por las entidades generan un incremento de la exigencia de capitales mínimos equivalente al 100% o al 130% del exceso de la relación (dependiendo si el incumplimiento es o no reiterado). En caso que el incumplimiento sea detectado por la SEFyC, dicho incremento se eleva al 150%.

Adicionalmente los incumplimientos podrán considerarse impedimento para la transformación de entidades financieras, limitantes para el crecimiento de depósitos y, en algunos casos, derivar en la obligación de presentar planes de regularización y saneamiento

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo fijo.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos, y a otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo (en pesos, moneda extranjera y en valores negociables públicos y privados), y los saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera discrecional y unilateralmente utilizar tales saldos.

Se excluyen los montos adeudados al Banco Central, las obligaciones con entidades financieras locales, las obligaciones con bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior y con Bancos Multilaterales de Desarrollo, las obligaciones por compras al contado a ser liquidadas y a término, las ventas al contado a liquidar y a término relacionadas o no a pases activos, las obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación (en la medida que no excedan los 3 días hábiles de la fecha de su acreditación), las operaciones de corresponsalía en el exterior y obligaciones con comercios por las ventas realizadas mediante la utilización de tarjetas de crédito y/o compra.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluyendo en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas); se excluyen los intereses y primas devengadas, vencidas o por vencer, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos y, en el caso de depósitos a plazo fijo de Unidades de Valor Adquisitivo “UVA” y de Unidades de Vivienda “UVI”, el importe devengado por el incremento en el valor de esas unidades.

La exigencia de efectivo mínimo se determinará a partir del promedio de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas:(i) registradas al cierre de cada día durante el período (mes o bimestre, según corresponda) anterior al de su integración, cuando se trate de la exigencia en pesos. Para la exigencia en pesos de los períodos julio/agosto y diciembre/enero, se utilizará el promedio de junio y noviembre respectivamente. Para la exigencia en pesos de septiembre y febrero corresponderá utilizar el promedio del bimestre precedente;(ii) registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, para las exigencias en moneda extranjera y títulos valores.

120

Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada período. Los días en que no se registre movimiento deberá repetirse el saldo correspondiente al día hábil inmediato anterior.

La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria en que se encuentren denominadas las obligaciones. En el caso de depósitos a plazo fijo en títulos públicos nacionales o instrumentos de regulación monetaria del BCRA, incluidos sus saldos inmovilizados, deberá ser determinada en la misma especie captada, según su valor de mercado. La exigencia se mantendrá aun cuando, con posterioridad a la constitución de la imposición, el respectivo título público nacional o instrumento de regulación monetaria deje de contar con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país.

De tratarse de depósitos a plazo fijo en otros títulos valores, incluidos sus saldos inmovilizados, la exigencia deberá ser determinada –considerando el valor de mercado de la especie captada– en: (i) pesos o en títulos públicos nacionales en esa moneda que cuenten con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país, cuando la especie captada se encuentre nominada en esa moneda; o (ii) dólares estadounidenses o en títulos públicos nacionales en esa moneda, que cuenten con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país, cuando la especie captada sea nominada en moneda extranjera.

La exigencia sobre obligaciones a la vista por transferencias del exterior en monedas extranjeras distintas del dólar estadounidense deberá imputarse a esta moneda, en la medida en que superen el plazo máximo de 3 días hábiles.

Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las siguientes tasas según se trate de: i) entidades comprendidas en el Grupo "A" –conforme a lo previsto en la Sección 4. de las normas sobre "Autoridades de entidades financieras"– y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo o ii) las restantes entidades financieras:

		Tasas en %
	Grupo "A"y
Concepto	G-SIB no incluida en ese	Restantes entidades
	grupo
1.3.1. Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas.	45	20
1.3.2. Depósitos en caja de ahorros, cuenta sueldo/de la seguridad
social y especiales –con excepción de los depósitos comprendidos en
los puntos 1.3.7. y 1.3.11.–, otros depósitos y obligaciones a la vista,
haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de
efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones
comprendidas en estas normas.
1.3.2.1. En pesos.	45	20
1.3.2.2. En moneda extranjera.	25	25
1.3.3. Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados.	45	20
1.3.4. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no
bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo. Se incluyen las cuentas abiertas a nombre del BCRA para la supervisión	100	100
del servicio de Banca por Internet y/o Banca Móvil.

1.3.5. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por "aceptaciones" – incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras–, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado –con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 1.3.7. a 1.3.10. y 1.3.12.– y

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títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual:

1.3.5.1. En pesos.
i) Hasta 29 días.	32	11
ii) De 30 a 59 días.	22	7
iii) De 60 a 89 días.	4	2
iii) De 90 días o más.	0	0
1.3.5.2. En moneda extranjera. ("A"6781)
i) Hasta 29 días.	23	23
ii) De 30 a 59 días.	17	17
iii) De 60 a 89 días.	11	11
iv) De 90 a 179 días.	5	5
v) De 180 a 365 días.	2	2
vi) Más de 365 días.	0	0
1.3.6. Obligaciones por líneas financieras del exterior.
No incluye las instrumentadas mediante:
1.3.6.1. Depósitos a plazo realizados por residentes en el
exterior vinculados a la entidad conforme al punto 1.2.2. de las normas
sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito", según su plazo
residual, a los que les corresponde:
i) Hasta 29 días.	23	23
ii) De 30 a 59 días.	17	17
iii) De 60 a 89 días.	11	11
iv) De 90 a 179 días.	5	5
v) De 180 a 365 días.	2	2
vi) Más de 365 días.	0	0
1.3.6.2. Instrumentadas mediante depósitos a plazo
–excepto las previstas en el punto 1.3.6.1.– o la adquisición de títulos
valores de deuda: les corresponde la exigencia prevista en el punto
1.3.5.
("A"6781)
1.3.7. Depósitos a la vista y a plazo efectuados por orden de la Justicia
con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos
inmovilizados. ("A"6817)
1.3.7.1. En pesos, según su plazo residual, pudiendo integrarse con
LELIQ y/o NOBAC la exigencia proveniente de colocaciones a plazo,
excepto en la proporción máxima admitida para la integración en
"Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento
noviembre de 2020".
i) Hasta 29 días.	29	10
ii) De 30 a 59 días.	22	7
iii) De 60 a 89 días.	4	2
iv) De 90 días o más.	0	0
1.3.7.2. En moneda extranjera.	15	15
1.3.8. Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del	100	100

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exterior - Decreto 616/05.

1.3.9. Inversiones a plazo	instrumentadas en certificados nominativos	32	11
intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público
que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación
anticipada en un plazo	inferior a 30 días contados desde su
constitución.
Depósitos e inversiones a	plazo de "UVA" y "UVI" –incluyendo
las cuentas de ahorro y los	títulos valores de deuda (comprendidas las
obligaciones negociables)	en "UVA" y "UVI"–, según su plazo
residual.
i) Hasta 29 días.		7	7
ii) De 30 a 59 días.		5	5
iii) De 60 a 89 días.		3	3
iv) De 90 o más.		0	0
Fondo de Cese Laboral para	los Trabajadores de la de la Industria de la	7	7
Construcción en UVA.
Depósitos e inversiones a plazo que se constituyan a nombre de menores de edad por fondos que reciban a título gratuito.		0	0

La exigencia se reducirá del 0% al 3,6% de acuerdo con la participación en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad de las financiaciones a MiPyMEs en la misma moneda –conforme a la definición contenida en las normas sobre "Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa".

Por otro lado, el defecto de aplicación de recursos correspondientes a depósitos en moneda extranjera, netos de los saldos de efectivo en las entidades, en custodia en otras entidades financieras, en tránsito y en Transportadoras de Valores, que se determine en un mes se computará por un importe equivalente en el cálculo de la exigencia de efectivo mínimo de ese mismo período de la respectiva moneda.

La integración debe ser cumplimentada en la misma moneda y/o valores negociables y/o instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia, admitiéndose para ello los siguientes conceptos:

• (i) cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos;

• (ii) cuentas de efectivo mínimo abiertas por las entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;

• (iii) cuentas especiales de garantía a favor de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos;

• (iv) cuentas corrientes abiertas por entidades financieras no bancarias en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo;

• (v) cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios previsionales a cargo de la ANSES; y

• (vi) Subcuenta 60 efectivo mínimo –la cual se abrirá automáticamente–, habilitada en la CRyL, de títulos valores públicos e instrumentos de regulación monetaria del BCRA, a valor de mercado.

La suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día, no podrá ser inferior al 25 % de la exigencia de efectivo mínimo total, determinada para el período inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el período al que corresponden los encajes. Para determinar la integración mínima diaria en pesos de los períodos julio/agosto y diciembre/enero se considerará la exigencia en pesos de junio y noviembre, respectivamente, y para

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septiembre y febrero las exigencias en pesos de agosto y enero, respectivamente. Dicha exigencia diaria será del 50 % cuando en el período de cómputo anterior se haya registrado una deficiencia de integración en promedio superior al margen de traslado admitido.

No se exigirá integración mínima diaria para los depósitos en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria del BCRA. Cuando se verifique una concentración excesiva de pasivos (en titulares y/o plazos) que impliquen un riesgo significativo respecto de la liquidez de una entidad financiera o sistémica, el Banco Central podrá fijar requisitos adicionales sobre los pasivos de esas entidades o tomar las medidas complementarias que estime pertinentes.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos, en moneda extranjera y en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria y de la integración mínima diaria estarán sujetas a un cargo en pesos equivalente a 1,5 veces la tasa promedio resultante de la licitación de Letras de Liquidez en pesos de menor plazo, informada para el último día hábil del pertinente período o, en su ausencia, la última disponible. Cuando se verifiquen concurrentemente deficiencias en la posición en promedio y en la integración mínima diaria en un mismo período, corresponderá ingresar el cargo que resulte mayor.

Asistencia financiera del Banco Central por iliquidez transitoria

Los adelantos en cuenta y los redescuentos en pesos con destino a las entidades financieras para la atención de necesidades emergentes de situaciones de iliquidez transitoria -incisos c) y b) del artículo 17 de la Carta Orgánica del BCRA- deben observar las siguientes requisitos y condiciones

• a. Previamente la entidad solicitante haya agotado los activos de mejor prelación elegibles para operaciones de pases con el BCRA como así también para la “Ventanilla de Liquidez” y las demás alternativas existentes en materia de política de asistencia financiera, vigentes al momento de solicitarlas.

• b. La entidad solicitante presente un ratio de liquidez menor al 20%

• c. El tipo de asistencia solicitada observará el siguiente orden de prelación

• (i) Adelanto en cuenta garantizado con valores negociables con oferta pública u otros activos y/o valores.

• (ii) Adelanto en cuenta garantizado con hipotecas en primer grado sobre bienes propios de la entidad y/o redescuento correspondiente a financiaciones a deudores del sector privado no financiero clasificados en situación normal.

• Ambas asistencias podrán solicitarse simultáneamente

• d. En conjunto el endeudamiento no puede ser superior al patrimonio neto de la entidad correspondiente al último balance trimestral auditado. Además el monto máximo de la asistencia a otorgar, será el menor valor entre:

  • a. el monto solicitado por la entidad;

  • b. el monto de la asistencia que eleva el ratio de liquidez hasta un 30%;

  • c. la caída de las fuentes de financiamiento calculada en forma agregada considerando los depósitos, las inversiones a plazo, posiciones netas tomadoras de préstamos interfinancieros, líneas financieras del exterior y obligaciones negociables y disponibilidades afectadas en garantía de líneas de crédito del exterior o de pases pasivos.

    • A la disminución resultante se le deducirá el importe de las asistencias financieras otorgadas por el BCRA en el período;

  • d. La asistencia tendrá un plazo de 180 días prorrogable por períodos iguales sin perjuicio del pago de intereses cada 30 días corridos y de las cancelaciones anticipadas que efectivice la entidad.

Para la obtención de asistencia financiera del Banco Central, en el marco de las prescripciones de los incisos b) y c) del artículo 17 de su Carta Orgánica, las entidades financieras deberán tener en cuenta la constitución de las garantías requeridas.

Se aplicará una tasa de interés equivalente al 1,25 veces la tasa de Pases Activos a 7 días de plazo que se encuentre vigente el día hábil anterior a la fecha de la solicitud de la asistencia financiera. Para el caso de renovación de la asistencia financiera otorgada, la tasa de interés será 1,5 veces la citada tasa de Pases.

Límites de Crédito

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La normativa del Banco Central pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

Concentración del riesgo :

La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a:

• 3 veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales.

• 5 veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales.

• 10 veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras

Los límites de 3 y 5 veces se incrementan a 4 y 6 veces, respectivamente, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia a los fideicomisos o fondos fiduciarios del sector público no financiero.

Para el sector público no financiero del país se dispone que en forma global, la asistencia no puede superar el 75% de la RPC de la entidad, ni el 35 % de su activo. Asimismo el total de financiaciones otorgadas al sector público municipal no podrá superar el 15% de la RPC de la entidad.

Los límites máximos del 15% Y 75% se incrementarán en 50 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios del sector público no financiero.

Grandes Exposiciones al Riesgo del Crédito

Estas disposiciones tienen como objetivo limitar la pérdida máxima que una entidad financiera podría experimentar –a un nivel que no comprometa su solvencia– en caso de un incumplimiento inesperado de una contraparte o un grupo de contrapartes conectadas no pertenecientes al sector público no financiero del país, son complementarias de las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras" y deberán ser aplicadas en forma permanente respecto de las exposiciones al riesgo de crédito frente a toda contraparte.

La suma de todos los valores de exposición al riesgo de crédito de una entidad financiera frente a una única contraparte o, en su caso, a un grupo de contrapartes conectadas no podrá superar en ningún momento los límites detallados por la normativa aplicable, calculados respecto de la base de capital admisible .

Modificación de Composición Accionaria

Quedan alcanzadas por estas disposiciones las transmisiones de acciones de entidades financieras, así como de las personas jurídicas que directa o indirectamente las controlen (cualquiera sea el motivo) por las modificaciones en la composición (significativas o no) y los ofrecimientos al mercado.

No podrán ser adquirentes de paquetes accionarios las personas jurídicas que, a la fecha de la firma del contrato o precontrato o de la entrega de la seña o del pago a cuenta, no se hallen regularmente constituidas. Tampoco podrán tener una participación igual o superior al 5 % del capital social y/o votos quienes ejerzan cargos directivos o posean participaciones directas o indirectas en empresas que realicen actividades de juegos de azar y apuestas, ni se permite el ingreso de una entidad del exterior como accionista cuando se trate de uno de los denominados “bancos pantalla”.

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central requieren la aprobación previa del Banco Central para cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables efectuados por accionistas de la entidad financiera que no respondan proporcionalmente a sus tenencias

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accionarias, u otra circunstancia, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas.

Los directores, los miembros de los consejos de vigilancia, los síndicos, y las entidades financieras constituidas en forma de sociedad anónima, deberán informar a la Superintendencia dichas operaciones dentro de los 10 (diez) días de la fecha del primero de los siguientes actos: firma del contrato o precontrato o entrega de la seña o pago a cuenta, que no podrá exceder del 20% del precio o del ingreso de los fondos en el carácter de aporte irrevocable. Igual obligación regirá para los enajenantes y adquirentes de acciones y para los consejos de administración de las cooperativas y sus integrantes. Hasta que el BCRA no se haya expedido sobre la oportunidad y conveniencia de esas operaciones (que deberán celebrarse ad referéndum de su aprobación), no podrá tener lugar: el pago del saldo de precio, la tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes o la inscripción de la transferencia en el registro de accionistas de la entidad, o la capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.

También deberán ser comunicadas a la SEFyC a) las modificaciones a la composición del capital social por las cuales resulte que uno de los accionistas –en forma directa o a través de una persona jurídica– llegue a los umbrales previstos en las normas de la UIF que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, aunque a juicio de la entidad no alteren la estructura de los grupos de accionistas; b) todas las modificaciones a la composición del capital social cualquiera sea el porcentaje, a través de las cuales se incorporen nuevos accionistas.

Las entidades financieras que realicen oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior deberán comunicar en forma previa a la SEFyC las características de los mismos. Cuando esta operatoria pueda dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado que los oferentes que, de resultar compradores y configurarse el caso, deberán contar con la autorización previa del BCRA para formalizar la operación.

Fusión, absorción y transferencia de fondo de comercio

La fusión, absorción o transferencia de fondos de comercio, que pueden ser convenidas entre entidades de igual o distinta clase, también están sujetas a la previa autorización del BCRA.

La entidad resultante de la fusión, o la que absorba a otra o incorpore su fondo de comercio, debe presentar una estructura económico-financiera que a juicio del BCRA justifique autorizar la concreción del proyecto

Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable que de ellos se derive deberá ser aplicada a cualquiera de los siguientes destinos, observando las condiciones particulares previstas para cada caso:

1. Prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las mercaderías. También quedan comprendidas las operaciones que tengan por destino financiar a prestadores de servicios a ser exportados directamente (tales como los programas informáticos, centros de atención telefónica al cliente), siempre que se verifique que el flujo de ingresos futuros en moneda extranjera proveniente de las operaciones de exportación registre una periodicidad y magnitud tal que sea suficiente para la cancelación de la financiación y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación en moneda extranjera a clientes del exterior por un importe que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación.

2. Otras financiaciones a exportadores, que cuenten con un flujo de ingresos futuros en moneda extranjera y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación en moneda extranjera por un importe que guarde razonable relación con esa financiación.

3. Financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que:

(i) Cuenten con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado o a fijar en moneda extranjera –independientemente de la moneda en que se liquide la operación– y se trate de

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mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público. En los casos de contratos de venta a término con precio a fijar, éste deberá tener relación directa con el precio en los mercados locales de esos productos; o

(ii) Su actividad principal sea la producción, procesamiento y/o acopio de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación total de esas mercaderías por un importe que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación.

También quedan comprendidas las operaciones que tengan por destino financiar a proveedores de servicios directamente utilizados en el proceso de exportación de bienes (tales como los que se presten en terminales portuarias, los servicios internacionales de carga y descarga, el arrendamiento de contenedores o depósitos en puerto, fletes internacionales). Ello, siempre que se verifique que el flujo de ingresos futuros vinculados a ventas a exportadores registre una periodicidad y magnitud tal que sea suficiente para la cancelación de las financiaciones y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación a exportadores por un importe que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación.

1. Financiaciones a productores de bienes para ser exportados, ya sea en el mismo estado o como parte integrante de otros bienes, por terceros adquirentes de ellos, siempre que cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros y/o contratos de venta en firme en moneda extranjera y/o en bienes exportables.

2. Financiaciones a proveedores de bienes y/o servicios que formen parte del proceso productivo de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, siempre y cuando cuenten con contratos de venta en firme de esos bienes y/o servicios en moneda extranjera y/o en dichas mercaderías.

3. Financiación de proyectos de inversión, de capital de trabajo y/o de la adquisición de toda clase de bienes, incluidas las importaciones temporarias de insumos, que incrementen o estén vinculados a la producción de mercaderías para su exportación. Aun cuando los ingresos de las empresas exportadoras no provengan en su totalidad de sus ventas al exterior, podrán imputarse las financiaciones para cuya cancelación sea suficiente el flujo de ingresos en moneda extranjera provenientes de sus exportaciones.

Quedan comprendidas las operaciones en las que la financiación es otorgada mediante la participación de la entidad en "préstamos sindicados", sea con entidades locales o del exterior.

1. Financiaciones a clientes de la cartera comercial y de naturaleza comercial que reciben el tratamiento de los créditos para consumo o vivienda –de acuerdo con las disposiciones establecidas en las normas sobre "Clasificación de deudores" –, cuyo destino sea la importación de bienes de capital ("BK" conforme a la Nomenclatura Común del MERCOSUR consignada en el Anexo I al Decreto Nº 690/02 y demás disposiciones complementarias), que incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno.

2. Títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros en moneda extranjera – incluidos otros derechos de cobro específicamente reconocidos en los contratos de fideicomiso constituidos o a constituirse en el marco de los préstamos que otorguen organismos multilaterales de crédito de los cuales la República Argentina sea parte–, cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras en alguno de los destinos previstos en los puntos 1. a 4. y el primer párrafo del punto 6. o documentos en los cuales se haya cedido al fiduciario el flujo de fondos en pesos o moneda extranjera, de los contratos de crédito en moneda extranjera en los términos y condiciones a que se refieren los citados puntos.

3. Financiaciones con destinos distintos de los previstos en los puntos 1. a 4. y el primer párrafo del punto 6., comprendidos en el programa de crédito a que se refiere el "Préstamo BID Nº 1192/OC-AR", sin superar el 10 % de la capacidad de préstamo.

4. Préstamos interfinancieros, si los identifican e informan esa circunstancia a las prestatarias.

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1. Letras y Notas del Banco Central de la República Argentina en dólares estadounidenses.

2. Inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, ya sea a través de aportes y/o compras de participaciones en empresas, en la medida que estén constituidas en países o territorios considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto Nº589/13 y complementarios.

3. Financiación de proyectos de inversión, incluido su capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera.

4. Instrumentos de deuda en moneda extranjera del Tesoro Nacional, por hasta el importe equivalente a un tercio del total de las aplicaciones realizadas conforme a lo previsto en esta sección.

5. Financiaciones de proyectos de inversión destinados a la ganadería bovina, incluido su capital de trabajo, sin superar el 5 % de los depósitos en moneda extranjera de la entidad.

6. Financiaciones a importadores del exterior para la adquisición de bienes y/o servicios producidos en el país, ya sea de manera directa o a través de líneas de crédito a bancos del exterior.

7. Financiaciones a residentes del país que se encuentren garantizadas por cartas de crédito ("stand-by letters of credit") emitidas por bancos del exterior o bancos multilaterales de desarrollo que cumplan con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias", requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo "investment grade", en la medida en que dichas cartas de crédito sean irrestrictas y que la acreditación de los fondos se efectúe en forma inmediata a simple requerimiento de la entidad beneficiaria.

La aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera a los destinos vinculados a operaciones de importación (previstos en los puntos 6., 7. y la parte atribuible a éstos por aplicación de los puntos 8. y 9.), no podrá superar el valor que resulte de la siguiente expresión:

Ct x max (Fbase / Cbase ; 0,05)

Siendo:

Ct: capacidad de préstamo del mes al que corresponda.

Fbase: financiación de importaciones comprendidas, correspondientes al trimestre agosto/octubre de 2008.

Cbase: capacidad de préstamo que corresponda al trimestre agosto/octubre de 2008.

Posición Global Neta de Moneda Extranjera

En la posición global de moneda extranjera se considerará la totalidad de los activos, pasivos, compromisos y demás instrumentos y operaciones por intermediación financiera en moneda extranjera o vinculados con la evolución del tipo de cambio, incluyendo las operaciones al contado, a término y otros contratos de derivados, los depósitos en moneda extranjera en las cuentas abiertas en el BCRA, la posición en oro, los instrumentos de regulación monetaria del BCRA en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados por la CNV con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera.

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El importe de la posición neta de las operaciones con materias primas o productos básicos – "commodities"– previstas en los puntos 3.6. y 6.1.3. de las normas sobre "Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión" se computará dentro de la posición global neta de moneda extranjera. A este efecto, se deberán netear todas las posiciones con signo opuesto independientemente de que se traten de distintos productos, vencimientos o de que no exista posibilidad legal de compensación contractual entre ellas.

El valor de la posición en monedas distintas del dólar estadounidense se expresará en esa moneda, aplicándose el respectivo tipo de pase que publica el BCRA. La disminución de activos en moneda extranjera por las precancelaciones de financiaciones locales a clientes del sector privado sólo podrá compensarse en la posición global neta en moneda extranjera hasta el plazo original de su vencimiento con el aumento neto de tenencias de títulos valores del Tesoro Nacional en moneda extranjera.

Al vencimiento original de la financiación local en moneda extranjera, podrá ser compensada con la compra de cualquier activo en moneda extranjera computable en la posición global neta en moneda extranjera.

Se excluyen del cómputo a: (i) los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable; (ii) los conceptos incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior; y (iii) Los contratos de préstamo en pesos con retribución variable basada en la variación de la cotización del dólar estadounidense (Sección 8. de las normas sobre "Política de crédito") no cubiertos con las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense (punto 2.5.5.6. de las normas sobre "Depósitos e inversiones a plazo") acordados hasta el 28 de mayo de 2020. Los préstamos acordados con posterioridad a esa fecha serán incluidos en el cómputo.

La Posición global neta negativa de moneda extranjera –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el 30 % de la RPC del mes anterior al que corresponda. Por otro lado, la Posición global neta positiva de moneda extranjera diaria –saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el 5 % de la RPC del mes anterior al que corresponda. Toda variación en esta posición que se origine en operaciones de canje dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional solo podrá ser cubierta con alguna de las aplicaciones previstas en la Sección 2. de las normas sobre "Política de crédito" o con operaciones a término de moneda extranjera liquidables en pesos.

La posición de contado comprende la posición global neta de moneda extranjera definida anteriormente menos: (i) la posición neta en operaciones a término, al contado a liquidar, futuros, opciones y otros productos derivados; y (ii) la diferencia positiva entre los saldos de efectivo en caja y el defecto de aplicación de recursos en moneda extranjera según lo previsto en el punto 1.8. de las normas sobre "Efectivo mínimo" medido en promedio de saldos diarios acumulado hasta el día de cómputo de la posición de contado; siempre y cuando el efectivo en caja no supere el equivalente al 10% de los depósitos en moneda extranjera medido al día hábil anterior. Esta posición diaria –saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el importe de dos millones quinientos mil dólares estadounidenses (USD 2.500.000) o el 4 % de la RPC del mes anterior al que corresponda, el mayor de ambos.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa promedio resultante de la licitación de Letras de Liquidez en pesos de menor plazo. Para determinar el cargo se aplicará –sobre el importe del exceso en pesos– la tasa que informe esta Institución correspondiente al último día hábil del período bajo informe o, en su ausencia, la última disponible. Cuando se verifiquen concurrentemente excesos en la posición global neta y en la posición de contado corresponderá ingresar el cargo que resulte mayor.

Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50 % a la aplicable a los excesos a estas relaciones. Además del cargo antes mencionado, se aplicarán las sanciones establecidas en el artículo 41 de la Ley N° 21.526.

Clasificación de deudores y previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones establecen pautas para identificar y clasificar a los deudores desde el punto de vista

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de su calidad crediticia y cumplimiento de sus compromisos con el fin de evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas por incobrabilidad.

Las reglamentaciones establecen pautas para identificar y clasificar a los deudores desde el punto de vista de su calidad crediticia y cumplimiento de sus compromisos con el fin de evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas por incobrabilidad.

Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda incluyen: (a) préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo (incluyendo financiamientos a través de tarjetas de crédito); (b) préstamos Instituciones de Microcrédito y microemprendedores hasta el 40% del nivel máximo del valor de ventas totales anuales para la categoría "Micro" correspondiente al sector "Comercio" que determine la autoridad de aplicación de la Ley 24.467, y (c) otros tipos de préstamos comerciales de hasta el nivel máximo del valor de ventas totales anuales para la categoría “Micro” correspondiente al sector "Comercio" que determine la autoridad de aplicación de la Ley 24.467,con o sin garantías preferidas. Todos los demás préstamos son considerados préstamos comerciales.

A opción de la entidad, las financiaciones de naturaleza comercial de hasta el límite indicado en (c), cuenten o no con garantías preferidas, podrán agruparse junto con los créditos para consumo o vivienda, en cuyo caso recibirán el tratamiento previsto para estos últimos. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo o la vivienda), los préstamos para el consumo o vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación, cada cliente y por consiguiente sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis (6) categorías. Los criterios de clasificación aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal y las refinanciaciones, si las hubiera, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de la cartera comercial

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de repago del deudor medida principalmente por el flujo financiero estimado y sólo en segundo lugar, sobre la base de la liquidación de activos del cliente. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Normal	Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones depago.
Bajo seguimiento especial/ en observación	Los prestatarios cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial/negociación o convenio de refinanciamiento	Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado dentro de la siguiente categoría según los indicadores establecidospara cada nivel.
Con problemas	Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco
Con alto riesgo de insolvencia	Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunquepodría existir laposibilidad deque talespréstamos se cobraran en el

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futuro).El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.

Irrecuperable por disposición Técnica

(a) un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada Clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados con “grado de inversión” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de la cartera de consumo o vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de consumo o vivienda es la mora, previéndose un tratamiento especial para aquellos clientes que hayan refinanciado sus deudas. Bajo las normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Cumplimiento Normal	Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Bajo riesgo	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 díaspero menos de 90 días calendario.
Riesgo medio	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 díaspero menos de 180 días calendario.
Alto riesgo	Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendariopero menos de 365 días calendario
Irrecuperables	Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables,según las normas del Banco Central.

Previsiones mínimas de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas de incobrabilidad en relación con la clasificación asignada al deudor:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación”y“Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas”y“Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia”y“Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperablepor disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

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Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

En relación a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información financiera, mediante su Comunicación “A” 6114 el BCRA exceptuó transitoriamente la aplicación de las disposiciones en materia de deterioro previstas en el punto 5.5 de la NIIF 9, las cuales serán de observancia obligatoria a partir a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2020.

Gestión del Riesgo Operacional

La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operacional:

• (i) fraude interno,

• (ii) fraude externo,

• (iii) prácticas laborales y seguridad en el trabajo,

• (iv) prácticas relativas a clientes, productos y negocios,

• (v) daños sufridos por los activos físicos,

• (vi) interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y

• (vii) gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras.

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operacional”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el riesgo operacional intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de riesgo operacional comprende:

• (i) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo operacional. A su vez, esto debe complementarse con otras

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herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.

• (ii) Seguimiento: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.

• (iii) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

Adicionalmente, la normativa prevé la observancia del requisito de capital mínimo por riesgo operacional en línea con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II.

Privilegios de los depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales (tal como lo establece el art. 53 inc. a) y b) de la Ley de Entidades Financieras), según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores Ps. 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el Banco Central.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“ FGD ”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“ SEDESA ”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso ya que, como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios, creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del Banco Central y el fiduciario de un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar en Argentina que participan en el FDG. El Banco Central establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, equivalentes al 0,015% del promedio de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El Banco Central puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central.

Además del aporte normal, las entidades financieras deben efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: a) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la SEFyC, b) la relación de exceso de integración de la RPC respecto de la exigencia de capital mínimo y c) la calidad de la cartera activa. El aporte adicional que surja por aplicación de estos factores no podrá superar una vez el aporte normal.

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Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre Ps. 2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el Banco Central puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, cuentas a la vista abiertas en las Cajas de Crédito Cooperativas, caja de ahorro, plazo fijo, cuenta sueldo/de la seguridad social, básica, gratuita universal y especiales, inversiones a plazo y los saldos inmovilizados provenientes de estos conceptos.

Actualmente la Garantía de los depósitos cubre la devolución de los conceptos alcanzados hasta la suma de Ps. 1.000.000. En las cuentas o imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía se distribuirá proporcionalmente entre los titulares. El total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura no podrá superar el límite de Ps. 1.000.000.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

• todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;

• los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia, y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa o la tasa de referencia más 5 puntos porcentuales –la mayor de ambas;

• los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario,

• los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad,

• los depósitos a plazo fijo de valores negociables, aceptaciones o garantías, y

• los saldos inmovilizados provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y valores negociables de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los valores negociables que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según la Comunicación “A” 5841, los bancos solamente pueden vender sus propios valores negociables por un monto de denominación mínima de Ps. 1.00.00. Por otro lado, bajo las normas del Banco Central, la suscripción de valores negociables de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los valores negociables son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el entonces Mercado de Valores S.A (hoy BYMA ) autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes de la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. El Banco Central considera a la actividad bursátil servicio complementario de la actividad financiera. La adquisición o incorporación por parte de las entidades financieras de participaciones societarias, directas o indirectas no puede superar el 12,5% del capital social o del total de votos (o porcentajes inferiores si ello es suficiente para formar la voluntad social en asambleas de accionistas o reuniones de directorio). En caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida, según el caso. Sin embargo, aun cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición. La mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina, en forma previa al dictado de la Ley de Mercado de Capitales, habían establecido su propia sociedad de bolsa.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5700, los bancos comerciales pueden mantener participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, cuando la participación del banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha

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empresa o permitiera al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio. Si el objeto social de dichas empresas incluye dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, se requerirá la autorización del Banco Central.

Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la RPC de dicho banco. Además, el monto total de las participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto, en: (i) acciones sin cotización, excluyendo las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización pública que no tienen un “precio de mercado disponible para el público en general”, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “disponible para el público en general” cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente el listado de las acciones.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de sociedad gerente como de sociedad depositaria de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como sociedad gerente y sociedad depositaria del mismo fondo común de inversión.

A partir del dictado de la Ley de Mercado de Capitales, aquellas sociedades que deseen ser inscriptas como mercados, deberán solicitar su autorización a la CNV, a los efectos de habilitar la actuación en su ámbito como agentes autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, estos nuevos mercados no podrán exigir a sus participantes la acreditación de la calidad de accionista del mercado a aquellos que deseen participar en tal mercado.

Distribución de dividendos

El Banco Central fija condiciones y requisitos para que las entidades financieras puedan distribuir dividendos sin afectar su liquidez y solvencia. A partir de la sanción de la comunicación “A” 6464 ya no se requiera la previa autorización de la SEFyC salvo en casos particulares.

Quedan sujetos a estas restricciones el pago de dividendos -salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias-, las compras de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital de nivel 1 - determinado conforme a lo establecido en las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras"- y/o el pago de incentivos económicos (bonificaciones) al personal - con sujeción a las regulaciones de orden público laboral (legales, convencionales y contractuales) que rigen las relaciones de las entidades financieras con su persona.

La reglamentación limita el monto posible de distribución aplicando criterios y parámetros que garanticen la conservación de la liquidez y la solvencia de la entidad, entre otros que se cumplimenten los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación. Se prevé expresamente que las entidades financieras no podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

Sin perjuicio de ello, se establece que las entidades financieras podrán distribuir resultados siempre que no se verifiquen las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia:

(i) Se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras; (ii) Registren asistencia financiera del Banco Central, salvo ciertas excepciones; (iii) Presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el Banco Central; (iv) Registren deficiencias de integración de capital mínimo sin computar las franquicias otorgadas por la SEFyC; (v) la integración de efectivo mínimo en promedio –en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos– fuera menor a la exigencia correspondiente a la última

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posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de resultados; o

(vi) No se haya dado cumplimiento a los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación.

Respecto de este último requisito, mediante Comunicación “A” 5827 el BCRA dispuso que las entidades financieras deberán mantener un Margen de conservación de capital (MCC) adicional a la exigencia de capital mínimo.

La observancia de este nuevo MCC condiciona exclusivamente la distribución de resultados, pero no afecta la operatoria de las entidades ni se considera un incumplimiento a la relación de capitales mínimos

El MCC

1. Tiene por objeto garantizar que las EF acumulen recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de este modo el riesgo de incumplimiento de la exigencia de capital mínimo.

2. Se fija con carácter general en el 2.5% de los activos ponderados por riesgo (APR) y para el caso de entidades calificadas como de importancia sistémica el MCC se fija en el 3.5%.

3. Se integra exclusivamente con Capital Ordinario de Nivel 1 (Con1) neto de los conceptos deducibles

4. Debe ser cumplido en base individual y consolidada

Con estas nuevas disposiciones, el COn1 alcanza un mínimo del 7% de los APR (considerando el 4.5% actualmente exigido para dar cumplimiento a la integración de la exigencia de capital mínimo más el 2.5% de MCC); de verificarse tal situación, el MCC está cumplido y por consiguiente no corresponde computar limitación alguna por este concepto al resultado distribuible.

Si el referido coeficiente (COn1/APR) resultara inferior a ese porcentaje, el resultado distribuible se disminuirá por porcentajes crecientes en función de los tramos previstos en la normativa (llegando al 100% cuando su nivel sea del 4.5% al 5.13%).

Hasta el 31 de marzo de 2020 deberán contar con la autorización previa de la SEFyC para la distribución de resultados las entidades financieras que, para determinar el resultado distribuible, no hayan incrementado los referidos de COn1 neto de deducciones en 1 punto porcentual.

Finalmente, se dispone que cuando a criterio del BCRA el crecimiento del crédito fuera excesivo provocando un incremento del riesgo sistémico, se podrá establecer con un período de preaviso de hasta 12 meses, la obligación de constituir un Margen contracíclico que se

• a) Fijará entre el 0% y el 2.5% de los APR

• b) Integrará con COn1

• c) Deberá publicar en forma trimestral

• d) Deberá ser cumplido en base individual y consolidada

El margen de capital contracíclico que las entidades financieras deberán aplicar a sus exposiciones en la Argentina, conforme a lo establecido en el punto 4.2., se establece, a partir del 1 de abril de 2016, en 0%.

Entidades financieras en dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos de o, a juicio del Banco Central, con solvencia o liquidez afectada, debe preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar treinta (30) días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es efectuada por el Banco Central. El Banco Central puede nombrar a un interventor, para las entidades financieras y restringir o prohibir la distribución de dividendos. Asimismo, para ayudar a asegurar la factibilidad del plan, el Banco Central está facultado para otorgar excepciones temporarias o diferimientos al cumplimiento de las reglamentaciones técnicas y/o pago de multas o cargos que surjan de tal incumplimiento. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria del mismo, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

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Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del Banco Central, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el Banco Central puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el Banco Central podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el Banco Central podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del Banco Central, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(i) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del Banco Central, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(ii) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el Banco Central;

(iii) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(iv) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(i) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el Banco Central y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(ii) El Banco Central podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (i) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(iii) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (i) y (ii), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

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De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el Banco Central como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el Banco Central, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del Banco Central (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el Banco Central o el Estado Nacional), respecto del Banco Central, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del Banco Central (aquellos a los que el Banco Central hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el Banco Central por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos Excluidos.

(i) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(ii) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(iii) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El Banco Central podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en la ley General de Sociedades; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el Banco Central resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al Banco Central, según la Ley de Entidades Financieras. El Banco Central, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto por el juez competente en la liquidación de la entidad. Dicha determinación se basará en la

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existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el Banco Central puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(i) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central;

(ii) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(iii) si la resolución del Banco Central que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(iv) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(v) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(vi) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el Banco Central, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del Banco Central, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Gobierno Corporativo de Bancos

Administración

Conforme a la Ley General de Sociedades, la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 de la Ley General de Sociedades), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 de la Ley General de Sociedades) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

Fiscalización

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La fiscalización en el caso de las sociedades anónimas está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 de la Ley General de Sociedades) y en número impar, denominada “comisión fiscalizadora”, a cargo de síndicos que deben ser abogados o contadores, con título habilitante. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, que tiene funciones mayores que la sindicatura, que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio.

Auditoría Interna y Externa

De acuerdo a lo definido en el Texto Ordenado “Normas Mínimas sobre Controles Internos” el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado.

A su vez, es el directorio el encargado de conformar un Comité de Auditoría que será responsable del análisis y seguimiento de las observaciones emanadas de la Auditoría Interna y de la coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Sindicatura, Consejo de Vigilancia, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, calificadoras de riesgo organismos de contralor del exterior etc.).

El Auditor Interno será responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno. Sin perjuicio de lo anterior, el control interno incumbe a todos los que forman parte de la organización y, por lo tanto, deberá ser una parte explícita o implícita de la descripción del trabajo de todos.

Asimismo, conforme lo dispuesto en las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas, dicha función debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia. Dichos profesionales no podrán desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera, en la cual no ejercerán su función por más de cinco (5) ejercicios consecutivos. Al discontinuar su tarea por cumplirse ese plazo máximo o un término inferior a él, deberá transcurrir un período por lo menos igual al de su actuación, para poder ser designado nuevamente en ella.

Cuando el profesional en sus informes haga constar su participación en una sociedad de profesionales, ésta deberá encontrarse inscripta en el "Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios", habilitado también por la Superintendencia.

La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio Banco Central.

Separación de funciones ejecutivas y de dirección

De acuerdo a la Comunicación “A” 5106 del BCRA (modificada por la Comunicación “A” 6502) estableció un régimen de separación de las funciones ejecutivas y de dirección. A efectos de fijar el alcance de la separación de dichas funciones la norma citada agrupa a las entidades financieras en tres clases, de acuerdo con el siguiente detalle.

Grupo A: integrado por aquellas entidades en las cuales el importe de sus activos es mayor o igual al 1 % del total de los activos del sistema financiero. A efectos del cómputo de este indicador se considerará el promedio de los activos correspondientes a los meses de julio, agosto y septiembre del año anterior, conforme a los datos que surjan del correspondiente régimen informativo.

Grupo B: integrado por las entidades financieras que no estén comprendidas en el Grupo A.

A los fines de estas normas se entenderán por funciones ejecutivas a aquellas que se refieran a la implementación de las políticas que fije el directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera, tales como la función del gerente general, director ejecutivo y gerentes, y que impliquen una relación de subordinación funcional respecto del presidente (o autoridad equivalente) de la entidad. Asimismo, se entenderá por funciones de dirección aquellas propias del directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera.

Lineamientos para el gobierno societario

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De acuerdo a lo dispuesto por el BCRA, las entidades financieras deben tener efectivamente implementado un código de gobierno societario que contemple los lineamientos establecidos respecto a las responsabilidades del Directorio, la Alta Gerencia, las auditorías -interna y externa- y los estándares aplicables en materia de independencia, comités, fijación de objetivos estratégicos, valores organizacionales y líneas de responsabilidades, como así también los aspectos referidos al control interno, las políticas de “incentivos económicos al personal”, de gestión de riesgos, de transparencia y de “conozca su estructura organizacional”. Los lineamientos y recomendaciones se deben evaluar en relación con el perfil de riesgo, la importancia y la complejidad de cada institución, contemplando en su caso las disposiciones legales vigentes y la naturaleza específica de cada entidad financiera.

El código de gobierno societario se refiere a la manera en que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de las entidades financieras, lo cual influye, entre otros aspectos, en la forma de fijar los objetivos societarios, de realizar las operaciones diarias, de definir los riesgos, de asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y de tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes, con el fin de proteger los intereses de los depositantes y de asegurar que las actividades de la entidad estén a la altura de la seguridad y solvencia que de ella se espera, cumpliendo con las leyes y normas vigentes.

Las disposiciones en materia de políticas de “incentivos económicos” al personal tienden a alinear estas prácticas con la creación de valor a largo plazo, evitando la excesiva toma de riesgo por parte de las entidades financieras. Se considera que el Directorio es responsable de aprobar, vigilar y revisar el diseño y el funcionamiento del sistema de “incentivos económicos” de todo el personal, conforme las disposiciones legales vigentes, y se establecen criterios prudentes para el ajuste de los incentivos, tanto respecto de los riesgos futuros como de aquellos ya asumidos, e incluso respecto de aquellos de difícil medición. También se considera como una buena práctica que el calendario de pagos de los incentivos sea sensible al horizonte temporal de los riesgos.

Por otra parte, con el propósito de que la entidad sea dirigida con transparencia, se recomienda una apropiada divulgación de la información hacia el público, incluso a través de sitios públicos (tales como internet). El objetivo de la política de transparencia en el gobierno societario es proveer la información necesaria para que los terceros interesados evalúen la efectividad de la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia. Se entiende que la publicidad de los aspectos del gobierno societario puede ayudar a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de las entidades financieras. Con relación a la política de “conozca su estructura organizacional”, se establece que el Directorio y la Alta Gerencia deben entender la estructura operativa de la entidad y asegurar que se apliquen políticas y procedimientos para -entre otros aspectos- evitar la realización de actividades a través de estructuras societarias o de jurisdicciones que obstaculicen la transparencia.

Por último, se establece que las entidades deben contar con estrategias, políticas, prácticas y procedimientos de gestión de riesgos conforme a las normas sobre “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras

Gestión de riesgos en las entidades financieras

Las Comunicaciones “A” 5203 emitida con fecha 23 de mayo de 2011, y “A” 5398 (hoy modificada por la Comunicación “A” 6470 y “A” 6488 y “A” 6690), con vigencia a partir del 13 de febrero de 2013 dispusieron que las entidades financieras deben contar con un proceso integral para la gestión de riesgos que contemple los lineamientos en ella previstos. Dicho proceso debe incluir la vigilancia por parte del Directorio y de la Alta Gerencia para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos asumidos por la entidad y su relación con la suficiencia del capital económico, debiendo ser proporcional a la dimensión e importancia económica de la entidad financiera de que se trate como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones.

Los lineamientos abarcan los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés y operacional, titulización, concentración, reputacional, estratégico y la realización de pruebas de estrés, y se basan en los siguientes principios generales:

• Estrategias aprobadas por el Directorio.

• Procesos internos para medir la suficiencia del capital en relación al perfil de riesgo.

• Sistemas de información y seguimiento adecuados.

• Exámenes de los controles internos.

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• Políticas y procedimientos que aseguren que los nuevos productos y las iniciativas en materia de gestión del riesgo sean aprobadas por el Directorio.

• Una o más unidades responsables de la gestión de los riesgos.

• Programas de pruebas de estrés.

• Plan de contingencias.

El proceso integral para la gestión de riesgos debe ser revisado periódicamente, en función de los cambios que se produzcan en el perfil de riesgo de la entidad y en el mercado.

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XI. INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables y otra información contable

Se presenta en el Prospecto la información contable del Banco, conforme surge de los Estados Contables de Banco Comafi Sociedad Anónima correspondientes:

• al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 junto con la Memoria y los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora (en AIF, bajo los ID 2582744, 2582754 y 2582783), al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 junto con la Memoria y los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora (en AIF, bajo el ID 2445936), y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 junto con la Memoria y los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora (en AIF, bajo el ID 558232).

Los Estados Contables anuales del Banco incluidos por referencia en este Prospecto informativo, han sido auditados o han estado sujetos a revisiones limitadas por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.

Los inversores podrán consultar los Estados Contables anuales del Banco accediendo al sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos Estados Contables y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina.

Cambios significativos

Desde la entrada en vigencia de las normas referidas a la fecha de este prospecto se verificó un acotado aumento en la demanda de retiro de dólares por parte de los depositantes, que este Banco pudo atender adecuadamente. En línea con el resto del sistema financiero si bien es difícil prever el nivel de retiro de depósitos en esa moneda, el Banco presenta ratios de liquidez similares al sistema financiero que permitirían cubrir dicha demanda.

El Directorio de la Emisora considera que no han ocurrido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Compañía a la fecha del presente Prospecto. En virtud de los eventos recientes de la pandemia de COVID-19, cabe destacar que, la Compañía tuvo resultados netos positivos para el período tres meses enero-marzo de 2020.

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no ha solicitado la asistencia de los programas del gobierno para el pago de sueldos.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo precedente, no han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020.

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XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

El siguiente resumen de las disposiciones significativas de las Obligaciones Negociables no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia al Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y a las Obligaciones Negociables. Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en la presente Sección tendrán el significado que a ellos se asigna en el Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y/o en las otras secciones del presente Prospecto. La definición de ciertos términos se encuentra más adelante en la sección “--Algunas Definiciones”. Una copia del modelo del Convenio de Fideicomiso estará oportunamente disponible para su inspección en las oficinas de Banco Comafi, del Fiduciario y del Agente de Pago en la Argentina durante el horario habitual de trabajo. Las referencias a las “obligaciones negociables” son referencias a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables a ser ofrecida y vendida conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

Panorama General

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables podrían emitirse conforme a un Convenio de Fideicomiso a ser celebrado entre (según sea oportunamente modificado, complementado o reformado, el “Convenio de Fideicomiso” ) Banco Comafi, como emisor, un fiduciario (el “Fiduciario” ), co-agente de registro, principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” , y junto con cualesquiera otros agentes de pago designados por Banco Comafi en sus respectivos caracteres de tales, los “Agentes de Pago” ) y agente de transferencia, un agente de pago y agente de transferencia en Luxemburgo y un agente de registro, agente de cálculo, agente de pago y agente de transferencia en la Argentina (el “Agente de Pago en la Argentina” ). A la fecha del presente Prospecto Comafi no ha celebrado un Convenio de Fideicomiso en relación a las obligaciones negociables a ser emitidas bajo este Programa. Banco Comafi puede ofrecer las obligaciones negociables emitidas conforme al programa en forma directa o a través de los colocadores y agentes que Banco Comafi designe oportunamente a cambio de un pago en efectivo o la entrega de otros valores negociables.

Las obligaciones negociables pueden ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las obligaciones negociables de todas las Series y/o Clases en circulación en cualquier momento conforme al programa están inicialmente limitadas a un monto total de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. Los términos particulares de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables, incluyendo la fecha de emisión, precio de emisión, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, en su caso, fecha de pago y moneda de denominación y pago, se establecerán para cada una de dichas emisiones en las obligaciones negociables y en el Suplemento de Precio correspondiente, no pudiendo ser inconsistente ninguno de los términos con aquellos consignados en el Programa. Con respecto a cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables que se incluye en el presente se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a, y en la medida en que sea inconsistente con ella queda reemplazada por, dicha obligación negociable y el Suplemento de Precio correspondiente.

Las obligaciones negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, y se emitirán de conformidad con y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables de la Argentina, gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de las mismas. Las obligaciones negociables serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV. En particular, de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de Banco Comafi en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligación negociable de cualquier Serie y/o Clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a iniciar un juicio ejecutivo en la Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

Rango y Garantía

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Banco Comafi y las mismas estarán en todo momento en pie de igualdad (en cuanto a derecho de pago) con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de Banco Comafi (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley, incluyendo sus obligaciones para con los depositantes). En particular, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, todos nuestros actuales y futuros depositantes

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tendrán un privilegio general sobre los tenedores de las obligaciones negociables emitidas conforme a este programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea que se trate de personas físicas o jurídicas, tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores de Banco Comafi (incluyendo los tenedores de las obligaciones negociables), con excepción de ciertos acreedores laborales y acreedores garantizados. Además, los depositantes tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, respecto de los fondos mantenidos por el Banco Central como reservas y cualesquiera otros fondos al momento de la revocación de la licencia bancaria de Banco Comafi y el producido de cualquier transferencia obligatoria de sus activos realizada por el Banco Central.

Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi deberá asegurar que sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables se encuentren por lo menos en pie de igualdad en cuanto a derecho de pago con todas sus otras Deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley).

Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi podrá emitir una determinada clase y/o serie de obligaciones negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace.

Las obligaciones negociables serán emitidas con garantía común y no cuentan con garantía flotante o especial y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

Tasa de interés

Introducción

Cada obligación negociable devengará intereses, en su caso, a la tasa de interés establecida en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses” ) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “Fecha de Pago de Intereses” ) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR” ), la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro” ) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima” ), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima” ).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

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“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET” ), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija” ), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base” ) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses” ); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “Tasa de Interés Inicial” ), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses” ) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de

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Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR” ) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro” ) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

A los efectos de los cálculos que pudieran corresponder respecto de las Obligaciones Negociables de acuerdo a la presente Sección del Prospecto, todos los porcentajes resultantes de dicho cálculos serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual, y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su listado y/o negociación en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “-Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

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Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR” en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) ( “Página LIBOR de la Pantalla Reuters” ), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página 3740 o Página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Telerate” ), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Telerate en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página Telerate.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página 3740 o 3750 de Telerate, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo” ). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el

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décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América ( “Letras del Tesoro” ) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla del Moneyline Telerate Inc. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “56” (u otra página que pueda reemplazarla) o la Página 57 (u otra página que pueda reemplazarla), bajo el título “TASA DE INVERSIÓN”. En el caso de que dicha tasa no apareciera para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de valores negociables del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Algunos Compromisos de Banco Comafi

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, en tanto cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, Banco Comafi deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo deberá hacer que sus Subsidiarias Significativas cumplan, con los términos de los siguientes compromisos.

Pagos de Capital e Intereses

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Banco Comafi deberá pagar en tiempo y forma el capital y los intereses y cualesquiera Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de acuerdo con los términos de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Mantenimiento de la Existencia Societaria; Bienes

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), (a) mantener en vigencia su existencia societaria (salvo en los casos permitidos en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”) y todos los registros necesarios para ello, (b) adoptar todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias necesarias en el curso habitual de los negocios y (c) mantener todos sus bienes utilizados o útiles en la conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto; estipulándose que este compromiso no exige a Banco Comafi mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias ni preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determina de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no son necesarios o convenientes en la conducción de sus negocios.

Cumplimiento de la Ley

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Ente Gubernamental (tal como se lo define más abajo) con competencia sobre el mismo o sus actividades, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto.

Informes al Fiduciario

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario:

(1) dentro de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados para dicho ejercicio, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano; y

(2) dentro de los 60 días del cierre de los tres primeros trimestres económicos de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano.

Notificación de Incumplimiento

Banco Comafi deberá cursar notificación escrita firmada por dos miembros del Directorio del Banco a un Funcionario Responsable del Fiduciario del acaecimiento y persistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento sin dilación luego de tomar conocimiento de ello.

Mantenimiento de Libros y Registros

Banco Comafi deberá mantener libros y registros contables que se ajusten a los PCGA de Argentina y a las Normas del Banco Central.

Otras Medidas

Banco Comafi dispondrá lo necesario dentro de lo razonable para adoptar cualquier medida, cumplir con cualquier condición o realizar cualquier acto (incluyendo la obtención o implementación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, permiso, orden, inscripción o registro necesario) que de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables deba ser adoptado, cumplido o realizado a fin de (a) permitir a Banco Comafi celebrar, ejercer sus derechos y cumplir legalmente con sus

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obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos.

Limitación a los Gravámenes

Banco Comafi no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (tal como se lo define más abajo) – ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas lo haga – fuera de Gravámenes Permitidos (tal como se los define más abajo), sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda.

Fusiones, Ventas y Locaciones

Banco Comafi no se fusionará (ya sea en una fusión propiamente dicha o fusión por absorción) ni combinará con, ni transferirá o alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes y activos, ya sea en una operación o serie de operaciones, a ninguna Persona a menos que (a) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona que resulte de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción o combinación o la Persona que adquiera por transferencia, o que alquile, dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora” ) (i) sea una sociedad constituida y con existencia válida conforme a las leyes de la Argentina, los Estados Unidos de América, un país OECD o, bajo cualquier Otra Jurisdicción Elegible y (ii) asuma expresamente (para el caso de aquellas obligaciones negociables que hayan sido emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, mediante un convenio de fideicomiso complementario a dicho Convenio de Fideicomiso original, formalizado y otorgado con quien actúe como Fiduciario y con un formato razonablemente satisfactorio para el Fiduciario) el pago en tiempo y forma del capital y los intereses sobre (incluyendo los Montos Adicionales, en su caso, que puedan resultar de retenciones impuestas por cualquier autoridad facultada para gravar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) todas las obligaciones negociables, así como todas sus otras obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, este último si existiere, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental que en el futuro pueda imponer a dicho tenedor un Ente Gubernamental únicamente como consecuencia de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación, transferencia o locación respecto del pago del capital de, o los intereses sobre, las obligaciones negociables y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si no fuera Banco Comafi, reemplace y suceda a Banco Comafi con el mismo efecto que si ésta hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables como Banco Comafi.

Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera o persistiera uno o más de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento” ) respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase: (i) si Banco Comafi no paga cualquier monto en concepto de capital o intereses (o Montos Adicionales, en su caso) respecto de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en la fecha de vencimiento para su pago de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continúa por un período de 7 Días Hábiles (si se adeuda capital) o 14 Días Hábiles (si se adeudan intereses o Montos Adicionales):

(ii) si Banco Comafi no cumple u observa debidamente cualquier otro compromiso u obligación correspondiente a dicha Serie y/o Clase conforme al Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o a esas obligaciones negociables y dicho incumplimiento continúa por un período de 60 días luego de recibir Banco Comafi o Banco Comafi y el Fiduciario notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables en circulación de dicha Serie y/o Clase;

(iii) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no paga a su vencimiento los intereses o el capital de cualquier Deuda del mismo o de dichas Subsidiarias Significativas (fuera de Deuda pendiente en la Fecha de Emisión) por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$ 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y dicho incumplimiento continúa luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o si se produce cualquier otro supuesto de incumplimiento en virtud de cualquier convenio o instrumento relativo a cualquier Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$ 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y ello resulta en la caducidad de los plazos de la misma;

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(iv) si se dictan una o más sentencias definitivas para el pago de dinero por un monto superior a US$ 10.00.00 (o su equivalente al momento de la determinación) en total (en cada caso, en la medida en que no estuvieran cubiertas por seguros o auto-seguros) contra Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y las mismas no son cumplidas y, en el caso de dicha sentencia o decreto, o bien (a) se haya iniciado un procedimiento de ejecución por cualquier acreedor en virtud de dicha sentencia o decreto y el mismo no sea rechazado dentro de los 30 días siguientes desde el inicio de dichos procedimientos de ejecución o (b) transcurre un período de 60 días luego de la sentencia en el que dicha sentencia o decreto no es cumplido, dispensado o su ejecución suspendida;

(v) (a) si un tribunal competente dicta un decreto u orden que (x) haga lugar a la presentación de un plan de regularización y saneamiento de Banco Comafi o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Concursos y Quiebras” ) o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable que se encuentre en vigencia actualmente o en el futuro o (y) la designación de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de Banco Comafi y, en cada caso, dicho decreto u orden no es suspendido y se mantiene en vigencia por un período de 60 Días Hábiles o (b) si el Banco Central (x) inicia un procedimiento conforme a los Artículos 34, 35 o 35 (bis) de la Ley de Entidades Financieras, solicitando a Banco Comafi que presente un plan conforme a dicho Artículo, o (y) ordena una suspensión temporaria, total o parcial de cualquiera de sus actividades conforme al Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central;

(vi) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) inicia un procedimiento de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable, ya sea que se encuentre en vigencia actualmente o que se introduzca en el futuro, (b) consiente a la designación o toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realiza una cesión general para beneficio de sus acreedores;

(vii) si su Directorio o accionistas emiten o adoptan una resolución, o el Banco Central emite una orden, o un ente gubernamental o tribunal competente dicta un fallo o sentencia para la disolución o liquidación de Banco Comafi (cuando ello no sea en con motivo de una fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”);

(viii) si se torna ilegal para Banco Comafi cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase;

(ix) si el Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, por cualquier motivo deja de estar en vigencia de acuerdo con sus términos, o si Banco Comafi niega por escrito tener cualquier responsabilidad u obligación en virtud del mismo;

(x) se acuerde o declare una moratoria con relación a cualquier Deuda de Banco Comafi por un monto total de capital de al menos US$ 10.000.000 o el equivalente de ello al momento de su determinación;

el Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o quien de otro modo actúe como representante de los tenedores, deberá, ante una solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, declarar, mediante notificación escrita a Banco Comafi, todas las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en ese momento en circulación inmediatamente exigibles y pagaderas; estipulándose que en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento indicados en los incisos (v), (vi) y (vii) precedentes respecto de Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, todas las obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, sin que medie notificación a Banco Comafi ni ningún otro acto por parte del Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o cualquier tenedor de las obligaciones negociables. En caso de producirse y persistir un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en el inciso (iii) precedente respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento quedará automáticamente cancelado y anulado una vez que el incumplimiento o falta de pago que dio lugar a dicho Supuesto de Incumplimiento conforme al inciso (iii) sea subsanado o rectificado por Banco Comafi y/o la Subsidiaria pertinente, o dispensado por los tenedores de la Deuda correspondiente, a condición de que Banco Comafi haya pagado o depositado al Fiduciario, en caso que sean obligaciones

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negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, una suma suficiente para pagar todos los montos pagados o anticipados por el Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y honorarios y gastos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores. La cancelación o anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni afectarán ningún derecho derivado de ello. Ante una declaración de caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables cuyo pago se acelera y los intereses devengados sobre los mismos, así como cualquier otro monto pagadero respecto de dichas obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan lugar a dicha declaración de caducidad de plazos son subsanados luego de tal declaración, la declaración podrá ser cancelada por los tenedores de dichas obligaciones negociables reunidos en Asamblea, o del modo establecido en el Convenio de Fideicomiso, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Con excepción de lo indicado precedentemente y salvo que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi no puede rescatar ninguna Serie y/o Clase de obligaciones negociables antes de su vencimiento establecido, salvo en relación con ofertas de compra tal como se establece en el presente. Una Serie y/o Clase de obligaciones negociables puede ser rescatada a opción de Banco Comafi en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima y mínima de 60 y 30 días, respectivamente, a los tenedores de esa Serie y/o Clase de obligaciones negociables y, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable y deberá cursarse del modo que se indica más abajo), a un precio de rescate igual al monto de capital de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en su caso, si Banco Comafi determina y certifica al Fiduciario que:

• como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier reglamentación o fallo promulgado bajo las mismas) de la Argentina o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas que afecte la imposición de impuestos, o de cualquier cambio en la posición oficial en relación con la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o fallos (incluyendo una decisión de un tribunal competente) – cambio, modificación, aplicación o interpretación que entran en vigencia en o después de la fecha de emisión de dichas obligaciones negociables, tal como se describe más abajo en “Impuestos” Banco Comafi paga o pasa a estar obligado a pagar Montos Adicionales o cualquier otro impuesto argentino respecto de las obligaciones negociables, y

• dicha obligación no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para

ello.

Antes de cursar una notificación de rescate de las obligaciones negociables tal como se indica en este párrafo, Banco Comafi deberá entregar al Fiduciario:

• un certificado firmado por dos directores de Banco Comafi que indique que la obligación de pagar Montos Adicionales u otro impuesto argentino no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello; y

• una opinión escrita de un asesor legal independiente de Banco Comafi dejando constancia que Banco Comafi ha quedado obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio, enmienda, interpretación oficial o aplicación descripta precedentemente.

La notificación de rescate o precancelación, que deberá indicar la fecha fijada para el rescate, deberá ser cursada por Banco Comafi del modo indicado en “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables .”

El rescate total o parcial de las Obligaciones Negociables por parte del Banco no podrá ser motivo de afectación del trato igualitario a ser presentado por el Banco a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Impuestos

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales de ningún tipo presentes o futuras impuestas o gravadas (incluyendo cualesquiera intereses o sanciones respecto de ellas) por o en nombre de la Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultad para gravar impuestos, a menos que Banco Comafi se vea obligado por ley a deducir o retener dichos impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales. En ese caso, Banco Comafi deberá pagar los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos netos pagados por

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Banco Comafi luego de dicha retención o deducción sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos por Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables:

(1) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravada de no ser por la presentación por parte del tenedor de cualquier obligación negociable para el pago en una fecha más de 30 días posterior a la fecha en que el pago se tornó pagadero o la fecha en que el pago es debidamente provisto, según lo que ocurra en último lugar;

(2) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravado o retenido de no ser por no haber presentado el tenedor de las obligaciones negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o una norma administrativa escrita de la Administración Federal de Ingresos Públicos, o AFIP, (esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo) información, documentos u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o la norma administrativa escrita de la AFIP en relación con la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por una ley, norma, tratado o reglamentación de la Argentina o por una norma administrativa escrita de la AFIP como una condición previa para obtener una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable,

(3) en la medida en que dichas cargas gubernamentales se apliquen respecto de la obligación negociable por tener el tenedor alguna conexión con la Argentina (o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades) fuera de la simple compra, tenencia, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha obligación negociable, o el cobro del capital o intereses respecto de la misma,

(4) en la medida en que cualquier retención o deducción sea impuesta sobre un pago a una persona de conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 o cualquier ley que implemente o cumpla con, o sea introducida a fin de ajustarse a dicha Directiva,

(5) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar,

(6) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier obligación negociable, o

(7) por cualquier combinación de lo establecido en (1), (2), (3), (4), (5) o (6).

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital de, o cualquier prima o intereses sobre, las obligaciones negociables de un tenedor que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada u otra persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fiduciante o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir Montos Adicionales si el beneficiario o fiduciante o titular beneficiario hubiera sido el tenedor de las obligaciones negociables.

Banco Comafi también:

• realizará la retención o deducción requerida por la ley aplicable, y

• remitirá puntualmente el monto total deducido o retenido a la autoridad pertinente de acuerdo

• con la ley aplicable.

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario, ante una solicitud escrita de los tenedores de las obligaciones negociables a través del Fiduciario, copias de los comprobantes de pago de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental de ese modo deducida o retenida en la forma habitualmente provista por la autoridad impositiva pertinente y según pueda Banco Comafi disponer razonablemente de ellos, dentro de los 60 días de haber recibido tales comprobantes. El Fiduciario pondrá dichos comprobantes a disposición de los tenedores cuando le sean solicitados.

Se considerará que todas las referencias en este prospecto al capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualesquiera Montos Adicionales pagaderos respecto de dicha prima, capital o intereses.

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Banco Comafi deberá pagar puntualmente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, a los bienes o documentario, que pueda aplicarse en la Argentina a la formalización, otorgamiento o registro de las obligaciones negociables o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las obligaciones negociables, así como aquellos que resulten de o deban pagarse en otra jurisdicción en relación con el acto de hacer valer dicha obligación negociable luego del acaecimiento de y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento respecto de la obligación negociable en incumplimiento.

Si los tenedores de las obligaciones negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por Banco Comafi oportunamente conforme a una ley, norma, tratado o reglamentación aplicable de la Argentina, o una norma administrativa escrita de la AFIP, Banco Comafi no pagará Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y Banco Comafi haya notificado a los tenedores de las obligaciones negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Si Banco Comafi paga cualquier impuesto conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, Ley N° 23.966, con sus modificaciones, respecto de las obligaciones negociables, Banco Comafi renuncia por el presente a cualquier derecho que pueda tener conforme a la ley argentina a repetir (ya sea a través de la ejecución de las obligaciones negociables, deducción de los pagos de capital o intereses sobre las obligaciones negociables o de otro modo) de los tenedores o titulares beneficiarios de las obligaciones negociables los montos pagados.

Banco Comafi acuerda que en tanto la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra Directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 se encuentre en vigencia, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro. Banco Comafi no estará obligado a mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro si éste determina que el cumplimiento de dicho mantenimiento es excesivamente gravoso.

Listado y/o negociación

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para obtener y mantener el listado y/o negociación (según corresponda) de las obligaciones negociables en BYMA a través de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y para que las mismas sean negociadas en el MAE y en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, pero Banco Comafi no estará obligado a mantener el listado y/o negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo si éste determina que el cumplimiento de los requisitos de listado y/o negociación son excesivamente gravosos. Si se introdujeran cambios en los requisitos de listado y/o negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, o si el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo decidiera no aceptar los estados contables de Banco Comafi confeccionados conforme a los PCGA de Argentina, Banco Comafi podrá decidir que el mantenimiento del listado y/o negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo es excesivamente gravoso.

Recompra

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto, conforme lo permita y establezca la regulación vigente del Banco Central, comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. Cualesquiera obligaciones negociables de ese modo compradas por Banco Comafi pueden ser presentadas al Fiduciario para su cancelación. Mientras sean mantenidas por o en nombre de Banco Comafi, las obligaciones negociables de ese modo compradas no habilitarán al tenedor a votar en las asambleas de tenedores de las obligaciones negociables y no serán consideradas en circulación a efectos de calcular los quórum en las asambleas de los tenedores de las obligaciones negociables. El Fiduciario y todos los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a basarse, sin más investigación, en tal notificación (o falta de ella). El Banco se limitará a hacer todos aquellos actos jurídicos permitidos por la normativa vigente ante una eventual recompra de valores negociables en circulación, entre ellos, sin limitación, la negociación secundaria de los mismos. En tal sentido, se informa que cuando las obligaciones emergentes de los valores negociables, que se emitan en

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el marco del Programa, se tornen exigibles (entre ellas los pagos de servicios de renta y/o capital), y estos valores se encuentran en cartera propia del Banco, resultará aplicable el Art. 931 del Código Civil y Comercial.

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables

Banco Comafi podrá convocar en cualquier momento asambleas de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables para celebrar un convenio de fideicomiso complementario tal como se indica más abajo, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o para aprobar una modificación o reforma a, u obtener una dispensa de, cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o dichas obligaciones negociable, teniendo en consideración que cualquier modificación al Prospecto, deberá comunicarse de manera previa a la CNV. Además, Banco Comafi deberá, ante una solicitud escrita del Fiduciario, si existiere, o de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en ese momento en circulación, convocar tal asamblea y dicha asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la solicitud es recibida por Banco Comafi.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, estipulándose, no obstante, que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, pueden decidir celebrar una asamblea mediante mecanismos de telecomunicaciones —para el caso en que ellos estuvieran autorizados por el estatuto social de Banco Comafi— que permitan a los participantes escucharse unos a otros y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los efectos del quórum y porcentajes de voto aplicables a la asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el momento y lugar que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, determinen. En tanto las leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina así lo exijan, las asambleas serán convocadas mediante publicaciones (que deberán incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del día y los requisitos de asistencia) en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) en tanto las obligaciones negociables listen y/o negocien en el BYMA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina por cinco días dentro de un período de no más de 30 ni menos de 10 días antes de la fecha programada para la asamblea.

El quórum necesario para dichas asambleas estará constituido con los tenedores, presentes o representados mediante carta poder, con derecho a votar respecto del 60% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a la leyes aplicables de la Argentina). En caso de no alcanzarse el quórum en cualquier asamblea, la asamblea podrá ser aplazada por un período de no menos de 10 ni más de 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. En cualquier asamblea nuevamente convocada por haber sido postergada por falta de quórum, las personas con derecho a votar respecto del 30% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a las leyes aplicables de la Argentina) constituirán quórum.

En cualquier asamblea en la que el quórum se encuentra presente, cualquier resolución para modificar o reformar, o para dispensar el cumplimiento de, cualquiera de las disposiciones de las obligaciones negociables o del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, será efectivamente adoptada y decidida (salvo para los asuntos que se indican más bajo que requieren de la aprobación de cada tenedor afectado) si es aprobada por como mínimo una mayoría del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada en ese momento en circulación, presente o representada en la asamblea, salvo en el caso de las disposiciones que requieren del consentimiento de todos los tenedores de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, tal como se indica más abajo en la sección “—Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas .”

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, podría establecer asimismo algunos requisitos adicionales respecto de las credenciales necesarias para asistir a una asamblea de tenedores personalmente o mediante apoderado y respecto de los procedimientos a ser observados en tal asamblea.

Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de

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Fideicomiso, podría ser modificado por el Fiduciario y Banco Comafi en cualquier momento a efectos, entre otras cosas, de aumentar o reducir el monto total de capital del programa, subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, rectificar o complementar cualquier disposición defectuosa incluida en el Convenio de Fideicomiso, las obligaciones negociables o cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para ajustar cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso a esta sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, o para agregar compromisos a las obligaciones negociables para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, o para renunciar a cualquier derecho o facultad allí conferido a Banco Comafi, garantizar las obligaciones negociables, o realizar otros cambios que no afecten adversamente los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables en ningún aspecto significativo. Al formular su opinión respecto de dichos asuntos, el Fiduciario tendrá derecho a basarse en las pruebas que considere adecuadas, incluyendo un Dictamen Legal.

Además, el Convenio de Fideicomiso podría establecer que, con el consentimiento de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en ese momento en circulación o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representadas en una asamblea en la que el quórum se encuentra presente, Banco Comafi, autorizado mediante una resolución del Directorio, y el Fiduciario podrán, en cualquier momento y de tanto en tanto, celebrar un convenio o convenios de fideicomiso complementarios del Convenio de Fideicomiso a efectos de agregar disposiciones o cambiar de algún modo o eliminar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso, de las obligaciones negociables o de cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para modificar de cualquier modo los derechos de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables; estipulándose que se requerirá del voto afirmativo de cada tenedor de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase de obligaciones negociables afectada por el mismo para aprobar cualquier convenio de fideicomiso complementario que:

• prorrogue la fecha de vencimiento final establecida de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables o la fecha establecida para el pago de cualquier cuota de capital;

• reduzca el monto de capital de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase

• pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la tasa de interés establecida o prorrogue la fecha establecida para el pago de los

• intereses sobre las obligaciones negociables o sobre la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la obligación de pagar Montos Adicionales;

• cambie la moneda de pago del capital de o los intereses sobre todas las obligaciones negociables

• o la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales);

• cambie la ley aplicable;

• reduzca el número de los tenedores necesarios para dispensar un Supuesto de Incumplimiento; o

• reduzca el mencionado porcentaje de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables, el consentimiento de cuyos tenedores es requerido para dicho convenio de fideicomiso complementario, o modifique el mencionado listado de disposiciones del Convenio de Fideicomiso que no pueden ser modificadas sin el voto afirmativo unánime de los tenedores de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables;

estipulándose, no obstante, que las decisiones para consentir o aceptar cualquiera de las operaciones mencionadas u otras operaciones, cuando las mismas sean implementadas a través de un concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento de reorganización de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones, u otra ley en vigencia oportunamente, requerirán el voto afirmativo o el consentimiento de la mayoría requerida por ley, según se encuentre en vigencia o sea modificada oportunamente.

Según la ley argentina, ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de la totalidad de las obligaciones negociables de la clase o serie de obligaciones negociables afectada, introducir un cambio “esencial” a los términos y condiciones de las obligaciones negociables de dicha clase o serie.

Según la ley argentina en vigencia a la fecha de este prospecto, la aprobación del convenio de fideicomiso complementario mencionada en el párrafo precedente requerirá del consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables obtenido en una asamblea de dichos tenedores, tal como se describe en

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“Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables”.

Inmediatamente después de la celebración por Banco Comafi y el Fiduciario de cualquier convenio de fideicomiso complementario, Banco Comafi deberá cursar notificación de ello a todos los tenedores o a los tenedores de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables según lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso (tal como se describe más abajo en la sección “— Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ”), y a la CNV y a cualquier otra entidad requerida por las reglamentaciones aplicables, indicando en términos generales el contenido de dicho convenio de fideicomiso complementario. La falta por parte de Banco Comafi de cursar tal notificación, o cualquier omisión en ella no afectarán, no obstante, la validez de dicho convenio de fideicomiso complementario en modo alguno.

En relación con cualquier medida que requiera del consentimiento de cualquier Serie y/o Clase de obligaciones negociables, dicho consentimiento podrá ser otorgado mediante el consentimiento escrito de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital en ese momento en circulación de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representados en una asamblea de los tenedores de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada, tal como se indicó más arriba en la sección “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables ”, excepto que sea requerido el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Series y/o Clases de obligaciones negociables.

Banco Comafi puede omitir en cualquier instancia en particular el cumplimiento de cualquier compromiso o condición del Convenio de Fideicomiso o de una Serie y/o Clase de obligaciones negociables si antes del momento de dicho cumplimiento los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en circulación, mediante un acto de dichos tenedores, dispensan ya sea el cumplimiento en dicha instancia o dispensan el cumplimiento del compromiso o condición en forma general, pero dicha dispensa no se extenderá a ni afectará el compromiso o condición salvo con el alcance con que ha sido expresamente dispensado y, hasta tanto la dispensa entre en vigencia, las obligaciones de Banco Comafi y los deberes del Fiduciario, si existiere, respecto del compromiso o condición se mantendrán en plena vigencia. En cada caso, conforme lo requiera la ley argentina, la aprobación requerida de dicha dispensa deberá ser otorgada en una asamblea de tenedores de las clases o series de obligaciones negociables afectadas en las que haya quórum presente.

Si una Serie y/o Clase de obligaciones negociables cotiza en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, o cotiza en cualquier otro mercado de valores, las asambleas de tenedores y notificaciones de las mismas también deberán cumplir con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o de dicho mercado de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables

En el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, con sujeción a lo establecido en los párrafos siguientes y con excepción de lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso, ningún tenedor de las obligaciones negociables tendrá derecho alguno conforme a o valiéndose de cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables a instituir un juicio, acción o procedimiento, ya sea conforme al régimen de equity o de common law , o de otro modo, por o conforme a o respecto del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables, ni para obtener un resarcimiento conforme a ellos, a menos que:

• dicho tenedor haya cursado previamente por escrito al Fiduciario Notificación de Incumplimiento y de la persistencia del mismo

• el o los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables hayan realizado una solicitud escrita al Fiduciario para que entable tal acción o procedimiento en su nombre como Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y hayan ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria para el mismo que éste pueda requerir contra cualquier costo, gasto y responsabilidad en que pueda incurrir al hacerlo,

• por un período de 60 días de haber recibido tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya entablado tal acción o procedimiento y no se haya impartido al Fiduciario ninguna directiva inconsistente con la solicitud escrita conforme al Convenio de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a recibir el pago del capital de y los intereses sobre dichas obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) en o luego de las fechas de vencimiento respectivas establecidas en dichas obligaciones negociables o de entablar juicio (incluyendo una acción ejecutiva individual

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conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) para exigir el pago en o luego de dichas fechas respectivas, no podrá verse afectado o perjudicado sin el consentimiento de dicho tenedor. A tal efecto, cualquier titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Globales tendrá derecho a obtener comprobantes de su participación beneficiaria en una obligación negociable global de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, con sus modificaciones (inclusive para iniciar una acción ejecutiva del modo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular beneficiario será tratado como el titular de esa porción de la obligación negociable global que representa su titularidad beneficiaria en ella.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables ” todas las notificaciones relativas a las obligaciones negociables serán consideradas debidamente dadas a los tenedores de las obligaciones negociables si:

(1) se realizan por escrito y son enviadas por correo de primera clase, con franqueo pago, a cada tenedor de una obligación negociable al domicilio de dicho tenedor que figura en el registro, no antes de la fecha más temprana ni más allá de la última fecha prevista para el envío de tal notificación, y dicha notificación será considerada dada en la fecha de su recepción;

(2) en tanto las leyes o reglamentaciones de la Argentina así lo exijan en el caso de tenedores argentinos, al momento de su publicación:

• en Buenos Aires, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV),

• en un diario de mayor circulación general en la República Argentina (que se prevé será La

Nación ), y

• en el Boletín Oficial de la República Argentina; y

(3) en tanto las obligaciones negociables listen y/o negocien en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo así lo exijan, al momento de su publicación, en idioma inglés, en un diario de primera línea con circulación general en Luxemburgo (que se prevé será Luxemburger Wort) o, si la publicación en Luxemburgo no fuera posible, en otro diario de primera línea en idioma inglés con circulación general en Europa, debiendo tal diario publicarse todos los Días Hábiles por la mañana, se publique o no los sábados, domingos o feriados.

Además, Banco Comafi realizará las demás publicaciones que sean requeridas oportunamente por las leyes argentinas aplicables, incluyendo, sin limitación, las requeridas conforme a las normas emitidas por la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE.

Extinción y Extinción de Compromisos

Mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de determinadas condiciones que se describen más adelante, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo en relación con las obligaciones negociables (“ extinción ”) en la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas más abajo en relación con dichas obligaciones negociables. Dicha extinción significa que se considerará que Banco Comafi ha cumplido con todas sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en lo que concierne a las obligaciones negociables, con excepción de lo indicado a continuación:

• los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables a recibir, tal como se indica más abajo, el pago respecto del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables a su vencimiento,

• las obligaciones de Banco Comafi conforme a las obligaciones negociables relativas al registro, transferencia y canje de las obligaciones negociables, obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas y extraviadas, y el mantenimiento de una oficina o agencia para el pago y para las sumas de dinero mantenidas en fideicomiso a efecto de los pagos,

• los derechos, facultades, fiducias, deberes e inmunidades del Fiduciario conforme al Convenio de Fideicomiso, y

• las disposiciones en materia de extinción del Convenio de Fideicomiso.

Además, mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de las condiciones que se describen en el presente, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo relacionadas con los compromisos que se describen anteriormente bajo el título “Ciertos

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Compromisos de Banco Comafi” y “--Limitación a las Fusiones, Ventas y Transferencias” ( “extinción de compromisos” ). Luego de tal extinción de compromisos, la violación o inobservancia de tal compromiso no constituirá un Supuesto de Incumplimiento conforme al Convenio de Fideicomiso.

A fin de ejercer su derecho de extinción o extinción de compromisos, Banco Comafi deberá cumplir con las siguientes condiciones:

(1) Banco Comafi deberá haber depositado o dispuesto el depósito en forma irrevocable en poder del Fiduciario en carácter de fondos en fideicomiso para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, de efectivo en Dólares u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos de América, o una combinación de los mismos, por un monto suficiente, en opinión de un estudio de contadores públicos independientes que goce de reconocimiento, para pagar y cancelar el capital y cada cuota de intereses (y Montos Adicionales) de dichas obligaciones negociables al vencimiento establecido de dicho capital o cuota de intereses, de conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables;

(2) en el caso de extinción, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal indicando que

• Banco Comafi ha recibido una decisión del Internal Revenue Service (autoridad tributaria de los Estados Unidos de América), o dicho organismo ha publicado una decisión, o

• que desde la fecha del Convenio de Fideicomiso se ha modificado la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América aplicable,

en ambos casos en el sentido que, y en base a ello dicho dictamen confirmará que, los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito, extinción y liberación, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito, extinción o liberación no hubieran tenido lugar;

(3) en el caso de una extinción de compromisos, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito y extinción de compromisos, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito y extinción de compromisos no hubieran tenido lugar;

(4) no deberá haberse producido ni subsistir ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que mediante notificación o el transcurso del tiempo o ambas cosas, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito ni se producirá un hecho tal como resultado de dicho depósito, ni, cuando se trate de Supuestos de Incumplimiento resultantes de hechos de quiebra o insolvencia, en cualquier momento durante el período que finaliza el 121º día siguiente a la fecha de tal depósito (entendiéndose que esta condición no se considerará cumplida hasta el vencimiento de tal período);

(5) como resultado de dicha extinción o extinción de compromisos el Fiduciario no deberá tener un conflicto de intereses conforme a la Ley de Convenios Fiduciarios de 1939, con sus modificaciones, en relación con cualquier título valor de Banco Comafi;

(6) dicha extinción o extinción de compromisos no deberá resultar en una violación o inobservancia de, ni constituir un incumplimiento bajo, cualquier otro contrato o instrumento del que Banco Comafi es parte o por el que se encuentra obligado;

(7) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios y un Dictamen Legal, en los que se indique que se han cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en relación con la extinción o la extinción de compromisos, según sea el caso, y que no se producirá ninguna violación de los instrumentos o contratos que rigen las demás Deudas pendientes de Banco Comafi;

(8) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que el ejercicio por parte de Banco Comafi de su opción de proceder a una extinción o extinción de compromisos, según sea el caso, no tendrá como consecuencia el que Banco Comafi, el Fiduciario o el fideicomiso creado por el depósito de fondos por parte de Banco Comafi en relación con el ejercicio de su opción pasen a ser o sean considerados una sociedad de inversión, tal como se la define en la Ley de

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Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones;

(9) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario, con sujeción a ciertas excepciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso, un dictamen de sus asesores legales argentinos que indique que una vez transcurridos dos años del depósito, los fondos en fideicomiso depositados de acuerdo con la Ley N° 24.441, tal como se encuentre redactada en la Fecha de Emisión, no estarán sujetos al efecto de ninguna ley aplicable en materia de quiebras, concurso, reorganización o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general de acuerdo con las leyes de la Argentina; y

(10) Banco Comafi deberá haber pagado o dispuesto debidamente el pago de todos los montos en ese momento adeudados al Fiduciario de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso.

Prescripción

Los reclamos presentados en los tribunales argentinos para el pago de capital o intereses de o en relación con las obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán si no se efectúan en el plazo de cinco o dos años, respectivamente, luego de lo que ocurra en último término entre:

• la fecha de vencimiento para el primer pago; y

• si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en o antes de dicha fecha de vencimiento, la fecha en la que habiendo recibido el monto total, el Fiduciario cursa notificación a los tenedores de las obligaciones negociables indicando la recepción del monto total.

Los reclamos presentados en los tribunales del Estado de Nueva York estarán sujetos al plazo de prescripción aplicable a dichos reclamos, que actualmente es de seis años.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

El Fiduciario, si existiere, está autorizado, de acuerdo y con sujeción a las leyes aplicables, las reglamentaciones cambiarias y las condiciones establecidas en las obligaciones negociables, a autenticar y entregar obligaciones negociables en canje por o en reemplazo de obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas o extraviadas. En cualquier caso, el solicitante de una obligación negociable sustituta deberá suministrar a Banco Comafi y al Fiduciario la garantía o indemnización que cada uno de ellos pueda requerir y, en caso de destrucción, extravío o robo, deberá probar en forma satisfactoria para los mismos la supuesta destrucción, extravío o robo de dicha obligación negociable y la titularidad de la misma.

Asimismo, en caso de deterioro, extravío y/o sustracción, el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4, “ Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros ”, Art. 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial, de donde surge para los títulos valores emitidos en serie, entre otras cuestiones, que el titular debe denunciar el hecho al Emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores, o el BCRA si es el Emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del Art. 1855 del Código Civil y Comercial.

El Emisor debe suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (conf. Art. 1856 del Código Civil y comercial) –igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia–; efectuar las publicaciones previstas en el Art. 1857 del Código Civil y Comercial, por un día, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.

Cuando los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el párrafo anterior, el Emisor o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al Emisor, en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Art. 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular (conf. Art. 1869 del Código Civil y Comercial).

Ley Aplicable; Jurisdicción

Para el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, dichas obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes

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del Estado de Nueva York; estipulándose, no obstante, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las obligaciones negociables, la capacidad de Banco Comafi y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables sean clasificadas como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley General de Sociedades, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.

Banco Comafi podrá consentir a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos de América con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cualquier tribunal competente en el lugar del domicilio social de Banco Comafi, y cualquier tribunal de alzada de cualquiera de ellos, y ha renunciado a cualquier inmunidad de jurisdicción de dichos tribunales respecto de cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda iniciarse en relación con el Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables. En la medida en que Banco Comafi o sus ingresos, activos o bienes tuvieran, respecto de cualquier Procedimiento Relacionado iniciado en cualquier momento contra Banco Comafi o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en los tribunales identificados precedentemente, derecho a inmunidad de juicio, de jurisdicción de dichos tribunales, de embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución de sentencia o de cualquier otro procedimiento o recurso legal o judicial, y en la medida en que en cualquiera de las jurisdicciones mencionadas se le atribuyera tal inmunidad, Banco Comafi podrá acordar irrevocablemente no reclamar tal inmunidad y ha renunciado irrevocablemente a la misma con el mayor alcance permitido por la ley (incluyendo, sin limitación, la Foreign Sovereign Immunities Act - o Ley de Inmunidad Extranjera - de 1976 de los Estados Unidos de América). Banco Comafi podrá acordar que una sentencia firme en cualquier juicio, acción o procedimiento entablado en los tribunales mencionados será concluyente y vinculante para el mismo y podrá hacerse valer en cualquier tribunal de la jurisdicción a la que esté sujeta Banco Comafi mediante juicio contra dicha sentencia, siempre que se efectúe el traslado de notificaciones a Banco Comafi del modo especificado anteriormente o de otro modo permitido por ley.

Cualquier demanda, acción o procedimiento contra Banco Comafi o su patrimonio, activos o ganancias con relación a cualquier obligación negociable (un “Procedimiento Relacionado” ) podrá ser iniciado, en forma no exclusiva, ante los Juzgados Ordinarios de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado de valores donde listen los valores negociables que en el futuro autorice la CNV, todo ello sin perjuicio del derecho de los tenedores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Pagos

Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán en Dólares, pesos y cualquier otra moneda que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los pago del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables se realizarán, (1) en el caso de una obligación negociable global, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York, (2) en el caso de una obligación negociable emitida en forma definitiva, ya sea (A) mediante un cheque librado contra un Banco de la Ciudad de Nueva York enviado por correo al tenedor al domicilio registrado de dicho tenedor o (B) a opción de Banco Comafi, o ante una solicitud al Fiduciario por un tenedor de un monto de capital de obligaciones negociables de como mínimo US$ 1.000.000 emitidas en forma definitiva no más allá de la Fecha de Registro correspondiente, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York.

Si la fecha de vencimiento o cualquier rescate anterior o Fecha de Pago de Intereses de una obligación negociable cayera en un día que no es un Día Hábil, el pago del capital, prima, si hubiera, e intereses se realizará el siguiente Día Hábil, y no se devengarán intereses sobre dicho pago durante el período posterior al vencimiento, rescate o Fecha de Pago de Intereses.

Suscripción y venta

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El Banco podrá colocar y vender las Obligaciones Negociables mediante mecanismos de colocación primaria en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV , y el precio de emisión, la tasa de interés y el monto de emisión serán determinados a través de los procedimientos de colocación que se determinen en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y/o la legislación aplicable al momento de la colocación de las Obligaciones Negociables.

El Banco podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “ Contratos de Colocación ”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “ Colocadores ”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por el Banco, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina; iv) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de valores negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 y sus modificatorias (la “ Ley de Títulos ”), ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de valores negociables de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas dentro de los Estados Unidos de América ni a personas estadounidenses. Salvo que se disponga de otro modo en un Suplemento de Precio en relación con una emisión específica, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (“ CIC ”) (tal como se los define en la norma 144A bajo la Ley de Títulos (la “ Norma 144A ”)) o (ii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos (la “ Reglamentación S ”). Si ello se estipula en el Suplemento de Precio, y sujeto a las condiciones adicionales establecidas en el mismo, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta en los Estados Unidos de América a inversores institucionales acreditados (tal como se los define en la Norma 501 bajo la Ley de Títulos) que no sean CIC (“ Inversores Institucionales Acreditados ”).

Forma de las Obligaciones Negociables; Sistema Escritural

Generalidades

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas (incluyéndose sin limitación Obligaciones Negociables con garantía común)y podrán ser subordinadas, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio y cumplirán con los requisitos establecidos por el Artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y toda otra

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disposición aplicable de acuerdo con la normativa vigente al momento de emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en forma escritural, conforme el Art. 31 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o estar representadas en un certificado global para ser admitida en el régimen de depósito por un agente de registro y pago autorizado por la CNV.

De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas y vendidas a inversores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables también podrán ser vendidas y ofrecidas en virtud de la Regulación S en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A estarán representados inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global con cupones de intereses (las “uve”). Las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de The Depository Trust Company , también denominado DTC, en Nueva York, Nueva York, y registradas a nombre de DTC o su representante, en cada caso para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto, según se describe más adelante.

Las obligaciones negociables en virtud de la Regulación S estarán representadas inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global sin cupones de intereses. Las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC, o con un depositario común. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A no podrán ser canjeadas por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S en ningún momento, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “Canjes entre obligaciones negociables en virtud de la Regulación S y obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A.”

Salvo por lo establecido más adelante, las Obligaciones Negociables Globales podrán ser transferidas, en forma total pero no parcial, sólo a otro representante de DTC o a un sucesor de DTC o su representante, o al depositario común, según fuera el caso. Las participaciones en los Obligaciones Negociables Globales no podrán canjearse por obligaciones negociables en forma definitiva, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas.”

En tanto el depositario, o su representante, sea el tenedor registrado de una obligación negociable global, el depositario o su representante será considerado el único tenedor de dicha obligación negociable, salvo por lo descripto en “-Ejecución por los Tenedores de Obligaciones negociables”.

Salvo por lo descripto más adelante en “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas”, ningún participante, participante indirecto u otra persona tendrá derecho a tener Obligaciones Negociables Globales registradas a su nombre, recibir o tener derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables Globales en forma definitiva o ser considerado el tenedor o titular de las Obligaciones Negociables Globales. Toda persona que sea titular o tenga otra participación en las Obligaciones Negociables Globales debe ajustarse a los procedimientos de los sistemas de compensación, y, si una persona no es un participante en los sistemas de compensación, debe ajustarse a los procedimientos del participante u otro intermediario de obligaciones negociables valores a través del que dicha persona es titular de su participación para ejercer cualesquiera derechos y obligaciones de un tenedor conforme al Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables podrán ser presentadas para el registro de la transferencia y canje en las oficinas del Co-agente de Registro de las obligaciones negociables.

Los Sistemas de Compensación

La siguiente descripción de las operaciones y los procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream se incluye únicamente como referencia. Estas operaciones y procedimientos están bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a cambios por ellos. Banco Comafi no asume

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responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos e insta a los tenedores a contactar al sistema o sus participantes en forma directa para considerar estos asuntos.

DTC, Euroclear y Clearstream nos han informado lo siguiente:

DTC . DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado constituida conforme a la New York Banking Law (Ley Bancaria de Nueva York), una “organización bancaria”, conforme al significado de la Ley Bancaria de Nueva York, miembro del Federal Reserve System (Sistema de la Reserva Federal), una “entidad de compensación”, conforme al significado del New York Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme de Nueva York), y una “agencia de compensación” registrada conforme a las disposiciones del Artículo 17A de la Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de los Estados Unidos de América). DTC fue creada para tener valores negociables de sus participantes y para facilitar el clearing y la liquidación de operaciones entre sus participantes con dichos valores negociables a través de registros escriturales en las cuentas de los participantes, eliminando de ese modo la necesidad de trasladar físicamente los certificados de los valores negociables. Los participantes de DTC son en general corredores o intermediarios de valores negociables, incluyendo partes que pueden actuar como suscriptores (underwriters), colocadores o agentes respecto de valores negociables, bancos, entidades fiduciarias, entidades de compensación y algunas otras organizaciones, algunas de las cuales, junto con algunos de sus representantes y otras personas, son propietarias de DTC. El acceso al sistema escritural de DTC también se encuentra disponible para otras personas, como bancos, corredores, intermediarios y sociedades fiduciarias que realizan la liquidación, o mantienen una relación de custodia con un participante, ya sea en forma directa o indirecta.

Las compras de Obligaciones Negociables Globales dentro del sistema de DTC serán realizadas por participantes o a través de estos últimos, los que recibirán un crédito por las Obligaciones Negociables Globales en los registros de DTC. La titularidad de cada titular beneficiario de Obligaciones Negociables Globales será a su vez registrada en los registros de los participantes y participantes indirectos. Los titulares beneficiarios no recibirán una confirmación escrita de DTC de sus compras y DTC ha informado que Banco Comafi tomará todas las medidas permitidas a un tenedor de Obligaciones Negociables Globales, incluyendo la presentación de las Obligaciones Negociables Globales para su canje, tal como se describe más abajo, únicamente por indicación de uno o más participantes en cuya cuenta se acreditan las participaciones de DTC en los certificados globales, y sólo respecto de la parte del monto total de liquidación de las Obligaciones Negociables Globales respecto de el que el participante o participantes han dado la indicación

El envío de notificaciones y otras comunicaciones por DTC a los participantes, por los participantes a los participantes indirectos, y por los participantes y participantes indirectos a los titulares beneficiarios se regirá por acuerdos celebrados entre ellos, con sujeción a los requisitos legales o regulatorios en vigencia oportunamente.

Las notificaciones de rescate respecto de las Obligaciones Negociables Globales mantenidas en forma escritural a través de DTC serán enviados a Cede & Co.

Si bien la votación respecto de las Obligaciones Negociables Globales es limitada, en los casos en que se requiere el voto, ni DTC ni Cede & Co. votarán o expresarán su consentimiento respecto de las obligaciones negociables. Conforme a sus procedimientos habituales, DTC enviará un poder general al Fiduciario tan pronto como sea posible luego de la fecha de registro. Mediante el poder general se ceden los derechos de voto y consentimiento de Cede & Co. a los participantes a cuyas cuentas se asignan las Obligaciones Negociables Globales en la fecha de registro identificadas en un listado adjunto al poder general.

Las distribuciones y los otros montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Globales se efectuarán a DTC en fondos de disponibilidad inmediata. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Globales de acuerdo con las normas y los procedimientos de DTC o sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus representantes tendrá responsabilidad ni obligación alguna por cualquier aspecto de los registros de cualquier intermediario de valores negociables en la cadena de intermediarios entre DTC, Euroclear y Clearstream y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la omisión de DTC, Euroclear y Clearstream o cualquier intermediario de transmitir a un titular beneficiario cualquier pago realizado por Banco Comafi a DTC.

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Si bien DTC ha aceptado los procedimientos indicados precedentemente a fin de facilitar las transferencias de participaciones en los certificados globales entre los participantes de DTC, DTC no está obligada a llevar a cabo o seguir llevando a cabo estos procedimientos, y estos últimos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos representantes tendrá responsabilidad alguna por el desempeño de DTC o de sus participantes o participantes indirectos conforme a las normas y procedimientos por los que se rige DTC. DTC puede dejar de prestar servicios como depositario de valores negociables respecto de las Obligaciones Negociables Globales en cualquier momento mediante notificación escrita a Banco Comafi. En estas circunstancias, de no poder obtenerse un depositario de valores negociables sucesor, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. Además, Banco Comafi puede decidir dejar de usar el sistema de transferencias escriturales a través de DTC o cualquier depositario sucesor. En ese caso, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. En cada uno de los casos mencionados, Banco Comafi designará un agente de pago respecto de las obligaciones negociables.

La negociación en el mercado secundario entre los participantes de DTC tendrá lugar de acuerdo con las normas de DTC, y se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata utilizando el sistema de liquidación en fondos del mismo día de DTC.

Euroclear . Euroclear Bank mantiene valores negociables en nombre de sus participantes y compensa y liquida las operaciones entre sus participantes a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago. Euroclear Bank provee diversos servicios, incluyendo la custodia, la administración, el procesamiento y la liquidación de valores negociables y préstamos de valores negociables, e interactúa con los mercados nacionales de diversos países. Las cuentas de procesamiento de valores negociables y cuentas de efectivo de Euroclear Bank se rigen por las Condiciones que Rigen el Uso de los Procedimientos de Euroclear y los Procedimientos Operativos Relacionados del Sistema de Euroclear, y por las leyes aplicables (conjuntamente, los “Términos y Condiciones de Euroclear”). Los Términos y Condiciones de Euroclear rigen las transferencias de valores negociables y de efectivo dentro de Euroclear, el retiro de valores negociables y de efectivo de Euroclear, y la recepción de pagos respecto de valores negociables mantenidos en Euroclear.

Clearstream . Clearstream ha sido constituida conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como depositario profesional. Clearstream mantiene valores negociables para sus participantes y facilita el procesamiento y la liquidación de operaciones con valores negociables entre sus participantes a través de movimientos escriturales electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando, de ese modo, la necesidad de trasladar físicamente los certificados. Clearstream provee a sus participantes, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de valores negociables negociados internacionalmente y de préstamo de valores negociables. Clearstream interactúa con los mercados nacionales de diversos países.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se realizarán de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas

En tanto el depositario, o cualquier depositario sucesor, mantenga los certificados globales de las obligaciones negociables, dichos certificados globales no serán canjeables por obligaciones negociables definitivos a menos que:

• un depositario notifique a Banco Comafi que no desea o que le es imposible seguir actuando como depositario de las obligaciones negociables o deja de ser una entidad de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de los Estados Unidos de América y no se designa un depositario sucesor dentro de los 120 días;

• el depositario permanece cerrado por un período de 14 días consecutivos (cuando no se trate de feriados legales) o anuncia su intención de interrumpir sus actividades en forma permanente;

• se hubiera producido un incumplimiento en el pago de cualquier monto pagadero respecto de las obligaciones negociables (ya sea, en cada caso, en concepto de intereses, montos de rescate o en cualquier otro concepto) y el mismo continuara por 30 días.

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Si Banco Comafi emite obligaciones negociables definitivas en canje de un título global, el depositario, como tenedor de esa obligación negociable, lo devolverá contra recibo de las obligaciones negociables definitivas, cancelará las obligaciones negociables escriturales, y distribuirá las obligaciones negociables definitivas a las personas y dentro de los montos que el depositario especifique.

Las obligaciones negociables definitivas serán emitidas en forma nominativa únicamente. En la medida de lo permitido por la ley, Banco Comafi y cualquier agente de pago tendrán derecho a tratar a la persona en cuyo nombre se encuentra registrada una obligación negociable definitiva como su propietario absoluto.

Canje de Obligaciones Negociables Definitivas por Obligaciones Negociables Globales

Las obligaciones negociables definitivas no podrán ser canjeadas por participaciones en Obligaciones Negociables Globales a menos que la persona que realiza la transferencia primero entregue al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia cumplirá con las restricciones a la transferencia aplicables a dichas obligaciones negociables.

Canjes entre Obligaciones Negociables en virtud de la Regulación S y Obligaciones Negociables en virtud de la Norma 144A

Con anterioridad al vencimiento del Período Restringido, las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A sólo si:

• (1) dicho canje tiene lugar en relación con una transferencia de obligaciones negociables de conformidad con la Norma 144A; y

• (2) la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que las obligaciones negociables se transfieren a una Persona:

• (a) que la persona que realiza la transferencia cree en forma razonable que es un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de este término en el marco de la Norma 144A;

• (b) que compra en su propio nombre o a nombre de un comprador institucional calificado en una transacción que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y

• (c) de conformidad con todas las leyes aplicables en materia de valores negociables de los estados de los Estados Unidos de América y otras jurisdicciones.

Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A podrán transferirse a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S, ya sea antes o después del vencimiento del Período Restringido, sólo si la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia se efectúa de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S o la Norma 144 (de ser posible) y que, si dicha transferencia tiene lugar antes del vencimiento del Período Restringido, la participación transferida será mantenida inmediatamente después de la misma a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que involucren canjes de participaciones entre las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S y las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A se efectuarán en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del Depósito/Retiro de DTC en el sistema del Custodio. En forma acorde, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes adecuados a fin de reflejar una disminución en el monto de capital de las Obligaciones

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Negociables Globales en virtud de la Regulación S y el correspondiente aumento en el monto de capital de las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación en una de las Obligaciones Negociables Globales que sea transferida a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las otras Obligaciones Negociables Globales dejará de ser, al producirse la transferencia, una participación en dichas Obligaciones Negociables Globales y se convertirá en una participación en las otras Obligaciones Negociables Globales y, en consecuencia, estará sujeta a partir de entonces a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en dichas otras Obligaciones Negociables Globales mientras sea tal participación. Las políticas y prácticas de DTC pueden prohibir las transferencias de participaciones en la obligación negociable global en virtud de la Regulación S antes del vencimiento del Período Restringido.

La liquidación inicial de las Obligaciones Negociables Globales y la liquidación de cualquier negociación de Obligaciones Negociables Globales en el mercado secundario se efectuarán en fondos disponibles en el mismo día.

Pagos respecto de las Obligaciones Negociables

El pago de cualquier monto respecto de las Obligaciones Negociables Globales será realizado por Banco Comafi al depositario. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Globales de acuerdo con las normas y procedimientos del depositario o de sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi, ni el Fiduciario, ni ninguno de nuestros agentes tendrá responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto del registro de cualquier título valor intermediario en la cadena de intermediarios entre el depositario y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la falta por parte del depositario o de cualquier intermediario de trasladar a un titular beneficiario cualquier pago que Banco Comafi realice al depositario.

Los pagos respecto de valores negociables definitivos se realizarán a la persona a cuyo nombre se encuentran registrados los valores negociables definitivos, según conste en el registro para esa obligación negociable. Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán mediante cheque librado contra un banco de Nueva York o mediante transferencia bancaria a la cuenta del tenedor. Los valores negociables definitivos deben ser presentados al Principal Agente de Pago para rescate.

Las obligaciones negociables definitivas pueden ser presentadas para su pago y entregadas para el registro de una transferencia o canje en nuestra agencia mantenida oportunamente al efecto.

Plan de Distribución

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables mediante colocadores o a través de agentes autorizados para actuar como intermediarios financieros conforme la ley aplicable. El Suplemento de Precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier Título, incluyendo el precio de compra de dicho Título y el destino del producido de la consumación de dicha venta, cualquier descuento de suscripción o concesión otorgada o pagada a los colocadores, cualquier mercado de valores en los cuales puedan listarse dichas Obligaciones Negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de Obligaciones Negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por el Banco serán determinados en oportunidad de la colocación de cada Clase y/o Serie conforme la legislación aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

El Banco se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables y en un diario de mayor circulación general en Argentina. El Banco podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida por él en calidad de mandatario.

En caso de que así lo estableciera el Suplemento de Precio aplicable, el Banco autorizará a agentes o colocadores para solicitar ofertas por determinadas instituciones específicas para adquirir Obligaciones Negociables al precio de la oferta pública establecido en dicho Suplemento de Precio. Dichos contratos

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estarán sujetos únicamente a las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente y el mismo establecerá las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos contratos.

Cualquier colocador y/o agente que participe en la distribución de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como suscriptor, y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o reventa de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como descuentos y comisiones de suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o colocadores podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios al Banco o a sus afiliadas en el normal transcurso del giro social.

Colocación

El Banco colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador o Colocadores u otros intermediarios que se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una licitación pública abierta o mediante formación de libro a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, en cumplimiento con lo establecido por el artículo 7 de la Res. Gral. N° 662/2016 de la CNV, y de conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Conforme el artículo 8 inciso d) del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la licitación pública que se realizará, será abierta. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y de los Suplementos de Precio correspondientes y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) un prospecto resumido donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Banco y los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV. Los esfuerzos del Banco y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores; (vii) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera, y en el sitio web de BYMA, www.bolsar.com, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable .

Mercados

Véase el apartado “ Datos estadísticos y programa previsto para la oferta ” del presente Prospecto, que contiene información sobre los mercados autorizados en los que se ofrecerán las Obligaciones Negociables.

Gastos de la Emisión

El Banco informará los gastos relacionados con la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio de cada Clase o Serie que se emita. Los gastos de la emisión serán abonados totalmente por el Banco.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente Sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ” del presente Prospecto.

“Montos Adicionales” tiene el significado indicado en la sección “—Impuestos.”

“Afiliada” de cualquier Persona específica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla o es controlada por o se encuentra bajo un control común con dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término “control”, utilizado respecto de cualquier Persona específica, significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos con ello.

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“AFIP” significa la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina.

“PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Directorio” significa el directorio de Banco Comafi, a menos que se indique de otro modo.

“Día Hábil” significa cualquier día, con excepción de un sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley o reglamentación a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Buenos Aires.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualesquiera y todas las acciones, participaciones, warrants , opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (como quiera que se designen y tengan o no derecho a voto) el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en la titularidad de una Persona (cuando no se trate de una sociedad), en cada caso ya sea que se encuentren actualmente en circulación o se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Normas del Banco Central” significa las normas contables del Banco Central, según se encuentren en vigencia oportunamente.

“Clearstream” significa Clearstream Banking, Société Anonyme.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de la Argentina.

“Comisión” significa la Securities and Exchange Commission (o Comisión de Valores) de los Estados Unidos de América, según se encuentre constituida oportunamente, creada conforme a la Ley de Mercados.

“Dólares” y el signo “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Euroclear” significa Banco Euroclear, SA/NV.

“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Títulos Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones.

“Ley de Entidades Financieras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento. ”

“Ente Gubernamental” significa cualquier ente legal público o dependencia pública creada por el gobierno federal, estadual o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o que se cree en el futuro, o que actualmente o en el futuro sea de propiedad de o controlada por, en forma directa o indirecta, cualquier ente legal público o dependencia pública, incluyendo cualquier banco central.

“tenedor” o “tenedor de obligaciones negociables” u otros términos similares significa, respecto de cualquier obligación negociable, la Persona en cuyo nombre se encuentra registrada la obligación negociable en el Registro en ese momento.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier contrato de swap de tasa de interés, contrato de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o convenio similar destinado a proteger a dicha persona contra cambios en las tasas de interés o en los tipos de cambio, los riesgos de financiación y el riesgo crediticio.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamos; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas mediante bonos, debentures , obligaciones negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier arrendamiento que deban ser clasificadas y contabilizadas como obligaciones por arrendamiento financiero de acuerdo con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier convenio de retención de titularidad (pero excluyendo deudas comerciales y otros pasivos devengados que surjan en el curso ordinario de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (e) precedentes y el inciso (h) más abajo; (g) toda la Deuda de cualquier otra Persona del tipo indicado en los incisos (a) a (f) que sea garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de Obligaciones de Cobertura

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de dicha Persona; estipulándose, no obstante, que el término “Deuda” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de los negocios: (1) cualquier depósito en o fondos cobrados por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias (pero no fondos tomados en préstamo u obtenidos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias como préstamo), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio emitido, aceptado o endosado por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en la que Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias actúa únicamente en carácter de representante o apoderado, (4) cualquier convenio para comprar o recomprar valores negociables o préstamos o moneda o para participar en préstamos y (5) cartas de crédito, aceptaciones bancarias o cualquier otra transacción crediticia similar hasta el monto por el cual hubieran sido emitidas por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias.

“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses conforme a cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, hipoteca o gravamen similar.

“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.

“obligaciones negociables” significa cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables a ser emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

“Funcionario” significa, en relación con Banco Comafi, el presidente, director ejecutivo, director financiero, director administrativo, cualquier miembro del Directorio, o cualquiera de sus respectivos apoderados designados por Banco Comafi.

“Certificado de los Funcionarios” significa un certificado firmado por cualesquiera dos Funcionarios de Banco Comafi.

“Dictamen Legal” significa una opinión escrita firmada por asesores legales que pueden ser empleados o asesores de Banco Comafi u otros asesores, asesores y opinión que deben ser razonablemente satisfactorios para el Fiduciario.

“Otra Jurisdicción Elegible” , significa, cada una de aquellas jurisdicciones o países cuyos bancos centrales son miembros del Banco Internacional de Pagos (“ Bank for International Settlements ”).

“Gravamen Permitido” significa: (a) cualquier Gravamen existente en la fecha del presente; (b) cualquier privilegio de un arrendador, trabajador, transportista, barraquero, derecho de retención de un inmueble, privilegio de un proveedor, un técnico u otros Gravámenes que surjan en el curso ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relativos a cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida únicamente a efectos de financiar la totalidad o una parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen que sea creado o afecte dicho activo en forma simultánea con o dentro de los 180 días de la construcción, adquisición o mejora del mismo; (d) cualquier Gravamen a favor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen constituido en relación con: (i) líneas de crédito especiales o adelantos otorgados a Banco Comafi por o a través de entes gubernamentales locales o extranjeros (incluyendo, sin limitación, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. ( “BICE” ), el Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas ( “FFR” ), Seguro de Depósitos S.A. ( “SEDESA” ) y bancos y entidades de crédito para la exportación) u organizaciones de préstamo multilaterales internacionales (incluyendo, sin limitación, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Interamericano de Desarrollo) (las “líneas especiales de crédito” ); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y cualquier otro ente gubernamental argentino (incluyendo, sin limitación, el BICE, el FFR y SEDESA) (los “redescuentos” o “adelantos” ), cada uno de ellos obtenido de acuerdo con las normas y reglamentaciones aplicables del Banco Central u otras normas y reglamentaciones aplicables que rijan las líneas especiales de crédito o redescuentos o adelantos; o (iii) cualquier Obligación de Cobertura, incluyendo opciones de compra marginal; (f) cualquier Gravamen sobre cualquier bien que existe sobre el mismo al momento de adquisición de dicho bien y no haya sido constituido en relación con tal adquisición; (g) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen del tipo indicado en los incisos (a), (c), (e) o (f) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que estaba sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y siempre que

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no se aumente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; (h) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado por impuestos, tasas o cargas gubernamentales o imposiciones aún no vencidas (incluyendo cualquier prórroga pertinente) o (ii) cualquier Gravamen que surja de o se incurra en relación con fallos o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) cualquier Gravamen bajo la forma de impuestos u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen sea liberado dentro de los 90 días de la fecha en que el mismo es constituido o determinado (a menos que sea objetado de buena fe); o (i) cualquier otro Gravamen no permitido de otra forma de acuerdo a los puntos (a) – (h) precedentes, siempre que en la fecha de constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con toda la deuda del Banco y la de sus Subsidiarias garantizada por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula, tenga un monto total de capital pendiente no superior al 10% de los activos consolidados totales del Banco, según conste en los últimos estados contables consolidados.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo una empresa organizada en forma de fideicomiso), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, joint venture , asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, organización no inscripta u otra entidad, o un gobierno o cualquiera de sus dependencias o subdivisiones.

“Fecha de Registro” significa el cierre de las operaciones del quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Funcionario Responsable” significa cualquier funcionario del Fiduciario con responsabilidad directa por la administración del Convenio de Fideicomiso.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de sus Subsidiarias que es una “subsidiaria significativa” de nuestra empresa conforme al significado de la Norma 1-02 de la Reglamentación S-X promulgada por la SEC.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la que dicha Persona (o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona, o una combinación de ellas) posee o controla, en forma directa o indirecta, más del 50% del poder de voto del Capital Social.

“Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o garantizadas o aseguradas directa y totalmente o por los Estados Unidos de América o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se prende el crédito de los Estados Unidos de América en respaldo de ellas.

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XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

1.) Capital Social

Descripción del capital social

Al 31 de diciembre de 2019 el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.955.681, compuesto por 12.318.560 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.637.121 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.

Del total de accionistas del Banco, unas 12.318.560 Acciones Clase A y 24.494.190 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 142.931 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos siete (7) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes tres (3) son sujetos del exterior.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones nominativas ordinarias, no endosables, escriturales, todas de valor nominal Ps.1 por acción.

2.) Acta constitutiva y estatuto

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del Banco Central N° 589, del 29 de noviembre de 1991.

El plazo de duración del Banco es de noventa y nueve (99) años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Objeto Social

El Estatuto del Banco establece que el Banco tiene por objeto actuar como banco comercial para lo cual podrá realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro o fuera del país, todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, financiera, de comisión, consignación, representación, servicios y mandatos, así como los actos y contratos que sean su consecuencia, sin más limitaciones que las determinadas por las normas vigentes para las entidades financieras y el Estatuto del Banco.

Adicionalmente, el Estatuto del Banco establece que se considera incluido en el objeto social del Banco: (i) comprar y vender bienes inmuebles y muebles para uso propio, (ii) aceptar daciones en pago para facilitar la realización y liquidación de operaciones o cuentas pendientes o adquirir en propiedad, con el objeto de defender su crédito, bienes muebles e inmuebles que reconozcan o no gravámenes en favor del Banco, (iii) tomar participación en bancos o entidades financieras; (iv) fusionarse con otras sociedades similares o incorporar éstas al Banco por absorción; (v) adquirir en todo o en parte fondos de comercio bancarios o de otras entidades financieras; vi) Actuar en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, Agente Productor de Agente de Negociación, Agente Asesor del Mercado de Capitales, Agente de Corretaje de Valores Negociables y/o Agente de Custodia, Registro y Pago, de acuerdo con las compatibilidades que establezca de tiempo en tiempo la Comisión Nacional de Valores y previo cumplimiento de los requisitos y exigencias patrimoniales que fije dicho organismo.

Capital Social

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Véase “ CAPITAL SOCIAL - DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL” y véase “CAPITAL SOCIAL – FORMA Y TRANSFERENCIA ”.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad, inclusive el Banco, se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.

Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo pueden ser canceladas por el Banco.

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas.

Derecho de Receso

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de receso por parte de sus accionistas, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Comerciales de la Argentina.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Sociedades de la Argentina.

Derechos de Liquidación

En el caso de disolución o liquidación del Banco, sus autoridades deberán comunicar dicha circunstancia al Banco Central para que éste decida si se hará cargo del procedimiento de liquidación. Siempre que el Banco Central lo permita la liquidación se llevará a cabo por una comisión liquidadora designada por la asamblea extraordinaria del Banco, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y con la intervención de la Inspección General de Justicia.

La asamblea fijará la remuneración y duración de las funciones de la comisión liquidadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas del Banco.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por el Estatuto del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco (5) votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un (1) voto en cualquier asamblea de accionistas. El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de voto por parte de sus accionistas más allá de lo ya expuesto en este punto, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Sociedades de la Argentina.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades de la Argentina.

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Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, como ser: la modificación de los Estatutos del Banco, emisión de debentures , disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatoria, Notificaciones de las asambleas y Comunicaciones de Asistencia

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades de la Argentina. Es decir que las asambleas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco no convocaran una asamblea después de dicho requerimiento la autoridad de contralor o un tribunal competente podrían hacerlo.

La forma, oportunidad y plazos de realización de las notificaciones de las asambleas de accionistas del Banco se rigen por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones. La asamblea ordinaria en segunda convocatoria podrá celebrarse simultáneamente con la primera, con un intervalo de una hora de la fijada para la primera.

Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán comunicar por escrito a la sociedad con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea de que se trate, solicitando su inscripción en el libro de asistencia del Banco. La copia de dicha notificación, con la constancia de su recepción por el Banco, servirá como comprobante para el ingreso de los accionistas a la asamblea. La asamblea de accionistas será presidida por el presidente del Banco, y en su caso, por el Vicepresidente del Banco.

Quórum y condiciones de votación

En todas las votaciones y resoluciones de las asambleas regirá el quórum y la mayoría determinado por la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea ordinaria y extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Es facultativo de las asambleas pasar a cuarto intermedio por un plazo que no exceda los treinta (30) días, sin necesidad de nueva convocatoria, para continuar deliberando sobre los temas incluidos en el orden del día, siempre que al reanudarse la sesión hubiera quórum legal de accionistas presentes o representados, compuesto por los mismos accionistas que la constituyeron o por los que se encontraban habilitados para concurrir a ella por haber dado cumplimiento a las normas de la Ley General de Sociedades y al Estatuto del Banco.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición, (iii) respecto de medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas que sean más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales vigentes en la Argentina, y (iv) respecto de cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo del Banco.

3.) Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que se celebran en el curso ordinario de los negocios del Banco y que debieran ser informados en el presente Prospecto.

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4.) Controles de Cambio

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, desde el 1º de abril de 1991 - cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (en conjunto referidos como la “ Ley de Convertibilidad ”) - hasta fines de 2001, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía la obligación de mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos valores negociables públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 2298 del Banco Central, todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central debían realizarse a un tipo de cambio de uno a uno.

El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “ Ley de Emergencia Pública ”), abandonando más de diez (10) años de paridad fija peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2017 por la Ley N 27.200, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario.

Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps. 1,40 por US$ 1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe y se estableció un Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central intervino regularmente mediante la compra o venta de dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

	Año	Fin del período	Promedio del período	Mínimo	Máximo2
			(pesos	por Dólar)
Junio	2020	70,4550	69,5407	68,4345	70,4700
	2019	59,8950	48,2548	37,0350	60,0033
	2018	37,8083	28,1124	18,4158	40,8967
	2017	17,7	16,57	15,17	18,83
	2016	15,8502	14,7794	13,0692	16,0392
	2015	13,005	9,266	8,553	13,763
	2014	8,552	8,104	6,543	8,555
	2013	6,518	5,496	4,917	6,518
	2012	4,917	4,555	4,304	4,917
	2011	4,303	4,144	3,971	4,303
	2010	3,975	3,922	3,794	3,985

Fuente: BCRA

Años más tarde se dictó el Decreto N° 616/2005 que impuso un “encaje” del 30% de los fondos ingresados a través del MULC, en la medida que no cumplieran con determinados requisitos, quedando ese porcentaje como un monto indisponible en una entidad financiera por un año y sin ningún tipo de remuneración.

En el año 2008 las restricciones se volvieron incluso más severas, ya que el Gobierno Nacional: (i) limitó el acceso al MULC para la compra de moneda extranjera (v.gr. cupos máximos, autorizaciones previas de la autoridad impositiva, etc.); (ii) limitó el acceso al MULC para el giro de dividendos y capitales al

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exterior; (iii) dispuso un mecanismo complejo y arbitrario para la compra de moneda extranjera para operaciones de comercio exterior; y (iv) obligó a los exportadores a repatriar el producido de sus ventas en el exterior al tipo de cambio oficial. Las restricciones se acrecentaron en los años siguientes, hasta diciembre de 2015, momento en que asumió el gobierno el presidente Mauricio Macri.

A partir de diciembre de 2015 se dictaron diversas normas tendientes a flexibilizar el acceso al MULC. Estas modificaciones, inicialmente contempladas en las Comunicaciones “A” 5850, 5899 y 5955 del BCRA. Se incorporaron también las regulaciones del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas aplicables a determinados endeudamientos financieros e inversiones de no residentes mediante Resolución 3/2015.

En agosto de 2016, a través de la Comunicación “A” 6037 y complementarias, el BCRA simplificó sustancialmente las condiciones generales de operatoria del MULC. Posteriormente, a partir de enero de 2017 se emitieron nuevas regulaciones en la materia, y, finalmente, en mayo de 2017, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6244, la cual estableció un nuevo ordenamiento en materia cambiaria, dejando sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la Posición General de Cambios, las disposiciones del decreto 616/2005, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso. Posteriormente, a través de la Comunicación “A” 6312, el Banco Central dio a conocer un nuevo texto ordenado relativo a la normativa sobre Exterior y Cambios. En este sentido:

• Se reunieron en un único texto las normas que regulan la operatoria del MULC.

• Se simplificó y flexibilizó la operatoria en el MULC mediante, entre otras medidas:(i) la eliminación del boleto de cambio en operaciones mayoristas; (ii) la incorporación de la acreditación directa de transferencia en el exterior; (iii) la libertad por parte de las entidades de la determinación de su Posición General de Cambios; y (iv) la posibilidad por parte de las entidades de operar sin límite de horario.

Mediante el Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018 y la Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el sistema, se estableció el Mercado Libre de Cambios (“MLC”), reemplazando la figura del MULC. A través del MLC se cursan las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

En la actualidad, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) (los “Decretos”) y las Comunicaciones “A” 6401, “A” 6795, “A” 6844, “A” 6854, “A” 6855, “A” 6869, “A” 6882, “A” 6883, “A” 6903, “A” 6908, “A” 6915, “A” 6972, “A” 6993, “A” 7001, “A” 7003, “A” 7006, “A” 7030 y “A” 7042, según sean complementadas y/o modificadas de tiempo en tiempo (las “Comunicaciones”) establecen las restricciones cambiarias vigentes.

Los controles y las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la actividad del sector público argentino y, en consecuencia, sobre la actividad del Banco.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior.

Deudas financieras.

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado local de cambios el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019. Si bien existe un plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al mercado de cambios para su posterior repago.

Las Comunicaciones no requieren la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo únicamente que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados y (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder ; (c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en

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moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el mercado de cambios el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

En el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento).

Cabe aclarar, sin embargo, que para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19.03.2020, cuando el pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA; excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendientes financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 y complementarias (financiación MiPyMEs) ni las solicitará en los 30 días corridos siguientes.

Asimismo, hasta el 30.06.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado oficial de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales.

Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos como condición para permitir el acceso al mercado de cambios para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera;

ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida promedio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterior;

iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta 3 días hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo.

La precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA, sin preverse lineamientos sobre los requisitos aplicables a ese fin. Sin embargo, esa autorización no será requerida si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, pueden realizar

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compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento.

Por otro lado, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31.08.2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA.

Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al mercado de cambios para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.

Por último, incorporan la "adquisición de joyas, piedras preciosas y metales preciosos (oro, plata, platino, etc.)" dentro de las operaciones que deben contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pago de utilidades y dividendos

• Las Comunicaciones permiten el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

• Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).

• El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.

• El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del mercado de cambios desde el 17.01.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del

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mercado de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.

• El acceso se produzca en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.

• Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

• La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos por las operaciones involucradas.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que la entidad que desea girar los dividendos deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo)

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos

(b) Personas Jurídicas y otras entidades

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A0 3 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de “atesoramiento” (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).

Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

(b) Personas Humanas

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con

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débito a cuentas locales.

Esta posibilidad de adquirir hasta USD 200 o USD 100 (según el caso) para atesoramiento ha sido restringida, nos obstante, para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020, hasta la total cancelación del crédito (salvo que obtengan la previa conformidad del BCRA).

Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio. Por otro lado, las personas humanas que adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, están obligadas a mantenerlos en la cartera del comprador por un periodo no menor a 5 días hábiles desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias. Constituye una excepción a este plazo la venta de los títulos valores contra la misma jurisdicción de liquidación o especie que la compra. De acuerdo con la Comunicación “B” 11892 del BCRA, se trata de aquellas operaciones liquidadas en moneda extranjera en la misma especie (“dólar MEP” o “Dólar cable”).

El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.

La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones. No obstante, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio para transferir divisas al exterior, dentro de los límites mensuales para los conceptos comprendidos en la constitución de activos externos, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior y ser acompañadas de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera (es decir, que se debitarán en moneda extranjera de las cuentas en moneda extranjera, y no en pesos).

Cabe destacar que los cambios en los controles cambiarios y restricciones en moneda extranjera no afectan la operativa de los programas de CEDEARs autorizados por la Comisión Nacional de Valores toda vez que Banco Comafi solo actúa como emisor de los CEDEARs cumpliendo con la obligación de emitir y cancelar los mismos contra la recepción y la entrega de los activos subyacentes.

Las Comunicaciones habilitaron el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente. El acceso será otorgado en la medida que cuente con las siguientes características: (i) se trate de fondos provenientes de préstamos hipotecarios otorgados por entidades financieras locales, o el programa PROCREAR; (ii) en caso de existir codeudores, el acceso se registre en forma individual a nombre de cada persona humana por hasta el monto prorrateado que les corresponda; (iii) considerando el total de los codeudores el acceso se realiza por hasta el monto del préstamo o el equivalente a 100.000 dólares estadounidenses, el monto que resulte menor; (iv) cada codeudor firme una declaración jurada en la cual se compromete a no adquirir divisas correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar o la operatoria con derivados, por el tiempo que resulte necesario hasta completar el monto adquirido bajo este régimen; y (v) el total de los fondos destinados a la compra, tanto en moneda local como en moneda extranjera sean depositados o transferidos simultáneamente a una cuenta en una entidad financiera a nombre del vendedor de la propiedad.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general; excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes. A mayor abundamiento, solo se permite realizar retiros de adelanto en efectivo mediante tarjeta de crédito en el exterior por hasta US$ 50 por operación.

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Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación – o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; y (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.

(c) Enajenación de Activos No Financieros

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

A raíz de las dudas surgidas acerca de este concepto, el BCRA aclaró extraoficialmente que la compraventa de inmuebles o propiedades entre personas humanas o jurídicas del sector privado en ningún caso queda comprendida en la definición de activos financieros no producidos.

Aplica aquí la excepción general para la obligación de liquidación del precio de venta, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancaria local del vendedor, denominada en moneda extranjera;

ii) El depósito en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;

iii) Los fondos así depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al vendedor en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de la deuda externa, el pago de facturas comerciales extranjeras, entre otros);

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

v) El vendedor presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que declara que el pago al que se aplican los fondos se encuentra permitido en virtud de la normativa aplicable.

El Banco Central dispuso a través de la Comunicación “A” 7027 , con vigencia para las imposiciones que las entidades financieras comprendidas en el Grupo "A" a los efectos de las normas sobre "Efectivo mínimo" y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo capten a partir del 1.6.2020 inclusive, que la tasa mínima prevista a continuación del primer párrafo del punto 1.11.1. de las normas sobre "Depósitos e inversiones a plazo" ( imposiciones en pesos no ajustables por "UVA" o "UVI" inferiores o iguales a $ 4.000.000 ) no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA. Esto será optativo para las restantes entidades financieras.

Además, dispuso ampliar, desde el 1.6.2020 y para las entidades financieras que capten imposiciones a la

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tasa pasiva mínima establecida anteriormente, la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en el punto 8.2.2. de las normas sobre "Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión" en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo captados del sector privado no financiero en pesos, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de los Decretos , las Comunicaciones y sus modificatorias y complementarias, y de la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

5.) Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de activos y lucha contra el terrorismo.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, y 26.734, entre otras, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la UIF, un organismo autónomo y el cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Finanzas Públicas de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, las siguientes modificaciones: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; asimismo, el delito de lavado de activos pasó a ser un delito autónomo, es decir, que es posible sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción al delito que lo origina; (ii) se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal básico; (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere los Ps. 300.000; (iv) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, (v) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de activos y de financiación de actividades terroristas; y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El artículo 14 de la Ley Nº 25.246 establece ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (f) solicitar al Ministerio

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Público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció mediante la Resolución UIF N° 154/2018 y sus modificatorias, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ, basado en riesgos, para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; y (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos de lavado de activos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones administrativas pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000). La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Asimismo, se incorpora la competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario, la extorsión y la trata de personas, entre otros.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

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La Resolución Nº 30/2017 de la UIF, conforme fuera modificada por la Resolución UIF 156/2018, (que reemplazó y derogó a la resolución N° 121/2011 de la UIF) establece que las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/2011 (y sus modificatorias) sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. La Resolución N° 30/2017, incorporó además algunas obligaciones y deberes con un nuevo enfoque basado en el riesgo. Entre otras medidas novedosas, contempla el “conozca a su cliente” no presencial, y la implementación de plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación. Además, se incorporan las obligaciones para las entidades de realizar un ejercicio de evaluación interna de riesgos de PLA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de prevención de PLA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio.

Por su lado, la Resolución UIF N° 94/2016 estableció que dichos sujetos obligados podrán aplicar medidas simplificadas de debida diligencia de identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorro (esto es, presentación del DNI, declaración PEP, y verificación del titular en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas) en los casos en los que el titular cumpla con los siguientes requisitos: a) posea una única cuenta bancaria, b) no se trate de una Persona Expuesta Políticamente y c) cuando el saldo total de la cuenta no sea superior a 25 salarios mínimos y las operaciones mensuales en efectivo no superen el equivalente a 4 salarios mínimos. La resolución aclara que las medidas simplificadas de identificación no eximen al sujeto obligado del deber de monitorear las operaciones efectuadas por el cliente. Asimismo, en caso de no verificarse alguna de las tres condiciones detalladas anteriormente, los sujetos obligados deberán aplicar las medidas de identificación establecidas en la Resolución UIF N° 30/2017.

Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo de 15 días corridos desde que la operación es calificada como sospechosa y dentro del plazo máximo de 150 días corridos a partir de que la operación sea realizada o tentada. Dicho plazo se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución UIF Nº 21/2018, conforme fuera modificada por la Resolución UIF 156/2018, que derogó, entre otras, totalmente la Res. N° 229/2011 y parcialmente la 140/12, la UIF aprobó las nuevas medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”, y las personas jurídicas contempladas en el inciso 22 “que actúen como fiduciarios financieros” cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV.

Tanto la Resolución N° 21/2018 como la Resolución N°30/2017, implican el pasaje de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo. Siguiendo esta línea, entre otras nuevas obligaciones, los Sujetos Obligados deberán segmentar a sus clientes en base al riesgo, y deberán

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adoptar políticas diferenciadas en base a un análisis de dicho riesgo.

Además de establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de LA/FT de forma similar a lo establecido en la Resolución N° 30/2017 para entidades financieras, la Resolución N° 21/2018, entre otros aspectos relevantes, habilita a que las personas jurídicas del mismo grupo puedan designar un oficial de cumplimiento y un comité de prevención corporativo comunes y que, previo consentimiento del cliente, puedan compartir legajos. Asimismo, se puede tomar en consideración el proceso de identificación llevado a cabo por otro sujeto obligado. También permitirá abrir cuentas a bancos, agentes y otros fondos del exterior en la medida en que cumplan con determinada regulación en materia de LA/FT, pudiendo estos ser objeto de un procedimiento de identificación simplificado que incluye la posibilidad de que la documentación se envíe por medios electrónicos. Asimismo, se establece un régimen informativo mensual para los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación y un régimen informativo anual para todos los agentes alcanzados.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos quedan comprendidos, entre otros, las personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley No. 24.083); agentes de corretaje, agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Los sujetos mencionados anteriormente deberán respetar las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, incluyendo los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 309); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 310). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero con la intención de que se utilicen o a sabiendas que van a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Recientemente, mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, con la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Asimismo, a través de la resolución UIF 04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

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PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y LA CNV, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOB.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIFY/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR

6.) Calificación de riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.

En el caso de decidir calificar una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener la calificación de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas, sujeto a los términos del correspondiente Suplemento de Precio.

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto Nº 749/00, junto a normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer valores negociables de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. El Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus valores negociables, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de las Obligaciones Negociables, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5390 del Banco Central, no será requisito que los valores negociables a colocar cuenten previamente a su emisión con calificaciones de riesgo. El Banco podrá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa con una o más calificaciones locales otorgadas por agentes de calificación de riesgo inscriptos como tales en el Registro que a esos efectos tiene habilitado la CNV.

Las agencias calificadoras argentinas autorizadas deben someter a la aprobación de la CNV los lineamientos específicos referentes a los estándares sobre los que se basarán las calificaciones y otorgar calificaciones en base a cinco categorías básicas de calificación de deuda que van de la “A” a la “E”. Además se podrán establecer subcategorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a valores negociables de deuda que cumplen los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Se adjudica una calificación “E” a los valores negociables de deuda que no cumplen tales requisitos y/u otros requisitos de las agencias calificadoras. Los estándares específicos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación que cada agencia calificadora somete a la consideración de la CNV.

El Banco ha resuelto no calificar el Programa y podrá solicitar la calificación por agentes de calificación de riesgo cualesquiera (inscriptos en el Registro de agentes de calificación de riesgo que lleva la CNV) o por las que establezcan las regulaciones aplicables respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en particular a emitirse bajo el Programa en cada momento, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio del Banco y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo podrán ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información Financiera” o en los sitios web de las calificadoras.

Las calificaciones a ser otorgadas no representarán, ni deberán ser consideradas como, una invitación a formular oferta de compra de las Obligaciones Negociables, ni una recomendación para mantener la inversión en las Obligaciones Negociables.

7.) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplemento de Precio correspondiente y Estados Contables del Banco en la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Buenos Aires (C1035AAO), Argentina, teléfono (5411) 4328-5555 y en el página del Banco en Internet, www.comafi.com.ar. Tanto el presente Prospecto como los Estados Contables que se mencionan en

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el mismo, están disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera” y en el sitio web de BYMA www.bolsar.com.

8.) Cuestiones Legales

La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por los asesores legales en Nueva York del Banco y los Colocadores, u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, asesores legales del Banco y los colocadores en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

9.) Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino resultante de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en la legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de esa fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y de la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública (Ley N° 27.541, en adelante “Ley de Solidaridad Social”) restableció las exenciones previstas por los incisos 3) y 4) del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. En virtud de ello, los resultados que obtengan las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias, si se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (“los Requisitos y Condiciones de Exención”):

(i) Que las obligaciones negociables hayan sido colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(ii) Que los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables se apliquen a: (a) inversiones en activos físicos situados en el país, (b) adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país, (c) refinanciación de pasivos, (d) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

(iii) Se deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para el plan aprobado;

Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento previsto en la ley, y, en consecuencia, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el tenedor deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado 2019 (en adelante, “LIG”) sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución

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General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto de que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De no cumplirse los Requisitos y Condiciones de Exención, los intereses y rendimientos de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina están sujetos al impuesto a las ganancias según las alícuotas establecidas en la escala del artículo 94 de la LIG.

En lo que refiere a los resultados por enajenación o disposición de obligaciones negociables, para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018, inclusive, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de ganancias de capital por la venta de obligaciones negociables realizadas por esos sujetos quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). A efectos de la presente emisión, la Emisora declara que las Obligaciones Negociables son en Dólares Estadounidenses.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria 2017 (según este término se define más abajo), el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

Sin embargo, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social, mediante la incorporación del último párrafo del art. 26, inciso U) de la LIG, dispuso para personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina la exención sobre resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 109 de la ley del impuesto.

“Sujetos Empresa” o “Entidades Argentinas”

En lo que refiere a los intereses, rendimientos y resultados por enajenación que obtengan las sociedades de capital[2] tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses, rendimientos y/o resultados por enajenación de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Ley 27.430, que fuera promulgada y publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017 – (la “Reforma Tributaria 2017” y/o “RT 2017” indistintamente), introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina, entre tales cambios introdujo una reducción

2 En general: las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales–, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley 27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley 22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario -la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la LIG-; los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 53 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción (referenciadas en el presente prospecto como “Entidades Argentinas”)

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de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades de capital (ej., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades. El artículo 48 de la Ley de Solidaridad Social suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, la disminución de la alícuota al 25% prevista en la Reforma Tributaria 2017. En caso que las Entidades Argentinas distribuyan dividendos a personas humanas residentes en Argentina, sucesiones indivisas residentes en Argentina, o beneficiarios del exterior (los “Beneficiarios del Exterior”), deberán retener el impuesto sobre los dividendos conforme a una alícuota del 7%. El art. 48 de la Ley de Solidaridad también suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, el incremento de la alícuota al 13% prevista en la Reforma Tributaria 2017 sobre los dividendos y utilidades distribuidas.

Luego del plazo de suspensión dispuesto en el artículo 48 de la Ley de Solidaridad Social, las alícuotas serán 25% (ganancias de los Sujetos Empresa) y 13% (distribución de dividendos y utilidades), respectivamente.

Beneficiarios del exterior

Para el caso de los Beneficiarios del Exterior, la Reforma Tributaria 2017 incluyó en el artículo 26, inciso u) de la LIG una exención, la cual aplica a intereses o rendimientos y a ganancias de capital derivadas de cualquier forma de disposición de obligaciones negociables a que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en la medida en que la emisión de las obligaciones negociables cumpla con los Requisitos y Condiciones de Exención establecidos por la Ley de Obligaciones Negociables y por la LIG, y los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

En relación con esta exención, la Reforma Tributaria 2017 facultó a la CNV a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la LIG, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define el concepto de “jurisdicción no cooperante” como todo país o jurisdicción que: (i) no tenga un acuerdo de intercambio de información vigente con la República Argentina; (ii) no tenga un convenio para evitar la doble imposición vigente con la República Argentina con cláusula amplia de intercambio de información; o (iii) teniendo un acuerdo o convenio de dicha clase, no cumpla efectivamente con su obligación de intercambiar información. Asimismo, se dispuso que el Poder Ejecutivo de la Nación fuera el encargado de elaborar un listado de las jurisdicciones no cooperantes de conformidad con los criterios descritos[3] .

3 El Decreto Reglamentario de la LIG establece que son consideradas jurisdicciones no cooperantes: Bosnia y Herzegovina, Brecqhou, Burkina Faso, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado de Libia, Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla de Sark, Isla Santa Elena, Islas Salomón, Estados Federados de Micronesia, Mongolia, Montenegro, Reino de Bután, Reino de Camboya, Reino de Lesoto, Reino de Suazilandia, Reino de Tailandia, Reino de Tonga, Reino Hachemita de Jordania, República Kirguisa, República Árabe de Egipto, República Árabe Siria, República Argelina Democrática y Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Botsuana, República de Burundi, República de Cabo Verde, República de Costa de Marfil, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea-Bisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República de Kenia, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Liberia, República de Madagascar, República de Malaui, República de Maldivas, República de Malí, República de Mozambique, República de Namibia, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Ruanda, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República de Trinidad y Tobago, República de Uzbekistán, República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Chad, República del Níger, República del Paraguay, República del Sudán, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental, República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Islámica de Mauritania, República Popular de Bangladés, República Popular de Benín, República Popular Democrática de Corea, República Socialista de Vietnam, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Sultanato de Omán, Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, Tristán da Cunha, Tuvalu, Unión de las Comoras.

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En el caso de Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o que los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y en caso de no cumplirse con los Requisitos y Condiciones de Exención, los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables que obtengan esos Beneficiarios del Exterior quedarán alcanzados a una alícuota del 35% aplicable sobre la ganancia neta presumida por la LIG. En el caso de ganancias por el rendimiento de las obligaciones negociables (intereses), la ganancia neta presumida por la ley será el 43%, o el 100%, dependiendo de que el acreedor del exterior sea o no, respectivamente, una entidad bancaria o financiera (bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente) radicada en jurisdicciones no consideradas de nula o baja tributación o se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además, que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil, o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco.

En el caso de Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o que los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y en caso de no cumplirse con los Requisitos y Condiciones de Exención, los resultados por la disposición, enajenación, cambio o permuta de las obligaciones negociables que obtengan esos Beneficiarios del Exterior quedarán alcanzados a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera), que deberán aplicarse sobre la ganancia neta presunta establecida en el art. 104 de la LIG. En el caso de ganancias de capital derivadas de la enajenación de las obligaciones negociables, la ganancia neta presumida por la LIG es el 90% del precio de venta, o bien, la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de las obligaciones negociables. Para el caso de que las ganancias por enajenación de las obligaciones negociables hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria 2017, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas por la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables quedarán alcanzados a una alícuota del 35%, sobre la ganancia neta presumida por la ley que resulte de aplicación, según lo dispuesto en el párrafo anterior.

Por su parte, la Resolución General (AFIP) 4227/2018 (publicada en el Boletín Oficial el 12.04.2018), estableció el mecanismo de retención e ingreso del impuesto que con carácter de pago único y definitivo corresponde efectuar por ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior como resultado de inversiones financieras, entre otros supuestos, en el caso de obligaciones negociables (rendimientos y enajenación). La norma establece los conceptos sujetos a retención, los sujetos obligados a practicarla, la forma de determinación del importe a retener, y el mecanismo de ingreso. Entre las disposiciones introducidas por la Resolución se destaca la implementación de un mecanismo de transferencia bancaria internacional cuando el impuesto deba ser ingresado directamente por el beneficiario del exterior, como asimismo, la reglamentación de ciertos aspectos para la determinación de la ganancia derivada de disposición de ciertos valores cuando la misma se realiza de conformidad con las disposiciones del segundo párrafo del art. 104 de la LIG. Las disposiciones de la Resolución General entraron en vigencia el 26.04.2018 (décimo día hábil siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial).

Los Convenios para Evitar la Doble Imposición suscriptos entre Argentina y el país de residencia del Beneficiario del Exterior podrían establecer topes a las alícuotas efectivas de retención. En cualquier caso, para hacer uso de los beneficios de dichos acuerdos internacionales, se deben dar cumplimiento con todas las obligaciones formales y sustanciales requeridas por el propio convenio y por la normativa argentina para su aplicación[4] .

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

4 A la fecha de emisión del presente Suplemento de Prospecto, Argentina tiene en vigencia convenios con los siguientes países: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (en este último caso, el convenio se trata de un acuerdo de intercambio de información que tiene cláusulas para evitar la doble imposición).

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Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes[5] en Argentina deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al IBP. La Ley N° 27.432 prorrogó la vigencia de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022. Las personas humanas y sucesiones indivisas no residentes en Argentina deben tributar el IBP por sus bienes ubicados en el país al 31 de diciembre de cada año.

En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto supere la suma de $2.000.000. La alícuota aplicable se determinará conforme la siguiente escala:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

La Ley de Solidaridad Social 27.541 delegó en el PEN hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima (2,50%), para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. El PEN ejerció la facultad que le fue reconocida por la Ley de Solidaridad Social y estableció alícuotas diferenciales de entre el 0,70% y el 2,25% dependiendo del valor total de los bienes del país y del exterior. Asimismo, el PEN estableció que quedan exceptuados del pago del gravamen conforme a las alícuotas agravadas, los sujetos que hubieren repatriado activos financieros al 31 de marzo de cada año que representen, por lo menos, un 5% del total del valor de los bienes situados en el exterior.

La Ley de Solidaridad Social aclara que, de establecerse las alícuotas diferenciales y a fin de determinar el monto alcanzado por cada tasa, el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes en el país.

Las personas humanas no residentes en Argentina tributan a una alícuota del 0,50% sobre sus bienes en el país. En estos casos, el impuesto debe ser ingresado por ciertos responsables sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley IBP que incluyen cualquier persona física humana o jurídica que tenga el condominio, posesión, uso, goce o disposición, depósito, tenencia,

5 La Ley de Solidaridad N° 27.541 y su Decreto 99/2019, modificaron el criterio de vinculación del “domicilio” por el de

“residencia”, a todos los efectos del IBP.

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custodia, administración o guarda de bienes sujetos al impuesto que pertenezcan a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior, conforme el primer párrafo del artículo 26 de la Ley IBP. Pese a ello, la propia Ley IBP establece que este régimen de responsabilidad sustituta no aplica a las obligaciones negociables emitidas en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de ello, el artículo 26 de la Ley de IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos sobre las que tenga titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al impuesto. En esos casos, la Ley IBP impone la obligación de ingresar el impuesto a una alícuota total de 0,1% para el emisor privado argentino, como responsable sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado incluso mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes entidades de existencia ideal del exterior que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N° 127/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a los títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados de valores de la Argentina o del exterior. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como responsable sustituto, la emisora mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las obligaciones negociables y constancia de su vigencia al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto, certificada por la CNV, según lo establecido por la Resolución N° 2151/2006 de la AFIP. En caso que la AFIP considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de títulos valores del país o del exterior, la emisora será responsable del ingreso del impuesto.

Impuesto al valor agregado

Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto al valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV.

Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan los Requisitos y Condiciones de Excención, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en Argentina.

Independientemente del cumplimiento o no con los Requisitos y Condiciones de Excención, la venta o transferencia de títulos (incluyendo obligaciones negociables emitidas bajo el régimen de la Ley 23.576 y sus modificaciones), se encuentran exentas del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias (“IDC”)

La Ley Nº 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%).

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El Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) establece que el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y debitadas en las cuentas correspondientes podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y/o el aporte especial o capital cooperativo.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

De conformidad con lo establecido en la Ley N° 27.432 el IDC será de aplicación hasta el día 31 de diciembre de 2022, inclusive. La Ley también prevé que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado a reducir progresivamente hasta en un 20% por año los porcentajes de IDC que no resulten computables como pagos a cuenta del Impuesto a las Ganancias. Asimismo, la Ley establece que el Poder Ejecutivo podrá establecer que en el año 2022 se compute íntegramente el IDC como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo a lo establecido por la Ley de Solidaridad Social, se incluyó a los débitos originados en extracciones en efectivo bajo cualquier forma, como operaciones gravadas, con excepción de los efectuados en cuentas cuyos titulares sean personas físicas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas en los términos del art. 2 de la ley 24.467.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos de este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Si las Obligaciones Negociables han cumplido con los Requisitos y Condiciones de Exención estarán exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. En otras provincias los intereses se gravan a una alícuota aproximada de 4%, variando según la provincia de que se trate.

Los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Santa Fe, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

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Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango entre 0,01% y 5% (aunque en algunos casos, el rango puede ser mayor).

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto. En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución.

Impuestos de sellos

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de cada provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzca efectos en el territorio de otra jurisdicción. También se gravan los actos otorgados en el exterior, cuando producen efectos en alguna jurisdicción local.

Los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de los mismos.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, actualmente y de acuerdo con el texto vigente del Código Fiscal, los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con su emisión, suscripción, colocación y transferencia (según el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables). Disposición similar contiene el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En la Ciudad de Buenos Aires, estarán exentos de impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables destinadas la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de Obligaciones Negociables mencionada, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos. Estarán también exentos los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las Obligaciones Negociables autorizadas para su oferta pública por la CNV.

Estas exenciones quedarán sin efecto si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En la Provincia de Buenos Aires, el artículo 297, inciso 46 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención para actos y contratos relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con las Ley 23.576 y con la Ley 23.962. Asimismo, se establecen exenciones para los títulos valores colocados mediante la oferta pública siempre que se cumpla con ciertos requisitos. Se debe tener en consideración que cualquier transferencia

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de los títulos mediante un acuerdo escrito y tal acuerdo se ejecuta en ciertas provincias argentinas, éste documento podría estar sujeto al impuesto de sellos.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

En la Provincia de Buenos Aires rige un impuesto a la transmisión gratuita de bienes.

Está sujeto a este impuesto todo aumento de riqueza obtenido como consecuencia de actos realizados a título gratuito que comprendan o afecten uno o más bienes situados en la Provincia de Buenos Aires y/o beneficie a personas humanas o jurídicas con domicilio en la misma. Incluye las herencias, legados, donaciones, renuncias de derechos, enajenaciones directas o por interpósita persona a favor de descendientes del transmitente o de su cónyuge.

Se encuentran sujetos a este impuesto, los valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, y que fueran emitidos por entes privados o sociedades domiciliadas en otra jurisdicción.

Son contribuyentes las personas humanas o jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes cuando se encuentren domiciliados en la Provincia de Buenos o –aun encontrándose fuera de esas jurisdicciones– cuando el enriquecimiento patrimonial provenga de una transmisión gratuita de bienes existentes en el territorio de la Provincia de Buenos Aires. En el primer caso, el impuesto recaerá sobre el monto total del enriquecimiento; mientras que en el segundo, sólo se gravará el monto del enriquecimiento originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

El impuesto varía según el tipo y grado de parentesco entre el transmitente y el beneficiario y el monto imponible. En la casi totalidad de los casos, el impuesto contempla el pago de un importe fijo y, en todos los casos, un porcentual que varía según la base imponible.

En la Provincia de Buenos Aires –para el período fiscal 2020- se ha estipulado que no estarán alcanzados por el impuesto a la transmisión gratuita de bienes los enriquecimientos a título gratuito cuyos montos totales no superen la suma de pesos trescientos veintidós mil ochocientos ($322.800). Dicha suma se elevará pesos un millón trescientos cuarenta y cuatro mil ($1.344.000) cuando se trate de padres, hijos y cónyuge. Cuando el valor de dichos bienes supere dichas sumas, quedará sujeta al gravamen a la transmisión gratuita la totalidad de los bienes, de acuerdo a la escala indicada en la referida ley. El monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no estará alcanzado por el impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes si es inferior al mínimo no imponible.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El resto de las jurisdicciones también someten el inicio de acciones litigiosas al pago de tasas de justicia.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Las Normas de la CNV han regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores, en particular los siguientes:

• El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (conforme la Ley de Mercado de Capitales).

• Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.

• Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.

• Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

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La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el Agente Colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias según la alícuota que corresponda a la emisora en base al período fiscal de que se trate calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

• también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Conforme el artículo 82 de la Reforma Tributaria 2017, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, conforme fuera expuesto anteriormente, destacamos que recientemente se incorporó en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG (t.o. 2019) una “lista negra” de las jurisdicciones no cooperantes en base al criterio previsto en el artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la LIG las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

10.) Aviso a los inversores

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina (“ Argentina ”) ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

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A los fines de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente y en la documentación incorporada por referencia al presente. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto, en cualquier Suplemento de Precio y/o en la documentación incorporada por referencia al presente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados y asesores comerciales, legales, financieros o impositivos y/o de cualquier otro tipo en relación con su inversión en Obligaciones Negociables.

En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en que no estuviere permitida por las normas vigentes y/o a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “ Colocadores ”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública o mediante la compra de Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación, a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores y la extensión de sus respectivos compromisos estarán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente que se utilice.

198

11.) Consideraciones generales para la inversión

Información del Prospecto . El Banco acepta la responsabilidad por la información contenida en el presente Prospecto. Al leal saber y entender del Banco (quien ha tomado todas las medidas razonables para asegurarse de ello), la información contenida en el presente Prospecto responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar el sentido de dicha información. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, la información provista en el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precio que se relacione con la Argentina y su situación económica, política, social y legal ha sido extraída de, o está basada en, fuentes gubernamentales o información disponible al público, y aunque el Banco declara y garantiza bajo el presente que ha tomado correctamente dicha información de las correspondientes fuentes públicas, el Banco no da ninguna garantía respecto de la misma por no haber llevado adelante una investigación independiente a ese respecto.

Salvo expresa mención en contrario, toda la información sobre participación en el mercado de préstamos y depósitos y el sistema financiero argentino ha sido obtenida, en general, de información publicada por el Banco Central.

Ni el Banco ni ningún colocador u organizador efectúan ninguna declaración respecto de la legalidad de su compra de las Obligaciones Negociables bajo leyes de inversión aplicables o similares y los contenidos de este Prospecto no deberán ser interpretados como asesoramiento de inversión, impositivo, financiero o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, comerciales, financieros y cualquier otro relacionado con la compra de las Obligaciones Negociables.

Ni el presente Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables pretenden constituir la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no deberán ser consideradas como una recomendación por parte del Banco o los colocadores u organizadores para que los destinatarios del Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables compren las Obligaciones Negociables. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar las Obligaciones Negociables deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera y la operatoria del Banco, y su propia evaluación de la solvencia del mismo. Ni este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables constituyen una oferta o invitación a comprar o a efectuar ofertas de compra por parte del Banco o los colocadores, con excepción de las Obligaciones Negociables descriptos en el correspondiente Suplemento de Precio.

Redondeo . Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas de acuerdo a como dichas cifras han sido presentadas en los estados contables publicados del Banco, los cuales se han confeccionado en base a lo dispuesto por las Normas del Banco Central (como se definen más abajo). En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden por cuanto los importes se registran sin decimales y, cuando así se indica, en miles de Pesos. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementaran los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.

A diferencia del resto del Prospecto, la Sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ” en cuanto a la descripción de las Obligaciones Negociables se regirá por sus propias reglas de redondeo tal cual se establece en la misma.

Prácticas contables .

Como resultado de los requisitos del BCRA, a partir del 1 de enero de 2018, el Banco está obligado a preparar sus estados financieros consolidados y separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( International Accounting Standards Board , “IASB”), modificadas y complementadas por ciertos criterios de medición y exposición específicamente establecidos por el BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 5541 emitida por el BCRA

El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “ Estados Contables ”), de conformidad con las NIIF, que difieren en algunos

199

aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “ NCP ”).

La información referida a los Estados Contables 30 de junio de 2019 comparada con 30 de junio de 2018 y 31 de diciembre de 2018 comparada con 31 de diciembre de 2017 se basa en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La información referida a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2016 se basa en las normas contables establecidas por el BCRA previa a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

12.) Nota especial referida a declaraciones sobre el futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “ RESUMEN DEL PROSPECTO”, “FACTORES DE RIESGO ”, “ RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA” e “HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias operativas y financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos, entre otros, los siguientes:

□ inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en los costos de financiación y en los de los depósitos u otros;

• la persistencia de incertidumbres que afectan significativamente al sistema financiero argentino en su conjunto;

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, legales (incluyendo, sin limitación, cambios en las normativas vigentes en la Argentina), sociales o de otro tipo de Argentina o de América Latina o cambios en los mercados desarrollados u otros mercados emergentes;

• normativas del gobierno de la Argentina (el “ Gobierno Argentino ” o “ Gobierno Nacional ”);

• fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios o las dificultades para la cobranza de créditos en mora;

• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto del acceso al financiamiento en Argentina;

• la capacidad del Banco para competir y desarrollar su estrategia de negocios en el futuro;

• aumento en costos y disminución de ingresos relacionados con variables macroeconómicas;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del peso, el dólar estadounidense y otras monedas;

• otros factores que podrían afectar las condiciones financieras del Banco, liquidez y los resultados de las operaciones; y

• los factores de riesgo analizados en la sección “ FACTORES DE RIESGO ” del presente Prospecto.

200

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no podemos asegurar la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones del Directorio del Banco. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha que fueron formuladas. No podemos garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que los mismos no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas.

Los términos “se considera”, “podría”, “puede”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “continúa”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se propone”, “proyecta”, “hará”, “pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño y rendimiento futuro y es posible que no ocurran.

13.) Documentos a disposición y otros incorporados por referencia

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y forma parte del presente Prospecto:

• (1) los estados contables, individuales y consolidados, auditados del Banco correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2018, y 31 de diciembre de 2017, tal como fueron presentados ante el Banco Central y a la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

• (2) todas las actualizaciones al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por el Banco;

• (3) con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase o Serie; y

• (4) avisos complementarios y todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires.

201

ANEXO I

Asimismo, se incluye como Anexo I del Prospecto los estados financieros trimestrales al 31 de marzo del 2020 publicados en la AIF bajo el ID Nº 2621833.

El estado de situación financiera al 31 de marzo de 2020 se presenta en forma comparativa con los datos al cierre del ejercicio precedente, mientras que los estados de resultados y de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020, se presentan en forma comparativa con datos del mismo período del ejercicio precedente.

Las cifras correspondientes a la información comparativa han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda y, como resultado, están expresadas en la unidad de medida corriente al final del período sobre el cual se informa.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos)

ACTIVO	Notas / Anexos	31/03/2020	31/12/2019
Efectivo y Depósitos en Bancos	A 9 3 4 B y C	14.464.561	17.045.114
Efectivo		2.446.338	3.318.559
Entidades Financieras y corresponsales		11.824.814	13.026.905
- BCRA		11.304.997	12.181.290
- Otras del país y del exterior		519.817	845.615
Otros		193.409	699.650
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados		346.741	1.033.414
Instrumentos derivados		4.076	12.037
Operaciones de pase		-	4.548.112
Otros activos financieros		610.475	733.248
Préstamos y otras financiaciones		27.828.239	28.384.431
Sector Público no Financiero		280	192
Otras Entidades financieras		370.231	809.930
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior		27.457.728	27.574.309
Otros Títulos de Deuda	A	19.631.674	5.820.913
Activos financieros entregados en garantía	5	2.131.931	1.577.702
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio	A	1.007.999	1.086.452
Propiedad, planta y equipo	14 16 17	4.730.418	4.760.948
Activos intangibles		367.406	411.363
Otros activos no financieros		708.619	723.463

202

Activos no	corrientes mantenidos para la venta						18	369.700	369.700
TOTAL ACTIVO								72.201.839	**66.506.897 **
				PASIVO			Notas /	31/03/2020	31/12/2019
							Anexos
Depósitos							H 9 3 19 20 41 24 J y 21 24 22	53.962.802	47.667.774
Sector Público no Financiero								1.626.461	1.333.721
Sector Financiero								8.528	1.991
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior								52.327.813	46.332.062
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados								-	256.479
Instrumentos derivados								70.875	83.924
Operaciones de pase								566.689	-
Otros pasivos financieros								3.435.621	4.570.384
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras								1.797.545	1.268.611
Obligaciones negociables emitidas								322.790	932.672
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente								351.310	178.687
Provisiones								163.342	175.465
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido								827.995	1.029.015
Otros pasivos no financieros								1.564.095	1.743.213
TOTAL PASIVO								**63.063.064 **	57.906.224
PATRIMONIO NETO							Notas /	31/03/2020	31/12/2019
							Anexos
Capital social								36.955 57.547 865.799 4.399.770 2.737.874 476.974 563.001 9.137.920 855	36.955 57.547 865.799 4.425.051 2.397.695
Aportes no capitalizados
Ajustes al capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Otros Resultados Integrales acumulados									476.974
Resultado del ejercicio									339.766
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora									8.599.787 886
Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras
TOTAL PATRIMONIO NETO								9.138.775	8.600.673
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO								72.201.839	66.506.897

Activos no	corrientes mantenidos para la venta						18	369.700	369.700
TOTAL ACTIVO								72.201.839	**66.506.897 **
				PASIVO			Notas /	31/03/2020	31/12/2019
							Anexos
Depósitos							H 9 3 19 20 41 24 J y 21 24 22	53.962.802	47.667.774
Sector Público no Financiero								1.626.461	1.333.721
Sector Financiero								8.528	1.991
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior								52.327.813	46.332.062
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados								-	256.479
Instrumentos derivados								70.875	83.924
Operaciones de pase								566.689	-
Otros pasivos financieros								3.435.621	4.570.384
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras								1.797.545	1.268.611
Obligaciones negociables emitidas								322.790	932.672
Pasivo por impuesto a las ganancias corriente								351.310	178.687
Provisiones								163.342	175.465
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido								827.995	1.029.015
Otros pasivos no financieros								1.564.095	1.743.213
TOTAL PASIVO								**63.063.064 **	57.906.224
PATRIMONIO NETO							Notas /	31/03/2020	31/12/2019
							Anexos
Capital social								36.955 57.547 865.799 4.399.770 2.737.874 476.974 563.001 9.137.920 855	36.955 57.547 865.799 4.425.051 2.397.695
Aportes no capitalizados
Ajustes al capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Otros Resultados Integrales acumulados									476.974
Resultado del ejercicio									339.766
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora									8.599.787 886
Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras
TOTAL PATRIMONIO NETO								9.138.775	8.600.673
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO								72.201.839	66.506.897

203

Las notas 1 a 45 a los estados financieros y los anexos A a D, H a J, L y O a R adjuntos, son parte integrante de estos estados financieros.

204

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos)

Conceptos	Notas / Anexos	Período intermedio	Período intermedio
		31/03/2020	31/03/2019
Ingresos por intereses Egresos por intereses Resultado neto por intereses Ingresos por comisiones Egresos por comisiones Resultado neto por comisiones Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad Ingreso operativo neto Beneficios al personal Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos Resultado operativo Resultado por asociadas y negocios conjuntos Resultado por la posición monetaria neta Resultado antes de impuestos de las actividades que continúan Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan Resultado neto de las actividades que continúan Resultado neto del ejercicio	Q	4.200.716 (1.928.860) 2.271.856 665.265 (65.289) 599.976 117.123 22.318 82.695 354.732 (304.740) 3.143.960 (981.126) (794.704) (193.566) (346.109) 828.455 26.998 (201.215) 654.238 (91.268) 562.970	5.733.339 (3.510.688) 2.222.651 747.732 (92.299) 655.433 986.072 28.646 276.977 1.032.787 (1.555.562) 3.647.004 (909.624) (693.482) (137.976) (503.782) 1.402.140 40.655 (904.663) 538.132 (419.890) 118.242
	Q
	Q y 26
	Q
	Q
	27
	28
	R y 7
	29
	30
	31
	1.3.
	24
		562.970	118.242
Resultado neto del ejercicio atribuible a: Los propietarios de la controladora Lasparticipaciones no controladoras		563.001 (31)	118.246 (4)

Las notas 1 a 45 a los estados financieros y los anexos A a D, H a J, L y O a R adjuntos, son parte integrante de estos estados financieros.

205

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS FINALIZADOS AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Cifras expresadas en miles de pesos)

Conceptos	31/03/2020	31/03/2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Ajuste por resultado monetario total del período Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas: Amortizaciones y desvalorizaciones Cargo por incobrabilidad Otros ajustes (Aumentos) / disminuciones netos provenientes de activos operativos: Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Préstamos y otras financiaciones - Sector Público no Financiero - Otras Entidades financieras - Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Otros activos Aumentos / (disminuciones) netos provenientes de pasivos operativos: Depósitos - Sector Público no Financiero - Otras Entidades financieras - Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos Pagos por Impuesto a las Ganancias TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos: Compra de PPE, Activos intangibles y otros activos Cobros: Venta de instrumentos de patrimonio emitidos por otras entidades Otros cobros relacionados con actividades de inversión TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Pagos: Obligaciones negociables no subordinadas Banco Central de la República Argentina
	654.238	538.132
	201.215	904.663
	2.500.657	3.946.059
	193.566	137.976
	304.740	1.555.562
	2.002.351	2.252.521
	5.275.360	(136.811)
	640.083	858.540
	7.961	28.745
	4.542.155	269.953
	316.303	1.248.281
	(88)	7.590
	198.431	(70.529)
	117.960	1.311.220
	211.429	26.763
	(554.229)	175.482
	78.453	(632.104)
	33.205	(2.112.471)
	5.266.535	11.142.436
	6.295.028	9.512.854
	292.740	(114.846)
	6.537	2.386
	5.995.751	9.625.314
	(256.479)	377.276
	(13.049)	(11.792)
	566.689	(58.739)
	(1.325.654)	1.322.837
	(119.665)	(143.043)
	13.778.340	16.251.436
	(72.556)	(128.801)
	(72.556)	(128.801)
	38.983	681.116
	37.060	662.498
	1.923	18.618
	(33.573)	552.315
	(668.150)	(2.239.076)
	(665.583)	(1.060.285)
	(2.567	(965)

206

Financiaciones de entidades financieras Otros pagos relacionados con actividades de financiación Cobros: Financiaciones de entidades financieras locales TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C) EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO (D)	-	(1.134.252)
	-	(43.574)
	502.377	-
	502.377	-
	(165.773)	(2.239.076)
	82.695	276.977
EFECTO DEL RESULTADO MONETARIO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (E)	(2.304.032)	(3.197.405)
TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 32) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 32)
	11.357.657	11.644.247
	11.357.657	11.644.247
	**23.223.535 **	24.812.374
	**34.581.192 **	36.456.621

Las notas 1 a 45 a los estados financieros y los anexos A a D, H a J, L y O a R adjuntos, son parte integrante de estos estados financieros.

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EMISOR

BANCO COMAFI Sociedad Anónima Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 3 (C1035AAO) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD EMISORA

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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