Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2019

May 23, 2019

PROSPECTO DE PROGRAMA

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BANCO COMAFI Sociedad Anónima

Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento

Banco Comafi Sociedad Anónima (“ Comafi ”, “ Banco Comafi ”, el “ Banco ” o el “ Emisor ”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía común o de otro tipo, por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento (el “ Programa ”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “ Obligaciones Negociables ”). Este Prospecto (el “ Prospecto ”) deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “ Suplemento de Precio ”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ” del presente Prospecto.

La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución No. 17.043 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 14 de marzo de 2013 y su prórroga por resolución N° 19.506 de fecha 10 de mayo de 2018. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PRESENTE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir del 14 de marzo de 2018. Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización de un mínimo de 30 (treinta) días. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija,

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tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Véase “ DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA- RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS” y “DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ”. Salvo lo indicado en el presente Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.

Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otros mercados del país o del exterior. En consecuencia las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV). Asimismo, el Emisor solicitará la autorización de listado de una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 21 de diciembre de 2012, su prórroga por Asamblea General ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco de fecha 11 de abril de 2017 (ID N° 4-474343-D), y su actualización por la reunión del Directorio del Banco de fecha 6 de marzo de 2018 (ID N° 4-565815-D).

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N°. 23.576 y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), la Ley de Mercado de Capitales, y las normas de la CNV (conforme T.O. 2013), sus modificatorias y complementarias (las “ Normas de la CNV ”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos sus requisitos, y los de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, en la Ley de Mercado de Capitales y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente suplemento de precio. Ver “ CALIFICACIÓN DE RIESGO ”.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 y modificatorias y del régimen exclusivo y excluyente de privilegios de los depósitos previsto en el inciso e) del artículo 49 y en el inciso e) del artículo 53 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“Ley de Entidades Financieras”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 (junto a sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco y relativas a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Se deja constancia con carácter de declaración jurada que ni el Banco, ni sus beneficiarios finales, ni las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto, sobre el Banco, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo ni figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

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Véase “ CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO ” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados por el público inversor antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables así como el resto de la información incluida en este Prospecto. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos y/o información que deberán ser tomados en cuenta.

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto, conforme lo permita y establezca la regulación vigente del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”, el “B.C.R.A.” o el “BCRA”), comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. El Banco se limitará a hacer todos aquellos actos jurídicos permitidos por la normativa vigente ante una eventual recompra de valores negociables en circulación, entre ellos, sin limitación, la negociación secundaria de los mismos. En tal sentido, se informa que cuando las obligaciones emergentes de los valores negociables, que se emitan en el marco del Programa, se tornen exigibles (entre ellas los pagos de servicios de renta y/o capital), y estos valores se encuentren en cartera propia del Banco, resultará aplicable el Art. 931 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”).

En este Prospecto las referencias a “Pesos”, “pesos”, “$”, “P$” o “Ps” indican pesos argentinos y las referencias a “US$”, “dólares estadounidenses”, “Dólares” o “dólares” indican dólares estadounidenses. Algunos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Podrán solicitarse copias del presente Prospecto y de los correspondientes Suplemento de Precio en la sede social de Banco Comafi sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, estando el mismo también disponible en la página web de Banco Comafi www.comafi.com.ar, en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar, y en el sitio web de BYMA www.byma.com.ar.

La fecha de este Prospecto es 6 de junio de 2018.

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ÍNDICE

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................ 5 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .................................. 15 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO ................................................................................... 23 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .......................................................... 124 DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ........................................ 138 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ....... 145 INFORMACIÓN CONTABLE ............................................................................................................. 149 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN............................................................................................ 150 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................ 179

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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

1.) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

El Directorio

El Directorio del Banco (el “ Directorio ”) tiene a su cargo la dirección de las operaciones del Banco. De acuerdo a la designación por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 11 de abril de 2017, el Directorio del Banco está actualmente integrado por ocho directores titulares y un director suplente. Los Directores duran en sus funciones un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos en forma indefinida.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio debe reunirse, por lo menos, una (1) vez por mes. La mayoría de los miembros del Directorio constituyen quórum y las decisiones deberán adoptarse por mayoría de los directores presentes en cada reunión. En caso de producirse un empate, el Presidente o la persona que actúe en su reemplazo estará facultada para emitir el voto decisivo.

Para un detalle sobre las funciones del Directorio del Banco véase la presente sección y “ DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ” en este Prospecto.

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, el año de su designación y año de expiración.

		Año de	Antigüedad en el
Nombre y apellido	Designado desde			Cargo(2)
		expiración(1)	Emisor
Guillermo Alejandro Cerviño	11/04/2017	2018	30 años	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño	11/04/2017	2018	14 años	Vicepresidente
Estanislao Díaz Saubidet	11/04/2017	2018	22 años	Director Titular
Eduardo José Racedo	11/04/2017	2018	26 años	Director Titular
Eduardo Enrique Maschwitz	11/04/2017	2018	24 años	Director Titular
Alberto Luis Nougues	11/04/2017	2018	15 años	Director Titular
Carlos Martín Basaldúa	11/04/2017	2018	5 años	Director Titular
Maricel Alicia Lungarzo	11/04/2017	2018	13 años	Director Titular
Dolores Inés Cerviño	11/04/2017	2018	9 años	Director Suplente

(1) Los Directores continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 31/12/2017 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

(2) Los directores constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

A continuación, se detallan las tareas principales que desempeña actualmente cada director del Banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales:

Guillermo Alejandro Cerviño: Nació el 20 de abril de 1950. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Cuenta con una larga trayectoria en el sistema financiero, habiéndose desempeñado en altos cargos gerenciales y como director en varias entidades. Actualmente es Presidente del Banco, de Fliacer Participaciones S.A, de Famicer Participaciones S.A., de CFC Participaciones S.A., de Emprendimientos Diagonal S.A., de Comafi Bursátil S.A., de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y de COMAFI S.A. Es Director de Propartel S.A. y de Nubi S.A. Tiene domicilio real en Juan Mora Fernández 2952 Piso 3, Ciudad de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 8.389.987 y su CUIT es 20-08389987-6.

Francisco Guillermo Cerviño: Nació el 10 de diciembre de 1976. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados desempeñando funciones de auditor de entidades financieras. En el año 2002 continuó su carrera como Operador Bursátil y luego Analista de Control de Gestión en Comafi Bursátil S.A., pasando luego a ser gerente de desarrollo comercial y director suplente de Banco Comafi. Actualmente es

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Presidente de Finasist S.A., Nubi S.A., Comafi Soluciones S.A. y Préstamos Dirigidos S.A. Asimismo, también se desempeña como Vicepresidente de Banco Comafi S.A., de Comafi S.A., de Comafi Bursátil S.A., y de Gramit S.A. Es director suplente de Fliacer Participaciones S.A., Propartel S.A. y Emprendimientos Diagonal S.A. y Director titular de Prisma Medios de Pago S.A., y TCC Leasing S.A. Francisco Guillermo Cerviño es hijo del Sr. Guillermo Alejandro Cerviño. Tiene domicilio real en Avellaneda 1795 Piso 2 Depto i, San Isidro, Provincia de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 25.675.986 y su CUIT es 20-25675986-2.

Eduardo Enrique Maschwitz: Nació el 2 de junio de 1957. Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó profesionalmente como auditor y Gerente Financiero en Exprinter S.A. y ejerció como gerente de Banca de Inversión en Comafi S.A. hasta el año 1990. En la actualidad es Director Titular de Banco Comafi S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Comafi Bursátil S.A. y de CFC Participaciones S.A. entre otras. Es Director suplente de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), y Nubi S.A., y vicepresidente de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Tiene domicilio real en Lynch 1050, San Isidro, Provincia de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 13.180.105 y su CUIT es 20-13180105-3.

Estanislao Díaz Saubidet - Trading: (Fecha de nacimiento 26/4/1961) Desarrolló su trayectoria profesional en el área de mercado de capitales de diferentes entidades financieras. Ingresó en Comafi S.A en el año 1988. Actualmente es director de Banco, ejerciendo el cargo de Head Trader del Banco. Es también director de Comafi Bursátil S.A., PVCRED S.A. y de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., entre otras. Su D.N.I. es el 14.321.322 y su CUIT es 20-14321322-7.

Eduardo José Racedo - Banca Corporativa: (Fecha de nacimiento 28/10/1956) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ocupó diversos puestos comerciales en entidades financieras y fue Subgerente y Jefe de Productos en pesos de la banca de empresas en Citibank N.A. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1985 como Gerente Comercial. Actualmente es director de Banco, a cargo del área de Banca Corporativa. Es, además, director de Comafi Bursátil S.A., y Presidente de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), entre otras. Su D.N.I. es el 12.491.393 y su CUIT es 20-12491393-5.

Alberto Luis Nougues – Negocios Fiduciarios: (Fecha de nacimiento 04/05/1970) Es Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha sido asesor externo de Banco Comafi en su carácter de asociado del Estudio Jurídico Perisse & Camps, durante los años 1999 y 2000. Ingresó a Banco Comafi en el año 2001 como Jefe de Sector en el Área de Negocios Fiduciarios, ocupando luego el cargo de Gerente de línea en dicha área hasta su renuncia en diciembre de 2006, cuando asumió el cargo de Síndico de Banco Comafi hasta 2012. Actualmente es Director Titular de Banco Comafi S.A, a cargo del área Negocios Fiduciarios. Tiene los siguientes estudios de postgrado: Master en Derecho Empresario (1995-1996), Universidad Austral; Programa en Gerenciamiento Bancario (2004), Universidad Torcuato Di Tella, entre otros. Su D.N.I. es el 21.732.319 y su CUIT es 20-21732319-4.

Carlos Martín Basaldúa : Nació el 13 de febrero de 1951. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Director de Banco Comafi S.A. y Presidente de Gramit S.A. Tiene domicilio real en Ada Elflein 3484, Beccar, Provincia de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 8.573.064 y su CUIT es 23-08573064-9.

Maricel A. Lungarzo: Nació el 8 de agosto de 1969. Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Inició su actividad profesional en KPMG de Argentina (1991-1993) alcanzando la categoría de Auditora Senior. Trabajó luego en ING Bank N.V. sucursal Argentina, desempeñando funciones en el Controller Department llegando a ser Assistant Vice President (19931998). En el año 1999 continuó su carrera en Ernst & Young de Argentina donde alcanzó la categoría de Gerente Senior. En 2002 ingresó a Banco Comafi ocupando hasta el año 2008 puestos gerenciales en las áreas de control, auditoria y recursos humanos. Fue Síndico Titular de esa Entidad entre los años 2008 y 2010, desempeñándose desde entonces como adscripta al Directorio. Formó parte de las Comisiones de Auditoria, Relaciones Laborales y Basilea II de ADEBA. En Octubre de 2012 fue designada Director Suplente de Banco Comafi S.A. Tiene domicilio real en Juan Mora Fernández 2952 Piso 3, Ciudad de Buenos Aires. Su D.N.I. es el 20.636.954 y su CUIT es 27-20636954-5.

Los directores no tienen carácter “independiente” en los términos del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (con excepción de Carlos Martín Basaldúa que sí es “independiente”) ya que algunos de ellos son empleados de Banco Comafi.

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Dolores Cerviño: (Fecha de nacimiento 2/5/1979). Es Licenciada en Publicidad de la Universidad del Salvador con un posgrado en Diseño Gráfico de Parsons School of Design (Nueva York, EEUU). Trabajó en agencias de publicidad y diseño en Buenos Aires y Nueva York hasta que ingresó a trabajar al banco en 2007 en el departamento de publicidad. En 2011 alcanzó la posición de Gerente y en 2015 empezó a desarrollar el área de Comunicación, reportando al directorio. Como parte de su actualización profesional realizó programas de Recursos Humanos (PERH) en el IAE y de Sustentabilidad y Responsabilidad Social Empresaria en la Universidad de San Andrés. Su D.N.I. es el 27.259.393 y su CUIT es 2727259393-6.

Otros cargos

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras empresas a la fecha del presente Prospecto:

Guillermo Alejandro Cerviño
Fliacer Participaciones S.A.	Presidente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Vicepresidente
Famicer Participaciones S.A.	Presidente
CFC Participaciones S.A.	Presidente
Comafi Bursátil S.A.	Presidente
Nubi S.A.	Director
Emprendimientos Diagonal S.A.	Presidente
COMAFI S.A.	Presidente
PVCRED S.A.	Director Suplente
Prisma Medios de Pago S.A.	Director Suplente
Propartel S.A.	Director Titular
Finasist S.A.	Vicepresidente
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño
CFC Participaciones S.A.	Vicepresidente
Comafi S.A.	Vicepresidente
Gramit S.A.	Vicepresidente
Famicer Participaciones S.A.	Vicepresidente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director
Fliacer Participaciones S.A.	Director Suplente
Nubi S.A.	Presidente
Prisma Medios de Pago S.A.	Director
TCC LeasingS.A.	Director
Propartel S.A.	Director Suplente
Comafi Bursátil S.A.	Vicepresidente
Finasist S.A.	Presidente
Comafi Soluciones S.A.	Presidente
Préstamos Dirigidos S.A.	Presidente
Emprendimientos Diagonal S.A.	Director Suplente
Eduardo Enrique Maschwitz
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director
Comafi Bursátil S.A.	Director
Nubi S.A.	Director

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	Suplente
CFC Participaciones S.A.	Director
TCC LeasingS.A.	Director Suplente
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Vicepresidente
Propartel S.A.	Director
Estanislao Díaz Saubidet
Comafi Bursátil S.A.	Director
Nubi S.A.	Director Suplente
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Director
PVCRED S.A.	Director
CFC Participaciones S.A.	Director
Propartel S.A.	Director
Eduardo José Racedo
Comafi Bursátil S.A.	Director
TCC LeasingS.A.	Presidente
Nubi S.A.	Director Suplente
CFC Participaciones S.A.	Director Suplente
Propartel S.A.	Presidente
Alberto Luis Nougues
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Presidente
Comafi Soluciones S.A.	Vicepresidente
CFC Participaciones S.A. Comafi S.A.	Síndico Síndico
Carlos Martín Basaldúa
Nubi S.A.	Vicepresidente
PVCRED S.A.	Director
Gramit S.A.	Presidente
Dolores Inés Cerviño
Fliacer Participaciones S.A.	Vicepresidente
Famicer Participaciones S.A.	Director Titular
Comafi S.A.	Director Titular
Maricel A. Lungarzo
PVCRED S.A.	Vicepresidente
Comafi Bursátil S.A.	Director Suplente
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Director Suplente
Emprendimientos Diagonal S.A.	Vicepresidente

2.) Gerentes de primera línea

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Directorio del Banco.

El siguiente cuadro presenta la nómina de gerentes de primera línea del Banco Comafi:

Gerente	Nombres y Apellido	Antigüedad en la Emisora Año de designación en el cargo

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Gerente de Riesgos	Alejandro De Lazzari	24 años 2016
Gerente de Auditoría Interna	Silvina Escobar	13 años 2006
Gerente de Asesoría Legal	Carmen M Nosetti	14 años 2002
Gerente de Planeamiento Estratégico	Hernan Sehringer	12 años 2017
Gerente de Servicios Corporativos	Federico Palleiro	1 año 2017
Gerente de Capital Humano	Lorena Mazzacaro	1 año 2017
Gerente de Finanzas	Pablo Pochat	13 años 2013
Gerente de Banca Empresas	Martín López Alduncin	1 año 2015
Gerente de Comunicación	Dolores Cerviño	8 años 2015
Gerente de Protección de Archivos de Información	Ricardo Beneventano	9 años 2015
Gerente de Banca Minorista	Alejandro Cid	1 año 2017

Asimismo informamos que las restantes áreas y unidades de negocios se encuentran a cargo de directores, según se detalla a continuación:

Área/Unidad de Negocio	**Director a cargo **
Banca Corporativa	Eduardo Racedo
Trading	Estanislao Díaz Saubidet
Negocios Fiduciarios	Alberto L. Nougues

(1) Los gerentes constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

A continuación, se detallan los antecedentes laborales y profesionales de los gerentes:

Alejandro Ernesto De Lazzari - Gerente de Riesgos: (Fecha de nacimiento 3/8/1966). Es Contador Público, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Inició su actividad profesional en Deloitte (19881991) alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en el año 1991, previo a su transformación en banco, ocupando desde entonces diversos puestos en las áreas administrativas y operativas. Formó parte de las Comisiones de normas e impuestos de las cámaras de bancos y actualmente es miembro de la Comisión de Basilea II. Desde 2016 ocupa el cargo de Gerente de Riesgos. Su D.N.I. es el 17.882.998 y su CUIT es 20-17882998-0.

Silvina Lorena Escobar - Gerente de Auditoría Interna – Comité de Auditoría – Cumplimiento Regulatorio: (Fecha de nacimiento 29/12/1974). Es Contador Público, recibido en la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados (1997-1999) y continuó su experiencia en la firma Ernst & Young y Asoc. hasta el año 2002, alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en diciembre del año 2002, en el área de auditoría interna, llegando a la posición actual como Gerente de Auditoría Interna. Actualmente es miembro de la Comisión de Auditoría de Adeba. Su D.N.I. es el 24.405.222 y su CUIT es 27-24405222-9.

Carmen M. Nosetti - Gerente de Asesoría Legal: (Fecha de nacimiento 6/9/1959) Es abogada, graduada en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado en la actividad profesional independiente, en el Banco Central, desde 1998 como Gerente de Asesoría Legal en el Scotiabank Quilmes, y desde fines del año 2002 se desempeña como Gerente de la Asesoría Legal de Banco Comafi. Ha sido docente en la Facultad de Derecho de la UBA, y en la Facultad de Derecho de la UADE. Es secretaria coordinadora de la Comisión de Asuntos Legales de ADEBA. Su D.N.I. es el 13.098.377 y su CUIT es 23-13098377-4.

Hernan Sehringer – Gerente de Planeamiento Estratégico: (Fecha de nacimiento 27/10/1975). Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina y cuenta con un Posgrado en la Universidad del CEMA. Fue Gerente de Planeamiento Comercial en AOL-TIME WARNER, trabajó en áreas de Auditoría y Finanzas en WAL-MART ARGENTINA S.R.L. En 2005 ingresa a Banco Comafi SA, desempeñándose como Gerente del Segmento Micro Empresas, Gerente Banca Empresas, Gerente de Marketing & Productos, Gerente de Banca Comercial y en la actualidad Gerente de Planeamiento Estratégico.

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Federico Palleiro – Gerente de Servicios Corporativos : (Fecha de nacimiento: 18/08/1964) Estudió ingeniería electrónica en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como analista de procesos en el BCRA, luego como responsable de Administración en la SEFYC y finalmente como Subgerente de Sistemas de información. En 2006 lideró la transformación del Banco de Córdoba desde la Subgerencia General de Operaciones y Sistemas, implementado un core bancario y una nueva plataforma de comunicaciones e infraestructura de IT. Participó en numerosos proyectos como consultor asociado especialista en procesos y sistemas en superintendencias de entidades financieras de la región. Pasó por la industria de retail como gerente de Sistemas en Fravega, donde implementó un ERP (SAP) transformando el modelo de operación de la compañía. En 2016 se sumó al Grupo Comafi como gerente de Sistemas y Procesos de CFC y a partir de abril de 2017 se desempeña como Gerente de Servicios Corporativos del Grupo.

Lorena Mazzaccaro – Gerente de Capital Humano: (Fecha de nacimiento: 11/07/1972). Es Licenciada en Recursos Humanos de la UADE, Especialista en Estrategia para la Cultura Organizacional y Gestión de Personas. Con 26 años de trayectoria áreas de Capital Humano, fue responsable de Selección, Capacitación y Desarrollo en Banco Mayo, luego Gerente Generalista para las Bancas de Individuos y Corporativa en Citibank Argentina, Gerente Regional para Sudamérica en Vanity Fair Company , Gerente de Capital Humano en Italcred, y Gerente de Capital Humano en CFC. Realizo también cursos de posgrado y especialización como Desarrollo Organizacional en ITBA, Coaching y Liderazgo en Development Dimensions Institute , Fundamentos de la Neurociencia aplicada en la Universidad T. Di Tella, entre otros. Desde Agosto de 2017 se desempeña como Gerente de Capital Humano del Grupo.

Pablo Pochat – Gerente de Finanzas: (Fecha de nacimiento 21/01/1972). Es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de San Andrés y Master en Finanzas por la UCEMA. Inició su actividad profesional en Banco Santander Río (1994-2003) donde ocupó diversos puestos comerciales. Ingresó a Banco Comafi en 2003 como Gerente de Planeamiento y Control de Gestión y en 2013 pasó a ocupar el cargo de Gerente de Finanzas. Su D.N.I es el 22.503.272 y su CUIT es 20-22503272-7

Dolores Cerviño – Gerente de Comunicación: (Fecha de nacimiento 2/5/1979). Es Licenciada en Publicidad de la Universidad del Salvador con un posgrado en Diseño Gráfico de Parsons School of Design (Nueva York, EEUU). Trabajó en agencias de publicidad y diseño en Buenos Aires y Nueva York hasta que ingresó a trabajar al banco en 2007 en el departamento de publicidad. En 2011 alcanzó la posición de Gerente y en 2015 empezó a desarrollar el área de Comunicación, reportando al directorio. Como parte de su actualización profesional realizó programas de Recursos Humanos (PERH) en el IAE y de Sustentabilidad y Responsabilidad Social Empresaria en la Universidad de San Andrés. Su D.N.I. es el 27.259.393 y su CUIT es 27-27259393-6.

Ricardo Salvador Beneventano - Gerente de Protección de Activos de Información: (Fecha de nacimiento 16/11/1958). Es Analista de Sistemas - Universidad del Salvador, egresado en 1983. Su formación tecnológica fue en Citibank N.A. (1979 – 1987), fue SubGerente de Auditoría de Sistemas en Telefónica de Argentina, Gerente de Auditoría en Newnet (empresa red de servicios Financieros), Gerente de Auditoría en E.D.S. (Electronic Data System) y Gerente de Auditoría en Interbanking. En la actualidad es Gerente de Protección de Activos de Información de Banco Comafi y anteriormente Team Leader de Auditoría Interna de la misma Entidad. Su D.N.I. es el 12.439.284 y su CUIT es 20-124392846.

Martin Desiderio Lopez Alduncin – Gerente de Banca Empresas: (Fecha de nacimiento 27/9/1962). Es Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires. Martin tiene 30 años de experiencia en distintos mercados emergentes. Empezó su carrera en Citigroup donde fue Oficial Senior de Crédito y Gerente de Instituciones Financieras en Argentina, Director y miembro del Comité Ejecutivo de Citigroup en Sudáfrica en donde lidero la Banca Corporativa y de Inversión en los países del Sur Y Este de África. Fue también Director de Barclays South África y miembro del Comité Ejecutivo de Barclays Bank en África y Medio Oriente en donde lidero para la región los equipos dedicados a Mercados de Capitales; Financiamiento de Proyectos de Inversión; Real Estate; Leverage Finance; Financiamiento de Commodities y Agricultura; Financiamiento de Activos y Leasing; Sindicaciones; Productos Transaccionales y de Tesorería. Su última posición internacional fue la de Gerente General de Banca Corporativa de Al Rajhi Bank, que está entre los principales bancos Islámicos a nivel mundial. Ingresó a Banco Comafi en 2015 como Gerente de Banca Empresas. Su D.N.I. es el 14.886.546 y su CUIT es 2314886546-9.

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Alejandro Cid – Gerente de Banca Minorista: (Fecha de nacimiento 27/01/1976). Es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Finanzas en la Universidad del Torcuato di Tella. Inició su actividad profesional en Banco Citibank (1997-2014) en donde ocupo diversos puestos comerciales y estratégicos. En 2016 se incorporó a Banco Comafi como Gerente de Banca Minorista. Su D.N.I es el 24.977.743 y su CUIT es 23-24977743-9.

Contratos de trabajo

Algunos directores y gerentes de primera línea son empleados del Banco. El Banco no ha celebrado contratos especiales con sus directores o con los gerentes de primera línea que prevean algo distinto al régimen general. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.

3.) Órgano de Fiscalización

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora (la “ Comisión Fiscalizadora ”) es el órgano de contralor del Banco, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades. El Estatuto del Banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“ Síndicos ”) y tres (3) miembros suplentes (“ Síndicos Suplentes ”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados del Banco no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten básicamente en vigilar que la administración del Banco cumpla con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, el Estatuto del Banco y demás reglamentaciones aplicables y con las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, está obligada a presentar ante la asamblea anual ordinaria de accionistas un informe en cuanto a la razonabilidad de la información económica y financiera del Banco. Además de tales responsabilidades, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora también realizan otras funciones tales como: (i) asistir a las reuniones del Directorio y a las asambleas de accionistas, (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo considere necesario y a asamblea ordinaria cuando no fuera convocada por el Directorio y (iii) investigar reclamos por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones del Banco, ni evalúa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la misma, por cuanto dichas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, de acuerdo a la designación por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 11 de abril de 2017:

Nombre	Año de expiración(1)	Cargo(2)
Jorge Alejandro Perdomo	2018	Síndico Titular
Fernando Gastón David	2018	Síndico Titular
Tomás Camps	2018	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo	2018	Síndico Suplente
Evangelina Kiyuna	2018	Síndico Suplente
Pedro Perisse	2018	Síndico Suplente

(1) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 31/12/2017 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

(2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora constituyen domicilio especial a efectos de la presente en Roque Sáenz Peña 660 Piso 3, C.A.B.A.

A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora:

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Jorge Alejandro Perdomo : Nació el 1 de mayo de 1972. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 1995 continuando a la fecha con la misma. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000 llegando a ocupar el cargo de gerente de impuestos hasta diciembre de 2006 cuando dejó su cargo para asumir como síndico titular. Es profesor de las materias de Impuestos I e Impuestos II en la carrera de Contador Público en la Universidad Católica Argentina. Asimismo, forma parte de la Comisión de Impuestos de ADEBA. Su D.N.I. es el 22.656.263 y su CUIT 20-22656263-0.

Fernando Gastón David : Nació el 14 de noviembre de 1977. Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ingresó al Banco Río de la Plata S.A. - Grupo Santander como representante de servicios al cliente en el año 2000 hasta marzo de 2002 cuando ingresó a Orígenes A.F.J.P. como oficial de negocios, empresa esta del mismo Grupo Santander. Desempeñó esas funciones hasta junio de 2003. A partir de esa fecha, continuó su actividad profesional en forma independiente, tarea que desempeña en la actualidad. Posee Estudios de Postgrado en Mercado de Capitales (2004), Universidad Católica Argentina y una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Nacionales e Internacionales (2005), Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 2010 es síndico titular de Banco Comafi y de Comafi Fiduciario Financiero S.A. Su D.N.I. es el 26.126.557 y su CUIT 20-26126557-6.

Tomás Camps : Nació el 9 de octubre de 1957. Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Socio del Estudio Perissé y Camps y actualmente es Presidente del Consejo de Vigilancia de Carlos Casado S.A. Su D.N.I. es el 13.212.673y su CUIT 23-13212673-9.

Jorge Luis Perdomo : Nació el 14 de junio de 1946. Es Contador Público Nacional, recibido en la Universidad Nacional del Litoral. Inició su actividad profesional hace más de treinta años continuando a la fecha con la misma. Es especialista tributario y societario. A lo largo de los años ha asesorado a importantes firmas. Asimismo, es Síndico Titular de Comafi Bursátil S.A. y otras sociedades del Grupo Comafi, Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Comafi Fiduciario Financiero S.A. y Comafi S.A. y ha estado vinculado al Banco Comafi desde su creación. Su D.N.I. es el 8.415.698 y su CUIT 2008415698-2.

Evangelina Kiyuna: Nacida el 17 de agosto de 1967. Contadora pública, título obtenido en la Universidad de Buenos Aires, en el año 1996, Matrícula en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas Tomo 369, Folio 151. Se ha desempeñado como Contadora Pública en forma independiente. Su D.N.I. es el 18.420.790 y su CUIT: 27-18420790-2.

Pedro Perissé : Nació el 1 de mayo de 1950. Es Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio del Estudio Perisse & Camps. Actualmente es Director titular de Carlos Casado S.A. Fue miembro del cuerpo de profesores del Foro para la Reforma Judicial (FORES) (1985-1992) y de la Escuela de Abogacía de Buenos Aires) (1990-1993). Fue miembro de la Comisión de Asuntos Laborales de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA). Su D.N.I. es el 8.298.573y su CUIT 20-08298573-6.

Los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, de conformidad con los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

Otros cargos

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco en otras empresas a la fecha del presente Prospecto:

Jorge Alejandro Perdomo
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
PVCRED S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
CFC Participaciones S.A.	Síndico titular
Finasist S.A.	Síndico Suplente
Comafi S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora

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Famicer Participaciones S.A.	Síndico Titular
Gramit S.A.	Síndico
Fliacer Participaciones SA	Síndico
Fernando Gastón David
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
Comafi S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
Comafi Bursátil S.A.	Síndico Suplente
TCC LeasingS.A.	Síndico Suplente
PVCRED S.A.	Síndico Suplente
Gramit S.A.	Síndico Suplente
CFC Participaciones S.A.	Síndico
Fliacer Participaciones S.A.	Síndico Suplente
Comafi Sociedad de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Síndico Suplente
Tomás Camps
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro titular Comisión Fiscalizadora
Jorge Luis Perdomo
Comafi Bursátil S.A.	Síndico
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro suplente Comisión Fiscalizadora
Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.	Síndico
TCC LeasingS.A.	Síndico
Finasist S.A.	Síndico
Comafi S.A.	Miembro Suplente Comisión Fiscalizadora
Famicer Participaciones S.A.	Síndico Suplente
Pedro Perisse
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Miembro suplente Comisión Fiscalizadora

4.) Asesores

El asesor legal del Banco es la Dra. Carmen Marcela Nosetti, Gerente del Área de Asesoría Legal del Banco, con domicilio en Bartolomé Mitre 699 Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Por otra parte, el asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

5.) Auditores

El auditor externo del Banco es el estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL) matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A., en el Tomo: 1 Folio: 13, con domicilio en la calle 25 de Mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. ha auditado los Estados Contables consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular) y 30 de junio de 2017, 2016 y 2015.

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El contador certificante titular a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31/12/2017 fue Ignacio A. Hecquet; y el contador certificante suplente fue Eduardo C. Coduri; ambos de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L.

El contador certificante titular a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31/12/2016 fue Fernando J. Cóccaro, C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 200, Folio 12, con DNI 17.969.260, CUIT 20-17969260-1, y domicilio en 25 de Mayo 487 (C1002 ABI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; y el contador certificante suplente fue Eduardo C. Coduri, C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 163, Folio 202, con DNI 14.614.758, CUIT 20-14614758-6, y domicilio en 25 de Mayo 487 (C1002 ABI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; ambos de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L.

El contador certificante titular a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados para los ejercicios finalizados el 30/06/2015 fue Andrea N. Rey, C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 241, Folio 14, con DNI 16.763.410, CUIT 27-16763410-4, y domicilio en 25 de Mayo 487 (C1002 ABI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; y el contador certificante suplente fue Eduardo C. Coduri, C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 163. Folio 202, con DNI 14.614.758, CUIT 20-14614758-6, y domicilio en 25 de Mayo 487 (C1002 ABI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; ambos de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L.

Los socios de la firma mencionada que han dictaminado sobre los Estados Contables se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los Estados Contables incluyen salvedades por diferencias entre las normas contables establecidas por el Banco Central y las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, descriptas y cuantificadas en la nota 3 a los Estados Contables.

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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Datos estadísticos - Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar –sin poder modificar los términos y condiciones del Prospecto o ser incompatibles a ellos-, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “ Condiciones ”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Emisor:	Banco Comafi Sociedad Anónima
Programa:	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el Programa autorizado por Resolución No. 17.043 de la CNV de fecha 14 de marzo del 2013 de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo V, Sección IV, Artículo 32 y concordantes del Título II “Emisoras” de las Normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones del Banco.
Monto del Programa:	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas Series que se amorticen, en caso que la respectiva, colocación primaria anterior no hubiere sido declarada totalmente suscripta (tramo).
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública, 14 de marzo de 2018, o por el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos las Obligaciones Negociables de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta dentro de la misma Clase (una “Serie”) de Obligaciones Negociables.

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Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Conforme las normas del Banco Central (Comunicación “A” 5841), la denominación mínima de las Obligaciones Negociables no puede ser inferior a la suma de Pesos un millón ($1.000.000) o su equivalente en otras monedas.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo Suplemento de Precio.
Precio de emisión:	Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Interés:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio del Banco y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Garantía:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, no se encontrarán avalados o garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

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Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá emitir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 5282 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace.

Según la ley argentina, todos los depositantes actuales y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa.

Rango de las Obligaciones Negociables:

La Ley de Entidades Financieras establece que en el supuesto de liquidación judicial o de quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, trátese de personas humanas o jurídicas, tienen derecho de preferencia general y absoluta con respecto a los otros acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales y de aquellos acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con el 100% del producido de la liquidación de los activos de un banco en quiebra, según el siguiente orden de prioridad:

(i) depósitos de hasta pesos cincuenta mil ($50.000) por persona humana o jurídica (considerando todos los montos de dicha persona humana/jurídica depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera con derecho prioritario otorgado a una persona por depósito. En el caso de existir más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares; (ii) todos los depósitos superiores a pesos cincuenta mil ($50.000) o su equivalente en moneda extranjera; y

(iii) los pasivos derivados de créditos otorgados a entidades financieras que afecten directamente el comercio internacional.

Los depósitos mantenidos por partes relacionadas de la entidad financiera no gozan del beneficio de derecho prioritario establecido de conformidad con (i) y (ii) precedentes, según las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central.

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Calificaciones de riesgo:	El Programa no cuenta con Calificación de Riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.
Rescate:	El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a_pro rata_ entre los tenedores_.En cualquier caso, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. El rescate total o parcial de las Obligaciones Negociables por parte del Banco no podrá ser motivo de afectación del trato igualitario a ser prestado por el Banco a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Véase “_DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN – DESCRIPCION DE LOS TITULOS - RESCATE”
Deducciones y/o retenciones de impuestos:	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Destino de los Fondos:	Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o otorgamiento de préstamos de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.

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Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otras bolsas o mercados del país o del exterior. En consecuencia las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en BYMA a través de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV). Asimismo, el Emisor solicitará la autorización de listado de una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Colocadores:	El Banco podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa en caso que la colocación primaria anterior no hubiere sido declarada totalmente suscripta. La colocación de cada Clase y/o Serie de títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre el Banco y los colocadores respectivos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por el Banco con los mismos.

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Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de valores negociables globales nominativos, valores negociables escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos valores negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

Forma:

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S.

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Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas respecto a la Oferta Pública en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, realizándose por medio de los mecanismos de colocación primaria en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de una versión resumida del presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la Colocación de las Obligaciones delegación de facultades otorgadas por BYMA, de Negociables en Argentina: conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) roadshow en Argentina para potenciales inversores; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina y (v) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera, y del BYMA www.bolsar.com. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de Obligaciones Negociables. Toda acción contra el Banco en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, los Tribunales Ordinarios Comerciales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la BCBA o el tribunal arbitral permanente en el ámbito de los Mercados de Valores que en el futuro autorice la Competencia: CNV y que corresponda al mercado de valores donde listen los valores negociables, todo ello sin perjuicio del derecho de los tenedores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, de conformidad con las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual el Banco decida someterse con respecto a cada una de las Clases o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

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Legislación Aplicable:

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación de los valores negociables como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los valores negociables por parte del Banco, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva:

Conforme a lo dispuesto por el artículo 129 inciso e. y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cuando los valores negociables no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Método y programa previsto para la oferta

Cada Suplemento de Precio respectivo contendrá la información relativa al método y el programa previsto para la oferta.

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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO

1.) Información contable y financiera consolidada.

A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. sobre bases consolidadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular) y 31 de diciembre de 2015, que surge de los Estados Contables del Banco. La Situación Patrimonial por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado por el ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2016, adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2016; en tanto la Situación Patrimonial por el período de 6 meses finalizado el 31/12/2015 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2015.

Los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2017 han sido aprobados en la reunión de Directorio del Banco de fecha 16 de febrero de 2018 publicado en AIF bajo el ID N° 4-557275-D, y serán asimismo considerados en la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el 26 de abril de 2018.

Síntesis de Resultados:

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Síntesis de la Situación Patrimonial:

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2.) Indicadores.

A continuación, se presentan los siguientes indicadores, de Banco Comafi por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2017, y los períodos de 12 meses al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 determinados sobre bases consolidadas.

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3.) Capitalización y endeudamiento.

A continuación, se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, y a los períodos de 12 meses al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015:

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4.) Posición en Lebacs

Se informa que la posición en Lebacs del Banco al 31 de mayo de 2018 es al siguiente:

Posición e	n Cartera Propia Lebac en Pesos	n Cartera Propia Lebac en Pesos
Especie	Vencimiento	Plazo Rem.	Comafi
Lebac$	21/06/2018	24	1.112.620.211
Lebac$	18/07/2018	51	1.104.500.000
Lebac$	15/08/2018	79	605.000.000
Lebac$	19/09/2018	114	450.000.000
Lebac$	17/10/2018	142	300.000.000
		Total	3.572.120.211

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5 .) Conciliación de saldos con el marco contable para la convergencia hacia las normas internacionales de información financiera (N.I.I.F.)

Con fecha 12 de febrero de 2014, el B.C.R.A. emitió la Comunicación "A" 5541 mediante la cual fueron establecidos los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las N.I.I.F. emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (I.A.S.B. por su siglas en inglés), para la preparación de estados contables de las entidades bajo su supervisión correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1° de enero de 2018, así como de sus períodos intermedios.

Adicionalmente, por medio de las Comunicaciones “A” 6114, 6430 y complementarias, el B.C.R.A. estableció lineamientos específicos en el marco de dicho proceso de convergencia, entre los cuales se definió transitoriamente hasta el 31 de diciembre de 2019 (i) la excepción a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la N.I.I.F. 9 “Instrumentos financieros”, y (ii) que a los fines de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la N.I.I.F. 9, se podrá realizar una estimación en forma global del cálculo de la tasa de interés efectiva sobre un grupo de activos o pasivos financieros con características similares en los que corresponda su aplicación. Por último, mediante la Comunicaciones “A” 6323 y 6324 el B.C.R.A. definió el plan de cuentas mínimo y las disposiciones aplicables a la elaboración y presentación de los estados financieros de las entidades financieras a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, respectivamente.

Con respecto a los estados financieros trimestrales correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado 31 de marzo de 2018, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) -mediante la Resolución 732/2018- resolvió ampliar su plazo de su presentación hasta el 5 de junio de 2018. La medida se tomó teniendo en cuenta que la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA) y la Asociación de Bancos de la Argentina (ABA) solicitaron la flexibilización de los plazos de presentación de los estados financieros trimestrales elaborados de acuerdo con las NIIF, debido a la complejidad que implica la modificación y desarrollo de sistemas para lograr una correcta implementación de dicha metodología de registración de operaciones. De este modo, la Resolución 732/2018 de CNV, armonizó el régimen y compatibilizó –con carácter excepcional- lo dispuesto por la Comunicación "A" 6497 emitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) el 26 de abril de 2018.

Considerando lo mencionado previamente, actualmente la Entidad se encuentra en proceso de convergencia hacia las N.I.I.F., con el alcance definido por el B.C.R.A. en la Comunicación “A” 6114, siendo el 1° de enero de 2017 la fecha de transición conforme a lo establecido en la N.I.I.F. 1 “Adopción por primera vez de las N.I.I.F.”.

De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 6206 del B.C.R.A., y considerando los lineamientos establecidos en la mencionada Comunicación “A” 6114, a continuación, se presentan las conciliaciones de saldos determinados según las normas contables del B.C.R.A. de activos, pasivos, cuentas de patrimonio neto y resultados al 31 de diciembre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, y los saldos obtenidos para dichas partidas como consecuencia de la aplicación de las N.I.I.F.

Conciliación de activos, pasivos, y patrimonio neto al 31 de diciembre de 2017

Rubros	Referencia	B.C.R.A. Consolidado	Ajuste N.I.I.F.Consolidado	Saldo N.I.I.F. Consolidado
ACTIVO
Disponibilidades	3.a.	2.981.513	41.720	3.023.233
Títulospúblicosy privados	1.a.y10.	3.256.839	265.753	3.522.592
Préstamos	1.b.y3.a.	16.486.103	253.340	16.739.443
Otros créditospor int. financiera	3.a.y10.	3.228.259	(794.684)	2.433.575
Créditospor arrendamientos financieros		2.293.229	-	2.293.229
Participaciones en otras sociedades	5.y6.	24.263	(2.003)	22.260
Créditos diversos	3.a.	759.964	18.168	778.132
Bienes de uso	4.	195.578	1.083.127	1.278.705
Bienes diversos	4.	220.787	216.425	437.212
Bienes intangibles		72.227	-	72.227
Partidaspendientes de imputación		8.067	-	8.067
Total Activo	3.a.	29.526.829	1.081.846	30.608.675

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PASIVO
Depósitos	3.a.	19.519.195	(27.407)	19.491.788
Otras obligacionespor int. financiera	1.c.,1.d.y10	6.468.704	(338.903)	6.129.801
Obligaciones diversas	3.a.,7.y8.	518.638	552.826	1.071.464
Previsiones	3.by9.	472.217	(397.037)	75.180
Partidaspendientes de imputación		7.131	-	7.131
Participación de terceros		380	(380)	-
Otrospasivos	3.a.	-	7.124	7.124
Total Pasivo	3.a.	26.986.265	(203.777)	26.782.488

Rubros	B.C.R.A. Consolidado	Ajuste N.I.I.F. 1ra. Vez	Ajuste N.I.I.F.	Saldo N.I.I.F. Consolidado
PN atribuible a lospropietarios de la controladora	2.540.564	751.224	534.019	3.825.807
Capital,AportesyReservas	1.975.050	-	-	1.975.050
Otros resultados integrales	-	696.410	278.255	974.665
Resultados no asignados	565.514	54.814	255.764	876.092
PN atribuible aparticipaciones no controladoras	-	332	48	380

Conciliación de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

Rubros	Ref.	B.C.R.A. Consolidado	Ajuste N.I.I.F. Consolidado	Ajuste N.I.I.F. Consolidado	Saldo N.I.I.F. Consolidado
Resultado neto del ejercicio		565.514	255.812		821.326
Ingresos Financieros	1.a.,1.b.y3.a	4.512.255	181.319		4.693.574
Egresos Financieros	3.a.	(2.241.027)	(111.603)		(2.352.630)
Cargopor incobrabilidad	3.a.	(514.758)		99.947	(414.811)
Ingresospor servicios	1.b.y1.c.	1.332.109		(52.751)	1.279.358
Egresospor servicios	1.d.y3.a.	(307.824)		(16.241)	(324.065)
Gastos de administración	1.b.,3.a.y8.	(2.560.779)		(14.136)	(2.574.915)
Otros	3.a.,3.b.,5.,6.y9.	444.775		58.529	503.304
Impuesto a lasganancias	3.a.y7.	(99.237)		110.748	11.511
Otro resultado integral		-		278.255	278.255
	4.	-		278.255	278.255
Cambios en el superávit de revaluación de
propiedad, planta y equipo e intangibles
Resultado integral total del ejercicio		565.514		534.067	1.099.581
Resultado integral total atribuible a:
Resultado integral total atribuible a lospropietarios de la controlante					1.099.533
Resultado integral atribuible aparticipaciones no controlantes					48

Las partidas y las cifras incluidas en estas conciliaciones podrían modificarse en la medida en que, cuando se preparen los primeros estados contables anuales de acuerdo con las N.I.I.F., se emitan nuevas normas o se modifiquen las actuales, con aplicación obligatoria o anticipada admitida a esa fecha, o se opte por cambiar la elección de alguna de las exenciones previstas en la N.I.I.F. 1, o se efectúen por parte de la Entidad cálculos y ajustes con mayor precisión que los realizados a efectos de estas conciliaciones.

Por lo tanto, las partidas y cifras contenidas en la presente conciliación sólo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las N.I.I.F., con el alcance definido por el B.C.R.A. en las Comunicaciones “A” 6114, 6324 y complementarias. Adicionalmente, conforme a las normas del BCRA, la reserva especial que deberá constituirse por aplicación por primera vez de las NIIF, no podrá ser distribuida pudiendo sólo desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

De acuerdo con lo requerido por el B.C.R.A., esta conciliación no incluye las diferencias en las divulgaciones y clasificación en los estados contables que requieren las N.I.I.F.

6.) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describe en el presente Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes

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propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.

6.) Consideraciones generales para la inversión. Factores de riesgo

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres relacionadas con Argentina, el sistema financiero, el Banco y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y al negocio que el Banco opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a entidades financieras similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en este capítulo “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Panorama

Casi la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía incluyendo, sin limitación, las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado, y podrían volver a deteriorarse con rapidez. El Banco no se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.

La estabilidad de la Argentina podría no ser sostenible.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa desde entonces, el crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.

Si bien la Argentina ha continuado experimentando índices de crecimiento, los mismos –en comparación con los índices de crecimiento del período 2004-2008- se redujeron considerablemente, aunque a partir del segundo semestre de 2009, hubo evidencias de cierto repunte del nivel de actividad.

Si bien el año 2010 mostró un crecimiento cercano al 9,5% y el año 2011 un crecimiento aproximado del 8,4%, el crecimiento de la economía argentina en 2012 alcanzó apenas al 0,8%, en el año 2013 experimentó un crecimiento del 2,9%, en el 2014 experimentó un crecimiento del 0,5%, y en el 2015 el

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crecimiento fue del 2,1%, mientas que en 2016 el Producto Bruto Interno (“ PBI ”) mostró una contracción del 2,3%. El Instituto Nacional De Estadística y Censos (“INDEC”) ha publicado que durante el primer semestre de 2017 el producto bruto interno acumuló un crecimiento del 1,6%, destacándose un crecimiento del 2,7% en el segundo trimestre de 2017, del 0,9% en el tercer trimestre y del 1% en el cuarto trimestre de dicho año.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores. Ello, por su parte, podría generar una menor demanda de los servicios del Banco y el deterioro de su cartera de préstamos, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y su situación financiera.

A continuación, se indican algunos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento de la economía argentina:

• las inversiones como porcentaje del PBI siguen siendo bajas;

• el índice de inflación se mantiene en niveles elevados;

• los precios de los commodities del sector agropecuario han disminuido;

• el acceso al financiamiento internacional asciende gradualmente tras la reducción de la deuda soberana;

• la disponibilidad de crédito a largo plazo para el sector privado es escasa;

• el actual déficit comercial podría aumentar, y

• otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten adversamente el actual crecimiento de la economía argentina.

Casi la totalidad de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas vigentes en el país. Si bien los resultados del Banco han evolucionado favorablemente a pesar de las crisis relatadas hasta la fecha, no se pueden brindar garantías de que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

La inflación ha tenido efectos sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general, y podría continuar aumentando.

Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor ( “IPC” ) y en el Índice de Precios al por Mayor (“ IPIM ”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. De acuerdo a datos provenientes del INDEC, el IPC aumentó 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012 y 10,9% en 2013. Cabe aclarar que existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación, que incluso triplican las mediciones oficiales de ese momento.

Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC, medida que fue acompañada por el reemplazo por parte del Gobierno Argentino de ciertas autoridades y personal técnico del organismo.

A principios de 2011, llegó a la Argentina una misión del Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) para colaborar con el INDEC en la preparación de nuevos métodos para calcular el IPC. Asimismo, en abril de 2011, el equipo técnico del FMI completó la segunda misión de asistencia técnica para asesorar en el diseño y metodología de un nuevo IPC nacional. Finalmente, luego del análisis llevado a cabo por el FMI, dicho organismo cuestionó la falta de progreso en alinear el IPC con las pautas estadísticas internacionales, al tiempo que otorgó al Estado argentino un plazo de seis meses para que ajuste sus estadísticas a los estándares internacionales siguiendo medidas específicas. A comienzo de 2013, el FMI resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información que proveía a través del INDEC, y asimismo resolvió otorgarle siete meses para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento.

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Durante los primeros días de gestión, el Gobierno Argentino encabezado por el Presidente Mauricio Macri anunció, entre otras medidas, la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC. En enero de 2016, el Sr. Todesca junto con el ministro de Hacienda y Finanzas declararon la “emergencia estadística nacional” y anunciaron la discontinuación de la utilización de la metodología adoptada hasta la fecha de sus designaciones, y la suspensión de la difusión de los principales indicadores que elabora el INDEC (que hasta el momento habían sido utilizados por el Gobierno Nacional), con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices.

Posteriormente, el 15 de julio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC volvió a publicar su índice de inflación, indicando que el IPC registró para los meses de junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2016, variaciones de 3,1%, 2%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6% y 1,5% con relación al mes anterior, respectivamente, y para el año 2017 una variación del 24,8% respecto del año anterior. Asimismo, durante los primero cuatro meses de 2018 la inflación fue del 9,6%.

Por otra parte, el INDEC publicó un nuevo índice de pobreza e indigencia, en el cual estimó que la pobreza alcanzaba al 32,2% de los argentinos y la indigencia, al 6,3%. Durante el segundo semestre de 2017, según datos del INDEC, tanto el índice de pobreza como el de indigencia mostraron bajas considerables. En este sentido, la pobreza alcanza al 25,7% de la población y la indigencia a un 4,5%.

Con motivo de la readecuación de los índices del INDEC, el Directorio Ejecutivo del FMI anunció el 9 de noviembre de 2016 el levantamiento de la declaración de censura impuesta a Argentina en 2013 por la falta de consistencia en sus datos estadísticos.

Asimismo, con fecha 26 de septiembre de 2016, el BCRA presentó el régimen de metas de inflación, un sistema que busca ofrecer una unidad de valor previsible y estable para la inflación. De conformidad con los datos publicados por la referida entidad, las metas de inflación interanual serían el de 12% a 17% para 2017; de 8% a 12% para 2018; y de 3,5% a 6,5% para 2019. Con fecha 28 de diciembre de 2017, el Gobierno Argentino anunció una modificación en las metas de inflación demorando un año el objetivo último de inflación para 2020. En consecuencia, modificó las metas de inflación al 15% para 2018, del 8% al 12% para 2019 y de 5% a partir de 2020. En este sentido, las políticas del BCRA se han orientado a inducir un proceso de deflación sostenido, instrumentado, principalmente, a través de la fijación de una tasa de interés positiva en término reales, de manera de contener la tendencia esperada de la inflación para los distintos períodos.

Por otro lado, tras alcanzar un déficit en el resultado fiscal primario del 3,9% del PBI, el Gobierno Argentino anunció nuevas metas para los años 2018 y 2019, cuyo objetivo consiste en alcanzar un déficit primario del 3,2% en 2018 y del 2,2% en 2019.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta Orgánica del BCRA y la Ley Nº 23.928 (la “ Ley de Convertibilidad ”). Dicha ley modificó los objetivos del Banco Central y eliminó ciertas disposiciones que regían anteriormente que disponían la independencia del ente de las políticas del Poder Ejecutivo Nacional. Como resultado, las operaciones del BCRA podrían estar sujetas a mayor control por parte del Poder Ejecutivo Nacional (el “ PEN ”). De conformidad con los términos de dicha ley, el BCRA tiene como principales objetivos la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo económico y social. Asimismo, ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad” fueron eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional tiene actualmente acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda.

En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse, impactando en la economía argentina. Del mismo modo, el uso discrecional de las reservas del BCRA puede hacer que la Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, afectando la capacidad de la Argentina de sobrellevar los efectos de una crisis internacional. Algunas de estas situaciones, tales como el pago de deuda y otros vencimientos a obligaciones que la Argentina asumió en el mercado local e internacional, provocaron una caída significativa de las reservas oficiales, por debajo de los 28.000 millones de dólares estadounidenses desde un máximo de 52.700 millones en 2011.

A principios del año 2016, el actual Gobierno Nacional recibió un importante préstamo para reforzar las reservas del Banco Central a través de la firma de acuerdos con varios sectores de la economía nacional e

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internacional, entre ellos, con siete bancos extranjeros integrados por HSBC, JP Morgan, Santander, BBVA, Deutsche Bank, Citigroup y UBS, por un préstamo de 5.000 millones de dólares con el objetivo de reforzar las reservas internacionales para enfrentar la demanda de dólares en el mercado local. A su vez, según datos de Bloomberg que recoge Carteco entre el 1 de enero de 2016 y el 18 de septiembre de 2017 Argentina ha colocado deuda por un monto cercano a los US$42.000 millones. Por otro lado, según los cálculos del INDEC el endeudamiento del país aumentó en US$52.000 millones durante el 2017.

Como consecuencia de las medidas adoptadas por el Estado mencionadas precedentemente, las reservas internacionales se encuentran en gradual ascenso, alcanzando un total de aproximadamente US$ 61.769 millones, de acuerdo a información publicada por el BCRA el 10 de abril de 2018.

El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Argentino, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. Un regreso a un entorno de alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes del Banco, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por el Banco y aumento en la morosidad de su cartera de préstamos, afectando adversamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

La deuda pública externa no se ha repagado por completo y, en consecuencia, la capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales continúa siendo limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía.

En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. Antes de la reestructuración, Argentina tenía una deuda pública del orden de aproximadamente US$ 193.700 millones. El Gobierno Argentino anunció que como resultado de la reestructuración, la deuda total pendiente de pago alcanzaba una suma aproximada de US$ 134.300 millones al 31 de diciembre de 2005. De este monto, aproximadamente US$ 14.000 millones correspondían a títulos en default pertenecientes a acreedores que no participaron en la reestructuración. Algunos tenedores de bonos residentes de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania iniciaron acciones legales contra la Argentina y acreedores disidentes iniciaron también nuevos juicios. En efecto, tenedores de bonos que no participaron en la restructuración de deuda pública de 2005 presentaron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“ CIADI ”) por un total de aproximadamente US$ 4.400 millones.

Los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluso empresas de servicios públicos y un grupo de bonistas que no participaron en la reestructuración de 2005 iniciaron acciones por un monto en torno a los US$ 15.000 millones ante el CIADI, alegando que ciertas medidas adoptadas por el Estado argentino eran incompatibles con los principios de tratamiento justo y equitativo establecidos en varios tratados bilaterales de protección recíproca de inversiones de los cuales Argentina forma parte. El CIADI se ha pronunciado en contra de Argentina en varios laudos, obligando al Estado argentino a pagar importantes sumas de dinero en relación con estos reclamos y costos legales. A raíz de ello, la Argentina ha pedido la nulidad de tales decisiones amparándose en el Capítulo VII de las Reglas de Arbitraje del CIADI.

El 3 de enero de 2006 Argentina precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el FMI, aunque no logró reestructurar completamente su deuda soberana ni negociar íntegramente con los acreedores disidentes o holdouts .

El 15 de abril de 2010 el Ministro de Economía anunció los principales términos de la oferta de canje propuesta a los acreedores disidentes de la oferta de canje de 2005, que representaban el 24% de la deuda pendiente de pago. El 3 de mayo de 2010, Argentina anunció que la oferta de canje para la deuda no presentada alcanzó una aceptación cercana al 67% de los mencionados holdouts . En conjunto, entre 2005 y 2010, más del 91% de la deuda fue reestructurada.

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Los holdouts que no participaron en la oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) iniciaron acciones legales contra Argentina para el cobro de la deuda, y obtuvieron un fallo favorable en 2012 que ordenaba a la Argentina al pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros.

En octubre de 2013, el Gobierno Argentino aprobó un acuerdo logrado con empresas que tenían laudos ante el CIADI, que incluía entre otras cuestiones el pago con bonos, una quita sobre el capital de la deuda y la aceptación de parte de esas compañías de someterse a un arreglo bajo jurisdicción local, además de comprar bonos energéticos Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico (“ BAADE ”), el cual representó una quita del 25% de la deuda original que ascendía a casi US$ 700 millones.

Asimismo, en mayo de 2014, el Gobierno Argentino alcanzó un acuerdo con el Club de París, cuya deuda consolidada será cancelada de manera total hacia el año 2018.

Como consecuencia del conflicto con los holdouts , y en el marco del proceso judicial existente con los mismos, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron la calificación de la deuda Argentina, declarando que la misma se encontraba en un estado de default selectivo. Asimismo, si bien la República Argentina intentó asegurar el depósito de los fondos debidos a los holdouts , no logró hacer efectivo dichos pagos ya que el juez Thomas Griesa dispuso con fecha 6 de agosto de 2014el congelamiento de los fondos y atento a la falta de pago de los montos adeudados, determinó que la República Argentina se encontraba en desacato ( civil contempt ) en relación con el caso NML.A raíz de ello, distintas agencias internacionales calificadoras de riesgo disminuyeron nuevamente la calificación de la deuda soberana argentina.

Luego de un período de negociaciones infructuosas durante la anterior administración, el gobierno del Presidente Mauricio Macri reactivó las negociaciones con los holdouts , y el mediador designado para la negociación con los holdouts , Daniel Pollack, confirmó con fecha 12 de febrero de 2016, un principio de acuerdo entre el Gobierno Argentino y los fondos Montreux Partners y EM Ltd. por la suma total de US$ 1.132 millones.

Asimismo, el acuerdo alcanzado el 1 de marzo de 2016 entre el Gobierno Argentino y otros grupos de holdouts, consiste en la realización de un pago en efectivo por la suma de US$ 4.653 millones a los fondos NML, Aurelius, Barcebridge y Davidson Kempner antes del 14 de abril de 2016. A los efectos de hacer efectivo dicho pago, el Gobierno Argentino debía conseguir que el Congreso apruebe el acuerdo, y derogase la ley que modificó la jurisdicción de los bonos y el lugar de pago, denominada la Ley Nº 26.984 de Pago Soberano, y la Ley Nº 26.017, a través de la cual se prohibía reabrir el canje del año 2005, denominada Ley de Cerrojo, que impedía el pago a los acreedores que no entraron en el canje de deuda de 2005 y 2010, entre ellos, los referidos fondos de inversión, que representan alrededor del 85% de la deuda con los holdouts no reestructurada.

El 1 de abril de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.249 por la cual se aprobaron los acuerdos de pago con la mayoría de estos holdouts , derogándose las Leyes de Cerrojo y de Pago Soberano. La ley ratifica los acuerdos celebrados con ciertos holdouts (individuos, fondos y grupos) incluyendo, entre otros, los fondos NML y Aurelius, y otorga al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas facultades a fin de concretar la cancelación de la deuda con tales bonistas, tanto con quienes ya se han celebrado acuerdos de pago como con aquellos con los que aún no se han logrado acuerdos.

Asimismo, se aprobó la emisión de bonos del Tesoro de la Nación y/o la contratación de otras operaciones de empréstito público por hasta un valor nominal original de dólares estadounidenses y/o su equivalente en otras monedas, que sea necesario para cumplir con los pagos requeridos y en la medida que dichos pagos no excedan el monto de US$ 12.500 millones y/o su equivalente en otras monedas.

El 13 de abril de 2016, la Corte de Apelaciones de Nueva York reafirmó la orden del Juez Griesa y levantó las medidas cautelares (“ pasi passu injunctions ”) que impedían a la Argentina realizar el pago a los holdouts . En el marco de esta favorable decisión, el Gobierno Nacional comenzó con la emisión de los bonos que fueren aprobados por la referida Ley N° 27.249, por un valor de US$ 15.000 millones, de los cuales US$ 12.000 millones serán destinados al pago de la deuda.

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A su vez, Standard & Poor’s subió sus calificaciones a la deuda soberana en moneda local de la Argentina de largo y corto plazo a "B-" y "B", respectivamente, desde "CCC+" y "C". Asimismo, elevó su nota para la deuda soberana de corto plazo en moneda extranjera de D a B.

Con fecha 22 de abril de 2016, el Gobierno Argentino transfirió a las cuentas de los holdouts que firmaron un acuerdo con el Gobierno Argentino antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$9.300 millones. A la fecha del presente, se han realizado ciertos pagos a dichos holdouts , mientras que los litigios entablados por aquellos bonistas que no aceptaron la oferta de conciliación de Argentina siguen en curso en diversas jurisdicciones, aunque la magnitud de las demandas en cuestión se redujo significativamente.

Teniendo en cuenta que Argentina todavía no ha logrado el canje del 100% de su deuda y, hasta ahora no ha logrado arreglar totalmente los reclamos de los acreedores disidentes, podría ver limitada su capacidad de reingresar en los mercados de capitales internacionales. Los litigios iniciados por los acreedores disidentes así como los reclamos planteados ante el CIADI y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL por sus sigla en inglés) pueden traer aparejado fallos significativos contra el Gobierno Nacional que pueden tener como resultado embargos (como oportunamente se ha hecho por ejemplo con la Fragata Libertad, buque escuela de la Armada Argentina, que estuvo embargada en las costas de Ghana a pedido de uno de los fondos acreedores de la Argentina) o medidas de inhibición contra los bienes de la Argentina que el Gobierno Nacional pensaba utilizar para otros fines. Por lo tanto, podría suceder que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar las reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría generar un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, consecuentemente, sobre los negocios del Banco. Por otra parte, la incapacidad de la Argentina para obtener crédito de los mercados internacionales podría tener un efecto adverso sobre la propia capacidad del Banco para acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y su crecimiento.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

La depreciación del peso, y en particular, entre diciembre de 2013 y febrero de 2014 (cuando en un día, el tipo de cambio oficial sufrió una depreciación superior al 20%), impactó en diversos sectores de la economía argentina orientados no solo a la exportación, y afectando sobre la situación financiera de un gran número de empresas y personas físicas que vieron dificultado el cumplimiento de sus deudas en moneda extranjera.

El pasado 17 de diciembre de 2015, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas Públicas, Alfonso PratGay, anunció el fin del “cepo cambiario” (conjunto de medidas cambiarias implementadas por el Gobierno Argentino con el objetivo de restringir la adquisición, el ingreso y egreso de moneda extranjera), que regía en Argentina desde finales de 2011. Como consecuencia de dicha medida, con fecha 17 de diciembre de 2015 el peso se devaluó de Ps. 9,79 por US$ 1 a Ps. 13,75 por US$ 1, lo que significó una devaluación de más de un 40%, representando la mayor devaluación del peso desde enero de 2014, según las cotizaciones publicadas por el BCRA. A la fecha del presente Prospecto, el peso continúa depreciándose, habiendo alcanzado una devaluación cercana al 24% en el año 2017.

Entre fines de abril y principios de mayo de 2018, el mercado cambiario argentino experimentó una abrupta suba en la cotización del dólar estadounidense. El 25 de abril de 2018 la divisa cotizó a $20,50 por U$S 1, elevándose su valor paulatinamente hasta alcanzar un máximo de $25,30 por U$S 1 el 14 de mayo de 2018. En medio de dicha alza cambiaria, el 14 de mayo de 2018 operó el vencimiento de Letras del Banco Central (Lebacs) por $678.000 millones, equivalente al 55% del stock total en circulación en ese momento. A fines de obtener una renovación lo más amplia posible y evitar que los pesos sobrantes

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presionen la suba del dólar, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) elevó la tasa de interés de las Letras al 40% anual. Finalmente, las Lebacs se renovaron en un 100% y se detuvo el alza de la divisa estadounidense.

A la fecha de este prospecto, el dólar cotiza a $25,40, de acuerdo a la cotización del Banco de la Nación Argentina. Sin embargo, no podemos predecir el valor futuro del Peso frente al Dólar estadounidense.

La alta inflación, la reducción del salario real, y su impacto sobre las empresas como el Banco cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno podrían repetirse con consecuencias adversas para el negocio, los resultados de las operaciones y situación financiera del Banco.

A su vez, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones. Por otro lado, una suba en los niveles de inflación podría tener un impacto negativo en las operaciones con UVAs, ya que éstas se ajustan de acuerdo al avance de la inflación.

En suma, el Banco no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten en un desfasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y de los egresos en moneda extranjera, en caso que a dicha fecha el Banco tuviera posición en moneda extranjera, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones del Banco.

Negociaciones con el Fondo Monetario Internacional

En la actualidad, frente a la tendencia alcista del dólar estadounidense en relación al peso, y en miras a posibilitar la gestión gradualista que propone la administración Macri, el gobierno argentino está negociando un préstamo preventivo con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) por un monto estimado en US$ 30.000 millones, bajo la modalidad stand-by. En un marco de presión cambiaria local y volatilidad internacional debida a la suba de la tasa de interés en Estados Unidos, el día 9 de mayo de 2018 se llevó a cabo en Washington DC, Estados Unidos, la primera reunión entre la delegación argentina -encabezada por el ministro de Hacienda, Nicolás Dujovne- y los funcionarios del FMI.

Si bien no han trascendido los resultados oficiales de las reuniones, la directora gerente del FMI – Christine Lagarde- aseguró que las negociaciones con Argentina están “progresando bien” y sostuvo que su compromiso es avanzar “en forma expeditiva y eficiente” para llegar a un acuerdo.

Sin embargo, las condiciones que el FMI impondrá al gobierno argentino aún se desconocen, ya que todavía se encuentran bajo negociación. Si bien no hay información oficial respecto al contenido del acuerdo, fuentes oficiales informan que los principales compromisos que deberá asumir la Argentina son la disminución de la inflación y la reducción del déficit fiscal al 1% para el año 2020.

A la fecha de este prospecto, el Banco no puede garantizar cuáles serán las condiciones que negocie el gobierno argentino como contrapartida del préstamo con el FMI, ni cuáles serán las medidas que se adoptarán a fines de cumplir con tales directivas y sus consecuencias sobre la economía argentina en general o sobre la actividad del Banco en particular.

Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina.

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Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan.

En junio de 2014 el BCRA emitió una serie de disposiciones —siendo la más relevante la Comunicación “A” 5590— que modifican el régimen normativo relativo a préstamos personales y prendarios, estableciendo un “régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y prendarios”, otorgados a personas físicas, que determina que las tasas para las financiaciones no pueden superar el producto surgido de la tasa de corte de LEBAC a 90 días de plazo por un factor multiplicativo, ubicado entre 1,25 y 2,00, dependiendo del tipo de préstamo y del grupo de banco. A partir de la entrada en vigencia de la norma, las entidades financieras y las emisoras no financieras de tarjetas de crédito debían contar con autorización previa del BCRA para aplicar aumentos al costo de dichos servicios y cambios a los rubros que los integran. Con fecha 21 de enero de 2016, mediante la Comunicación “A” 5891 (luego modificada por la Comunicación “A” 6462 que actualizó diversas normas del BCRA como aquellas sobre “Aplicación del sistema de seguro de garantía de los depósitos”, “Certificados de depósito para inversión (CEDIN)” y “Circulación monetaria”), el BCRA eliminó la regulación de tasas, tanto para operaciones de crédito, como para depósitos a plazo, por lo que las tasas podrán ser libremente pactadas entre las entidades y los clientes.

Asimismo, el BCRA emitió la Comunicación "A" 5593 y “A” 5603 (luego modificadas por la Comunicación “A” 6353), por medio de las cuales obliga a las entidades financieras no reguladas por el BCRA (cooperativas, mutuales, prestamistas, tarjetas no bancarias y de comercios, etc.) a anotarse en dos registros, uno para “Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra” y otro para “Otros proveedores no financieros de crédito” si pretenden fondearse con dinero de bancos (préstamos o fideicomisos financieros). Si trabajan con fondos propios no tendrán tope para la tasa que cobran.

Por otra parte, en septiembre de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5627 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no podía superar el 20% de la responsabilidad patrimonial computable de cada entidad. Asimismo, con fecha 20 de noviembre de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5834 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no podía superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda. Dicha decisión implicó una reducción de 5 puntos porcentuales respecto al 20 por ciento vigente hasta ese momento. La medida abarcó tanto la moneda líquida como los títulos denominados en dólares estadounidenses de las entidades financieras. A través de la Comunicación “A” 5917, de fecha 1 de marzo de 2016, el BCRA continuó realizando ajustes en las normas sobre la posición global neta de moneda extranjera. En virtud de ello, se dispuso que el límite a la posición neta positiva de moneda extranjera a término—en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia—no puede superar actualmente el 7,5% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda, permaneciendo las posiciones globales netas positiva y negativa de moneda extranjera, limitadas al 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda. Las comunicaciones anteriormente mencionadas han sido derogadas por la Comunicación “A” 6128 que establece que el límite a la posición global neta negativa de moneda extranjera no podrá superar el 25% de la responsabilidad patrimonial computable al mes anterior que corresponda. Asimismo, la referida comunicación también establece que la posición global neta positiva de moneda extranjera no podrá superar el 25% de la responsabilidad patrimonial computable o los recursos propios líquidos, ambos del mes anterior que corresponda, lo que sea menor. Mediante la Comunicación “A” 6233 se modificaron los porcentajes antes mencionados, por lo que la posición global neta negativa de moneda extranjera –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda y la posición global neta positiva de moneda extranjera –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la responsabilidad patrimonial computable o los recursos propios líquidos, ambos del mes anterior al que corresponda, lo que sea menor.

Adicionalmente, el 6 de octubre de 2014, mediante la Comunicación “A” 5641 (actualmente modificada por las Comunicaciones “A” 5659 y 5493), el BCRA modificó el importe de la garantía de los depósitos alcanzados por el Fondo de Garantía de los Depósitos hasta la suma de $ 450.000 y el aporte destinado a dicho fondo es del 0,015% del promedio mensual de saldos diarios.

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Asimismo, el BCRA dispuso, a través de la Comunicación “A” 5689, de fecha 8 de enero de 2015, que los bancos deberán considerar en sus estados financieros como “pérdidas” todas las sanciones recibidas de cualquier organismo de control, aun cuando existiesen medidas judiciales que les hubieran permitido suspender el pago. Dicha exigencia también es aplicable a las denuncias penales con sentencia judicial de primera instancia, debiendo los bancos exponer y hacer previsiones por el 100% de estas multas en sus estados contables, e informarlas por notas, en sus balances. El impacto de estas nuevas medidas aún es incierto para el Banco y sus operaciones. Tal Comunicación fue posteriormente derogada por la Comunicación “A” 6324.

Mediante la Comunicación “A” 5319 del BCRA, se dispuso que ciertas entidades financieras debían establecer una línea de financiamiento denominada “Línea de créditos para la inversión productiva”, a partir de la cual dichas entidades financieras debían destinar durante 2012 cierto porcentaje de sus recursos a la financiación de proyectos de inversión destinados a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y servicios y la comercialización de bienes, a una tasa de interés máxima, a ciertos plazos determinados. Dicha norma fue complementada mediante la Comunicación “A” 5380, que amplió la referida línea productiva también para el año 2013, y modificada posteriormente por las Comunicaciones “A” 5516, 5620, 5681, 5771, 5999 y 6025 que aprobaron el lanzamiento de las líneas para los cupos de 2014, 2015 y 2016. Asimismo, se establecieron, entre otras modificaciones, la posibilidad de que parte del cupo de los préstamos pueda ser afectado a créditos hipotecarios, y a créditos a grandes empresas como proyectos de inversión y obras de infraestructura y exportación de bienes de capital, previa autorización del BCRA, habiéndose eliminado la antigua definición vigente a julio del 2012, que correspondía solo a pequeñas y medianas empresas.

El tramo aprobado para la línea de Crédito a la Inversión Productiva para el segundo semestre 2016 contempla que el financiamiento podrá aplicarse a capital de trabajo asociado a proyectos de inversión de MiPYMEs por hasta un monto equivalente al 25% del importe total del proyecto presentado por la empresa. Al menos el75% del cupo deberá ser acordado a MiPYMEs conforme a los nuevos parámetros de volumen de ventas establecidos por la Comunicación “A” 5975.

El 22 de julio de 2016 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260, la cual prevé un régimen de sinceramiento fiscal para la exteriorización voluntaria de capitales para residentes argentinos. Dicha ley establece un régimen mediante el cual las personas humanas y jurídicas residentes en Argentina que tienen moneda nacional o extranjera o bienes ubicados en el país o en el extranjero (no declarados), pueden exteriorizar su tenencia, siempre y cuando acrediten dicha tenencia antes de una fecha de corte (al 31 de diciembre de 2015 para las personas jurídicas, y 22 de julio de 2016 para las personas humanas). Una de las finalidades principales de dicha ley, es que los argentinos que poseen dinero (no declarado) en el extranjero, lo repatrien y coloquen en instrumentos emitidos por el Gobierno Nacional. Los beneficios de la amnistía fiscal bajo el régimen de exteriorización son principalmente: (a) no tener sanciones de la Ley de Procedimientos Fiscales N° 11.683 y de la Ley Penal Tributaria N° 24.769 y sus modificatorias; y (b) una exención de los impuestos que hubiera correspondido pagar por los bienes exteriorizados. Dependiendo de la cantidad declarada, y que tan pronto sea declarada, quienes se sujetan a los beneficios de la Ley N° 27.260 pagarán un impuesto especial de entre el 0 y el 15% de la cantidad total declarada. Alternativamente, pueden invertir una cantidad equivalente en bonos del gobierno o de un fondo que financiará, entre otras cuestiones, proyectos de infraestructura pública y de pequeñas y medianas empresas. La tasa del impuesto especial se establece de la siguiente manera: (i) activos por debajo de $305.000: 0%, (ii) activos entre $ 305.000 y $ 800.000: 5% sobre el valor de los activos, (iii) activos por más de $800.000, declarados antes del 31 de diciembre de 2016: 10%; y declarados entre el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de marzo de 2017: 15% sobre el valor de los activos.

Nuevos cambios en las leyes y regulaciones, así como la adopción de este tipo de medidas u otras que se impongan en el futuro, podrían afectar adversamente el sistema financiero argentino, y los negocios, operaciones e ingresos del Banco.

La terminación del sistema de capitalización individual de pensiones y jubilaciones administrados por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local.

En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la ANSES activos de los fondos de jubilaciones y pensiones administrados por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“ AFJPs ”) por un valor aproximado de $94,4

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mil millones (US$29,3 mil millones).

La Ley Nº 26.425 ha sido complementada, entre otros, por el Decreto Nº 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración; a su vez por el Decreto Nº 2104/2008 se regulan los temas relativos al traspaso al Estado Nacional de los aportes y de toda la documentación de los afiliados al régimen de capitalización con efectos retroactivos al 1° de diciembre de 2008.

Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales locales, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales locales otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local y se concentró en manos del Gobierno Argentino. Asimismo, el Gobierno Argentino se convirtió en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo cual traerá aparejado consecuencias que a la fecha son difíciles de mesurar.

Como consecuencia, el acceso a la liquidez se vio aún más restringido y el Gobierno Argentino ha tenido una mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina y en el mercado de capitales locales. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado e intensifique aún más el acceso al mercado de capitales y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Adicionalmente, a fines de 2011 el Gobierno Nacional implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “ MULC ”), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Nacional ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior. En ese orden, la Comunicación “A” 5262 estableció el régimen aplicable a las operaciones oficializadas, previa y posteriormente al 25 de octubre de 2011, en cuanto a la obligación que surge en relación al ingreso de divisas al MULC.

Mediante las Comunicaciones “A” 5239, 5240, 5242 y 5245 del BCRA, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectúa una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validando o no la operación.

Si bien en los años posteriores se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el ingreso y egreso de capitales, en el segundo semestre de 2011 y a lo largo de los años 2012 y 2013, se sancionaron normas cambiarias e impositivas que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Al mismo tiempo, la AFIP estableció un Programa de Consulta de Operaciones

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Cambiarias a través del cual las entidades autorizadas a operar en cambios por el BCRA debían consultar y registrar, mediante un sistema informático, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el momento en que la misma se efectúe. Si bien la Resolución General AFIP N° 3583/2014 volvió a autorizar, con fuertes restricciones, la adquisición de moneda extranjera para tenencia en el país, el monto de moneda extranjera que puede ser adquirido bajo el mecanismo autorizado depende de los ingresos de la actividad declarada ante la AFIP por el interesado y “demás parámetros cuantitativos que se establezcan en el marco de la política cambiaria” y era el que se informe en el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias de la AFIP.

Asimismo, con fecha 10 de julio de 2014, mediante la Comunicación “A” 5604 el BCRA incorporó un nuevo punto 2.7 al anexo de la Comunicación “A” 5526 (que regula el acceso al MULC por parte de sujetos residentes para la compra de moneda extranjera para su aplicación a destinos específicos en activos locales) estableciendo la posibilidad de que los gobiernos locales y/o residentes del sector privado no financiero que emitan nuevos bonos y otros títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorregulados y sean considerados deuda externa (en los términos del punto 1 del anexo de la Comunicación “A” 5265), puedan acceder al MULC de forma simultánea a la liquidación de los fondos que perciban por dichas emisiones, para adquirir billetes de moneda extranjera, por hasta el 90% del monto liquidado en el MULC. Para ello, deberían de cumplir con los restantes requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5604 y destinar la moneda extranjera adquirida a los fines allí determinados.Las medidas antedichas, entre otras restricciones cambiarias, propiciaron el desarrollo de un mercado paralelo ilegal en el cual se negocia ilegalmente el dólar estadounidense con un precio distinto al negociado en el MULC.

La administración de Macri anunció en forma paulatina determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera que proporcionen mayor flexibilidad y faciliten el acceso al mercado de cambios. Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este prospecto se encuentran (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP; (ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el MULC; (iii) el restablecimiento del derecho de los residentes para la formación de activos externos (i.e. entre otros, para la adquisición de moneda extranjera), lo que a la fecha se encuentra permitido sin límite de compra mensual alguno; (iv) la disminución a cero por ciento (del 30%) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas; (v) la reducción a cero (0) días del plazo de permanencia en el país de fondos por nuevos endeudamientos financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC; y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores.

Finalmente, la Comunicación “A” 6037 del Banco Central (luego derogada mediante la Comunicación “A” 6244, la cual amplía las medidas de la primera) definió las nuevas reglamentaciones que se aplican a la adquisición de moneda extranjera y la eliminación de todas las demás restricciones que impiden a los residentes y no residentes acceder al mercado de cambios. En este sentido, las referidas comunicaciones dejaron sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, el Decreto 616/05, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y servicios y los seguimientos asociados a dicho ingreso.

A su vez, el actual Gobierno Argentino procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo entre un 5% y 30% en el caso de la soja. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto al pago de las deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior, el Gobierno Argentino anunció la eliminación de los límites de monto de ingreso al MULC para las nuevas operaciones y para las vigentes, su reducción gradual hasta su eliminación en junio de 2016.

No puede garantizarse por cuánto tiempo permanecerán vigentes las reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro. Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

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Efectos ocasionados por demoras o restricciones a las importaciones.

El Ministerio de Producción de la Nación emitió en el pasado diversas resoluciones implementando medidas estatales con el propósito de restringir las importaciones, siendo una de ellas la aplicación de barreras no arancelarias a la importación, como es el caso de las licencias no automáticas (las cuales no se encuentran sujetas a la obligación de ser otorgadas en todos los casos) a través de la obligatoriedad de la presentación de certificados de importación de productos.

En este sentido, mediante la Resolución General 3252, la AFIP implementó en 2012 un sistema mediante el cual, previo a emitir las órdenes de compra (o documento similar), los importadores debían completar una “Declaración Jurada Anticipada de Importación” (DJAI), para que la información se encuentre disponible en un registro de importaciones debido a la obligación de las empresas y operadores de comercio exterior a anticipar en detalle las importaciones. Esa declaración debía ser revisada, validada y observada, por distintos organismos que adhieran al sistema.

Como consecuencia de estas y otras medidas, ciertos sectores importadores experimentaron dificultades o demoras para la importación de productos al país. Dichas restricciones o demoras tuvieron un efecto material adverso sobre el mercado interno, la producción, el consumo y la economía nacional.

Con fecha 22 de diciembre de 2015, la Resolución de la AFIP N°3252 quedó derogada por la Resolución General N° 3823 del mismo organismo, luego a su vez derogada por la Resolución conjunta general de la AFIP y la Secretaría de Comercio N° 4185-E, mediante las cuales se estableció el nuevo Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“ SIMI ”), para que los operadores de comercio exterior puedan ingresar en el micrositio SIMI de la página web AFIP y consultar los manuales de uso, excepciones y las pautas del nuevo sistema.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino.

El 16 de abril de 2012, la ex Presidente Fernández de Kirchner anunció la intervención de YPF S.A. y elevó al Congreso un proyecto de ley para aprobar la expropiación del 51% del capital de acciones de la compañía propiedad del Grupo Repsol. La expropiación fue luego aprobada por el Congreso de la Nación a comienzos de mayo, cesando la intervención, y las acciones, declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación, fueron distribuidas en un 49% a las provincias argentinas, y el restante 51% es hoy de titularidad del Gobierno Nacional.

En mayo de 2014 el Congreso de la Nación aprobó el acuerdo para el pago al grupo Repsol del monto correspondiente a la expropiación de sus acciones, a través de la entrega de títulos de deuda pública por un valor nominal de casi US$ 5.900 millones, con tasas de interés que van del 7% a 8,75%. La cifra final surge de la suma de US$ 5.000 millones acordados como valor del 51% de las acciones de YPF que el Gobierno Argentino expropió, más US$ 500 millones por intereses capitalizados y títulos adicionales por US$ 400 millones que cubrirán la depreciación que sufre la deuda soberana argentina en los mercados.

Asimismo, con fecha 23 de septiembre de 2015, el Congreso de la Nación convirtió en ley el proyecto del Poder Ejecutivo que limita las ventas de acciones del Estado en empresas privadas. La ley declara de interés público la protección de las participaciones sociales del Estado en la cartera de inversiones del FGS de la ANSES y de las acciones de empresas donde sea socios minoritario. Fija, además, la prohibición de la transferencia de esas acciones o de cualquier acción que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad, dominio o naturaleza sin previa autorización del Congreso, por los votos de los dos tercios de sus miembros.

Por otro lado, desde que el Presidente el Ingeniero Mauricio Macri asumió a su cargo el día 10 de diciembre de 2015, se han anunciado varias reformas económicas y políticas, entre ellas:

• Estado de emergencia y reformas de infraestructura . El Gobierno Argentino declaró un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional mediante el Decreto N° 134/2015, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitirá al Gobierno Argentino adoptar medidas destinadas a garantizar el suministro de electricidad. En este contexto, la nueva administración (a través de la secretaría de energía) emitió la Resolución SE 21/2016, que otorga incentivos para la instalación de nueva capacidad de generación al ofrecer a los generadores tasas denominadas en Dólares Estadounidenses (vinculadas a los costos de generación) para capacidad de generación eléctrica nueva que deberá estar lista para satisfacer la demanda durante el verano (diciembre-marzo) de 2016/2017, el invierno (julio-septiembre) de

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2017 o el verano de 2017/2018. Asimismo, a través de la Resolución No. 6/2016 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación y la Resolución 1/2016 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el Gobierno Argentino anunció la eliminación de algunos subsidios a la energía actualmente vigentes y el aumento significativo de las tarifas eléctricas.

• Política fiscal . La administración de Macri tomó medidas para solidificar las cuentas fiscales (cuentas de las autoridades impositivas de Argentina) y las cuentas públicas (cuentas del Gobierno Nacional) a fin de reducir el déficit fiscal primario a través de una serie de medidas impositivas y de otro tipo. Para el año 2016, se cumplió el objetivo de lograr un déficit fiscal primario de 4,8% del PBI, a través de la eliminación de subsidios y de la reorganización de ciertos gastos. Asimismo, si bien la meta para el 2017 era lograr un déficit de 4,2%, la misma fue sobrecumplida, siendo el déficit fiscal del año 2017 de 3,9%. Finalmente, el Gobierno Argentino espera que el déficit fiscal primario se reduzca al 3,2% en el año 2018, y 2,2% en el año 2019.

• Corrección de desequilibrios monetarios . La administración de Macri anunció la adopción de un régimen para atacar la inflación en paralelo con un régimen de tipo de cambio flotante y fijó objetivos para la inflación de los próximos cuatro años, incluida una banda de 20-25% para 2016. El BCRA aumentó sus esfuerzos de esterilización para reducir los desequilibrios monetarios y aumentó los tipos de cambio para el Peso para compensar la presión inflacionaria.

• Ley de Participación Público Privada (PPP) . En junio de 2016 la administración Macri presentó al Congreso Nacional un proyecto de ley de Participación Público Privada ("PPP") que fue aprobado por el Congreso Nacional el 16 de noviembre de 2016. Este nuevo régimen busca reemplazar los marcos regulatorios existentes (Decretos Nro. 1299/00 y 967/05) y admite la utilización de esquemas PPP para una gran variedad de propósitos incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejoramiento, provisión, explotación y/u operación y financiamiento del desarrollo de infraestructura prestación de servicios u otras actividades, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La ley de PPP incluye asimismo varios mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) con el objeto de fomentar el desarrollo de estos esquemas asociativos.

• Reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias . El 27 de diciembre de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias sancionada por el Congreso Nacional. Entre las principales modificaciones, cabe destacar las siguientes: (i) se elevan las deducciones personales; (ii) se establece una nueva escala de alícuotas, incorporándose una mayor cantidad de tramos y comenzándose a tributar con una alícuota del 5%; (iii) se establecen nuevas deducciones en concepto de viáticos y alquileres de casa habitación; (iv) se establece que el plus que se abone a los empleados en concepto de hora extra por prestar servicios en días feriados, inhábiles y fines de semana queda exento del Impuesto a las Ganancias; y (v) se establece la actualización en función del RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estatales) a partir del período fiscal 2018, de los importes de las deducciones personales y los tramos de la escala del impuesto. A los efectos de financiar la merma de recursos tributarios que estas reformas implicarán, se crea un impuesto indirecto sobre las apuestas on-line y un impuesto extraordinario respecto de las operaciones con dólar futuro, estableciéndose asimismo la figura del responsable sustituto en el Impuesto al Valor Agregado en relación con operaciones en las que intervengan sujetos del exterior.

Asimismo, luego del triunfo en las elecciones primarias celebradas el pasado 22 de octubre de 2017, el oficialismo ha presentado en el Congreso los siguientes proyectos legislativos que reforman el marco regulatorio argentino:

• Reforma Impositiva. El 27 de diciembre de 2017 se promulgó la ley 27.430, la cual introdujo reformas que tienen como finalidad eliminar ciertas complejidades e ineficiencias existentes en el régimen impositivo argentino, reducir la evasión fiscal, aumentar el alcance del impuesto a la renta aplicables a individuos e incentivar las inversiones, todo ello con miras de sostener y apoyar los esfuerzos a mediano y largo plazo de la administración de Macri de lograr restablecer el equilibrio fiscal. Las reformas propuestas constituyen parte de un programa más grande anunciado por la administración de Macri cuyo objetivo es aumentar la competitividad de la economía Argentina (incluyendo la reducción del déficit fiscal), como así también aumentar el empleo y disminuir la pobreza de forma sostenible. A su vez, con fecha 9 de abril de 2018, entró en vigencia el Decreto N° 279/2018, que reglamenta el cobro del impuesto a la renta financiera.

• Ley de Responsabilidad Penal Empresaria . Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso de

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la Nación aprobó la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria, la cual pretende implementar ciertos estándares internacionales que sancionan a las personas jurídicas involucradas en casos de corrupción. La ley entró en vigencia el 1º de marzo de 2018.

La Ley de Responsabilidad Penal Empresaria hace responsable a las personas jurídicas por:

• cohecho y tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Arts. 258 y 258 bis del Código Penal);

• negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas (Art. 265 del Código Penal);

• concusión (Art. 268 del Código Penal);

• enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados (Arts. 268 (1) y (2) del Código Penal); y

• balances e informes falsos agravados, con el fin de ocultar el cohecho y el tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Art. 300 bis del Código Penal).

• Proyecto de Ley de Reforma Laboral . El 19 de noviembre de 2017 la administración de Macri envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido aprobado.

• Ley de Financiamiento Productivo . El 11 de mayo de 2018 se promulgó la Ley de Financiamiento Productivo que introdujo importantes modificaciones a las leyes de Mercado de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia, con el fin de modernizar y favorecer el desarrollo del mercado de capitales. A su vez, el proyecto busca aumentar la base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas, proponiendo un régimen para impulsar y facilitar el financiamiento de las mismas.

• Reforma previsional. Con fecha 18 de diciembre de 2017, el Congreso de la Nación aprobó la reforma previsional impulsada por el Poder Ejecutivo que realiza una reforma integral al régimen previsional argentino, incluyendo modificaciones a la fórmula de ajuste de los haberes jubilatorios y los planes sociales.

• Decreto 27/2018 de Desburocratización y Simplificación. El Poder Ejecutivo Nacional emitió un decreto de necesidad y urgencia (Decreto 27/2018 de Desburocratización y Simplificación - B.O. 11.01.2018) mediante el cual modificó varias normas y tomó diversas iniciativas con el fin de simplificar y modernizar la forma en que los particulares se relacionan con el Estado. Con esta medida el gobierno de Macri pretende reducir la cantidad de trámites que deben hacer las empresas para poder operar en el país, buscando ser más eficiente. También se incluyeron nuevas prácticas en el sector de finanzas y transporte, destinadas a reducir costos y ganar competitividad. Entre los puntos principales podemos destacar:

• Sociedades:

• Se establece que el Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará bajo la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.

• Se elimina la obligación dispuesta en el Código Civil y Comercial de la Nación y en la Ley General de Sociedades de que las sociedades comerciales presenten de manera encuadernada sus libros contables. En reemplazo, se habilita a las sociedades a llevar sus registros societarios y contables por medios digitales de igual manera y forma que para las Sociedades por Acciones Simplificada instituidas por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

• Se prohíbe la actuación societaria del socio aparente o “prestanombre” y la del socio oculto, generando responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada si se infringe lo preceptuado.

• Se establece que los Registros Nacionales serán de consulta pública por medios

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informáticos.

• Se flexibiliza el régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas con la clara intención de incentivar el uso de este nuevo tipo societario. De esta manera, por ejemplo, se elimina la limitación del inc. 1 del Art. 299° de la Ley General de Sociedades (relativa a sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o debentures) para constitución de Sociedades por Acciones Simplificadas.

2. Derecho del Consumidor:

• Se modificó la Ley de Defensa del Consumidor disponiéndose que la información proporcionada al consumidor se hará en el soporte que el proveedor determine, salvo que el consumidor opte por el soporte físico. Además, se aclara que en caso de no encontrarse determinado el soporte, éste deberá ser electrónico.

• Tarjetas de crédito:

• En clara armonía con las tendencias actuales, se aclara que el requisito de firma en el contrato de tarjeta de crédito generado por medios electrónicos quedará satisfecho si se utiliza cualquier método que asegure indubitablemente la exteriorización de la voluntad de las partes y la integridad del instrumento. De esta manera, se instaura la posibilidad de que la contratación de una tarjeta de crédito se realice con firma electrónica sin necesidad de firma personal o firma digital.

• Se establece que el proveedor podrá optar por enviar el resumen a un domicilio electrónico (e-mail) salvo que el consumidor decida expresamente que su remisión será en soporte papel.

4. Marcas y Patentes:

En relación a las marcas comerciales pueden mencionarse los siguientes cambios:

• Se simplifican los procedimientos de oposición. Así, se establece que las oposiciones deberán ser resueltas por las partes (solicitante y oponente) dentro de los tres meses posteriores a la notificación, y si no lo hacen, la autoridad emitirá una resolución en un procedimiento aún por determinar.

• Se establece que el servicio de notificación de todos los asuntos debe hacerse electrónicamente en la dirección electrónica provista por el solicitante. En el caso de oposiciones contra aplicaciones de marcas de terceros, éstas solo se presentarán online una vez que el nuevo procedimiento se haya implementado correctamente.

• Se dispone que, a pedido de parte o de oficio, la autoridad podrá declarar la caducidad de la marca, inclusive parcialmente, en relación a los productos o servicios para los que no hubiere sido utilizada en Argentina durante 5 años. No caduca la marca registrada y no utilizada en una clase o para determinados productos o servicios, si la misma marca fue utilizada en la comercialización de un producto o en la prestación de un servicio afín o semejante a aquellos, aun incluido en otras clases, o si ella forma parte de la designación de una actividad relacionada con los primeros.

• Se establece que una vez cumplido el quinto año de concedido el registro de la marca, y antes del vencimiento del sexto año, su titular deberá presentar una declaración jurada respecto del uso que hubiese hecho de la marca hasta ese momento.

En cuanto a las patentes, se acortan los plazos y se simplifican los documentos que hay que presentar.

5. Firma Digital:

• Se eliminan las exclusiones que contenía la Ley 25.506 por lo que se amplían los supuestos en que procede la firma digital. Así, por ejemplo, los actos personalísimos (tales como los actos de última voluntad u otros actos no susceptibles de ser realizados por vía de representantes) ahora pueden realizarse mediante la utilización de firma electrónica o digital.

• Se determina que las respuestas a oficios judiciales se realizarán exclusivamente mediante el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).

• Se dispone que los documentos oficiales electrónicos firmados digitalmente, como los expedientes electrónicos, tienen para el Sector Público Nacional idéntica eficacia y valor

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probatorio que sus equivalentes en soporte papel.

6. Promoción del Trabajo:

• Se modifican los plazos de permanencia en el Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (REPSAL), registro donde se publican las sanciones por informalidad laboral y otros conflictos laborales. Esto permitirá a las empresas sancionadas regularizar su situación más rápidamente.

7. Licitaciones en Obras Públicas:

• Se cambian los medios de comunicación de las licitaciones públicas. Así, además del Boletín Oficial de la República Argentina, también deberá difundirse en el sitio web oficial del órgano que actuará como comitente.

8. Seguros:

• Se modifica la Ley de Contrato de Seguros incorporando explícitamente la posibilidad de que el contrato de seguros se perfeccione por un medio digital.

9. Unidad de Información Financiera (“ UIF ”):

• Se realizan modificaciones que simplifican y agilizan los procesos judiciales.

• Se establece que los sujetos obligados a informar a la UIF (por ejemplo, las entidades financieras, aseguradoras, las empresas de juegos de azar, etc.) podrán compartir legajos de sus clientes que contengan información relacionada con la identificación del mismo, el origen y la licitud de los fondos, con terceros relacionados o no, locales o extranjeros; siempre sujeto a que se cumpla con los requisitos de la Ley de Protección de Datos Personales.

10. Títulos de Crédito:

• Se dispone adecuar los marcos legales relativos al cheque, la letra de cambio y el pagaré a fin de que admitan, además de la firma digital, otros medios electrónicos que aseguren indubitablemente la autoría e integridad de los documentos suscriptos por sus titulares y/o libradores.

11. Mercado de Cambio:

• Se modifica la Ley de Casas y Agencias de Cambio con el fin de brindar mayor flexibilidad al sistema y fortalecer la competencia. De esta manera, se permite el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios, reduciendo los costos que genera el sistema actual para el Banco Central de la República Argentina. En este sentido, se estableció el Mercado Libre de Cambios (“ MELI ”), en reemplazo de la figura del MULC. A través del MELI se cursarán las operaciones de cambio realizadas por las entidades financieras y demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

12. Derecho Laboral:

• Se modifica la Ley de Contrato de Trabajo disponiendo que en forma previa a la traba de cualquier embargo preventivo o ejecutivo que afecte el salario de los trabajadores se deberá procurar el mismo ante el empleador para que éste efectúe las retenciones que por derecho correspondan. Trabado el embargo, dentro de las 48 horas, el empleador deberá poner en conocimiento del trabajador la medida ordenada, debiendo entregar copia de la resolución judicial que lo ordena. Además, se determinan las sumas que son inembargables en la cuenta sueldo y se establece un monto por encima del cual lo depositado puede ser embargable.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía y la nacionalización de compañías extranjeras podría tener un efecto adverso en los niveles de inversión extranjera en la Argentina, el acceso de las compañías argentinas al mercado de capitales internacional y las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países, lo cual podría producir un efecto sustancialmente adverso sobre la economía argentina y, por consiguiente, en los negocios, el financiamiento, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera del Banco.

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La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran influenciados, en distintos niveles, por condiciones económicas y de mercado existentes en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país en país, la percepción de los eventos que ocurran en un país podría afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países, así como los títulos valores de emisores de otros países, incluyendo Argentina. La economía argentina ha sido alcanzada adversamente por los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en varias economías emergentes en los años 90. Adicionalmente, Argentina continúa siendo afectada por los acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales.

Las condiciones económicas y la disponibilidad de crédito en Argentina fueron afectadas por la crisis financiera mundial de 2008. Desde el comienzo de la crisis, las principales entidades financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, ha aumentado la desconfianza en el sistema financiero global y varias entidades financieras han dejado de operar o han sido rescatadas por los gobiernos de sus países.

Asimismo, la economía argentina podrá verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter de socios comerciales o que impacten en la economía global, tales como Estados Unidos de América, las economías asiáticas o Brasil.

En el caso particular de Brasil, la crisis institucional vinculada a casos de corrupción que implicaban a figuras políticas y económicas de gran relevancia, condujo a una de las más graves caídas de la historia económica brasileña durante los años 2014 y 2015, lo que ha tenido efecto sobre todos sus socios comerciales; y, muy especialmente, sobre la República Argentina, en razón de ser uno de sus principales socios comerciales. A partir del impeachment y posterior destitución de la presidente Dilma Roussef y la asunción del vicepresidente Michel Temer a la primera magistratura, los indicadores económicos brasileños han demostrado un notable mejoramiento. Sin embargo, no puede garantizarse que esta situación se mantenga durante los próximos años, ni que Brasil vaya a recuperar en corto o mediano el nivel de crecimiento registrado antes de la crisis.

Por otra parte, el 24 de junio de 2016 el referéndum celebrado en Reino Unido dio como resultado su salida de la Unión Europea (“Brexit”), lo cual derivó en un desplome de las bolsas del mundo, derrumbándose también el petróleo, la libra y el euro. Si bien su retiro se haría efectivo en octubre de 2016 y se trataría de un proceso que podría demorar aproximadamente dos años, se ha dado a conocer la posibilidad de que países como Escocia o Irlanda del Norte se separen del Reino Unido para permanecer en la Unión Europea. En este contexto, no se puede afirmar con certeza cuáles serán las consecuencias de esta situación, aunque podría estimarse que ello afectará la liquidez y la aversión al riesgo podría derivar en un impacto negativo en el sistema financiero global y argentino, afectando así la situación económico financiera del Banco.

Finalmente, las elecciones presidenciales que se han desarrollado en Estados Unidos en noviembre de 2016, en las cuales ha resultado electo como presidente Donald J. Trump, son también fuente de incertidumbre para los mercados financieros mundiales. Si bien todavía es temprano para estimar las consecuencias a mediano y largo plazo derivadas de esta nueva situación, los mercados financieros están mostrando expectativas de cambios en el crecimiento mundial, impactos diferenciados sobre los precios de las materias primas, los tipos de cambio y la rentabilidad de los sectores, así como perspectivas modificadas respecto de la política monetaria en los países desarrollados y movimientos en las curvas de rendimientos.

Los efectos a largo plazo de la crisis global económica y financiera en el sistema financiero internacional son todavía inciertos. Una crisis en cualquier área de la economía mundial o de la situación económica de los principales socios comerciales de Argentina, incluyendo los miembros del Mercosur o España, podrían afectar adversamente la economía argentina e, indirectamente, el negocio, resultado de las operaciones y situación financiera del Banco.

La aplicación de las nuevas reformas a la Ley de Abastecimiento podría afectar adversamente los resultados de las operaciones o la situación patrimonial del Emisor .

Con fecha 18 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional aprobó la reforma a la Ley Nº 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”) con el objetivo de incrementar el control en materia de abastecimiento de bienes y

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cumplimiento de los servicios, estableciéndose mayor injerencia del Estado sobre la actividad privada. Asimismo, la iniciativa aprobada incluye la posibilidad del PEN de reglar los derechos de usuarios y consumidores previstos en el artículo 42 de la Constitución Nacional y dispuso la creación de un Observatorio de Precios de Bienes y Servicios. La reforma de la Ley de Abastecimiento establece la posibilidad de que se disponga la continuación de la producción de bienes y la fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la intensificación de multas para personas jurídicas y físicas. La reforma de la Ley de Abastecimiento así como la sanción de nuevas leyes reglamentando los derechos de consumidores y la creación y puesta en funcionamiento del Observatorio de Precios de Bienes y Servicios podría afectar de modo adverso y sustancial nuestras operaciones y el negocio del Emisor.

No podemos asegurarles que futuras políticas gubernamentales no afecten significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.

Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios, situación patrimonial o los resultados de las operaciones así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino.

Por otra parte, la Superintendencia de Seguros de la Nación ( “SSN” ) emitió la Resolución N° 35.678, que entre otras cosas prohíbe a las personas que tengan mandato para la comercialización de seguros de vida de saldo deudor, transferir al asegurado los costos de intermediación por la contratación del seguro, debiendo cobrar al asegurado el premio que cobre la aseguradora sin ningún gasto o comisión adicional. Esta resolución también prohíbe reunir en la misma persona la calidad de tomador de la póliza y de agente institorio. Esta resolución entró en vigencia el 2 de mayo de 2011 para los seguros colectivos que cubren saldos de deudas derivados de créditos hipotecarios o prendarios, y a partir del 1 de agosto de 2011 para los restantes seguros.

En caso de que alguna de las reformas a la Ley de Entidades Financieras sea sancionada, o que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones.

Podría no resultar posible hacer valer los reclamos de acreedores extranjeros en Argentina.

Somos un banco comercial constituido conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas y todos los directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios así como determinados profesionales mencionados en el presente Prospecto residen principalmente en Argentina y sustancialmente la gran mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizarles que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas. Además, conforme a la ley argentina, la liquidación e inicio de procedimientos de quiebra contra entidades financieras hasta la revocación de su habilitación para operar como una entidad bancaria por parte del Banco Central, solamente pueden ser instituidos por el Banco Central.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos

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salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos del banco.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

A comienzos del año 2016, el Congreso Nacional sancionó la ley N° 27.251, ley que impedía a las empresas despedir personal por un período de 180 días, y que establecía el derecho a los trabajadores a recibir el doble de las indemnizaciones emergentes por el despido incausado que le correspondiere, de conformidad con la legislación vigente. La ley fue vetada por el Presidente Mauricio Macri, pero el proyecto podría regresar al Congreso Nacional donde necesitará mayorías especiales para revertir el veto. Dichas acciones tendrían por efecto aumentar costos y gastos, pudiendo causar un efecto adverso significativo sobre el negocio del Banco, su situación financiera, y el resultado de sus operaciones.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno Nacional no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional, podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Banco.

Una crisis energética podría tener un importante efecto negativo sobre el crecimiento y el superávit fiscal del Gobierno Nacional.

Si el Gobierno Nacional no lleva a cabo políticas efectivas en materia de infraestructura energética, la Argentina podría sufrir escasez de energía, en cuyo caso el crecimiento pronosticado en la actualidad podría no sostenerse. Es posible que tal efecto adverso sobre el crecimiento económico disminuya el superávit.

En diciembre de 2015 se decretó la emergencia del sistema eléctrico nacional, la cual regirá hasta el 31 de diciembre de 2017, con el objeto de alcanzar un suministro técnico adecuado. Asimismo, el Gobierno Nacional revisó la política de subsidios en materia energética así como también implementó un aumento en las tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016.

El pasado 11 de julio de 2016, el Gobierno Nacional decidió readecuar las tarifas de gas para que los aumentos totales no superen el 400% del monto final de las facturas en el caso de los hogares y el 500% para comercios y Pymes. No obstante ello, y a raíz del fallo de la Sala II de la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata, que había declarado la nulidad de las resoluciones del Ministerio de Energía y ordenó que el marco tarifario correspondiente al servicio de gas se retrotrajera a las tarifas vigentes con anterioridad al dictado de esas medidas, la Corte Suprema de la Nación (“ CSJN ”) anuló el aumento del gas para los usuarios residenciales, resolvió que para la fijación de tarifas de gas la audiencia pública previa es de cumplimiento obligatorio y ordenó que el marco tarifario correspondiente al servicio de gas se retrotrajera a las tarifas vigentes con anterioridad al dictado de dichas medidas. El 12 de septiembre de 2016 se celebró la audiencia pública requerida por el fallo de la CSJN, liderada por el Ministro de Energía y Minería Juan José Aranguren, en donde se discutió el nuevo cuadro tarifario del servicio de gas, el cual fue aprobado por el Gobierno Argentino a principios de octubre, con aumentos de entre 300 y 500 por ciento. Asimismo, y con fecha 31 de enero de 2017, el Gobierno Argentino anunció aumentos en las tarifas de energía eléctrica para el Área Metropolitana de Buenos Aires, tanto para residentes como para comercios, por un total promedio de entre 61% y 148%.

Con fecha 27 de septiembre de 2016, un juez federal de la Ciudad de Córdoba frenó la suba de las tarifas de gas para las PyMES de todo el país. La medida, fue la respuesta a la cautelar presentada por la Asamblea de Pequeños y Medianos Empresarios Asociación Civil (APYME) después de que la Corte Suprema de la Nación se pronunció por la suspensión sólo en los casos de residenciales. No obstante ello, el Gobierno Nacional apeló el fallo y solicitó el efecto suspensivo del amparo, es decir, que hasta tanto las instancias judiciales superiores puedan resolver la cuestión de fondo, se permita a las distribuidoras continuar con la facturación y el cobro de los servicios ya prestados con los cuadros tarifarios vigentes desde el 1° de abril y el tope del 500%. La apelación del Gobierno Nacional fue aceptada y la Cámara Federal de Apelaciones revocó el fallo de primera instancia.

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Efectos ocasionados por el incremento de valor de las unidades monetarias.

En la Argentina se han tornado frecuentes las operaciones en unidades monetarias de valor, entre las que se encuentran, a la fecha del presente Prospecto, las Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”) y Unidades de Vivienda (“UVIs”).

La UVI es la Unidad de Vivienda, una unidad que se ajusta en pesos indexada por el índice de costos la Construcción. Si bien también se puede utilizar para ajustar créditos hipotecarios, hoy se ofrece como una forma de ahorro en metros cuadrados de vivienda, en virtud del cual se calcula que cada 1.000 unidades se adquiere un metro de construcción.

Por su parte, la UVA es la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” -Ley N°25.827-, creada por el BCRA con el objeto de facilitar el acceso a la vivienda familiar, y representa una nueva modalidad de ahorro y de instrumentos de crédito. La UVA tuvo un valor inicial de Ps.14.05, equivalente al costo de construcción de un milésimo de metro cuadrado de vivienda al 31 de marzo de 2016 obtenido a partir del promedio simple para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las ciudades de Córdoba, Rosario, Salta y zona del Litoral -Paraná y Santa Fe- del último dato disponible del costo de construcción de viviendas de distinto tipo a dicha fecha. El valor de la UVA se irá actualizando diariamente en base al CER y será informado por el BCRA.

A la fecha del presente Prospecto, el valor de las mismas se encuentra en aumento. Sin perjuicio de que a esta fecha el Banco no posee en sus activos créditos de estas características, este incremento podría traer aparejado un aumento en la morosidad de los pagos de los créditos, lo cual podría afectar la economía Argentina y de este modo afectar adversamente el negocio, el resultado de las operaciones y situación financiera del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

Los cambios en las leyes y regulaciones podrían afectar negativamente al Banco.

Las entidades financieras argentinas están sujetas a una extensa regulación y supervisión por parte del Estado, principalmente a través del Banco Central y de la CNV. El Banco no tiene control sobre las regulaciones gubernamentales o sobre las leyes que gobiernan todos los aspectos de nuestras operaciones, incluyendo:

• requisitos de capital mínimo;

• requisitos de reservas obligatorias;

• requisitos en inversiones de activos a tasa fija;

• límites a la capacidad de otorgar préstamos y otras restricciones crediticias, incluso asignaciones obligatorias;

• límites y otras restricciones sobre comisiones;

• límites sobre los intereses que un banco puede cobrar o sobre el período para capitalizar intereses;

• requisitos contables y estadísticos;

• restricciones sobre dividendos;

• límites sobre participación de mercado; y

• cambios en el régimen de seguros de depósitos.

La estructura regulatoria está en continua evolución y el Banco Central así como otras autoridades gubernamentales han reaccionado activa y extensivamente en épocas anteriores a los sucesos en el sector.

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Véase “ Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina” para un mayor detalle al respecto.

Por otro lado, en la actualidad existen varias iniciativas legislativas que, de ser sancionadas como leyes, podrían afectar sustancialmente el sistema financiero argentino, generando mayores costos de cumplimiento por parte de las entidades financieras, y afectando adversamente el negocio, resultados de las operaciones y situación financiera del Banco. Por ejemplo, ciertas leyes actualmente propuestas modificarían drásticamente el régimen existente aplicable a las entidades financieras, imponiendo, entre otras cuestiones, limitaciones en la participación de mercado, regulando las tasas de interés o comisiones, dirigiendo el crédito a sectores específicos y reemplazando el sistema de seguro de depósitos actual con un sistema de depósitos público, algunas de las cuales ya han sido implementadas. Recientemente, el Banco Central limitó las comisiones y cargos que pueden ser cobrados por las entidades bancarias por ciertos servicios. Por otro lado, por iniciativa del Gobierno Argentino, se ha implementado en ciertas cadenas de supermercados una tarjeta de crédito con menores tasas de financiación y comisiones a las que rigen actualmente en el mercado, lo que podría eventualmente afectar el negocio del Banco.

En caso de que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, el negocio del Banco y el resultado de sus operaciones.

Por otro lado, se encuentra siendo tratado por la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación el proyecto de ley del Poder Ejecutivo Nacional para la reforma y actualización de la Ley de Mercado de Capitales, entre varias otras, con el objetivo principal de lograr el desarrollo del mercado de capitales nacional buscando aumentar la base de inversores y de empresas que se financien en dicho ámbito, como así también alentar la integración y federalización de los distintos mercados del país. A la fecha del presente Prospecto, no pueden establecerse las consecuencias que tendrá su aplicación, y el impacto en las operaciones en el Banco.

Otros proyectos de ley propuestos requerirían que las compañías distribuyan un porcentaje de sus ganancias a sus empleados u otorguen compensaciones a los depositantes que no cuestionaron las normas de pesificación. Aunque el Congreso argentino no ha dado los pasos necesarios para la aprobación de estas nuevas leyes, no puede asegurarse que el Estado no revisará, enmendará o adoptará normas y regulaciones más estrictas aplicables al Banco, o que dicha legislación, de ser propuesta, sancionada, modificada o adoptada no afectará adversamente el negocio, resultado de las operaciones y situación financiera del Banco o el valor de mercado de sus títulos.

Asimismo, por medio del Decreto Nº 2103/2014, el Poder Ejecutivo Nacional creó la “Unidad de Seguimiento y Trazabilidad de las Operaciones de Comercio Exterior” con el fin de monitorear las operaciones de comercio exterior, procurando su seguimiento y trazabilidad. Dicha unidad se encuentra bajo la órbita de la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación y está formada por representantes del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación, la AFIP, el Banco Central, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la UIF y la Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos. Entre sus atribuciones se destaca la posibilidad de “solicitar y brindar información a otras jurisdicciones sobre los temas de competencia de la Unidad”, “efectuar el seguimiento de los ajustes y denuncias formuladas por los organismos de control relacionadas con las operaciones de comercio exterior” y efectuar el seguimiento de los ajustes y denuncias formuladas por los organismos de control relacionadas con las operaciones de comercio exterior.

Asimismo, el BCRA dispuso, a través de la Comunicación “A” 5689, de fecha 8 de enero de 2015, que los bancos deberán considerar en sus estados financieros como "pérdidas" todas las sanciones recibidas de cualquier organismo de control, aun cuando existiesen medidas judiciales que les hubieran permitido suspender el pago. Dicha exigencia también es aplicable a las denuncias penales con sentencia judicial de primera instancia, debiendo los bancos exponer y hacer previsiones por el 100% de estas multas en sus estados contables, e informarlas por notas, en sus balances. El impacto de estas nuevas medidas aún es incierto para el Banco y sus operaciones.

Si bien aún no es posible determinar en qué medida estas reformas y la nueva legislación adoptada afectarán las operaciones del Banco, tampoco puede asegurarse que el Gobierno Nacional u otras autoridades públicas no impondrán en lo sucesivo reglamentaciones más restrictivas para la actividad del Emisor.

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Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios y operaciones del Banco. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y negocios del Banco podrían verse afectados de manera sustancia y adversa.

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.

Como consecuencia de la recesión económica global a partir de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009 y 2010. A pesar de la relativa recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no evolucionara retornando a niveles importantes para el volumen habitual del mercado argentino, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aun cuando los depósitos en el sistema financiero volvieron a crecer desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.

No puede descartarse que el futuro acaecimiento o profundización del riesgo sistémico aquí descripto pudiere afectar adversamente el negocio del Banco, más allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central.

La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.

A partir del 2003 se ha producido una recuperación gradual y creciente del nivel de depósitos. Dicha recuperación, en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma correlativa con el aumento de los depósitos, ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero. Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos y políticos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales.

En función de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante 2008, 2009 y 2010, el nivel de depósitos bancarios se ha contraído como así también el plazo promedio de dichas colocaciones. El Banco Central ha intervenido con herramientas de política económica para controlar el flujo de capitales del sistema. Esta política respaldada por las reservas del Banco Central conlleva el riesgo de que en un contexto global generalizado de desconfianza se produzca una reducción mayor de depósitos, afectando significativamente el sistema financiero en su totalidad.

Cabe también mencionar que a partir del 2003 se ha producido una recuperación del nivel de préstamos al sector privado no financiero (empresas y particulares), que se ha mantenido en el 2007 pero que se ha visto afectado a partir del 2008 por los efectos de la crisis internacional, entre otros. Si la actividad de intermediación financiera resultante de créditos de largo plazo se mantiene limitada en el tiempo, la capacidad de las entidades financieras (incluyendo al Banco) para generar ganancias se verá

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negativamente afectada. Dado que la mayoría de los nuevos depósitos en el sistema financiero local son a corto plazo o a la vista, existe un riesgo de iliquidez para las entidades que se decidan a concertar créditos de largo plazo sobre tal base de depósitos. Por último, la exposición del sector financiero al sector público, si bien ha experimentado una efectiva reducción, continúa siendo importante, concentrándose entre otros, en títulos de deuda emitidos por el Banco Central. A la fecha del presente Prospecto, los depósitos como porcentaje del PBI ascienden al 15%.

La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios y, en especial, las posibilidades de conseguir financiación, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que la situación del sistema financiero argentino se viera deteriorada o si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas.

Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores.

Conforme la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra.

Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el Banco Central puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios en los términos del Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el Banco Central puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “Marco regulatorio del sistema bancario y financiero argentino” del presente Prospecto.

En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría reducirse significativamente.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del sistema financiero, incluyendo al Banco.

La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la " Ley de Defensa del Consumidor ") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, se aprobó una iniciativa que regula cuestiones vinculadas a la defensa de los derechos del consumidor que crea en el ámbito del Poder Judicial el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), donde los usuarios y consumidores podrán presentar sus reclamos de forma gratuita, y éstos deberían ser solucionados en un plazo de 30 días. Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario que será determinado en la reglamentación. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a multas.

Si no se llega a un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente. Son inciertas las consecuencias de la aprobación de esta ley, la que podría generar un aumento en la cantidad de reclamos de defensa del consumidor y tener un efecto adverso en las operaciones del Emisor.

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El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Subsecretaría de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, ciertas comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina, incluyendo al Banco. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Defensa del Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios del Banco.

La incertidumbre respecto de la interpretación y aplicación de las regulaciones cambiarias y de otra naturaleza en Argentina podrían derivar en responsabilidades penales y civiles.

El Estado argentino, especialmente el Banco Central y la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”) entre otras, han promulgado una gran cantidad de regulaciones cambiando sustancialmente el marco regulatorio aplicable a controles cambiarios, lavados de activos y lucha contra el terrorismo, y comercio internacional, muchas de ellas confusas e inclusive contradictorias. Ese cambio sustancial produjo incertidumbres entres las entidades autorizadas a operar en cambios, incluido el Banco, y hasta en las propias autoridades en la aplicación de dichas regulaciones. En caso que los jueces intervinientes condenen al Banco por violaciones al régimen penal cambiario o a la legislación sobre lavados de activos y lucha contra el terrorismo o apliquen multas que pudieran ser significativas, dichas sanciones podrían ser perjudiciales para los negocios, resultados de las operaciones y situación financiera del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado del Banco puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar su participación en los segmentos definidos como estratégicos (en especial, las áreas de Banca Minorista, Préstamos Personales, Tarjetas de Crédito, Banca PyME, y Leasing), y a su vez fortalecer sus negocios tradicionales (Banca Corporativa, Financiamiento de Comercio Exterior y Trading). La situación económica actual favorece a estos nuevos segmentos de mercado los cuales están experimentando un sólido crecimiento. Sin embargo, el segmento de Banca Minorista y Banca PyME se ha mostrado en el pasado particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dicho mercado y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio del Banco en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que el Banco desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo. El Banco no puede asegurar que su estrategia de expansión hacia la Banca Minorista y Banca PyME sea exitosa.

La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios y pequeñas y medianas empresas. La calidad de la cartera de préstamos a individuos y a pequeñas y medianas empresas del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.

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Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

Guillermo Alejandro Cerviño es, a diciembre de 2017, el beneficiario final del Banco. Mediante su participación indirecta posee el 94,45% de los votos del Banco. Puede, elegir los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con partes relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para sí mismo pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.

El Banco constantemente considera la viabilidad de oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:

• dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;

• problemas en la asimilación o retención de empleados;

• desafíos en la retención de clientes;

• pasivos o contingencias inesperadas; y

• la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.

En el pasado, el Banco ha tomado medidas efectivas que han logrado evitar dificultades serias en los procesos de adquisición, pero el Banco no puede asegurar que las medidas que pudieran tomarse en el futuro ante eventuales procesos de adquisición sean tan efectivas como aquellas tomadas en el pasado y que no pudieren surgir dificultades a raíz de dichos procesos.

El Banco depende de personas clave para su desempeño actual y futuro.

El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de personas clave, principalmente, los señores Guillermo Cerviño, Eduardo Maschwitz, Francisco Cerviño, Estanislao Díaz Saubidet y Eduardo Racedo. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables .

El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podrían afectar adversamente las operaciones del Banco.

El Banco prevé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas (“ PyMEs ”) probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar y la estrategia de ingreso a dicho mercado podría verse afectada.

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En síntesis, el aumento de la competencia y la creciente concentración del sistema podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco y su capacidad de generación interna de capital, a través de una reducción de márgenes y precios y/o de una creciente dificultad para incrementar el volumen de sus operaciones y ganar participación en el mercado.

La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría afectar adversamente las ganancias del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación y la generación de nuevos mercados y segmentos de negocios. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos, o en el volumen de los negocios y/o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.

Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América.

La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América.

Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. En consecuencia, los Estados Contables informados del Banco no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América y en otros países, en este y en otros aspectos.

El Banco ha utilizado en el pasado y podría volver a utilizar en el futuro la securitización de préstamos propios como fuente adicional de su financiación.

La securitización de activos propios forma parte de la política de financiamiento del Banco y ha sido efectivamente utilizada en el pasado, incluyendo securitizaciones de préstamos personales y de operaciones de leasing .

La capacidad del Banco para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco dependerá de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina en el momento oportuno. El Banco no tiene ni tendrá en el futuro control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco no pudiere securitizar una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

Una baja en la calidad de los activos de los préstamos a ser securitizados en el futuro por el Banco puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización futura de su cartera de préstamos.

En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos a ser securitizados en el futuro bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos a ser recibidos conforme a los certificados de participación que podrían estar en cartera del Banco. Dicha reducción podría tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

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El Banco podría no detectar completamente y a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales. Esto podría resultar en que el Banco incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Banco debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte e implemente normas y lineamientos que involucren un conocimiento del cliente y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Banco ha implementado normas y lineamientos en materia de prevención de lavado de dinero aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación a que el Banco sea o haya sido utilizado por otras partes, sin el conocimiento del Banco, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Banco no haya detectado o no detecte dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes a los cuales debe reportar, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Banco. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Banco podrían verse adversamente afectados si los clientes lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales.

RIESGOS RELACIONADOS CON LOS TÍTULOS

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Actualmente, a través de la comunicación “A” 6037 del Banco Central (luego derogada mediante la Comunicación “A” 6244, la cual amplía las medidas de la primera), las nuevas autoridades del BCRA han levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas.

No obstante ello, estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una

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huida de capitales o una depreciación considerable del peso. En ese eventual caso, podrá verse afectada la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de las Obligaciones Negociables. Véase “ INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO ”.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen valores negociables nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo el Banco solicitar la autorización de listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo u otro mercado de valores locales y/o en el exterior para su negociación en el mercado Euro MTF y su listado y/o negociación, en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme de lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”); sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que no listen y/o negocien en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie emitidas bajo el Programa, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En dicho supuesto, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de valores negociables de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrían ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente suspendería al Banco por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Obligaciones Negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

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Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podría ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de valores negociables federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de valores negociables federales estadounidenses.

Una devaluación del peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de dólares estadounidenses.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al peso argentino y, en función de sus respectivos términos y condiciones, podrían ser convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el peso argentino resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de dólares estadounidenses.

Bajo ciertas circunstancias en las cuales el Banco pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos argentinos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses o de transferir fondos fuera de la Argentina.

Sujeto a lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si Banco Comafi no pudiera comprar dólares estadounidenses o transferir los mismos fuera de la Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa fuera de su control, entonces el Banco estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en la Argentina. En ese caso, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de la Argentina.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias limitando sustancialmente la posibilidad de las compañías para adquirir moneda extranjera o limitar los pagos al exterior. Actualmente, las nuevas autoridades del BCRA han levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas. No obstante ello, estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. Véase “ INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO ”.

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INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto del presente Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera como relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el presente Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables y revisar en forma cuidadosa las secciones del Prospecto a las cuales remite el presente Resumen.

Banco Comafi

El Banco Comafi ha experimentado un importante crecimiento durante los últimos años. Como banco comercial universal, opera en todos los sectores de la industria: minorista, Pyme, corporativo, comercio exterior, de inversión, trading , banca privada y negocios fiduciarios.

La actividad principal del Banco consiste pues en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de valores negociables (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

Ventajas competitivas y estrategia del Banco

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• calidad de su management , con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,

• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,

• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,

• adecuado nivel de leverage ,

• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,

• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios,

• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing , negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,

• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes (individuos, microempresas, pymes, grandes empresas e instituciones), a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.

El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia del Banco, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería, Banca Privada y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

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Estos objetivos se han venido desarrollando a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales.

• Adquisiciones de carteras de clientes y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se continúa evaluando oportunidades de adquisición de compañías en marcha, competidoras o complementarias, que agreguen valor a nuestro negocio.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, a través de una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de Inversión, Trading y Negocios Fiduciarios.

1.) Historia y desarrollo del banco

Denominación social

Banco Comafi Sociedad Anónima.

Fecha de Constitución y Plazo

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo “A” de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del BCRA N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y cuenta con número de C.U.I.T. 30-60473101-8. Se encuentra inscripto como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral matrícula N° 54 de la CNV.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco (www.comafi.com.ar) mediante el link “Contáctenos”.

1.1. Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.

A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.

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Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA, Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank, una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, y una cantidad equivalente de activos de Scotiabank a los efectos de compensar a Comafi por los pasivos asumidos. Como resultado de la transferencia aludida, Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires), incorporó la suma de Ps. 250,8 millones en nuevos depósitos, y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 63 sucursales, ubicadas en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año 2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista, Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de crédito Visa , y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de operaciones de leasing desarrolladas hoy por TCC Leasing S.A., una compañía afiliada de Banco Comafi. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de leasing .

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios fiduciarios; acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al presente. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de negocios a la administración integral de patrimonios de afectación. Junto al desempeño de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en el que interviene el propio Banco, o ha intervenido su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia, incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T., el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no bancaria al consumo.

El 1° de julio de 2011, Banco Comafi adquirió, en el marco del procedimiento establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.

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En diciembre de 2013, Banco Comafi adquirió la cartera de créditos y contratos de la tarjeta de crédito Diners Club en Argentina. La operación implicó la incorporación de 90.000 nuevos contratos de tarjetas de crédito y contribuyó a ampliar en más de un 60% de la cartera total de créditos en el producto tarjetas.

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida., para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los productos ofrecidos.

1.2. Política Ambiental

El Banco tiene aprobada una política de Responsabilidad Social Empresaria que incluye lineamientos referido al cuidado del medioambiente. La política de Responsabilidad Social Empresaria consiste en un conjunto de acciones que el Banco desarrolla para que sus actividades sean sustentables, tengan repercusiones positivas sobre la comunidad y transmitan los principios y valores por los que la empresa se rige, tanto en sus métodos y procesos internos, como en su relación con sus grupos de interés y el medio ambiente.

1.3. Posicionamiento Actual del Banco

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano, con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (Ciudad Autónoma de Buenos Aires y partidos del Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios. Como banco comercial universal, opera en todos los sectores: minorista, pyme, corporativo, comercio exterior, de inversión, trading, banca privada, negocios fiduciarios y leasing.

Al 31 de diciembre de 2017, Banco Comafi tenía activos por Ps. 29.526,8 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 16.486,1 millones, depósitos por Ps. 19.519,2 millones y un patrimonio neto de Ps. 2.540,6 millones.

A la fecha del presente Prospecto, Banco Comafi cuenta con 65 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completa con 121 cajeros automáticos, 107 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

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1.4. Ventajas Competitivas y Estrategia

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• alta calidad de su management , con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,

• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,

• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,

• adecuado nivel de leverage ,

• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,

• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 70% de los depósitos bancarios,

• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing , negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,

• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad.

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El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes (individuos, microempresas, PyMEs, grandes empresas e instituciones), a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.

El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia del Banco, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería Inversores Institucionales y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se desarrollan a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales

• Adquisiciones de carteras crediticias y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio del Banco.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

1.5. Descripción de Inversiones de los últimos ejercicios

A continuación, se hace un detalle de las inversiones en bienes de uso, bienes diversos y bienes intangibles, en los Estados Contables al 31 de diciembre de 2017, y de los períodos de 12 meses al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015:

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1.6. Adquisiciones del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones del Emisor

No ha habido.

1.7. Descripción de los Negocios del Banco

La actividad principal del Banco consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de valores negociables (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

1.7.1. Banca Minorista

• Negocios y Pymes : segmento conformado por individuos con giro comercial y por emprendimientos y pequeñas empresas organizadas como personas jurídicas con facturación anual hasta veinte millones de pesos (AR$ 20MM). Este segmento es atendido por ejecutivos exclusivos en sucursales y un equipo comercial especializado.

• Premium : conformado por individuos de alta renta que cuentan con atención preferencial en sucursales y centro de atención telefónica; reciben promociones, beneficios y un programa de fidelización acorde a sus exigencias, además de condiciones diferenciales en productos y servicios.

• Plan Sueldo : conformado por individuos en relación de dependencia que poseen una cuenta sueldo y se constituyen en clientes a partir del vínculo comercial que el Banco posee con las empresas que los emplean. El proceso de alta y vinculación es específico para este segmento y la propuesta de valor que recibe es complementada por un set de promociones, beneficios y un programa de lealtad especialmente diseñado.

• Digital : Estos clientes cuentan con una propuesta de valor específica y un modelo de atención con procesos sustentados en distintas herramientas digitales y un grupo especializado de atención telefónica.

• Jubilados : atentos a las necesidades específicas de este grupo de clientes, el Banco asigna un equipo comercial enfocado exclusivamente a ofrecer productos y servicios a medida, que puedan ser gestionados luego desde las sucursales. Aquellos locales con mayor caudal de público cuentan, además, con líneas exclusivas de caja.

• Otros individuos : el resto de los clientes que no pertenece a estos segmentos son atendidos por ejecutivos con entrenamiento general.

1.7.2. Banca PyME

• Empresas : este segmento se atiende de manera personal a través de equipos regionales conformados por oficiales altamente especializados que gestionan el negocio en coordinación con los gerentes de sucursales.

• Agro : enfocado principalmente en productores y sectores vinculados con la comercialización de insumos del sector, semilleros y acopiadores, sus oficiales se caracterizan por ser expertos en el

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negocio agronómico y oriundos de los lugares donde trabajan, logrando un vasto conocimiento que se traduce en un alto valor agregado para los clientes, así como agilidad de respuesta. Hoy se cuenta con oficiales Agro en Tucumán, Córdoba, Pergamino, Chivilcoy y Olavarría, con intención de expandir a otras sucursales como Rosario. Desde Casa Central se atienden a las grandes administraciones cuyas oficinas se encuentran en Buenos Aires.

1.7.3. Negocios Agropecuarios

El Banco ha venido desarrollando en los últimos años una creciente presencia en el segmento de empresas agropecuarias, principalmente a través de préstamos de mediano plazo en moneda extranjera, destinados a financiar capital de trabajo de las campañas agrícolas y en operaciones de leasing destinadas a financiar maquinaria agrícola. La apertura de nuevas sucursales en el interior del país ha permitido un renovado impulso para fortalecer la presencia de Banco Comafi en el mercado.

1.7.4. Banca Corporativa

• Corporativas : con estas empresas también se trabaja bajo un modelo de gestión de relacionamiento basado en atributos de confianza, atención personalizada y respuesta rápida y flexible, con el objetivo de lograr un vínculo que permita estar siempre considerados a la hora de cubrir sus necesidades. Con oficiales basados en Buenos Aires, Rosario, Mendoza, San Juan y Córdoba se busca una mayor cercanía, y como consecuencia, mayor calidad de atención

• Institucionales : basada en la relación con compañías de seguros, cajas previsionales, fondos comunes de inversión y bancos, entre otras instituciones, se destaca por su atención personalizada por medio de oficiales especializados.

Adicionalmente, existen en el Banco áreas enfocadas en determinados servicios que, atendiendo a diferentes segmentos en simultáneo, lo posicionan de manera diferencial en el mercado en materia de calidad de atención:

• Banca Transaccional : Tomando como eje una reorganización de los servicios transaccionales y de negocios internacionales se creó la Banca Transaccional bajo la supervisión de una sola gerencia con el objeto de hacer más foco tanto en los servicios de cash management como en los productos activos y de trade .

• Sector público : Fue creado durante el presente ejercicio para abordar la captación de nuevos clientes y reforzar y apoyar la atención en sucursales de las reparticiones públicas que ya revisten ese carácter, con productos y servicios a la medida de las necesidades específicas de este sector.

• Leasing : Apoyado en la larga trayectoria y profundo conocimiento de la compañía TCC Leasing SA, el banco ofrece una amplia gama de productos y servicios con alto nivel de especialización. A su vez, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los principales proveedores de equipamiento del país permite convertirlos en una fuente de captación de nuevos clientes.

• Banca Privada : a través de equipos de oficiales de inversión altamente especializados, sus servicios se centran en el desarrollo de recomendaciones de inversión y fluido asesoramiento a individuos de alto patrimonio y empresas interesadas en una eficiente administración de su liquidez.

1.7.5. Banca Privada

Los servicios del Banco en el área de banca privada están predominantemente dirigidos a ofrecer soluciones atractivas a los clientes de alto patrimonio. Los especialistas en banca privada de Banco Comafi están en condiciones de estructurar productos con ingresos fijos para satisfacer la demanda del cliente de inversiones de alto rendimiento.

Como consecuencia de la favorable evolución de la economía argentina y de los precios de los activos financieros, del comportamiento de las tasas de interés internacionales y del buen desenvolvimiento del Banco, Comafi ha logrado durante los últimos tres años un crecimiento sostenido en los activos administrados. A una eficiente gestión comercial, el Banco ha podido sumar una lectura acertada sobre el

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posible comportamiento de los mercados locales e internacionales en lo que hace a los tipos de interés y precios de los activos financieros. Asimismo, la evolución del mercado interno, que también fue expansiva, permitió captar fondos por encima del crecimiento vegetativo propio de la economía argentina. La buena imagen de Banco Comafi y la percepción de menor riesgo por parte de la comunidad, también ayudaron a generar una corriente de inversiones en todos los productos que maneja el área. A su vez, ha sido muy beneficiosa la política de trabajo conjunto entre la red de sucursales y el área central de banca privada y el liderazgo del Banco en la emisión de bonos corporativos, lo cual nutre al Banco de nuevos productos para los inversores.

1.7.6. Trading / Tesorería

El Banco es un agente autorizado en el MAE de la Argentina. Entre las contrapartes de negociación y los clientes del Banco se incluyen todos los principales bancos argentinos, las principales entidades financieras internacionales, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, e individuos con mediano y alto patrimonio.

Banco Comafi ha sido el creador de mercado líder en préstamos garantizados con un 80% de participación en el mercado y más de Ps. 2.000 millones operados en los últimos siete años. En los últimos doce meses, Banco Comafi ha realizado operaciones de trading de moneda por más de US$ 8.000 millones, con un nivel de participación creciente a través del tiempo. El Banco tiene más de quince años de reconocida trayectoria en el mercado de trading de bonos, con más de Ps. 12.000 millones operados el último año.

El Banco es activo participante en los mercados primario y secundario de letras y notas emitidas por el BCRA, así como también en la actividad de pases activos contra valores negociables, instrumentos que facilitan la colocación de los excesos de liquidez. También interviene de manera relevante en la negociación de valores negociables y moneda extranjera.

En materia de asunción de riesgos de mercado, el Banco mantiene una tradicional política conservadora, por lo que el sostenimiento de posiciones propias en activos con alta volatilidad de precios ha sido insignificante a través de los años.

Para administrar el riesgo de aumento del costo de fondeo, el Banco participa en el mercado de swaps de tasa variable por tasa fija, lo que le permite mantener una parte significativa de la cartera activa colocada a tasa fija reduciendo dicho riesgo.

1.7.7. Negocios Fiduciarios

El Banco ha sido tradicionalmente uno de los líderes del mercado en administración fiduciaria y desarrollo de productos financieros para empresas basados en fideicomisos, incluyendo la securitización de activos diversos, como préstamos y derechos creditorios. La experiencia e idoneidad acumuladas por su equipo de profesionales especializado han permitido a través de los años incrementar las comisiones y el volumen de negocios relacionado con la administración de carteras de crédito con atraso de otras entidades.

1.8. Objetivos fijados por el Banco para las principales líneas de negocios

Los principales objetivos y medidas actualmente en proceso o en análisis para cada uno de los negocios del Banco son las siguientes:

1.8.1. Banca Minorista

Pilares estratégicos de transformación de la Banca e iniciativas Creando Futuro

Complementando el plan estratégico integral encarado en el marco del Programa Creando Futuro, durante el presente ejercicio el Banco inició un trascendente proceso de transformación de la Banca Minorista basado en ciertos pilares fundamentales e iniciativas de corto y mediano plano.

Las características del modelo de negocio y el esquema de rentabilidad antes existentes, sumados al contexto competitivo, la amenaza bajo la que se encuentra el sistema financiero (especialmente en los segmentos de individuos y de pequeñas empresas por el ingreso de nuevos posibles actores e incluso

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emprendimientos tecnológicos que pueden desintermediar las relaciones con los clientes) promovieron la realización de este profundo análisis que culminó con la puesta en marcha de un importante proceso de redefinición.

A continuación, se detallan los aspectos más importantes de la referida transformación y de las iniciativas encaradas en el marco del Programa Creando Futuro.

• a) Talento : Se llevaron adelante acciones relacionadas con la reorganización de la estructura funcional, la adecuación salarial por niveles y la evaluación de perfiles de acuerdo a nuevos estándares definidos para el personal de los canales de atención, servicio al cliente y ventas (incluyendo posiciones de supervisión, gerentes de sucursales, etc.)

En línea con las redefiniciones de la estructura funcional, roles y responsabilidades de las gerencias medias y alta de los departamentos centrales de la Banca, se ejecutaron las siguientes modificaciones:

• Gerencia de Distribución : se definió una nueva estructura gerencial y funcional, separando las responsabilidades comerciales de las operativas dentro de la red de sucursales. Asimismo, se reubicó bajo su órbita a la Gerencia de Atención Telefónica de manera tal de unificar bajo un mismo mando todos los servicios de atención personalizada de clientes y ventas.

• Gerencia de Marketing : se redimensionó la dotación de acuerdo a los nuevos alcances definidos para las unidades que la integran (Gerencias de Producto, Segmentos, Administración de Cartera, Inteligencia Comercial y Publicidad). Asimismo, se creó la Gerencia de Segmentos que agrupa a los funcionarios responsables de los distintos grupos de clientes y dentro de ella una Gerencia especializada en el Segmento Renta Alta que se proyecta lanzar en el primer trimestre 2018.

• Gerencia de Transformación Digital : creada durante el presente ejercicio, agrupa bajo su gestión las jefaturas de Canales Automáticos, Canales Digitales y la plataforma Digital de Ventas.

• Gerencia de Experiencia del Cliente : se redimensionó su dotación en función de sus nuevas responsabilidades.

• b) Segmentación y Propuesta de Valor : Se revisó el modelo de segmentación de individuos y pequeñas empresas y se redefinieron los componentes de la propuesta de valor de acuerdo a nuevos lineamientos competitivos entre los que merecen destacarse: características del ciclo de vida del cliente, modelo de atención, propuesta de promociones y beneficios (de acuerdo a cada perfil de ingresos y consumos), y características del programa de lealtad. Asimismo, se ajustó la oferta de productos y servicios por segmento adecuándola a cada uno de los canales de atención.

Por otro lado, se trabajó intensamente en la modificación del enfoque de evaluación crediticia, pasando de un esquema de políticas aplicables a tipos de productos o campañas específicas, a otro en el que los lineamientos respetan la estructura de segmentos, lo que permite tener una mirada integral del cliente y posibilita maximizar la oferta de valor.

Como complemento, se creó un área de portfolio management con el objetivo de monitorear la rentabilidad de los distintos segmentos, y proponer e implementar diferentes acciones en pos de mejorar los ingresos de los productos, haciendo foco en el ciclo de vida de los mismos. En agosto de 2017 se terminó de conformar el equipo de trabajo y se comenzó a definir la estrategia con la cual se abordarían los indicadores y el plan de acciones correspondientes.

• c) Gestión Comercial de los Canales : Con el objeto de redefinir la relación con la clientela y reajustar la capacidad comercial y productividad de venta se impulsaron diferentes acciones siendo las más relevantes: i) implementación de un nuevo esquema de gestión comercial y seguimiento de productividades mejorando sustancialmente los procesos de generación y distribución entre los oficiales, de información de gestión que ahora se pone a disposición más oportunamente y les permite un mejor y más efectivo seguimiento de sus acciones y monitoreo de sus objetivos. y ii) rediseño del programa de remuneración variable ajustándolo a la segmentación actual de la cartera, diferenciando las áreas de negocio de las de operación en sucursales y alineándolo más

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agresivamente a los objetivos de crecimiento de los productos activos, mantenimiento del nivel de depósitos y rentabilización de las relaciones con clientes. También se encuentran en etapa de elaboración los nuevos modelos de atención por segmento.

Además, desde la Gerencia de Experiencia del Cliente se inició el proceso de diseño de una nueva solución para la herramienta denominada Plataforma Comercial, con la que se operan los canales de atención presenciales, para procesar el alta de cualquier producto y servicio y así reconvertir y desarrollar las capacidades comerciales en el mediano plazo.

Dentro del área de Distribución y Ventas se creó la Gerencia de supervisión operativa y planeamiento de sucursales, cuya misión es mejorar la eficiencia y los controles de la red de sucursales para lo cual, entre otras responsabilidades, debe revisar el modelo operativo y los parámetros de seguimientos de la dotación, analizar los distintos procesos y proponer y desarrollar iniciativas inherentes a su función.

Finalmente, con el objeto de agregar valor a la red de distribución se inició un plan integral de evaluación de imagen y ubicación física, analizando posibles mudanzas y nuevas locaciones.

• d) Transformación Digital de la Banca : La creación de la Gerencia de Transformación Digital permitió avanzar en la construcción de la hoja de ruta para el desarrollo de la Banca Digital ( online y mobile banking ), proyecto que se estará encarando a partir del próximo año.

• e) Foco en la Experiencia del Cliente : Mejorar la experiencia del cliente es prioritario y para ello, el desarrollo de una cultura de mejora continua en la materia resulta fundamental. En ese marco se ha iniciado la evaluación de todos los procesos que tienen alto impacto en el relacionamiento con el cliente y de manera adicional un plan de perfeccionamiento de todas las herramientas de monitoreo y evaluación de los servicios por parte de los clientes en términos absolutos y relativos comparados con la competencia ( NPS , relative NPS , etc.) que estará arrojando sus primeros resultados en los próximos meses.

Con el objeto de redefinir el modelo de relacionamiento y atención comercial de clientes en sucursales, se ha contratado a la consultora Management Solutions para que guíe, asesore y acompañe en la tarea.

Se continuó con el programa “ La voz del cliente ” que, con la misma finalidad, permitirá instalar un mecanismo de retroalimentación, ajustes y mejoras en el relacionamiento comercial.

Principales Iniciativas de la Gestión

Durante el presente ejercicio el equipo de la Banca Minorista se enfocó en impulsar acciones definidas como prioritarias tanto en el marco de su plan estratégico de transformación como a la luz del Programa Creando Futuro. Los logros obtenidos y las iniciativas encaradas sin lugar a dudas contribuyeron fuertemente al logro de los resultados alcanzados.

Considerando la similitud de sus demandas, los antiguos segmentos de “Microempresas” (pequeñas empresas organizadas como personas jurídicas con facturación anual hasta AR$ 20MM) y “Negocios y Profesionales”, (individuos con giro comercial o que ejercen en forma independiente su profesión u oficio o que son pequeños comerciantes) se unificaron bajo la denominación “ Negocios y Pymes ” ajustando consecuentemente la propuesta comercial y el modelo de atención. En ese marco, se lanzó el nuevo servicio de cuenta Comafi Negocios especialmente diseñado para comercios que forman parte de este segmento.

Con el fin de continuar reforzando su posicionamiento en este segmento, el Banco acompañó exposiciones y encuentros de gran envergadura destacándose entre ellos:

• “ Expo PyME 2017 ”: Con el apoyo oficial de los Ministerios de Producción, y de Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva de la Nación y contando como sponsors principales al Banco y a la compañía del grupo TCC Leasing SA, recibió más de 2000 visitantes en sus 70 stands de diferentes rubros y un total de 90 marcas que acompañaron esta primera edición.

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• “ Noveno Encuentro anual IDEA PyME ”: Auspiciado por el Banco, convocó más de 100 empresarios PyME de distintos sectores, exponentes del escenario político nacional, referentes sociales, reconocidos emprendedores y disertantes de primer nivel, que se reunieron para elaborar propuestas en base a las problemáticas actuales que sufren estas compañías.

• “ Primer Día Internacional de la Pyme ”: el Banco acompañó al Ministerio de Producción de la Nación en esta importante iniciativa que contó con el apoyo de la Organización de las Naciones Unidas (ONU); tuvo como objetivo impulsar el desarrollo de esas organizaciones empresarias en todo el país y contó con actividades en las que participaron especialistas y pequeños y medianos empresarios.

• “ Experiencias Endeavor de Argentina ”: el Banco participó como auspiciante de algunas de estas reuniones en las que líderes empresarios y referentes sociales compartieron sus experiencias y charlas inspiradoras. Asimismo, se dictaron talleres que brindaron herramientas para lograr éxito en el proceso de emprender y promover el relacionamiento entre todos los emprendedores y los asistentes al evento.

En lo que respecta al negocio de Tarjetas de crédito, se unificó la estrategia comercial de la tarjeta DINERS CLUB con la desarrollada por las tarjetas VISA y MASTERCARD. El ajuste en DINERS significó la corrección de su esquema de promociones y beneficios y una adecuación de tasas para las compras en cuotas que impactaron fuertemente en el spread del producto y en gran medida permitieron un importante crecimiento en los resultados financieros de esta línea de negocio.

Por otra parte, con el objetivo de fidelizar a los clientes DINERS CLUB, e incrementar la base de tarjetas de crédito del banco, hacia el último trimestre del año, se lanzó el programa de pre-embozado de Tarjetas de Crédito MasterCard y Visa Platinum, MasterCard Black y Visa Signature más importante en la historia del Banco, produciendo más de 45.000 plásticos y alcanzando a más de 33.000 clientes. Al cierre del ejercicio esta campaña es un éxito, pues encontrándose al 70% de barrida comercial, ya evidencia indicadores de respuesta satisfactoria superiores al 15%, muy por encima de la media de mercado para este tipo de acciones (que ronda un 10%). Las decisiones tomadas en relación a la propuesta comercial, la campaña de ofrecimiento y los límites de crédito propuestos, todo ello pensado para este segmento de clientes de renta media alta y alta, han garantizado el éxito y los resultados mencionados.

Apoyado en el desarrollo de los canales digitales, se lanzó al mercado la tarjeta de crédito Comafi Chicas concebida a partir de una alianza con la artista Andy Clark y su comunidad digital Chicas en New York. Se trata de un producto innovador, cien por ciento on line, cuyo grupo de afinidad e identificación es una comunidad digital y que está especialmente diseñado para el segmento de mujeres ABC1 con perfil viajero, lo que permite posicionar en el mercado a la primera tarjeta de crédito de afinidad con una comunidad digital en el país y al Banco como un referente en este nicho.

Asimismo, se relanzó el proceso de adhesión de comercios a los sistemas de tarjeta de crédito y alta de terminales POS automatizando el proceso de generación de formularios y reduciendo significativamente los tiempos administrativos en los canales comerciales para la venta de este servicio.

En el Canal Online Banking se lanzaron nuevos productos y servicios de autogestión del cliente que resultan de un gran esfuerzo de la organización respecto de inversión en nuevas plataformas tecnológicas bajo nuevas metodologías ágiles de trabajo destacándose los Préstamos Personales con desembolso automático y Certificados de Depósito a Plazo Fijo UVA, respondiendo a nuevas tendencias del mercado respecto de productos y servicios de actualización a través de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA).

Con el objeto de escalar significativamente el volumen de colocación de préstamos para capitalizar el potencial comercial de los distintos canales de venta y acelerar la penetración del nivel de cross-sell de la cartera de clientes se planificaron distintas acciones que abarcaron aspectos relacionados con calificaciones crediticias, procesos de liquidación y el lanzamiento de la campaña Renovadores. Al cierre del año el Banco registró el sexto mes consecutivo record de ventas en Préstamos Personales y Préstamos Financieros alcanzando quintuplicar los valores de producción promedio del año anterior.

En relación al segmento de Plan Sueldo, se implementó un nuevo y completo proceso automatizado de altas de cuentas. Esto mejoró sustancialmente el tiempo de respuesta logrando uno de los mejores registros comparado con el mercado. También se realizaron mejoras en el proceso de facturación y

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control de calidad consiguiendo automatizar la depuración de planes de promoción y el proceso de actualización de beneficios con lo que se reducen al mínimo las posibilidades de errores que afecten la experiencia del cliente y que tengan impacto en la rentabilidad del segmento.

En materia de medidas de seguridad de los canales digitales, se llevaron adelante nuevas implementaciones como ser el servicio de token virtual con el que los clientes cuentan con la protección de un segundo factor de seguridad para ejecutar distintas transacciones a través del canal Online Banking.

También se puso en marcha la registración de una clave alfabética para el uso de la tarjeta de débito en cajeros automáticos que, además de operar como doble factor de autenticación, permitirá reducir significativamente los fraudes en dicho canal. Por último, se instrumentó un proceso de blanqueo de clave para la plataforma Online banking con nuevas condiciones de seguridad y solamente utilizando la misma plataforma. La modalidad de “Hub de Claves”, posibilita a los clientes de la Banca la auto generación de credenciales y el desbloqueo de usuarios/password desde home banking bajo el concepto self service. Esta modalidad también incluyó a todos los canales periféricos BT; ATMs, TAS, Mobile. Estas iniciativas repercutieron de manera muy significativa, permitiendo superar los 100M usuarios activos.

En lo que atañe a captación de depósitos a plazo, en el último trimestre del año se desarrollaron distintas campañas y acciones comerciales que permitieron captar volúmenes significativos de imposiciones, con plazos superiores a los promedios de la cartera existente.

En lo que respecta al desarrollo del negocio de seguros, aprovechando la estrategia digital de la propuesta Chicas en NY se desarrolló una plataforma de venta digital en conjunto con la aseguradora Chubb que permite contratar online, seguros diseñados para el segmento de referencia.

En el marco de la estrategia de posicionamiento de la marca, durante el presente ejercicio se llevaron adelante diferentes acciones tendientes a ese fin.

En febrero de 2017, se relanzó el programa de recompensas del Banco bajo el nombre TEVABIEN SUMA con el objetivo de posicionarlo al nivel del portal de beneficios TEVABIEN. El nuevo sitio web de TEVABIEN SUMA, está basado en tres ejes comunicacionales (viajes, premios y experiencias), tiene una estética completamente renovada que permite una mejor navegación adaptable a dispositivos móviles y eleva la experiencia del usuario. En términos de resultados, se logró incrementar el número de visitas respecto de las registradas en el portal anterior “Comafi Suma”, se mejoró notablemente el tiempo promedio de navegación por usuario y principalmente creció un 15% el promedio de puntos por cada canje de premios.

Adicionalmente, se definió una estrategia en redes sociales que contempla nuevos verticales de contenido (Producto, Beneficios, Emprendedorismo y Espectáculos y Entretenimiento) adaptando cada uno de ellos a las diferentes redes en las que el Banco está presente ( Facebook, Instagram, Linkedin y Twitter) y se desarrolló un nuevo equipo de Analítica Digital que monitorea y nutre de informes a las áreas de producto, riesgos y segmentos, acerca del comportamiento del usuario en la web lo cual posibilita la mejora continua en la experiencia del cliente, los productos y procesos.

En particular, como parte del pilar estratégico de marca “Espectáculos y Entretenimiento” al cierre de este ejercicio se concretaron alianzas importantes que contribuirán a incrementar la presencia de marca en el mercado, y ofrecer una mayor propuesta de valor a los clientes, mereciendo especial mención las celebradas con Multiteatro (para el uso del nombre Multiteatro Comafi) y con la Superliga Argentina de Fútbol (como sponsor oficial).

Cultura de experiencia del cliente

Alineados con el compromiso de poner a los clientes en el centro de la escena y brindarles una experiencia diferenciadora, el concepto de calidad que antiguamente se venía desarrollando evolucionó a uno mucho más amplio, el de Cultura de Experiencia del Cliente comprometido no sólo con el nivel de satisfacción del servicio, sino también con la propuesta de valor y la interacción con cada uno de ellos.

La nueva Gerencia de Customer Experience cumple un rol fundamental en su construcción y difusión, participando activamente de las definiciones estratégicas de productos y procesos, promoviéndola a través de las inducciones y capacitaciones, realizando mediciones y supervisión de la gestión diaria e implementando las mejoras y correcciones que surjan de este proceso.

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Entre las acciones que se realizan con este fin se pueden mencionar:

• Monitoreo y Control : si bien cada área y sector es responsable de controlar sus propios procesos, el banco realiza un control cruzado de alto nivel para detectar desvíos y facilitar su pronta corrección, con el objetivo de garantizar la calidad de los resultados obtenidos por los clientes.

El monitoreo de variables y la gestión de los emergentes permitió mantener un porcentaje de reclamos de 6% sobre el total de gestiones realizadas, un nivel de rechazo de legajos del 8%, de reclamos y solicitudes vencidos en un 12,25% y una velocidad promedio de resolución de reclamos menor a 5 días corridos (valores promedio octubre a noviembre 2017).

Los reportes estadísticos, así como los procesos de control que los originan, están alineados con las exigencias del BCRA.

• NPS – Net PromoterSystem : es un proceso de medición continua de la experiencia del cliente basado en la diferencia entre promotores y detractores. En el banco se mide en la interacción de diferentes segmentos (Individuos, Chicas en NY, Premium, Micro/Pyme y Banca Privada) en diferentes canales (sucursales, centro de atención telefónica, canales indirectos de venta y Home Banking).

De esta manera, a partir de encuestas por mail y/o telefónicas, bajo el concepto comunicacional de “Tu opinión nos hace bien”, el banco puede mapear la satisfacción de sus clientes y su grado de fidelización. También permite identificar aquellos factores que generan experiencias positivas, para mantenerlos o reforzarlos, y aquellos que son motivo de experiencias negativas, para corregirlos o mitigarlos.

• Con la metodología Bottom-Up se puede medir de manera continua y casi inmediata la experiencia de los clientes en el uso de los canales. De esta forma se identifica de manera exhaustiva y precisa la experiencia del cliente luego del contacto con el banco. Utilizando esta metodología en el segmento Individuos se alcanzó durante el trimestre octubrediciembre un NPS del 10%.

Adicionalmente se implementó la medición de manera continua de la experiencia “Alta de tarjeta por medios Digitales” correspondiente al producto Tarjeta Chicas en New York, a los efectos de identificar la satisfacción, fortalezas y puntos de mejora del proceso; dichas mediciones arrojaron un NPS promedio de 56% versus un NPS de 35% relevado en las encuestas de satisfacción referidas al alta de tarjetas de crédito por circuitos tradicionales.

En consecuencia, desde su implementación, se continúa trabajando en la generación de conciencia en la organización y sus canales de atención en torno al impacto que la experiencia del cliente tiene en el negocio.

Acompañando los proyectos estratégicos definidos dentro del Programa Creando Futuro se participó y contribuyó activamente en la etapa de exploración llevada a cabo por la Consultora Global Logic para el diseño de una nueva experiencia digital. De la misma se desprende el mapeo del Customer Journey de home banking individuos e ebanking empresas y las definiciones de las diferentes experiencias de usuario priorizadas para ser desarrolladas en las células de Tecnología.

Un día en la sucursal: brindando a empleados de áreas centrales, un espacio desde el cual puedan plantear oportunidades de mejora, incluso en materia de atención al cliente, especialmente aquellas que puedan ser gestionadas por ellos mismos desde su lugar de trabajo.

A su vez desde la Gerencia de Customer Experience se llevó adelante un plan de visita a doce sucursales de Capital Federal con la intención de acercarse a la Red y obtener de primera mano una visión de la interacción con los clientes identificando fortalezas y puntos débiles que puedan ser utilizados como in put para el diseño de una experiencia diferencial en la que el cliente sea el protagonista.

Experiencia en Áreas Centrales : Permite que colaboradores de sucursales observen los procesos desde diferentes ángulos, reflexionando en acciones que puedan ayudar a mejorar la eficiencia en el trabajo y en

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consecuencia la experiencia tanto del cliente externo como interno. Esta acción se implementará plenamente en el año 2018.

1.8.2. Banca Transaccional

A mediados de año se creó la Banca Transaccional, concebida como un departamento transversal de atención a empresas de todas las bancas. Su principal objetivo es el de reforzar el apoyo comercial y la oferta de productos a los clientes con el fin de optimizar y eficientizar sus transacciones de cobros y pagos, tanto en pesos como en moneda extranjera, aspirando a que elijan al Banco como único interlocutor válido para su operatoria.

La creación de esta Gerencia permitió, en el marco del Plan “Creando Futuro” la construcción de la hoja de ruta para el mejoramiento de la navegabilidad y funcionalidades del eBanking para clientes empresas y corporativos. Este plan se comenzó a ejecutar en este ejercicio e implicara mejoras continuas de estos servicios durante los próximos años.

El portafolio de productos transaccionales de la banca mayorista fue reforzado con la puesta en marcha de nuevos servicios siendo los más relevantes: DEBIN-Debito Inmediato en eBanking Empresas, recaudación con custodia de valores, depósito remoto con custodia de valores, módulo transaccional de comercio exterior en eBanking Empresas, ALIAS para empresas e incorporación de la operatoria de títulos valores al eBanking Empresas. Asimismo, se implementaron mejoras en el pago de sueldos con alta de nómina en 24hs y se impulsaron otras de carácter general en los servicios de pago a proveedores y cobranzas.

A nivel de la canalización de operaciones con el exterior se continuó atendiendo a los clientes de manera personalizada y con el reconocido nivel de experiencia en la materia.

En cuanto a las financiaciones de la banca ligadas al comercio exterior, las exportaciones se han mantenido constantes en tanto las importaciones tuvieron un crecimiento sostenido a lo largo del año. En materia de fondeo, además de la utilización de la capacidad prestable derivada de los depósitos en moneda extranjera y las líneas de los bancos corresponsales, durante este año se obtuvieron líneas de mediano plazo de Organismos Multilaterales de crédito mereciendo especial mención la desembolsada por FMO, banco de desarrollo holandés (USD 20MM – 3 años) y la obtenida del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES) principal agente de desarrollo en Brasil (USD 10MM - 5 años) para la confirmación de cartas de crédito.

1.8.3. Negocios de leasing

Durante 2017 la cartera del negocio de leasing se ha incrementado más del 60% apalancado fuertemente en el incremento de la venta de vehículos automotores y en el desarrollo de nuevas relaciones comerciales que potenciaron la originación de este tipo de contratos.

En efecto, los arrendamientos sobre automotores representan el 50% del total de la cartera y, acompañando el aumento de las unidades patentadas a nivel país (+22%) respecto de 2016, ha registrado un incremento de más de 46% en igual período.

En lo que respecta a relaciones comerciales, el Banco ha firmado un acuerdo de referenciación y soporte en el financiamiento de autos y motos con BMW Financial Services que ha contribuido al crecimiento y del que se prevé un mayor aporte aún para el año próximo, Asimismo ha generado una alianza con YPF Boxes e YPF en Ruta que le otorga beneficios diferenciales a los clientes, sumando una ventaja competitiva frente a los otros dadores del mercado.

Luego de muchos meses de análisis y evaluación de diversas alternativas, se encaró el desarrollo de un proceso de transformación digital de la herramienta utilizada en la administración y gestión del negocio. Este proyecto permitirá generar y administrar un mayor volumen de transacciones y posibilitará una mejor explotación de la cartera (a través de la implementación de indicadores) incrementando notablemente la eficiencia en la gestión y mejorando la calidad de servicio a los clientes.

1.8.4. Banca Privada

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Continuando y complementando la campaña llevada adelante para la captación de depósitos en efectivo en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal implementado el año anterior, durante el 2017 se realizaron una serie de eventos y promociones tendientes a fidelizar a esos clientes, ofreciéndoles, con gran éxito, atractivas alternativas de inversión.

Asimismo, se trabajó estrechamente con la Banca Minorista en acciones conjuntas sobre clientes minoristas de segmentos afines ( Platinum , Black , Diners ), con el objetivo de mejorar el cross-selling y potenciar sinergias.

1.8.5. Negocios con Instituciones y de Mercado de Capitales

El área se consolidó como captador de importante fondeo para el Banco, tanto mediante la captación de depósitos como a través del mercado de capitales.

Durante el 2017 se mantuvo la tendencia francamente creciente en el volumen de depósitos obtenidos de los principales clientes institucionales los que han llegado a representar casi un 37% de los depósitos totales, logrando superar los objetivos propuestos al inicio del período y manteniendo el posicionamiento en este competitivo segmento de negocios. Mediante el mecanismo innovador de remunerar cuentas a la vista se logró un promedio mensual de depósitos adicionales por encima de los $ 1.200 MM.

Con la incorporación del Ex Deutsche Bank SA, se han incrementado los saldos vista en aproximadamente $ 1.500 millones fundamentalmente con depositantes institucionales, FCI y Fideicomisos de garantías.

Asimismo, a través del acceso al mercado de capitales, se ha contribuido exitosamente a brindar fuentes alternativas de financiamiento tanto al propio Banco, como a diversos clientes, actuando en roles destacados para el éxito de las transacciones, como ser el de organizador, colocador y underwriter , por montos de aproximadamente $ 3.100 millones.

Durante el ejercicio se concretó la emisión de cuatro nuevas Obligaciones Negociables de mediano plazo, colocadas en el mercado local por aproximadamente $1.400 millones y se realizaron securitizaciones de carteras de leasing destinados a Pymes y de préstamos personales por un total de aproximadamente $573 millones.

Se actuó también como organizador y colocador de seis series de fideicomisos financieros PVCRED, por un monto de aproximadamente $1.100 millones.

En cuanto a la actividad de distribución de Fondos Comunes de Inversión (Delta Asset Management y Consultatio), el saldo de cartera invertida a fin de 2017 trepó a casi $ 1.200M, lo que representa un 150% de crecimiento respecto al año anterior.

Finalmente, se continuó brindando servicios y/o tecnología a los clientes institucionales, de modo de posibilitarles un manejo más eficiente de sus pagos, recaudaciones y administración de flujos de caja.

1.8.6. Negocios Fiduciarios y de Custodia

La absorción del Ex Deutsche Bank SA significó la creación de una nueva unidad especializada en la prestación de servicios a inversores profesionales, que permitió al Banco profundizar aquellos que ya venían siendo comercializados, pero también incorporar nuevos productos a la oferta disponible.

Entre los primeros, se encuentran la Custodia & Clearing de Títulos y/o Efectivo en los distintos depositarios y clearing houses locales e internacionales y los Servicios Fiduciarios que abarcan una amplia variedad de roles y funciones (fiduciario financiero, de administración, de garantía, agente de fiscalización, escrow, de representación, registro, cobro y pago, etc.) y desarrollo de nuevos productos a pedido de los clientes.

Entre los nuevos productos se destacan especialmente el rol de Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión según lo establecido por la Ley N° 26083 y modificatorias y la de Emisión y Cancelación de Certificados de Depósitos Argentinos (Cedears) siendo actualmente emisor exclusivo de 189 Programas de Cedears de acciones y 3 de Bonos Corporativos.

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1.9. Gerenciamiento de Riesgos

I. Consideraciones generales:

La administración de riesgos es considerada por la Dirección del Banco como una función clave para la consecución de los objetivos estratégicos del negocio y el aseguramiento, a su vez, de la solvencia y liquidez de la Entidad a corto, mediano y largo plazo.

Para ello se lleva a cabo una gestión de riesgos que procura seguir las mejores prácticas en la materia y que está en línea con los requerimientos regulatorios establecidos por el B.C.R.A.

Bajo estas premisas el Directorio de la Entidad establece la Política General de Gestión de Riesgos la cual especifica los diversos tipos de riesgos a gestionar, y sirve como base para el desarrollo de las políticas específicas, metodologías, modelos, procesos, procedimientos y planes, así como todos los aspectos organizativos que permiten un adecuado gobierno de la gestión de riesgos en la Entidad, estableciendo responsabilidades específicas para el Directorio y la Alta Gerencia, así como para el resto del personal de la Entidad, según corresponda.

La administración de riesgos se orienta a la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los diversos riesgos significativos para la Entidad en el marco de un proceso de gestión integral.

De este modo se procede a:

• Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar cada uno de los riesgos significativos para la Entidad.

• Establecer límites en función del apetito por el riesgo, y seguir, controlar y mitigar las desviaciones.

• Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo administración, sean propios o de terceros.

• Robustecer la Entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos.

• Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas.

II. Proceso de gestión integral de riesgos:

La gestión integral de riesgos conforma un proceso planificado y organizado que permite ejecutar los planes aprobados y seguir y controlar lo actuado para asegurar su consistencia y alineación con los objetivos perseguidos.

Parte clave del proceso es la Metodología de Gestión Integral de Riesgos (MGIR), la cual incluye los siguientes componentes:

• Estrategias concebidas con el fin de organizar eficientemente los recursos disponibles

• formalizadas a través del conjunto de políticas generales y específicas que son parte de un todo articulado y consistente.

• Políticas específicas que definen los lineamientos que se consideran apropiados para la gestión de cada riesgo en particular y del riesgo en forma integral.

• Metodologías que permitan la medición y monitoreo del apetito por el riesgo y los límites de tolerancia establecidos (incluidas las pruebas de tensión) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular.

• Estructuras organizacionales que permitan implementar y controlar efectivamente la estrategia y

• las políticas aprobadas.

• Gestión, que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo debidamente aprobados e implementados en cada caso, así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia cuando corresponda.

• Transparencia mediante la publicación de información relevante que permita a los terceros evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo.

• Sistemas de premios y recompensas que promuevan e incentiven a practicar una adecuada administración del riesgo acorde con la filosofía establecida por el Directorio.

• Planes de contingencia que se activan ante la eventualidad de que uno o más indicadores de riesgo alcancen y/o superen los límites de tolerancia establecidos, o por cualquier otro evento que a juicio de la Organización pueda conllevar a una situación de contingencia.

La implementación de la estrategia y las políticas establecidas por el Directorio para el gerenciamiento de riesgos es llevada a cabo a través de una estructura organizacional que involucra a la Alta Gerencia en

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general, y a la Gerencia de Área de Riesgos en particular, junto con las gerencias departamentales que de ella dependen.

Específicamente, la Gerencia de Área de Riesgos es responsable de implementar la estrategia y las políticas aprobadas por el Directorio en materia de gestión de riesgos y de desarrollar los procedimientos necesarios para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar cada uno de los riesgos identificados. El Comité de Gestión Integral de Riesgos (GIR) tiene por misión vigilar el cumplimiento de las políticas que en materia de riesgos haya aprobado el Directorio, incluyendo el monitoreo y seguimiento de los mismos y el cumplimiento de los límites de tolerancia, asegurando un enfoque integral de medición y gestión de riesgos.

Además del Comité GIR, la actuación de los comités que se detallan más adelante, de acuerdo a sus misiones y responsabilidades establecidas, complementa el marco de la gestión de riesgos implementado.

III. Aspectos específicos acerca de la gestión de los diversos tipos de riesgos:

• a) Riesgo de crédito:

El Riesgo de Crédito se refiere a la posibilidad de incurrir en pérdidas debido al incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de un deudor o contraparte, tanto en operaciones dentro como fuera del balance.

En términos estratégicos y a fin de mitigar el riesgo de crédito, la Entidad establece políticas específicas que incluyen la determinación selectiva del mercado objetivo, adecuadas políticas de diversificación en cantidad de clientes y sectores de la economía, una adecuada relación de incobrabilidad probable respecto a los ingresos esperados y el establecimiento de distintos segmentos de clientes, con diferentes tratamientos en materia de otorgamiento, seguimiento y recupero.

El proceso de gestión del riesgo de crédito, en línea con las mejores prácticas en la materia, está compuesto por cinco etapas, a saber: otorgamiento, formalización y desembolso, cobranzas, seguimiento y recuperación.

Dicho proceso está liderado por la Gerencia de Riesgos, la cual mantiene independencia respecto de las áreas comerciales, con el fin de asegurar un adecuado balance en los procesos de evaluación y aprobación de créditos así como en el seguimiento y vigilancia de los riesgos crediticios.

La ejecución de las diversas etapas del proceso de gestión, a su vez, es realizada por las siguientes gerencias departamentales –según el alcance de sus funciones-, dependientes de la Gerencia de Área de Riesgos:

• Gerencia de Créditos Corporativos.

• Gerencia de Créditos Empresas.

• Gerencia de Riesgos Minoristas.

• Gerencia de Cobranzas.

• Gerencia de Control de Riesgos.

Asimismo, en lo que hace a riesgo de crédito tienen atribuciones y misiones delegadas por el Directorio el Comité de Créditos de Negocios Corporativos e Institucionales, y el Comité de Créditos Pyme, cuyas responsabilidades primarias son la evaluación y aprobación de facilidades crediticias y límites de exposición para los segmentos que le competen. Y por otra parte, el Comité de Clientes en “Seguimiento especial”, el Comité de Riesgo de Crédito y Seguimiento de Cartera Minorista, y el Comité de Riesgo de Crédito y Seguimiento de Cartera Mayorista, también forman parte del dispositivo de gestión del riesgo de crédito, con responsabilidades fundamentalmente de establecimiento de políticas específicas y de vigilancia y seguimiento.

Algunos lineamientos de la gestión del riesgo de crédito, según bancas, incluyen:

• Banca Corporativa y Banca Empresas

Se realiza un análisis caso por caso y se aprueban límites conforme al manual de créditos que establece los mercados objetivos, políticas de aceptación y autoridades de aprobación según segmento de cliente, monto, plazo y garantías.

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La evaluación incluye, entre otros, los siguientes aspectos:

• Institucional – Antecedentes de la empresa y sus principales socios y gerencia.

• Mercado – Posicionamiento competitivo de la misma.

• Evolución económica, situación financiera y posición patrimonial.

• Capacidad de repago futura.

Asimismo, se toman en cuenta los riesgos macroeconómicos, el entorno competitivo, los nichos en los que opera, los canales de distribución y el tipo de clientes.

Para efectuar esta evaluación se utiliza además un sistema informático que, una vez cargados los balances históricos, genera automáticamente ratios, proyecciones, estado de origen y aplicación de fondos y flujos de efectivo, los que son objeto de evaluación por parte de los analistas de crédito y confluyen además, junto con otras variables de análisis cualitativas y cuantitativas en la calificación crediticia que se le asigna a la contraparte de acuerdo al sistema de ratings interno. Adicionalmente, la Gerencia de Riesgos cuenta con información diaria sistematizada en materia de fraccionamiento y graduación del riesgo, grupos económicos, entre otros, a fin de efectuar un seguimiento permanente de los activos de riesgo de la Entidad originados en su gestión crediticia.

- Banca Minorista

El proceso de control de riesgos de créditos minoristas, es llevado a cabo mediante la aplicación de normas y políticas, dirigidas y adecuadas a cada segmento donde el Banco interviene. El mismo cumple con los lineamientos establecidos por la Dirección del Banco, el Comité de Riesgo de Crédito y seguimiento de Cartera Minorista, la Gerencia de Riesgos, y las regulaciones impartidas en materia de riesgos por el B.C.R.A.

Las políticas específicas de crédito minorista fijan los requisitos, parámetros y controles a cumplimentar durante todo el ciclo de crédito.

Las aprobaciones crediticias requieren de la intervención de funcionarios de la Entidad con atribuciones crediticias, previamente delegadas, las cuales son establecidas en función del tipo de producto, garantía, segmento y monto.

La evaluación crediticia se fundamenta principalmente en el relevamiento y control de diferentes parámetros/documentación, que permiten una adecuada evaluación del cliente. Entre ellos se destacan: control de fuentes de ingresos, actividad, comportamiento en el sistema financiero y comportamiento interno. En función de la conjugación de distintas variables y del cumplimiento de los controles enunciados se determina la calificación a otorgar. Asimismo, se aplican metodologías basadas en fundamentos matemáticos, estadísticos o de otra naturaleza, que permitan a la Entidad alcanzar el objetivo global de gestionar eficientemente el riesgo de crédito de estos segmentos.

Procesos estandarizados y semiautomáticos que posibilitan mayor agilidad y control en la concesión de créditos dan soporte a la decisión de créditos. Para ello la Entidad cuenta con herramientas/motores de decisión que le permiten optimizar el proceso de calificación y mantenimiento de créditos.

En forma proactiva, se efectúan permanentes revisiones del portafolio, del proceso de créditos y de las políticas de adquisición y mantenimiento, con la finalidad de:

• Detectar, cuantificar y controlar el riesgo,

• Mantener una adecuada diversificación del mismo,

• Preservar la calidad de la cartera de créditos,

• • Realizar los ajustes necesarios que la realidad de mercado señale como convenientes, y

• Optimizar la relación riesgo/rentabilidad.

La cartera de individuos de la Banca Minorista es clasificada automáticamente mediante la aplicación de modelos de scoring comportamental basados fundamentalmente en el comportamiento pasado del cliente, la vinculación con el banco y la experiencia en el uso de los productos activos y pasivos. Los modelos permiten la estimación de la probabilidad de default y posteriormente, en función de la estimación de severidad, la pérdida esperada y posteriores estimaciones de capital económico. La

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asignación/clasificación es realizada bajo la vigilancia de la Gerencia departamental de Riesgos Minoristas.

A través de la Gerencia de Cobranzas se minimizan las pérdidas por créditos incobrables minoristas, mediante una acción precisa y oportuna sobre los casos que incurran en mora, y en forma preventiva, detectando situaciones que puedan implicar cambios en el comportamiento de pago de los deudores.

La gestión de recupero para los tramos tempranos de mora se inicia a partir del cuarto día y hasta 120 días. El objetivo principal en esta instancia consiste en acordar el pago de la obligación incumplida o en su defecto la aplicación de herramientas que permitan facilitar la regularización de la misma (Refinanciaciones).

Ante la falta de resultados positivos en la gestión de mora temprana, la cobranza de la cartera es derivada a agencias externas de cobranzas para su tratamiento prejudicial/judicial según corresponda.

b) Riesgos financieros:

El concepto de riesgos financieros engloba tanto riesgos estructurales como de mercado. Entre ellos se identifican exposiciones relevantes principalmente frente a los siguientes riesgos:

• Riesgo de liquidez.

• Riesgo de tasa de interés.

• Riesgo de mercado.

La Política de Gestión de Riesgos Financieros es la política general aprobada por el Directorio que establece el marco para la gestión de estos riesgos.

El Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO), por su parte, tiene entre sus funciones la de establecer las políticas específicas referentes a la administración global de los activos y pasivos de la Entidad, y a la gestión del riesgo de mercado, liquidez, y tasa de interés, así como monitorear la aplicación de las mismas.

La Gerencia de Finanzas es la responsable de ejecutar la operación financiera en un todo de acuerdo y dentro de los límites establecidos por la estrategia y las políticas aprobadas por el Directorio y el Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO).

La Gerencia de Área de Riesgos es la responsable de desarrollar y ejecutar los procesos necesarios para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar los riesgos financieros, de acuerdo con las políticas vigentes.

b.1) Riesgo de tasa de interés:

Se define al riesgo de tasa de interés como la posibilidad de sufrir cambios en la condición financiera de la Entidad como consecuencia de variaciones en las tasas de interés, pudiendo ellas producir un efecto adverso en los ingresos financieros netos y en el valor económico del patrimonio, cuyo impacto depende, entre otros factores, de la estructura de activos y pasivos al momento de producirse dichas variaciones.

Este riesgo es controlado en forma permanente a través de un profundo seguimiento de la evolución diaria de préstamos y depósitos, así como de las condiciones de mercado, tanto con un enfoque histórico como prospectivo.

Por otra parte, el riesgo de tasa de interés se gestiona en estrecha vinculación con la gestión de la liquidez a partir de la configuración de plazos de vencimiento -o los plazos de repactación de tasas- que resulta de la estructura de activos y pasivos que se adopta en cada momento del tiempo.

El balance estructural de la Entidad se administra en forma conservadora respecto a las fluctuaciones de la tasa de interés, poniendo especial atención al calce entre plazos de activos y pasivos, y reflejando los riesgos de descalce a través de costos implícitos en la curva de tasas de transferencia interna, a fin de alinear los incentivos de las áreas comerciales / bancas con una gestión prudente del riesgo de tasa de interés.

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La determinación de la Oferta de Fondos (interna) y la Curva de Tasas de Transferencia, mediante la cual se establecen montos y precios de los fondos a aplicar, son herramientas fundamentales de la gestión del riesgo de tasa de interés.

b.2) Riesgo de liquidez:

Se refiere a la potencial falta de capacidad para fondear incrementos de activos y cumplir con las obligaciones a medida que éstas se hacen exigibles, sin incurrir en pérdidas significativas.

El riesgo de liquidez, a su vez, se puede dividir en dos categorías, a saber:

• Riesgo de liquidez de fondeo o “estructural”: Se refiere al riesgo de no disponer de activos líquidos suficientes para hacer frente a los compromisos exigidos en un momento determinado. Este riesgo refleja los descalces entre el grado de exigibilidad de las operaciones activas y pasivas.

• Riesgo de liquidez de mercado: Proviene de la imposibilidad de deshacer o cerrar una determinada posición a tiempo, sin impactar en el precio de mercado o en el costo de la transacción, con la pérdida que se puede producir, debido a una falta de profundidad en el mercado secundario pertinente, o a otras imperfecciones o alteraciones en dicho mercado.

La estrategia adoptada por el Banco promueve activamente la diversificación de sus pasivos por contraparte individual, tipo de depositante, instrumento, plazo y mercado. Las iniciativas de marketing apuntan a incrementar y atomizar la base de fondeo.

La Política de Administración de Riesgos Financieros prescribe la metodología aprobada por la Entidad para la administración de este riesgo.

Algunas de las herramientas y metodologías que se utilizan para la gestión y control de este riesgo incluyen:

• Determinación de la Reserva Global de Liquidez, siendo ésta la sumatoria de la Reserva Voluntaria de Liquidez más la exigencia de efectivo mínimo.

• Determinación de la curva de tasas de interés de transferencia, definida sobre la base de las tasas de referencia en el mercado, limitada por objetivos cuantitativos globales y spreads respecto al mercado de referencia.

• Monitoreo de ratios de liquidez diversos, con sistema de límites y alertas tempranas.

• Monitoreo permanente del descalce de plazos bajo escenarios contractuales y esperados bajo escenarios alternativos de diversa severidad, aplicando diversos reportes de GAPs.

• Gestión activa de acceso a los mercados a través de ventas de cartera y securitizaciones como mecanismos para obtener fondeo, reducir activos en caso de caída en los depósitos o aumentos de la cartera activa con respecto a lo planeado. Estas actividades proveen una red de distribución que adicionalmente complementa el programa de administración de liquidez. Los programas de securitización de activos pueden incluir: préstamos prendarios, personales y eventualmente tarjetas.

b.3) Riesgo de mercado:

Es el riesgo de pérdidas derivadas de los cambios en los precios de mercado de los activos y pasivos con cotización habitual en el mercado. Incluye al riesgo de precios y al riesgo de moneda.

La política que regula la gestión de este riesgo define los principios generales, establece la operatoria admisible, e incluye un conjunto de límites en cuanto a posiciones claramente definido y monitoreado, que complementan a los límites establecidos por la normativa vigente.

La Gerencia de Área de Riesgos implementa herramientas y metodologías de uso aceptado como mejores prácticas para el control y seguimiento de este riesgo, incluyendo modelos de Valor en Riesgo.

c) Riesgo operacional:

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Es el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y reputacional.

La principal política que rige la gestión de este riesgo es la Política de Riesgo Operativo aprobada y actualizada por el Directorio, que junto con políticas y planes complementarios conforman el marco normativo interno de gestión de riesgo operacional, el cual a su vez se estructura de acuerdo a las disposiciones del Banco Central de la República Argentina en la materia.

El gobierno de la gestión de este riesgo, a su vez, es complementando con el accionar del Comité de Gestión del Riesgo Operativo y Continuidad de Negocios y, en los aspectos que le competen, por el Comité de Tecnología Informática y el Comité de Evaluación Interna de Riesgos Tecnológicos.

Siguiendo lo establecido en las políticas mencionadas, se han definido y se actualizan periódicamente los procesos críticos y no críticos en función de los lineamientos de evaluación de productos y/o procesos y ejecución de análisis de criticidad y se confecciona la Base de Eventos de Riesgo Operacional.

La Organización cuenta con una Metodología de Gestión de Riesgo Operacional (MGRO), la cual se basa en la coexistencia de dos enfoques complementarios: un enfoque cualitativo (ex ante) y un enfoque cuantitativo (ex post), a saber:

• El enfoque cualitativo (ex ante) consiste en identificar los riesgos operativos de todos los procesos de la Organización, analizar su impacto y probabilidad, compararlo con los controles existentes, evaluar la brecha con el nivel de riesgo tolerable y establecer planes para su tratamiento.

• El enfoque cuantitativo (ex post) consiste en la recolección de eventos de pérdida efectivamente ocurridos, lo que permite volver objetivo al análisis cualitativo e ir poblando la base de datos que utilizada para la cuantificación del capital económico por riesgo operativo.

Estos dos enfoques son monitoreados bajo un esquema de Indicadores Claves de Riesgo Operacional (ICRO), los cuales permiten alertar desvíos por sobre el límite de tolerancia.

d) Riesgo de titulización:

El riesgo de titulización se origina en:

• Las posiciones de titulización retenidas o invertidas;

• Las posiciones subyacentes a la Titulización.

• Por otra parte, existen las siguientes clases de sub-riesgos de titulización:

• Riesgos que conllevan los nuevos títulos;

• Riesgos causados por las instituciones y participantes que estén involucrados en el proceso;

• • Riesgo reputacional.

Los principales objetivos que persiguen mediante los programas de titulizaciones que se llevan adelante

son:

• Transformación de plazos

• Calce de activos y pasivos

• Diversificación de las fuentes de fondeo

La Entidad cuenta con un marco para la medición, evaluación, seguimiento, control y mitigación del riesgo de titulizaciones como parte de un proceso continuo e integrado.

Los objetivos del modelo de gestión del riesgo de titulización del Banco son:

• Identificar y actuar sobre todos los tipos de riesgos en que incurre la Organización en los procesos relacionados con el desarrollo y estructuración de cada negocio de titulización (identificarlos, mitigarlos y vigilarlos).

• Dar seguimiento a la evolución de los activos cedidos a cada fideicomiso (mora, incobrabilidad, etc.) y de los Valores Fiduciarios en los cuales el Banco actúa como Fiduciante o Inversor.

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En el marco de gestión de este riesgo toman parte las siguientes áreas o comités, según sus respectivas misiones y funciones:

El Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO), el Comité de Gestión Integral de Riesgos (GIR), el Comité de Titulización, la Gerencia de Área de Riesgos, la Gerencia de Legales y la Gerencia de Operaciones.

e) Otros riesgos:

Además de los riesgos ya reseñados, la Política General de Gestión de Riesgos identifica entre los riesgos significativos al riesgo de concentración, al riesgo reputacional y al riesgo estratégico, y establece que la Entidad deberá identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todo otro riesgo que pudiese resultar significativo a futuro, en función de los cambios que se produzcan en la operatoria de la Entidad y en el mercado.

La gestión de estos otros riesgos también forma parte de la gestión de riesgos que lleva a cabo el Banco.

IV. Pruebas de estrés y capital económico

Complementando el marco de gestión integral de riesgos, la Entidad realiza pruebas de estrés integrales y específicas, y computa y mantiene el capital económico requerido para hacer frente a pérdidas inesperadas que pudieran materializarse.

V. Planes de contingencia

El marco de gestión cuenta además con planes de contingencia detallados y precisos disponibles para ser ejecutados debido a algún exceso en los límites de tolerancia por el riesgo establecidos por el Directorio, o ante otras situaciones que a consideración de la Dirección de la Entidad así lo requieran. Dichos planes se revisan y actualizan en forma periódica, al igual que los límites de tolerancia al riesgo, como mínimo en ocasión de la realización de las pruebas de estrés integrales.

Los planes de contingencia establecen las estrategias a seguir para afrontar las consecuencias de los diferentes escenarios adversos, proponiendo no solo acciones mitigadoras acorde a la situación, sino también líneas claras de responsabilidad y de administración a cumplir en los procesos que se activen durante la contingencia.

VI. Infraestructura analítica de riesgos

En base a la decisión estratégica del Directorio, el Banco ha venido desarrollando e implementando un plan maestro de actualización y mejora continua de su proceso de gestión integral de riesgos, procurando mantenerse en todo momento alineado con las mejores prácticas en la materia establecidas tanto a nivel global como a nivel local por el B.C.R.A, con inversiones específicamente destinadas a robustecer la infraestructura analítica que le da sustento al proceso. Entre otras iniciativas, el plan comprende la construcción de repositorios de datos dedicados, la incorporación de software analítico de primer nivel mundial para la estimación y validación de modelos cuantitativos, así como para la reportería y monitoreo de indicadores clave de riesgos.

1.10. Estructura de los Controles Internos

Auditoría Interna y Externa

El ambiente de control establece el equilibrio de una organización e influye fuertemente sobre la conciencia de control de la gerencia y empleados. En Banco Comafi existe un adecuado ambiente de control que se basa en los siguientes pilares:

• (i) Integridad, valores éticos y comportamiento de los ejecutivos clave.

• (ii) Conciencia de control.

• (iii) Compromiso de la Gerencia y del Directorio en el control y vigilancia.

• (iv) Estructura y asignación de autoridad y responsabilidades.

• (v) Políticas y procesos adecuados referidos a la gestión comercial y operativa

• (vi) Políticas y prácticas de recursos humanos.

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El Directorio es responsable de proveer y aprobar las políticas, normas y procedimientos de control interno y tiene a su cargo la implementación, administración y seguimiento de las normas mínimas de control interno. El Comité de Auditoria es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la Auditoria Interna, la Auditoría Externa y el BCRA y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones. Además, todo el personal debe ser responsable de comunicar en forma ascendente problemas en las operaciones, el incumplimiento del código de ética (el cual es de conocimiento de todos los miembros de Banco Comafi), acciones ilícitas u otras violaciones de políticas fijadas por el Banco.

El Banco cuenta con políticas que regulan sus actividades y manuales de procedimientos que detallan las distintas operatorias y cuenta con información de gestión mensual que guía a los principales Gerentes y Directores en la obtención de los objetivos de negocio.

Además de los controles propios de los circuitos y de los que efectúa el área de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría en su monitoreo, las transacciones y circuitos más significativos son revisados por la auditoría externa en el marco de la auditoría. Para ello Comafi cuenta con un estudio de auditoría externa de primer nivel tanto nacional como internacional.

Seguridad Informática

Banco Comafi entiende que la información es un recurso valioso y por consiguiente debe ser debidamente protegida para garantizar la continuidad comercial, minimizar el daño al negocio y maximizar el retorno sobre las inversiones y las oportunidades. Para ello se ha establecido una gerencia para iniciar y controlar la implementación de la seguridad de la información dentro de la organización y adecuados foros de gestión liderados por niveles gerenciales, a fin de aprobar la política de seguridad de la información, asignar funciones de seguridad y coordinar la implementación de la seguridad en toda la organización.

Adicionalmente se desarrollaron contactos con especialistas externos en materia de seguridad para estar al corriente de las tendencias de la industria, monitorear estándares y métodos de evaluación y proveer puntos de enlace adecuados al afrontar incidentes de seguridad.

En Banco Comafi se promueve la aplicación de un enfoque multidisciplinario de la seguridad de la información, comprometiendo la cooperación y colaboración de gerentes, usuarios, proveedores, administradores, diseñadores de aplicaciones, auditores y personal de seguridad, y expertos en áreas de administración de riesgos. También se establecen un conjunto de controles que conforman el Modelo de Gestión de Seguridad de la Información a través de Políticas, Prácticas, Procedimientos, Estructuras Organizacionales y Funciones del Software.

Para lograr identificar los requerimientos de seguridad que necesita el banco, se tienen en cuenta cuatro recursos principales:

• (i) La evaluación de riesgos: se identifican las amenazas a los activos, se evalúan las vulnerabilidades y probabilidades de ocurrencia, y se estima el impacto potencial. Los resultados de esta evaluación ayudan a orientar y a determinar las prioridades y acciones de gestión adecuadas para la administración de los riesgos concernientes a seguridad de la información, y para la implementación de los controles seleccionados a fin de brindar protección contra dichos riesgos. Adicionalmente el Banco lleva a cabo revisiones periódicas de los riesgos de seguridad y de los controles implementados a fin de:

• reflejar los cambios en los requerimientos y prioridades de la empresa;

• considerar nuevas amenazas y vulnerabilidades;

• corroborar que los controles siguen siendo eficaces y apropiados.

• (ii) La clasificación de activos de información: Se identifican los activos de información a través de inventarios que periódicamente se actualizan, se clasifican en virtud a su disponibilidad, integridad, contingencia y confidencialidad, determinando para cada caso las medidas de protección y se establecen las relaciones que los vinculan.

• (iii) Los requisitos legales, normativos, reglamentarios y contractuales que deben cumplir el banco, sus socios comerciales, los contratistas y los prestadores de servicios.

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• (iv) El conjunto específico de principios, objetivos y requisitos para el procesamiento de la información que ha desarrollado el banco para respaldar sus operaciones.

Una vez identificados los requerimientos de seguridad, se seleccionan e implementan controles para garantizar que los riesgos sean reducidos a un nivel aceptable. Los controles se seleccionan teniendo en cuenta el costo de implementación en relación con los riesgos a reducir y las pérdidas que podrían producirse de tener lugar una violación de la seguridad. También se tienen en cuenta los factores no monetarios, como el daño en la reputación.

En línea con los objetivos comerciales de lograr mayor transaccionalidad de los clientes a través de canales automáticos, existen controles que consideramos como principios rectores que proporcionan un buen punto de partida para la implementación de la seguridad de la información en el banco y comprenden:

• protección de datos y confidencialidad de la información personal;

• protección de registros y documentos del Banco;

• administración de los accesos, permisos y segregación de funciones;

• derechos de propiedad intelectual;

• documentación de la política de seguridad de la información;

• asignación de responsabilidades en materia de seguridad de la información;

• instrucción y entrenamiento en materia de seguridad de la información;

• comunicación de incidentes relativos a la seguridad; y

• administración de la continuidad de la empresa.

Prevención de Fraudes

La Gerencia de Prevención de Fraudes promueve activamente la reducción de riesgos, a través de distintos procedimientos de prevención e investigación. Acompañando la intención comercial incrementar el grado de transaccionalidad de los clientes a través de medios electrónicos, sus objetivos principales son los siguientes:

• Actuar proactivamente en el desarrollo de nuevos procesos y políticas para el sano crecimiento de la cartera.

• Realizar las modificaciones necesarias sobre los procesos y políticas ya existentes, para mitigar las pérdidas provenientes de actividades fraudulentas.

• Administrar una base de personas observadas y llevar a cabo controles, evitando la incorporación de personas no deseadas.

• Interactuar activamente con los canales de venta, para detectar preventivamente potenciales fraudes.

• Realizar seguimiento de comportamiento por producto/campaña.

• Capacitar en forma continua a los distintos sectores/canales para alertar potenciales actitudes en virtud a experiencias ya detectadas en el mercado.

Prevención de Lavado de Dinero

La estructura de control interno en materia de prevención de lavado de activos está compuesta por el Comité de Prevención de Lavado de Activos, el Oficial de Cumplimiento y la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero, los cuales son los encargados del establecimiento de las normas y lineamientos en materia de prevención aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, contemplándose la actualización de herramientas, el monitoreo sobre debido cumplimiento de la normativa interna y del reporte de las operaciones inusuales que resulten de los distintos niveles de análisis.

Durante el último ejercicio, se encuentran en funcionamiento diversos sistemas de información que tienen como objetivos fundamentales los siguientes pilares:

• Proveer a los distintos responsables involucrados en la estructura de control de prevención de herramientas que permitan la oportuna detección y monitoreo de la actividad de los clientes en forma íntegra y exacta.

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• Establecer en forma automática alertas informáticas para determinadas variables y situaciones que pueden ser controladas en forma sistémica.

• Controlar desde la óptica informática el alta de clientes, estableciendo un control automático del cumplimiento de la regla “conozca a su cliente” en lo que respecta a los datos identificatorios.

• Capacitación permanente de la nómina de empleados en prevención de lavado de dinero mediante el acceso al sistema e-learning puesto en la red informática.

• Identificación on-line de sujetos identificados como “peps” – funcionarios públicos informados en los listados del Banco Central para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.

• Identificación on-line de sujetos identificados como terroristas por los listados emitidos por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.

A tal fin, y en cumplimiento de los pilares previamente descriptos, Banco Comafi posee implementados los siguientes sistemas de información automáticos para el fortalecimiento de la estructura de control antilavado:

• Alerta on-line de ingresos de efectivo por importes superiores al límite normativo: frente a cualquier ingreso de fondos líquidos en Banco Comafi, el sistema emite una alerta que exige supervisión y el debido cumplimiento de los requerimientos normativos en materia de lavado de dinero en lo referente a la solicitud de declaración de origen de fondos y/o documentación adicional de respaldo, de corresponder; y respecto a la identificación del depositante exigido por la Com. “A” 4835 del Banco Central y sus modificatorias.

• Reportes diarios y mensuales de control de operaciones: en forma diaria y mensual, los distintos responsables comerciales de la totalidad de las cuentas abiertas en Banco Comafi, poseen un listado que expone la apertura de los ingresos de fondos efectuados por los clientes pertenecientes a cada una de sus carteras, debiendo efectuar un control sobre los mismos y procediendo a realizar las tareas de justificación de los fondos operados acorde a la normativa interna y externa en la materia. Adicionalmente, se ha implementado un reporte de control mensual listado a cada responsable de sucursal respecto a las carteras de tarjetas de crédito que hubiesen registrado saldos acreedores por encima de los importes parametrizados como límites de control.

• Controles automáticos en la operatoria de compra venta de moneda extranjera: respecto al no cliente se ha limitado el sistema para que dentro del período anual no permita que una misma persona opere por encima del límite normativo y, adicionalmente, emitir un boleto de cambio con la totalidad de los datos requeridos por la normativa vigente, a los fines de identificar en forma correcta y completa los mencionados individuos. Los citados controles automáticos se hicieron extensivos a todo cliente que no hubiese utilizado voluntariamente sus productos vigentes en Comafi durante un plazo determinado con el objetivo de perfeccionar el sistema de control de estas operaciones respecto al cumplimiento de la regla de conozca a su cliente.

• Identificación automática de individuos indicados en los listados de terroristas y funcionarios públicos establecidos en la normativa del Banco Central. Frente a cualquier alta de cliente y su consecuente carga en los sistemas de Comafi, en forma on-line se efectúa un cruzamiento de datos con los citados listados. Frente a cualquier concordancia detectada, el sistema emite una alerta para la remisión del legajo y antecedentes a la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero. En el caso puntual de los funcionarios públicos, que hubiesen operado por encima del límite diario de Ps.30.000 el reporte de movimientos diario emite un script de alerta para intensificar los controles antilavado ante el responsable de la cuenta.

• Perfil automático de cliente: desde donde trabajan los sistemas de reporte de volúmenes de operaciones previamente enunciados.

2.) Sistema financiero y bancario argentino

Descripción del sistema financiero de la Argentina

Desde 2003, los activos y en particular los préstamos, comenzaron una gradual recuperación. El crecimiento de la economía local, junto con un contexto internacional favorable, permitió ir consolidando la confianza en el sistema financiero, lo que se tradujo en crecimiento sostenido de los depósitos y préstamos al sector privado que crecieron a un ritmo del 21% interanual y 25% interanual respectivamente entre 2003 y 2007. En 2008, producto de la recesión económica global, aunque la

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actividad de intermediación financiera desaceleró su crecimiento, la industria bancaria argentina mostró fortaleza para sortear la recesión sin grandes sobresaltos, lo cual se refleja en el hecho de que ninguna entidad tuvo que afrontar un proceso de quiebra (como sucedió en otros países) o liquidación y ni siquiera requirieron de la asistencia del Banco Central. Tampoco hubo retiro masivo de depósitos, registrándose sólo una desaceleración en el ritmo de crecimiento en los depósitos y préstamos. Durante los años 2010 y 2011, con la recuperación del crecimiento económico, la actividad de intermediación volvió a recuperar dinamismo mostrando un crecimiento importante tanto en los depósitos como en los préstamos que fue en el 2011 de un 28% y 46%, respectivamente. Durante el año 2012, el crecimiento de depósitos y préstamos fue del 29 y 31% para continuar con un crecimiento moderado de 26% y 30% en el año 2013, y de 30% y 18% en el año 2014, mientras que para el 2015 fue de 38% y 36%, y de 11% y 10% en junio 2016.

El segundo semestre del año 2016 presentó un escenario claramente recesivo, muy alejado de la reactivación esperada por el gobierno en el comienzo de su mandato. El impacto de corto plazo de las medidas correctivas necesarias para superar las graves distorsiones presentes a nivel macroeconómico resultó mayor al esperado.

A lo largo de 2017 se observó un sostenido crecimiento de la intermediación financiera de los bancos con empresas y familias. El crédito del sistema financiero al sector privado verificó un incremento interanual de 22% al ajustar por inflación, siendo este el crecimiento anual más elevado de los últimos 10 años. En 2017 los préstamos a las familias se incrementaron 22,6% en términos reales mientras que los canalizados a las empresas se expandieron 20,8%, en ambos casos por encima de años anteriores.

Ante este favorable desempeño crediticio, a fines de 2017 los préstamos al sector privado alcanzaron a representar 14,3% del PIB, creciendo 2,4 puntos porcentuales respecto a fines de 2016. La profundidad del crédito en la economía totalizó el valor más alto observado en los últimos 16 años

El saldo de depósitos totales creció 1,6% en términos reales en febrero de 2018, conducido por el incremento en las imposiciones del sector público. Por su parte, en el mes los depósitos del sector privado se redujeron 0,4% ajustado por inflación (crecieron nominalmente 2%). Considerando los últimos 12 meses, las colocaciones totales aumentaron 1,8% real, con un incremento de 3,4% en las colocaciones del sector privado. Dentro de este último segmento, las imposiciones en dólares crecieron 10,8% (en moneda de origen), en tanto que aquellas concertadas en moneda nacional no presentaron cambios significativos en términos reales en una comparación interanual.

Tipo de Cambio

El tipo de cambio nominal sufrió una leve depreciación en el segundo semestre de 2017, del orden del 4,3%; muy por debajo de la inflación acumulada en el período. La evolución del tipo de cambio real multilateral, según los datos del propio B.C.R.A., muestra una apreciación del peso en términos reales del 4,70%. Dicho fenómeno se verifica además en los cuatro tipos de cambio real bilateral de mayor preponderancia para el país: Brasil (2,20%), Estados Unidos (1,51%), China (6,96%) y la Zona Euro (7,33%).

Este fenómeno afecta la productividad, particularmente en el sector manufacturero, ya que esta apreciación no se produce como resultado de un aumento en la producción de los factores, sino del ingreso de divisas por endeudamiento externo, el vigente régimen de sinceramiento fiscal y una mayor liquidación por parte del sector agrícola.

Por otro lado, durante el segundo semestre de 2017 continuaron las emisiones de deuda sub-soberana y corporativa en el mercado internacional. Entre las primeras se destacan las operaciones de Chubut (USD 650 millones) y Provincia de Buenos Aires (USD 750 millones). Adicionalmente, el volumen de efectivo depositado en el marco de la primera etapa, ya cerrada, del sinceramiento fiscal ascendió a USD 7.185 millones. El volumen total de activos sincerados superó los USD 90.000 millones.

Si bien en el corto plazo esta tendencia ayuda a contener las presiones inflacionarias, la preponderancia de los flujos financieros dentro de la oferta de divisas podría profundizarse. Esto se debe a que cada vez se necesitaría mayor financiamiento externo para soportar el déficit de cuenta corriente, exponiendo al país a una depreciación acelerada en el caso de que aumente la aversión internacional al riesgo y se limite el financiamiento disponible.

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El B.C.R.A. derogó en agosto de 2017 las últimas normas del cepo cambiario que aún estaban en vigencia -incluyendo los topes mensuales para operar en dólares- y sancionó, mediante la Comunicación “A” 6037, un nuevo ordenamiento con el objetivo de simplificar el mercado de cambios, eliminar requisitos y reducir los costos operativos para todos los actores del sistema.

Posteriormente, el Gobierno Nacional sancionó el Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018, a través del cual se estableció el MELI en reemplazo de la figura del MULC, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia al permitir el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir costos. En este sentido, la normativa sobre Exterior y Cambios fue modificada por el B.C.R.A a través de las Comunicaciones “A” 6312 y 6436.

Situación Monetaria y Sistema Financiero

De acuerdo con el Informe de Estabilidad Financiera del BCRA correspondiente al segundo semestre del año 2017, en un escenario macroeconómico favorable (crecimiento y desinflación), el desempeño del crédito bancario al sector privado se consolidó marcadamente. En este contexto, el sistema financiero conservó elevados niveles de liquidez y solvencia, mostrando un importante grado de resistencia en los ejercicios de materialización de riesgo de crédito. La expansión mencionada del crédito está ampliamente difundida entre sectores económicos, líneas crediticias y bancos oferentes, y se caracteriza por un alargamiento de plazos —con un rol importante de los hipotecarios en UVA— y por la inclusión de nuevos deudores. Así, la profundidad del sistema financiero creció tras años de estancamiento, si bien aún se mantiene en niveles bajos en términos históricos e internacionales.

El proceso actual de expansión de la hoja de balance del sistema financiero genera naturalmente una ampliación de las exposiciones a los riesgos tradicionales de la actividad. El crédito aumentó su ponderación dentro de los activos bancarios y se ampliaron algunos descalces (CER y de tasas de interés). Desde una perspectiva sistémica tales exposiciones se mantienen en un rango de bajo a moderado, que confrontan con elevados márgenes de cobertura a nivel agregado. El saludable crecimiento del crédito está impulsando una reducción gradual de los excedentes de liquidez acumulados en los bancos. Esta readecuación continuaría a futuro, generando incentivos a las entidades para ofrecer un mayor retorno real para los depositantes, fortaleciendo el proceso de captación de depósitos.

En los últimos tres trimestres del 2017 se mantuvieron los indicadores de rentabilidad de los bancos. Los mayores ingresos provenientes del aumento de la intermediación financiera con el sector privado se combinaron con una reducción en el peso de los gastos de administración, reflejando ciertas mejoras en términos de eficiencia operativa (si bien sigue siendo baja). En un entorno de menores niveles de inflación y mayor competencia, el sistema financiero continuará enfrentando el desafío de adaptar sus modelos y escalas de negocios a fin de posibilitar una adecuada dinámica de sus ratios de solvencia. En este marco, se destaca la apertura de los mercados a nuevas colocaciones de acciones de bancos, lo cual está ayudando a robustecer la base de capital del sistema. Esto permitirá a las entidades continuar expandiendo sus negocios con adecuados márgenes de cobertura.

Una de las principales fuentes de riesgos a la estabilidad del sistema financiero (con baja probabilidad de ocurrencia en los próximos trimestres) es un eventual cambio brusco en el contexto externo, con reducción del apetito por riesgo, que impacte fundamentalmente a través del canal financiero. Frente a este factor, se destaca la relativa fortaleza de los balances sectoriales, donde prevalecen reducidos descalces de moneda y niveles de apalancamiento y de carga de la deuda, en un contexto de régimen de tipo de cambio flotante. En relación con el contexto local, debieran darse desvíos negativos muy marcados respecto de lo esperado (muy baja probabilidad) para comprometer la estabilidad financiera.

El sistema financiero se mantiene sólido en un marco de adecuada regulación y supervisión que incorpora los estándares recomendados a nivel internacional. Los márgenes de liquidez y solvencia continúan elevados, pero existen presiones a la baja dado el proceso de crecimiento iniciado.

Marco regulatorio del sistema bancario y financiero argentino

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las

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leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Información general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando la actividad del sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, las cuales facultan al Banco Central a regular y supervisar el sector financiero, realizando esto último a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “ Superintendencia ”).

La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias, estableciendo requisitos de presentar informes contables y financieros, monitoreando y regulando las prácticas de préstamos de las entidades financieras, estableciendo normas para la participación de entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de valores negociables, entre otras funciones. Estas facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central también establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o y, dependiendo de su significatividad también en algunas no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información periódica que permite al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regularización y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central tiene, en su función de prestamista de última instancia, permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde 1994, el Banco Central supervisa a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y de las correspondientes a sus subsidiarias, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia,

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los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

A partir de los ejercicios iniciados el 01/01/18, las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales y elaborar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board y fecha por la RT FACPCE 26/2009 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, En ese marco, el BCRA ha procedido a adecuar el cálculo de las relaciones técnicas y regímenes informativos para ajustarlos a las nuevas disposiciones vigentes a partir de esa fecha.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras rige a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que no les sean prohibidas por dicha Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están establecidas en general en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos; (iii) dar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias; (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (i) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (ii) aceptar sus propias acciones como garantía, (iii) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (iv) explotar por cuenta propia actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central, quien la deberá otorgar con carácter general y estableciendo en la misma límites y condiciones que garanticen la no afectación de la solvencia y patrimonio de la entidad.

La expresión "explotar por cuenta propia" es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada a cabo por si o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria. Se entiende que queda configurada esa situación cuando la participación supere el 12,5% del capital social o de los votos de la empresa o, en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas, o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar.

Sin perjuicio de ello, el BCRA admite participaciones superiores a los límites mencionados precedentemente tratándose de empresas que prestan servicios considerados complementarios de la actividad financiera los cuales son taxativamente enumerados en la normativa.

Protección de los usuarios de servicios financieros

Quedan alcanzados por estas normas a) las entidades financieras, b) los operadores de cambio (por las operaciones comprendidas en las normas sobre Exterior y Cambios), c) las emisoras de tarjetas de crédito y compra (excepto por las operaciones no comprendidas en la Ley de Tarjetas de crédito) y d) los fiduciarios de fideicomisos acreedores de créditos cedidos por entidades financieras

En este marco se consideran usuarios de servicios financieros a las personas humanas y jurídicas que, en beneficio propio o de su grupo familiar o social, hacen uso de los servicios ofrecidos por los sujetos obligados, en carácter de destinatarios finales.

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Los usuarios tienen derecho a: a) la protección de su seguridad e intereses económicos; b) recibir información adecuada y veraz acerca de los términos y costos de los servicios que contraten, así como copia de los instrumentos que suscriban; c) la libertad de elección; y d) condiciones de trato equitativo y digno. Asimismo, se exige especialmente la aplicación de diversas medidas para incrementar la protección de los usuarios con capacidades diferentes (personas con movilidad reducida o con dificultades visuales). Los sujetos obligados deben adoptar las acciones necesarias para garantizar estos derechos y deben resolver fundadamente los reclamos que formulen los usuarios.

Las normas prescriben los recaudos mínimos que se deben observar en la relación de consumo, regulando a esos efectos los siguientes aspectos principales:

• a) Requisitos mínimos de los contratos financieros , Se fijan las características y contenido mínimo de los instrumentos que rijan la relación contractual aclarando que se admite la utilización de contratos multiproducto en la medida en que las secciones correspondientes a cada producto puedan escindirse en contratos individuales autónomos, de manera tal que cada usuario pueda adherir solamente a el/los productos que efectivamente le interesen y en los casos de contratación de productos y servicios a distancia, previendo la obligación de proporcionar o poner a disposición del usuario un ejemplar del contrato con la firma autorizada del sujeto obligado debiéndose utilizar la documentación habitualmente utilizada en los contratos presenciales.

• b) Comisiones y cargos . Todas las comisiones y cargos deben tener origen en un costo real, directo y demostrable, y su aplicación debe estar circunscripta a la efectiva prestación de un servicio solicitado o autorizado por el usuario. Los cargos obedecen a servicios que prestan terceros y sólo pueden transferirse al usuario sin superar el importe que el tercero perciba de sus propios clientes. Las comisiones se originan en servicios que prestan los sujetos obligados y pueden incluir retribuciones que excedan el costo de la prestación. Sin perjuicio de ello, la normativa prohíbe expresamente el cobro de ciertos cargos o comisiones, entre otros, por las operaciones efectuadas por usuarios que sean personas humanas por ventanilla, por la contratación y/o administración de seguros, la generación de resúmenes de cuenta, el envío del resumen de cuenta virtual, por la evaluación, otorgamiento, administración de financiaciones y por gastos de tasación, notariales o de escribanía que se originen en ocasión del otorgamiento o cancelación de financiaciones. Tampoco pueden percibirse cargos en concepto de seguros de vida sobre saldo deudor cuando son contratados accesoriamente a productos financieros. Las tasas de interés, comisiones y/o cargos cobrados erróneamente deben ser restituidos a los usuarios incluyendo los intereses y gastos de recupero correspondientes

• c) Cambios en las condiciones pactadas . El usuario deberá ser notificado de las modificaciones que aplicará el sujeto obligado con una antelación mínima de (60) sesenta días corridos a su entrada en vigencia, excepto en los casos en que resulten económicamente más beneficiosas para el usuario por cuanto representan una reducción de los valores pactados. Las notificaciones deben ser gratuitas, cursarse por documento escrito dirigido al domicilio del usuario, separado de cualquier otra notificación y observar el contenido mínimo dispuesto en la regulación.

• d) Servicio de atención al usuario de servicios financieros Los sujetos obligados deben establecer un servicio de atención al usuario para dar tratamiento y resolver consultas y reclamos, observando las normas legales, reglamentarias y disposiciones vigentes en materia de protección al usuario de servicios financieros, adoptando acciones que reduzcan su reiteración, A esos efectos deben designar un funcionario responsable del funcionamiento íntegro del referido servicio detallando en un manual aprobado por el Directorio los procedimientos y recaudos que observarán para la atención de las consultas y reclamos de sus usuarios de servicios financieros. Entre otras funciones, el Responsable de atención al usuario de servicios financieros deberá elaborar y elevar al Directorio o al Directivo o Comité responsable de la Protección al usuario de servicios financieros, según corresponda, con periodicidad como mínimo trimestral, un reporte acerca de: (i) las consultas y reclamos recibidos (ii) las intervenciones requeridas por denuncias tramitadas ante las instancias judiciales y/o administrativas de defensa del consumidor que resulten competentes y (iii) los reintegros de importes realizados. Los referidos datos deberán surgir La información del referido reporte deberá surgir de registros llevados específicamente a ese fin con las características y contenidos mínimos previstos en la regulación para cada uno de ellos, debiendo encontrarse a disposición del BCRA en la sede en la cual desempeñe sus funciones el Responsable de atención al usuario conjuntamente con el manual de procedimiento,

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los reportes integrales anuales de la auditoría interna y los reportes elaborados -como mínimo trimestralmente- por el Directivo o Comité responsable de Protección de usuarios de servicios financieros mencionados en los punto siguientes.

• e) Directivo Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. Las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito que atienden a usuarios de servicios financieros deberán designar a un miembro del Directorio o autoridad equivalente como “Directivo Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros” ante el BCRA, quien asumirá una responsabilidad primaria por el cumplimiento de estas normas. Alternativamente, cuando la dimensión, operatoria y/o clientela de la entidad así lo aconsejaran, los sujetos obligados podrán optar por la conformación de un Comité integrado por al menos un miembro del Directorio o autoridad equivalente y por los responsables de las áreas a cargo de las funciones de cumplimiento normativo, gestión de riesgo operativo y asuntos legales, que tendrá sus mismas responsabilidades. Entre otras funciones, el Directivo o Comité, según corresponda, deberá elevar al Directorio, como mínimo trimestralmente, un reporte de análisis con las acciones realizadas en el marco de sus responsabilidades haciendo especial énfasis en el resultado de la evaluación realizada sobre el informe que trimestralmente le eleva el Responsable de atención al usuario de servicios financieros .

• f) Auditoría Interna. Como mínimo una vez al año, el Servicio de Atención al Usuario de Servicios Financieros y los procesos implementados para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en estas normas deberán ser objeto de evaluación integral y reporte escrito por parte de la auditoría interna.

• g) Actuación del BCRA. La Gerencia Principal de Protección al Usuario de Servicios Financieros brinda respuesta por los medios habilitados a las consultas del público sobre la normativa aplicable y la información publicada en su sitio institucional dando orientación a los usuarios de servicios financieros sobre la manera de canalizar sus reclamos Asimismo recibirá comentarios, sugerencias y quejas en relación con la actuación de los sujetos obligados y, en defensa del interés general, a) tramitará las denuncias que presenten las asociaciones de consumidores y usuarios reconocidas por autoridades competentes en la materia, y b) iniciará de oficio acciones correctivas en aquellos casos que revistan urgencia o gravedad y en las cuestiones que considere puedan afectar a los usuarios en forma general.

• Adicionalmente supervisa la actuación de los sujetos obligados y puede aplicar sanciones por los incumplimientos que constate respecto de las normas de protección de los usuarios y respecto de los contenidos desarrollados en los manuales de procedimiento interno con motivo de ellas.

Asistencia financiera a proveedores no financieros de crédito

Se consideran proveedores no financieros de crédito a aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras, realicen como actividad principal o accesoria, oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Se incluyen también a las asociaciones mutuales, cooperativas y empresas no financieras emisoras de Tarjeta de Crédito.

Son financiaciones alcanzadas las otorgadas a los usuarios de servicios financieros, en la medida que no sean personas físicas y no revistan el carácter de MiPyMEs, que hacen uso de los servicios ofrecidos tanto para la compra de bienes y/o servicios como sin destino específico, incluidos los mutuos que otorguen las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra y excluyendo los créditos otorgados al personal contratado por la propia empresa.

Para ser sujetos de crédito de una entidad financiera los proveedores no financieros de crédito deberán inscribirse en el registro de Empresas no financieras emisoras de Tarjeta de Crédito o el de Otros proveedores no financieros de crédito, según corresponda.

Los Proveedores no financieros de crédito deberán suministrar al Banco Central información sobre las financiaciones alcanzadas que otorgan, la que se difundirá por la Central de Deudores del Sistema Financiero, observarán las normas sobre “Clasificación de deudores” en función de la mora de los prestatarios según los criterios aplicables para la cartera de “consumo o vivienda” y por aplicación de las disposiciones en materia de reclasificaciones obligatorias. Las empresas no financieras emisoras de

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Tarjeta de Crédito deberán adicionalmente cumplimentar el “Régimen Informativo de Transparencia y el de Financiación de Tarjetas de Crédito.

En los casos de transferencias de carteras de financiaciones, al momento de concertar la operación el proveedor no financiero cedente deberá informar al cesionario la peor clasificación asignada en los últimos seis meses a los deudores comprendidos en la transferencia y la última clasificación comunicada a la Central de Deudores del Sistema Financiero. Además, cuando conserve a su cargo la gestión de cobranza deberá continuar proveyendo a la referida Central de Deudores del Sistema Financiero los datos sobre esa cartera transferida.

Ante incumplimientos detectados y comunicados por el Banco Central y una vez transcurrido el plazo previsto para subsanarlo, se restringirá el acceso del proveedor al financiamiento de entidades financieras, reflejando tal situación en el registro respectivo mientras se mantenga vigente.

Descripción de la normativa del BCRA sobre capitales mínimos. Requisitos de solvencia y liquidez

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el Banco Central, que no será inferior al 10% ni superior al 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto las mismas no se reconstituyan.

Capitales Mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben tener integrada al último día de cada mes una exigencia de capital mínimo que será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgos de crédito de mercado -para las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y operacional.

La integración del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento de los requerimientos de capital mínimo, es la Responsabilidad Patrimonal Computable (“ RPC ”) de la entidad financiera.

Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

La normativa emitida por el BCRA recoge los lineamientos adoptados en la materia por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

Capital mínimo básico

A efectos de la determinación del capital mínimo básico, las entidades financieras se clasifican según el tipo y la jurisdicción en la cual se encuentra radicada su sede principal de acuerdo con las normas sobre “Categorización de localidades para entidades financieras”, y según su clase y categoría resultan aplicables las siguientes exigencias básicas.

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Integración del capital mínimo

Las entidades financieras deben integrar el requisito de capital mínimo con su RPC, que surge de la sumatoria del Patrimonio Neto Básico (PNb) más el Patrimonio Neto Complementario (PNc).

El PNb resulta de la siguiente expresión:

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PNb = COn1 - CDCOn1 + CAn1 - CDCAn1

donde:

COn1: capital ordinario de nivel uno. CDCOn1: conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno. CAn1: capital adicional de nivel uno. CDCAn1: conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno.

El PNc está constituido por el capital de nivel dos neto de las deducciones correspondientes.

La normativa vigente detalla los conceptos computables y los que corresponde deducir en cada uno de dichos niveles.

Asimismo dispone el cumplimiento de los siguientes límites mínimos:

• COn1: 4,5% por los Activos ponderados por riesgo (APR)

• PNb: 6% por los APR.

• RPC: importe resultante de multiplicar 8% por los APR.

Los activos ponderados por riesgo (APR) resultan de la siguiente expresión:

APR = APRc + [(RM+RO) x 12,5]

donde:

APR: activos ponderados por riesgo.

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados conforme a lo establecido en el punto 3.1 del texto ordenado de las normas sobre Capitales mínimos de las entidades financieras

RM: exigencia por riesgo de mercado, determinada conforme a lo establecido en la Sección 6 del texto ordenado de las normas sobre Capitales mínimos de las entidades financieras RO: exigencia por riesgo operacional, determinada conforme a lo establecido en la Sección 7 del texto ordenado de las normas sobre Capitales mínimos de las entidades financieras

La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites mínimos será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

Riesgo de crédito

El requisito de capital por riesgo de crédito es definido como:

CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC + IP

donde:

CRC: Exigencia de capital por riesgo de crédito

• k: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada	Valor de “k”
1 2 3 4	1 1,03 1,08 1,13

90

5

1,19

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC(fraccionamiento)) x 12,5

donde:

A: activos computables/exposiciones.

PFB: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

CCF: factor de conversión crediticia.

p: ponderador de riesgo, en tanto por uno.

no DvP: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p)

DvP: operaciones de entrega contra pago fallidas Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

RCD: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - OTC)

INC(fraccionamiento): incrementos de exigencia computables por excesos registrados en ciertas participaciones de capital

INC: incrementos de exigencia computables por excesos registrados en determinadas relaciones técnicas

Los conceptos comprendidos se computarán sobre la base de los saldos al último día de cada mes netos de las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización y de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas que les sean atribuibles y demás cuentas regularizadoras, sin deducir el 100% del importe mínimo exigido de la previsión por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados "en situación normal" de acuerdo a las normas sobre "Clasificación de deudores" y las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas "A".

El término "exposición" abarca a todas las financiaciones otorgadas por la entidad -en sus distintas modalidades, tales como préstamos, tenencias de títulos valores, fianzas, avales y demás responsabilidades eventuales-, incluidas las que provengan de operaciones realizadas en los mercados de títulos valores, de monedas y de derivados.

Las operaciones fuera de balance (incluidos los compromisos por financiaciones y líneas de corresponsalía a entidades del exterior, las garantías otorgadas, los avales otorgados sobre cheques de pago diferido, los créditos documentarios y las aceptaciones, los documentos redescontados en otras entidades financieras y otros acuerdos de crédito) se deben convertir en equivalentes crediticios utilizando factores de conversión crediticia (CCF). A mayor probabilidad de que se efectivice la financiación comprometida en la operación fuera de balance, mayor el factor de conversión.

Se fijan criterios específicos para la determinación de la “cartera minorista” que comprende a las financiaciones que cumplan en su totalidad con los criterios de orientación, producto, y concentración (de acuerdo a la definición regulatoria) en tanto la exposición máxima frente a un mismo deudor no supere al momento del acuerdo, el límite máximo expresamente previsto.

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Las exposiciones y activos computables así determinados deberán ponderarse, por operación, por el factor que le sea atribuible de acuerdo a lo previsto para cada concepto en el punto 2.6 del texto ordenado.

A los efectos del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan determinados requisitos. Los métodos para el reconocimiento de dicha cobertura son los siguientes:

• a) Simple o de sustitución de ponderadores:

• Obligatorio para el cómputo de las garantías personales y los derivados de crédito.

• Opcional para los activos admitidos como garantía de operaciones registradas en la cartera de inversión.

• b) Integral o de reducción de la exposición:

• Obligatorio para los activos admitidos como garantía de operaciones registradas en la cartera de negociación -tales como los derivados OTC y operaciones de pase (acuerdos REPO) incluidas en dicha cartera-.

• Opcional para los activos admitidos como garantía de operaciones registradas en la cartera de inversión.

Las entidades deberán optar por un único método para los activos admitidos como garantía de operaciones registradas en la cartera de inversión y sólo se podrá cambiar con un preaviso de 6 meses a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Asimismo, se prevén tratamientos especiales para el cómputo de:

• Posiciones de titulización , considerando como tales las exposiciones a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de la tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización -es decir, títulos de deuda y/o certificados de participación, mejoras crediticias, facilidades de liquidez, “swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito.

• Posiciones en fondos (carteras de activos) imputadas a la cartera de inversión –incluidas las exposiciones fuera de balance, tales como los compromisos de suscripciones futuras– las que se deberán tratar de acuerdo con uno o más de los siguientes enfoques: a) de transparencia (“lookthrough approach”, LTA),b) reglamentario (“mandate-based approach”, MBA) y c) residual (“fall-back approach”, FBA). Quedan comprendidas las participaciones en fondos comunes regidos por la Ley 24.083 de Fondos Comunes de Inversión y en fideicomisos –en este último caso, en la medida en que el riesgo de la inversión no se estructure a través de instrumentos que se emitan con distinta prelación para el cobro, tales como títulos de deuda y certificados de participación–, imputados a la cartera de inversión

Del mismo modo, la Sección 4 del correspondiente texto ordenado regula específicamente el capital por riesgo de crédito de contraparte para a) operaciones DVP fallidas y no DVP, b) operaciones con derivados –OTC o negociados en mercados regulados– y con liquidación diferida y c) operaciones con entidades de contraparte central.

Las operaciones concertadas bajo la modalidad de entrega contra pago (DvP) exponen a las entidades al riesgo de pérdida por la exposición actual positiva, definida como la diferencia positiva entre el valor de la operación al precio de liquidación convenido y su valor al precio actual de mercado, estableciéndose que cuando queden fallidas se deberá calcular exigencia de capital sobre la mencionada exposición por los porcentajes previstos en función de los días transcurridos entre la fecha de cálculo y la de vencimiento original de la operación.

Las operaciones en las que se entrega efectivo sin recibir la correspondiente contrapartida (títulos valores, oro o moneda extranjera), o al contrario, en las que se entregan los efectos acordados sin el correspondiente pago de efectivo -es decir, operaciones no DvP- exponen a las entidades al riesgo de pérdida por el valor total del efectivo abonado o de los efectos entregados. La entidad financiera que haya realizado el pago/entrega considerará su exposición como un préstamo si al final de la jornada todavía no ha recibido la contrapartida pertinente, debiendo aplicar los ponderadores establecidos en el punto 2.6 del correspondiente texto ordenado.

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La exigencia de capital en operaciones con derivados OTC o negociados en mercados regulados y con liquidación diferida (RCD) se basa en el Enfoque Estándar para la medición de la exigencia por capital por riesgo de crédito de contraparte (" Standardised Approach for measuring Counterparty Credit Risk ", SA-CCR) y equivaldrá a:

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dónde:

p: ponderador por riesgo de cada contraparte i, en tanto por uno

EAD vigente: exposición al riesgo de crédito de cada contraparte i vigente, ajustada por el valor del activo en garantía, calculada de acuerdo con lo previsto en el punto 4.2 del correspondiente texto ordenado

K(CAV): capital requerido por el ajuste de valuación del crédito calculado de acuerdo con lo previsto en el punto 4.2 del correspondiente texto ordenado

Las operaciones de liquidación diferida son aquellas en las que la contraparte se compromete a entregar un título valor, " commodity " o moneda extranjera contra efectivo, otro activo financiero o " commodities " o viceversa, en una fecha contractual de liquidación o entrega superior al plazo más corto entre el plazo habitual en el mercado para el vencimiento de ese tipo de instrumento y 5 días hábiles a partir de la fecha en que la entidad entró en la operación.

Finalmente, las operaciones con entidades de contraparte central comprenden a aquellas exposiciones de las entidades financieras con entidades de contraparte central (CCP) que se originen en derivados OTC o negociados en mercados de valores y en operaciones de financiación con títulos valores (“ Securities Financing Transactions ”, SFT) y operaciones de liquidación diferida –definidas en el punto 4.2.

No están comprendidas las exposiciones originadas en operaciones al contado y que involucren títulos valores, oro o moneda extranjera, cuya exigencia de capital se calculará conforme a lo previsto para operaciones DVP fallidas y no DVP.

Riesgo de tasa de interés

Respecto del referido riesgo, la comunicación “A” 5369 del BCRA resolvió dejar sin efecto, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, el cómputo de exigencia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés, ello, sin perjuicio de que las entidades financieras deberán continuar gestionando éste riesgo, lo cual será objeto de revisión por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, pudiendo ésta determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.

A partir de la sanción de la Comunicación “A” 5.867 con vigencia desde el 1 de marzo de 2016, el riesgo de tasa de interés inherente a la cartera de negociación es contemplado en el cómputo de la exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado

Mediante la Comunicación “A” 6397 que tendrá vigencia a partir del 01.07.18, el BCRA ha emitido nuevos lineamientos para la gestión del riesgo de tasa de interés de la cartera de inversión (RTICI) disponiendo que entidades financieras deben estar familiarizadas con la totalidad de los elementos del RTICI, identificar de forma activa sus exposiciones al RTICI inherentes a sus productos y actividades – garantizando que éstos están sujetos a procedimientos y controles adecuados– y adoptar las medidas apropiadas para su medición, seguimiento y control.

Riesgo de mercado

Los requisitos de capital por riesgo de mercado se adicionan a la exigencia calculada previamente.

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

La exigencia de capital derivada de este riesgo (RM) se calcula aplicando el Método de Medición Estándar, y resulta de la suma aritmética de la exigencia de capital por riesgos de tasa de interés (R.T), acciones (RA), tipo de cambio (RTC) y opciones (ROP).

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Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los emergentes de las posiciones en instrumentos - títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras, en este caso cualquiera sea la cartera -de inversión o de negociación-a la que se imputen.

La cartera de negociación se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados con la finalidad de negociarlos a corto plazo, para obtener beneficios por fluctuaciones de precios (reales o esperadas) o mediante el arbitraje de precios o con el propósito de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. Un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento.

Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación, la que además deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión.

Riesgo operacional

El riesgo operacional debe determinarse mensualmente aplicando la siguiente expresión:

==> picture [229 x 122] intentionally omitted <==

donde

n: es el número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia.

IBt: el ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de (i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas, con exclusión de:

a) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

b) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la RPC;

c) conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

d) resultados provenientes de la venta de ciertos instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central.

De acuerdo a lo previsto en el punto 7.2 del T.O de las normas sobre Capitales Mínimos, para las entidades pertenecientes a los Grupos B y C conforme a lo previsto en el punto 7.1. de la Sección 7. “Separación de funciones ejecutivas y de dirección”, la exigencia determinada a través de la aplicación de la expresión descripta precedentemente no podrá superar el 17% del promedio de los últimos 36 meses de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito. Dicho límite máximo se reducirá a 11% cuando la entidad financiera cuente con calificación 1, 2 o 3 conforme a la valoración otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en oportunidad de la última inspección

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efectuada, respecto de todos los siguientes aspectos: la entidad en su conjunto, sus sistemas informáticos y la labor de los responsables de la evaluación de sus sistemas de control interno. En los casos en que la entidad financiera cuente en todos los citados aspectos con calificación 1 o 2, el límite máximo disminuirá a 7%.

La reducción adicional en el citado límite a la exigencia de capital por riesgo operacional -del 17% al 11% o al 7%, según el caso, estará condicionada a que la entidad financiera haya incrementado su saldo de financiaciones de la cartera de consumo o vivienda.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, las normas del Banco Central establecen lo siguiente:

• (i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia que el importe de los depósitos -en moneda nacional y extranjera – no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en que se originó el incumplimiento, sin perjuicio de los demás efectos previstos en los ítems i e ii del punto 1.4.2.1., de la Sección 1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; e

• (ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia, sobre el cual deberá expedirse dentro de los 30 días corridos siguientes a la presentación. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto anterior en el caso que persistan los incumplimientos.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital podría aparejar el inicio de actuaciones sumariales de acuerdo con las pautas definidas por la Superintendencia.

Ratio de fondeo neto estable

Las entidades financieras que, al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el ratio de fondeo neto estable, pertenezcan al Grupo “A” según lo previsto en el punto 4.1. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras” –considerados bancos internacionalmente activos–, deberán cumplir las normas referidas al ratio de fondeo estable en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada.

El ratio de fondeo neto estable (NSFR) tiene como objetivo que las entidades financieras puedan financiar sus actividades con fuentes suficientemente estables para mitigar el riesgo de futuras situaciones de estrés originadas en su fondeo.

Al requerir a las entidades financieras que mantengan un perfil de fondeo estable en relación con la composición de sus activos y operaciones fuera de balance, el NSFR limita la excesiva dependencia respecto del fondeo mayorista de corto plazo, promueve una mejor evaluación del riesgo de fondeo de las partidas dentro y fuera de balance y favorece la estabilidad de las fuentes de fondos.

Las definiciones de los conceptos contenidos en el NSFR son análogas a las previstas en las normas sobre “Ratio de cobertura de liquidez”, excepto que se establezca explícitamente en estas disposiciones otra definición.

El NSFR se define como el cociente entre el monto disponible de fondeo estable y el monto requerido de fondeo estable:

MDFE NSFR= MRFE

donde:

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MDFE (Monto disponible de fondeo estable): es la parte del capital y de los pasivos de la entidad financiera –computados conforme a lo previsto en la Sección 2.– que se espera estén disponibles durante un período de un año.

MRFE (Monto requerido de fondeo estable): es el monto de fondeo necesario durante ese período –computado conforme a lo previsto en la Sección 3.–, que está en función de la liquidez y plazo residual de los activos de la entidad y de sus compromisos fuera de balance.

Los montos disponibles y requeridos de fondeo estable están calibrados para reflejar la estabilidad esperada de los pasivos y la liquidez esperada de los activos de la entidad financiera durante el período de un año.

El NSFR deberá –en todo momento– ser mayor o igual a 1. Se complementará con la evaluación que realice la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) que podrá exigirle a la entidad que adopte estándares más estrictos con el fin de reflejar su perfil de riesgo de fondeo, teniendo en cuenta también a ese efecto la evaluación que haya realizado del cumplimiento de las normas sobre “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras” en materia de liquidez por parte de la entidad.

Ratio de apalancamiento

El ratio de apalancamiento tiene como objetivos limitar el apalancamiento de las entidades financieras, a fin de evitar las consecuencias adversas de una reducción abrupta del apalancamiento en la oferta de crédito y la economía en general, y reforzar la exigencia de capital mínimo con un requerimiento de capital mínimo simple y no basado en riesgo.

El ratio de apalancamiento surge de la siguiente expresión:

Ratio de apalancamiento: Medida de capital (expresado como porcentaje) Medida de la exposición

El capital a computar en el numerador es el "PNB - Capital de Nivel 1" correspondiente al capital regulatorio definido en las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras".

La medida de la exposición total del banco es la suma de las: (a) Exposiciones en el activo, excluidas las partidas correspondientes a derivados y operaciones de financiación con títulos valores (SFT); (b) exposiciones por derivados; (c) operaciones de financiación con valores (SFT); y (d) partidas fuera de balance todas ellas computadas considerando los tratamientos concretos aplicables a cada tipo de exposición.

Tanto la medida del capital como la medida de la exposición se deberán calcular en base a los saldos de cierre de cada trimestre, debiendo ser el ratio de apalancamiento mayor o igual al 3%.

Las entidades financieras (comprendidas sus filiales en el país y en el exterior) deben observar estas normas en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada trimestral.

Ratio de Cobertura de Liquidez

Las entidades financieras que al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el ratio de cobertura de liquidez, pertenezcan al Grupo "A" según lo previsto en las normas sobre Autoridades de Entidades Financieras, deberán observar las normas referidas al Ratio de cobertura de liquidez en forma individual y adicionalmente sobre base consolidada mensual.

A esos efectos deberán contar con un adecuado fondo de activos líquidos de alta calidad (FALAC o “ stock of high-quality liquid assets –HQLA–”) que estén “libres de restricciones”, compuesto por efectivo o activos que puedan convertirse en efectivo –monetizados– en forma inmediata con poca o nula pérdida de su valor de mercado, a fin de cubrir sus necesidades de liquidez durante un período de 30 días en el escenario de estrés descripto en el punto 1.4 de las normas. El citado fondo deberá permitir a las entidades, como mínimo, afrontar los problemas de liquidez hasta el trigésimo día de ese período.

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Asimismo las entidades financieras deberán prever los posibles descalces en los flujos de efectivo que puedan surgir dentro del citado período y garantizar la disponibilidad de suficientes activos líquidos de alta calidad para cubrirlos, teniendo en cuenta que el momento en que las entradas y salidas de fondos ocurrirán puede ser incierto.

Asimismo, deberán vigilar y controlar activamente las exposiciones al riesgo de liquidez y las necesidades de financiación de cada una de sus sucursales en el exterior y subsidiarias, así como del conjunto económico, teniendo en cuenta las limitaciones de índole jurídica, regulatoria y operativa en la capacidad de transferir liquidez.

Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deberán realizar sus propias pruebas de estrés para determinar el nivel de liquidez que deben mantener –por encima del mínimo regulatorio previsto en estas disposiciones– empleando a ese efecto otros escenarios –susceptibles de generar dificultades en sus actividades– que consideren un período superior a 30 días.

El Ratio de Cobertura de Liquidez (LCR) se define como:

FALAC LCR SENT

Donde:

FALAC: valor del fondo de activos líquidos de alta calidad en un escenario de estrés, calculado conforme a lo previsto en la Sección 2.

SENT: salidas de efectivo netas totales previstas durante un período de 30 días en un escenario de estrés, calculadas conforme a lo previsto en la Sección 3.

En ausencia de escenarios de estrés financiero el LCR deberá ser mayor o igual a 1 (exigible por el BCRA a partir de enero de 2019, con un esquema de convergencia anual que comienza en 0,6 en 2015), es decir que el fondo de activos líquidos de alta calidad no deberá ser inferior a las salidas de efectivo netas totales.

Durante períodos de estrés financiero las entidades financieras podrán utilizar este fondo de activos líquidos de alta calidad motivo por el cual el LCR podrá caer por debajo de 1, sin perjuicio de que deberán observar lo establecido en el punto 1.6.2. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias evaluará la situación y ajustará su accionar a las circunstancias del caso.

Activos Inmovilizados y otros Conceptos

Los activos inmovilizados no deben superar el 100% o 150% de la RPC de la Banco según corresponda. El incremento del 50% en el segundo caso operará en la medida que la inmovilización del activo se produzca como consecuencia de la tenencia de ciertos activos calificados.

Los conceptos incluidos, son: i. acciones de empresas del país sin cotización o con cotización cuando la tenencia excediese el 2,5% del capital de la empresa emisora, ii. Ciertos créditos diversos, iii. bienes para uso propio, iv. bienes diversos, v. los conceptos previstos en los puntos precedentes que integren carteras de activos respecto de los cuales la entidad registre acreencias (cuotapartes, títulos de deuda, certificados de participación, etc.) y vi. financiaciones a clientes vinculados.

Se computan en base a saldos de fin de mes netos de depreciaciones, amortizaciones acumuladas y previsiones por incobrabilidad.

Los incumplimientos a la relación informados por las entidades generan un incremento de la exigencia de capitales mínimos equivalente al 100% o al 130% del exceso de la relación (dependiendo si el incumplimiento es o no reiterado). En caso que el incumplimiento sea detectado por la SEFyC, dicho incremento se eleva al 150%.

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Adicionalmente los incumplimientos podrán considerarse impedimento para la transformación de entidades financieras, limitantes para el crecimiento de depósitos y, en algunos casos, derivar en la obligación de presentar planes de regularización y saneamiento

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo fijo.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos, y a otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo (en pesos, moneda extranjera y en valores negociables públicos y privados), y los saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera discrecional y unilateralmente utilizar tales saldos.

Se excluyen los montos adeudados al Banco Central, las obligaciones con entidades financieras locales, las obligaciones con bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, las obligaciones por compras al contado a ser liquidadas y a término, las ventas al contado a liquidar y a término relacionadas o no a pases activos, las obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación (en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación) y las operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluyendo en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas); se excluyen los intereses y primas devengadas, vencidas o por vencer, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos y, en el caso de depósitos a plazo fijo de Unidades de Valor Adquisitivo “UVA” y de Unidades de Vivienda “UVI”, el importe devengado por el incremento en el valor de esas unidades.

La exigencia de efectivo mínimo se calculará en base al promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria en que se encuentren denominadas las obligaciones.

En el caso de depósitos a plazo fijo en títulos públicos nacionales o instrumentos de regulación monetaria del BCRA, deberá ser determinada en la misma especie captada, según su valor de mercado.

De tratarse de depósitos a plazo fijo en otros títulos valores, la exigencia deberá ser determinada – considerando el valor de mercado de la especie captada en: a) pesos o en títulos públicos nacionales en esa moneda que cuenten con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país, cuando la especie captada se encuentre nominada en esa moneda; o b) dólares estadounidenses o en títulos públicos nacionales en esa moneda, que cuenten con cotización normal y habitual por importes significativos en mercados del país, cuando la especie captada sea nominada en moneda extranjera.

Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas vigentes que, para el caso de obligaciones en pesos dependen de la categoría a la que pertenece la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen conforme a lo establecido en el punto 3.3 de la Sección 3, Capítulo II de la Circular CREFI – 2.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales vigentes:

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	Rubro	Tasa (%)	Tasa (%)	Tasa % (Moneda Extranjera)
		(Pesos)
		Categoría I	Categorias II a VI
1	Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas	20	18	---
2	Depósitos en caja de ahorros,en cuenta sueldoyespeciales	20	18	25
3	Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la segu-ridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social	20	18	25
4	Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas.	20	18	25
5	Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados	20	18	---
6	Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computablespara la integración de su efectivo mínimo	100	100	---
7	Depósitos a plazo fijo, obligaciones por "aceptaciones" -incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en lospuntos 11. a 14.,según suplazo residual
	(i)Hasta 29 días	14	13	23
	(ii)Desde 30 hasta 59 días	10	9	17
	(iii)Desde 60 hasta 89 días	5	4	11
	(iv)Desde 90 hasta 179 días	1	0	5
	(v)Desde 180 hasta 365 días	0	0	2
	(vi)Más de 365 días	0	0	0
8	Obligaciones por líneas financieras del exterior (no instrumentadas mediante depósitos a plazo ni títulos valores de deuda a los que les corresponde aplicar las exigencias previstas en los puntos 7 y 9, respectivamente).	0	0	0
9	Títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según suplazo residual
	(i)Hasta 29 días	14	14	23
	(ii)Desde 30 días hasta 59 días	10	10	17
	(iii)Desde 60 días hasta 89 días	5	5	11
	(iv)Desde 90 días hasta 179 días	1	1	5
	(v)Desde 180 días hasta 365 hasta	0	0	2
	(vi)Más de 365 días	0	0	0
10	Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financierasyde Seguros	0	0	---
11	Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados.	13	13	15
12	Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior - Decreto 616/05	---	---	100
13	Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución	16	15	---
14	Depósitos en UVA y UVI incluyendo las cuentas de ahorro en UVA UVI
	(i)Hasta 29 días	7	6
	(ii)Desde 30 días hasta 59 días	5	4
	(iii)Desde 60 días hasta 89 días	3	2
	(iv)Mas de 90 días	0	0
15	Fondo de Cese Laboral para los Trabajadores de la de la Industria de la Construcción en UVA.	7	6
16	Depósitos e inversiones a plazo que se constituyan a nombre de menores de edadpor fondosque reciban a títulogratuito	0	0	---

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El total de la exigencia determinada de acuerdo a la metodología de cálculo prevista se reducirá en diferentes magnitudes en función de

• La participación que registren en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad, las financiaciones a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) en la misma moneda sin poder superar el importe de la exigencia previamente determinada.

• Los retiros de efectivo realizados a través de cajeros automáticos de la entidad.

• Las acreditaciones efectuadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) para el pago de prestaciones de la seguridad social.

• El otorgamiento de financiaciones a MiPyMEs a partir del 1.1.14.

• El otorgamiento de financiaciones para la adquisición de bienes y servicios a que se refiere el Programa "AHORA 12".

La disminución total de la exigencia resultante de considerar lo previsto en los puntos precedentes, en forma conjunta, no podrá superar el importe de la exigencia previamente determinada.

Además de los requisitos citados, estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera, los defectos de aplicación resultantes de las normas sobre Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera.

La integración debe ser cumplimentada en la misma moneda y/o valores negociables y/o instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia, admitiéndose para ello los siguientes conceptos:

• (i) cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos;

• (ii) cuentas de efectivo mínimo abiertas por las entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;

• (iii) cuentas especiales de garantía a favor de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos;

• (iv) cuentas corrientes abiertas por entidades financieras no bancarias en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo;

• (v) cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios previsionales a cargo de la ANSES; y

• (vi) cuentas especiales de efectivo mínimo habilitadas en la “Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRyL en títulos públicos y otros valores negociables emitidos por el Banco Central.

Respecto de la exigencia en pesos, en ninguna posición diaria el total de los saldos de los conceptos admitidos como integración podrá ser inferior al 50% de la exigencia en pesos, determinada para el mes inmediato anterior recalculada, de corresponder, en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 80%, cuando ocurrió un déficit el mes anterior. No se exigirá integración mínima diaria para los depósitos en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria del BCRA.

Cuando se verifique una concentración excesiva de pasivos (en titulares y/o plazos) que impliquen un riesgo significativo respecto de la liquidez de una entidad financiera o sistémica, el Banco Central podrá fijar requisitos adicionales sobre los pasivos de esas entidades o tomar las medidas complementarias que estime pertinentes.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo y de la integración mínima diaria en pesos y en títulos e instrumentos de regulación monetaria denominados en esa moneda estarán sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en pesos, informada el último día hábil del pertinente período. Las deficiencias de integración en moneda extranjera y en títulos e instrumentos de regulación monetaria denominados en esa moneda quedan sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en dólares estadounidenses o dos

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veces la tasa LIBOR a treinta (30) días de plazo por operaciones en esa moneda, informada el último día hábil del pertinente período o la última disponible, de ambas la mayor.

Asistencia financiera del Banco Central por iliquidez transitoria

Los adelantos en cuenta y los redescuentos en pesos con destino a las entidades financieras para la atención de necesidades emergentes de situaciones de iliquidez transitoria -incisos c) y b) del artículo 17 de la Carta Orgánica del BCRA- deben observar las siguientes requisitos y condiciones

• a. Previamente la entidad solicitante haya agotado los activos de mejor prelación elegibles para operaciones de pases con el BCRA como así también para la “Ventanilla de Liquidez” y las demás alternativas existentes en materia de política de asistencia financiera, vigentes al momento de solicitarlas.

• b. La entidad solicitante presente un ratio de liquidez menor al 20%

• c. El tipo de asistencia solicitada observará el siguiente orden de prelación

• (i) Adelanto en cuenta garantizado con valores negociables con oferta pública u otros activos y/o valores.

• (ii) Adelanto en cuenta garantizado con hipotecas en primer grado sobre bienes propios de la entidad y/o redescuento correspondiente a financiaciones a deudores del sector privado no financiero clasificados en situación normal.

• Ambas asistencias podrán solicitarse simultáneamente

• d. En conjunto el endeudamiento no puede ser superior al patrimonio neto de la entidad correspondiente al último balance trimestral auditado. Además el monto máximo de la asistencia a otorgar, será el menor valor entre:

  • a. el monto solicitado por la entidad;

  • b. el monto de la asistencia que eleva el ratio de liquidez hasta un 30%;

  • c. la caída de las fuentes de financiamiento calculada en forma agregada considerando los depósitos, las inversiones a plazo, posiciones netas tomadoras de préstamos interfinancieros, líneas financieras del exterior y obligaciones negociables y disponibilidades afectadas en garantía de líneas de crédito del exterior o de pases pasivos.

    • A la disminución resultante se le deducirá el importe de las asistencias financieras otorgadas por el BCRA en el período;

  • d. La asistencia tendrá un plazo de 180 días prorrogable por períodos iguales sin perjuicio del pago de intereses cada 30 días corridos y de las cancelaciones anticipadas que efectivice la entidad.

Para la obtención de asistencia financiera del Banco Central, en el marco de las prescripciones de los incisos b) y c) del artículo 17 de su Carta Orgánica, las entidades financieras deberán tener en cuenta la constitución de las garantías requeridas.

Se aplicará una tasa de interés equivalente al 1,25 veces la tasa de Pases Activos a 7 días de plazo que se encuentre vigente el día hábil anterior a la fecha de la solicitud de la asistencia financiera. Para el caso de renovación de la asistencia financiera otorgada, la tasa de interés será 1,5 veces la citada tasa de Pases.

Límites de Crédito

La normativa del Banco Central pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad (Fraccionamiento del riesgo crediticio) y límites en función del patrimonio neto del cliente (Graduación del crédito)

Concentración del riesgo :

La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a:

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• 3 veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales.

• 5 veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales.

• 10 veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras

Los límites de 3 y 5 veces se incrementan a 4 y 6 veces, respectivamente, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia a los fideicomisos o fondos fiduciarios del sector público no financiero.

Para el sector público no financiero del país se dispone que en forma global, la asistencia no puede superar el 75% de la RPC de la entidad, ni el 35 % de su activo. Asimismo el total de financiaciones otorgadas al sector público municipal no podrá superar el 15% de la RPC de la entidad.

Los límites máximos del 15% Y 75% se incrementarán en 50 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios del sector público no financiero.

Fraccionamiento del riesgo:

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

Los límites, fijados como % de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda, son los siguientes:

Al sector público no financiero del país

Financiaciones imputables Al sector público nacional A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Bs. As. A cada jurisdicción municipal	Límites Máximos (*)
	50%
	10%
	3%

(*) Se incrementarán en 15 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se apliquen al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios que cumplen determinados requisitos para financiar al sector público o a la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos.

Al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior

Financiaciones imputables	Límites Máximos
Al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior
A cada prestatario
Financiaciones sin garantías computables	15%
Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/o garantías comprendidas en las financiaciones garantizadas por otras personas	25%
A cada sociedad de garantía recíproca (aun cuando sea vinculada) o fondo de garantía de carácter público	25%
A cada compañía de seguros de crédito a la exportación	15%

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A efectos del cómputo de los límites los grupos o conjuntos económicos del sector privado no financiero se consideran como un solo cliente. Para determinar la existencia de un grupo económico se toman las pautas de vinculación previstas en la regulación.

Al sector financiero del país

Financiaciones imputables	Prestamista	Tomadora	Tomadora
		Calificación 1 2 o 3	Calificación 4 o 5
De entidad prestamista que no es banco comercial de segundo grado	Calificación 1, 2 o 3	25%*	25%
	Calificación 4 o 5	25%	0%
De entidad prestamista que es banco comercial de segundo grado	Calificación 1, 2 o 3	100%
	Calificación 4 o 5	100%	0%

Al sector financiero del exterior

Financiaciones imputables a cada banco del exterior	Límites Máximos
Con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investmentgrade”	25%
Sin dicha calificación	5%

La afectación de los márgenes por la exposición al riesgo de crédito de la contraparte en los contratos de derivados se hace en función de medidas sensibles al riesgo y a las características propias de cada transacción (tipo de contrato, frecuencia de la valuación a mercado, volatilidad del activo). Las operaciones a computar incluyen los contratos a término, los futuros sobre acciones y títulos públicos e instrumentos de deuda del BCRA con volatilidad publicada, las opciones de compra y venta sobre dichos activos y los swaps

Graduación del crédito:

Como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de los clientes. Este límite se amplía hasta un 300% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y tratándose de Sociedades de Garantía Recíproca y Fondos de Carácter Público hasta un 400% cuando el apoyo adicional no supere el 5% de la RPC de la entidad financiera siendo requisito en ambos casos contar con la aprobación del directorio o autoridad equivalente.

Personas Vinculadas

Las normas del Banco Central sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto en que una entidad financiera puede asistirla financieramente.

La definición de persona vinculada se basa en criterios de control directo o indirecto de la voluntad social, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).

Los límites a las financiaciones que se pueden otorgar a cada cliente vinculado se determinan en función de la RPC de la entidad al último día del mes anterior al mes de cálculo y de su nota CAMELBIG de acuerdo con las siguientes normas generales:

• A. Entidades con CAMELBIG 1 a 3:

• i. General:

  • a) Operaciones con garantía: 10% de la RPC

  • b) Operaciones sin garantía: 5% de la RPC

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A los fines de los límites, los grupos o conjuntos económicos se consideran como un solo cliente.

• ii. En el caso de entidades financieras o empresas de servicios complementarios, existen diversos límites que dependen de la calificación de la entidad otorgante y de la tomadora, y de si las empresas están sujetas a consolidación.

• iii. Banco del exterior “investment grade”: 10% de la RPC

• B. Entidades con CAMELBIG 4 a 5:

Tienen prohibido dar asistencia a los clientes vinculados, a excepción de las subsidiarias y empresas que prestan servicios complementarios sujetas a consolidación, en cuyo caso se aplican límites del 5% y 10% de la RPC, y los préstamos de hasta 30 veces el Salario Mínimo Vital y Móvil establecido por el Consejo nacional de Empleo, la Productividad para los trabajadores mensualizados que cumplan la jornada legal completa de trabajo a sus directores y administradores para atender necesidades personales y familiares.

Para el total de los clientes vinculados (excepto las entidades financieras o empresas de servicios complementarios sujetas a consolidación): 20% de la RPC.

Modificación de Composición Accionaria

Quedan alcanzadas por estas disposiciones las transmisiones de acciones de entidades financieras, así como de las personas jurídicas que directa o indirectamente las controlen (cualquiera sea el motivo) por las modificaciones en la composición (significativas o no) y los ofrecimientos al mercado.

No podrán ser adquirentes de paquetes accionarios las personas jurídicas que, a la fecha de la firma del contrato o precontrato o de la entrega de la seña o del pago a cuenta, no se hallen regularmente constituidas. Tampoco podrán tener una participación igual o superior al 5 % del capital social y/o votos quienes ejerzan cargos directivos o posean participaciones directas o indirectas en empresas que realicen actividades de juegos de azar y apuestas, ni se permite el ingreso de una entidad del exterior como accionista cuando se trate de uno de los denominados “bancos pantalla”.

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central requieren la aprobación previa del Banco Central para cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables efectuados por accionistas de la entidad financiera que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, u otra circunstancia, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas.

Los directores, los miembros de los consejos de vigilancia, los síndicos, y las entidades financieras constituidas en forma de sociedad anónima, deberán informar a la Superintendencia dichas operaciones dentro de los 10 (diez) días de la fecha del primero de los siguientes actos: firma del contrato o precontrato o entrega de la seña o pago a cuenta, que no podrá exceder del 20% del precio o del ingreso de los fondos en el carácter de aporte irrevocable. Igual obligación regirá para los enajenantes y adquirentes de acciones y para los consejos de administración de las cooperativas y sus integrantes. Hasta que el BCRA no se haya expedido sobre la oportunidad y conveniencia de esas operaciones (que deberán celebrarse ad referéndum de su aprobación), no podrá tener lugar: el pago del saldo de precio, la tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes o la inscripción de la transferencia en el registro de accionistas de la entidad, o la capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.

También deberán ser comunicadas a la SEFyC a) las modificaciones a la composición del capital social por las cuales resulte que uno de los accionistas –en forma directa o a través de una persona jurídica– llegue a los umbrales previstos en las normas de la UIF que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, aunque a juicio de la entidad no alteren la estructura de los grupos de accionistas; b) todas las modificaciones a la composición del capital social cualquiera sea el porcentaje, a través de las cuales se incorporen nuevos accionistas.

Las entidades financieras que realicen oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior deberán comunicar en forma previa a la SEFyC las características de los mismos. Cuando esta operatoria pueda dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado que los oferentes que, de resultar compradores y configurarse el caso, deberán contar con la autorización previa del BCRA para formalizar la operación.

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Fusión, absorción y transferencia de fondo de comercio

La fusión, absorción o transferencia de fondos de comercio, que pueden ser convenidas entre entidades de igual o distinta clase, también están sujetas a la previa autorización del BCRA.

La entidad resultante de la fusión, o la que absorba a otra o incorpore su fondo de comercio, debe presentar una estructura económico-financiera que a juicio del BCRA justifique autorizar la concreción del proyecto

Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable que de ellos se derive deberá ser aplicada a cualquiera de los siguientes destinos, observando las condiciones particulares previstas para cada caso:

• (i) Prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería;

• (ii) Otras financiaciones a exportadores, que cuenten con un flujo de ingresos futuros en moneda extranjera y tengan facturación en moneda extranjera -ingresada al país- por un importe que guarde razonable relación con esa financiación.

• (iii) Financiación para los productores, procesadores o acopiadores de bienes, en tanto y en cuanto:

• cuenten con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación)

• su actividad principal sea la producción, procesamiento y/o acopio de mercaderías fungibles con cotización en moneda extranjera con listado y/o negociación en mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general.

Quedan también comprendidas las operaciones que tengan por destino financiar a proveedores de servicios directamente utilizados en el proceso de exportación.

• (iv) Financiación para los productores de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera y/o en bienes exportables por los terceros compradores;

• (v) Financiaciones a proveedores de bienes y/o servicios que formen parte del proceso productivo de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, siempre y cuando cuenten con contratos de venta en firme de esos bienes y/o servicios en moneda extranjera y/o en dichas mercaderías

• (vi) Financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes, incluidas las importaciones temporarias de insumos, que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación;

• (vii) Financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital ("BK" conforme a la Nomenclatura Común del MERCOSUR consignada en el Anexo I al Decreto Nº 690/02 y demás disposiciones complementarias), toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional;

• (viii) Títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras en alguno de los destinos previstos en los puntos (i) a (iv) y (vi) o documentos en los cuales se haya cedido al fiduciario el flujo de fondos en pesos, proveniente de la liquidación a través del Mercado Único y Libre de Cambios de los contratos de crédito en moneda extranjera en los términos y condiciones a que se refieren los citados puntos;

• (ix) Financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (i) a (iv) y (vi) precedentes, comprendido el programa del BID “Préstamos BID N° 1192/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable;

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• (x) Préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos);

• (xi) Letras y notas del Banco Central en dólares estadounidenses;

• (xii) Inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, ya sea a través de aportes y/o compras de participaciones en empresas, en la medida que estén constituidas en países o territorios considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarios;

• (xiii) Financiación de proyectos de inversión, incluido su capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera;

• (xiv) Suscripción primaria de instrumentos de deuda en moneda extranjera del Tesoro Nacional, por hasta el importe equivalente a un tercio del total de las aplicaciones realizadas;

• (xv) Financiaciones de proyectos de inversión destinados a la ganadería bovina, incluido su capital de trabajo, sin superar el 5 % de los depósitos en moneda extranjera de la entidad;

• (xvi) Financiaciones a importadores del exterior para la adquisición de bienes y/o servicios producidos en el país, ya sea de manera directa o a través de líneas de crédito a bancos del exterior; y

• (xvii) Financiaciones a residentes del país que se encuentren garantizadas por cartas de crédito (“ standby letters of credi t”) emitidas por bancos del exterior o bancos multilaterales de desarrollo que cumplan con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre “Evaluaciones crediticias”, requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo “ investment grade ”, en la medida en que dichas cartas de crédito sean irrestrictas y que la acreditación de los fondos se efectúe en forma inmediata a simple requerimiento de la entidad beneficiaria

Las entidades deberán verificar que los clientes cuenten con una capacidad de pago suficiente, que se medirá teniendo en cuenta al menos dos escenarios que contemplen variaciones significativas en el tipo de cambio de diferentes magnitudes.

El financiamiento que se acuerde y los vencimientos que se establezcan deberán guardar relación con el flujo de ingresos previstos en la moneda de otorgamiento de los préstamos, excepto en los casos previstos en los puntos (vii), (xv) y (xii).

De tratarse del destino previsto en (xiv). se deberán considerar, a efectos de determinar la capacidad de pago, los ingresos tributarios relacionados con el comercio exterior –impuestos a las ganancias y al valor agregado retenidos por la Dirección General de Aduanas y derechos de importación y exportación.

Toda aplicación deficiente derivará en un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la divisa extranjera correspondiente.

Posición Global Neta de Moneda Extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en valores negociables en moneda extranjera (incluyendo las operaciones al contado y a término) y los contratos de derivados vinculados con esos conceptos y los que contemplen la evolución del tipo de cambio.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorregulados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado y los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera

Quedan excluidos de su cómputo:

• Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable.

• Los conceptos incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior.

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En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se deben observar los siguientes límites generales:

• Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): Esta posición medida en el promedio mensual de saldos diarios convertidos al tipo de cambio de referencia, no podrá superar el 30% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (RPC) del mes anterior al que corresponda.

• Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo):Este límite no podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre

(i) el 30% de la RPC ; y

(ii) los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados” y préstamos a clientes vinculados).

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1.5 veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del Banco Central en pesos. Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la aplicable a los excesos a estas relaciones.

Clasificación de deudores y previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones establecen pautas para identificar y clasificar a los deudores desde el punto de vista de su calidad crediticia y cumplimiento de sus compromisos con el fin de evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas por incobrabilidad.

Las pautas varían según se trate de créditos comerciales o para el consumo o vivienda.

La cartera comercial abarca la totalidad de los créditos excepto los comprendidos en la cartera para el consumo o vivienda tal como se la define seguidamente.

A opción de la entidad, las financiaciones de naturaleza comercial de hasta un importe equivalente al 40%, nivel máximo de valor de ventas totales anuales previsto para la categoría “Micro” correspondiente al sector “Comercio”, según las normas sobre “Determinación de la condición de micro, pequeña o mediana empresa” cuenten o no con garantías preferidas, podrán agruparse junto con los créditos para consumo o vivienda, en cuyo caso recibirán el tratamiento previsto para estos últimos

La cartera para consumo o vivienda incluye préstamos para la vivienda propia, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito, préstamos relacionados con microemprendimientos y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas.

Bajo el sistema de clasificación, cada cliente y por consiguiente sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis (6) categorías. Los criterios de clasificación aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal y las refinanciaciones, si las hubiera, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de la cartera comercial

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de repago del deudor medida principalmente por el flujo financiero estimado y sólo en segundo lugar, sobre la base de la liquidación de activos del cliente. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Normal	Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones depago.

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Bajo seguimiento especial/ en observación	Los prestatarios cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial/negociación o convenio de refinanciamiento	Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado dentro de la siguiente categoría según los indicadores establecidospara cada nivel.
Con problemas	Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco
Con alto riesgo de insolvencia	Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro).El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición Técnica	(a) un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada Clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados con “grado de inversión” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de la cartera de consumo o vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de consumo o vivienda es la mora, previéndose un tratamiento especial para aquellos clientes que hayan refinanciado sus deudas. Bajo las normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

**Clasificación **	Criterios
Cumplimiento Normal	Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Bajo riesgo	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 díaspero menos de 90 días calendario.
Riesgo medio	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de90 díaspero menos de 180 días calendario.
Alto riesgo	Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendariopero menos de 365 días calendario
Irrecuperables	Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.

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Irrecuperable por disposición técnica

Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables, según las normas del Banco Central.

Previsiones mínimas de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas de incobrabilidad en relación con la clasificación asignada al deudor:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación”y“Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas”y“Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia”y“Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperablepor disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

En relación a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información financiera, mediante su Comunicación “A” 6114 el BCRA exceptuó transitoriamente la aplicación de las disposiciones en materia de deterioro previstas en el punto 5.5 de la NIIF 9, las cuales serán de observancia obligatoria a partir a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2020.

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

El Banco está obligado a clasificar a sus deudores por lo menos una (1) vez al año de conformidad con las normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión:

• trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC del Banco, o del activo del fideicomiso financiero del mes anterior a la finalización de dicho período, según se trate de entidades o fideicomisos financieros, respectivamente, y

• semestral para créditos que oscilen entre el 1% −o el equivalente a $ 4.000.000, de ambos el menor− y el 5% de la RPC del Banco o del activo del fideicomiso financiero del mes anterior a la finalización de dicho período, según se trate de entidades o fideicomisos financieros, respectivamente.

Además, las entidades financieras deben revisar la calificación asignada a un deudor cuando

• a. otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de deudores del sistema financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero.

• b. Se modifique alguno de los criterios objetivos de calificación

• c. Si una calificadora disminuye en más de un nivel la calificación de los valores negociables emitidos por el cliente

Existan discrepancias de más de un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la "Central de deudores del sistema financiero", en tanto la clasificación más baja haya sido asignada por al menos otros dos bancos y el total de préstamos de dichos bancos representen el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor a un nivel, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor al menos en la categoría inmediata superior a aquélla en la que registre mayor nivel de endeudamiento con las entidades de la comparación

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Gestión del Riesgo Operacional

La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operacional:

• (i) fraude interno,

• (ii) fraude externo,

• (iii) prácticas laborales y seguridad en el trabajo,

• (iv) prácticas relativas a clientes, productos y negocios,

• (v) daños sufridos por los activos físicos,

• (vi) interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y

• (vii) gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras.

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operacional”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el riesgo operacional intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de riesgo operacional comprende:

• (i) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo operacional. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.

• (ii) Seguimiento: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.

• (iii) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

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Adicionalmente, la normativa prevé la observancia del requisito de capital mínimo por riesgo operacional en línea con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II.

Privilegios de los depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales (tal como lo establece el art. 53 inc. a) y b) de la Ley de Entidades Financieras), según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores Ps. 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el Banco Central.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“ FGD ”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“ SEDESA ”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso ya que, como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios, creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del Banco Central y el fiduciario de un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar en Argentina que participan en el FDG. El Banco Central establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, equivalentes al 0,015% del promedio de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El Banco Central puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central.

Además del aporte normal, las entidades financieras deben efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: a) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la SEFyC, b) la relación de exceso de integración de la RPC respecto de la exigencia de capital mínimo y c) la calidad de la cartera activa. El aporte adicional que surja por aplicación de estos factores no podrá superar una vez el aporte normal.

Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre Ps. 2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el Banco Central puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel.

Al 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular) el Banco participaba en el 1,2510% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 11491 del BCRA de fecha 4de marzo de 2017 (última información difundida).

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, cuentas a la vista abiertas en las Cajas de Crédito Cooperativas, caja de ahorro, plazo fijo, cuenta sueldo/de la seguridad social, básica, gratuita universal y especiales, inversiones a plazo y los saldos inmovilizados provenientes de estos conceptos.

Actualmente la Garantía de los depósitos cubre la devolución de los conceptos alcanzados hasta la suma de Ps. 450.000. En las cuentas o imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de

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garantía se distribuirá proporcionalmente entre los titulares. El total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura no podrá superar el límite de Ps. 450.000.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

• todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;

• los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia, y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa o la tasa de referencia más 5 puntos porcentuales –la mayor de ambas;

• los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario,

• los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad,

• los depósitos a plazo fijo de valores negociables, aceptaciones o garantías, y

• los saldos inmovilizados provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y valores negociables de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los valores negociables que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según la Comunicación “A” 5841, los bancos solamente pueden vender sus propios valores negociables por un monto de denominación mínima de Ps. 1.000.000. Por otro lado, bajo las normas del Banco Central, la suscripción de valores negociables de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los valores negociables son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el entonces Mercado de Valores S.A (hoy BYMA ) autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes de la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. El Banco Central considera a la actividad bursátil servicio complementario de la actividad financiera. La adquisición o incorporación por parte de las entidades financieras de participaciones societarias, directas o indirectas no puede superar el 12,5% del capital social o del total de votos (o porcentajes inferiores si ello es suficiente para formar la voluntad social en asambleas de accionistas o reuniones de directorio). En caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida, según el caso. Sin embargo, aun cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición. La mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina, en forma previa al dictado de la Ley de Mercado de Capitales, habían establecido su propia sociedad de bolsa.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5700, los bancos comerciales pueden mantener participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, cuando la participación del banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha empresa o permitiera al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio. Si el objeto social de dichas empresas incluye dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, se requerirá la autorización del Banco Central.

Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la RPC de dicho banco. Además, el monto total de las participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto, en: (i) acciones sin cotización, excluyendo las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones

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con cotización pública que no tienen un “precio de mercado disponible para el público en general”, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “disponible para el público en general” cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente el listado de las acciones.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de sociedad gerente como de sociedad depositaria de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como sociedad gerente y sociedad depositaria del mismo fondo común de inversión.

A partir del dictado de la Ley de Mercado de Capitales, aquellas sociedades que deseen ser inscriptas como mercados, deberán solicitar su autorización a la CNV, a los efectos de habilitar la actuación en su ámbito como agentes autorizados por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, estos nuevos mercados no podrán exigir a sus participantes la acreditación de la calidad de accionista del mercado a aquellos que deseen participar en tal mercado.

Distribución de dividendos

El Banco Central fija condiciones y requisitos para que las entidades financieras puedan distribuir dividendos sin afectar su liquidez y solvencia. A partir de la sanción de la comunicación “A” 6464 ya no se requiera la previa autorizacion de la SEFyC salvo en casos particulares.

Quedan sujetos a estas restricciones el pago de dividendos -salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias-, las compras de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital de nivel 1 - determinado conforme a lo establecido en las normas sobre "Capitales mínimos de las entidades financieras"- y/o el pago de incentivos económicos (bonificaciones) al personal - con sujeción a las regulaciones de orden público laboral (legales, convencionales y contractuales) que rigen las relaciones de las entidades financieras con su persona.

La reglamentación limita el monto posible de distribución aplicando criterios y parámetros que garanticen la conservación de la liquidez y la solvencia de la entidad,entre otros que se cumplimenten los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación. Se prevé expresamente que las entidades financieras no podrán fectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

Sin perjuicio de ello, se establece que las entidades financieras podrán distribuir resultados siempre que no se verifiquen las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia:

(i)	Se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización
	y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y
	los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras;
(ii)	Registren asistencia financiera del Banco Central, salvo ciertas excepciones;
(iii)	Presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el
	Banco Central;
(iv)	Registren deficiencias de integración de capital mínimo sin computar las
	franquicias otorgadas por la SEFyC;
(v)	la integración de efectivo mínimo en promedio –en pesos, en moneda extranjera o
	en títulos valores públicos– fuera menor a la exigencia correspondiente a la última
	posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de
	resultados; o
(vi)	No se haya dado cumplimiento a los márgenes adicionales de capital que les sean
	de aplicación.

Respecto de este último requisito, mediante Comunicación “A” 5827 el BCRA dispuso que con vigencia a partir del 1 de enero de 2016 las entidades financieras deberán mantener un Margen de conservación de capital (MCC) adicional a la exigencia de capital mínimo.

La observancia de este nuevo MCC condiciona exclusivamente la distribución de resultados, pero no afecta la operatoria de las entidades ni se considera un incumplimiento a la relación de capitales mínimos

El MCC

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1. Tiene por objeto garantizar que las EF acumulen recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de este modo el riesgo de incumplimiento de la exigencia de capital mínimo.

2. Se fija con carácter general en el 2.5% de los activos ponderados por riesgo (APR) y para el caso de entidades calificadas como de importancia sistémica el MCC se fija en el 3.5%.

3. Se integra exclusivamente con Capital Ordinario de Nivel 1 (Con1) neto de los conceptos deducibles

4. Debe ser cumplido en base individual y consolidada

Con estas nuevas disposiciones, el COn1 alcanza un mínimo del 7% de los APR (considerando el 4.5% actualmente exigido para dar cumplimiento a la integración de la exigencia de capital mínimo más el 2.5% de MCC); de verificarse tal situación, el MCC está cumplido y por consiguiente no corresponde computar limitación alguna por este concepto al resultado distribuible.

Si el referido coeficiente (COn1/APR) resultara inferior a ese porcentaje, el resultado distribuible se disminuirá por porcentajes crecientes en función de los tramos previstos en la normativa (llegando al 100% cuando su nivel sea del 4.5% al 5.13%).

Hasta el 31 de marzo de 2020 deberán contar con la autorización previa de la SEFyC para la distribución de resultados las entidades financieras que, para determinar el resultado distribuible, no hayan incrementado los referidos de COn1 neto de deducciones en 1 punto porcentual.

Finalmente, se dispone que cuando a criterio del BCRA el crecimiento del crédito fuera excesivo provocando un incremento del riesgo sistémico, se podrá establecer con un período de preaviso de hasta 12 meses, la obligación de constituir un Margen contracíclico que se

• a) Fijará entre el 0% y el 2.5% de los APR

• b) Integrará con COn1

• c) Deberá publicar en forma trimestral

• d) Deberá ser cumplido en base individual y consolidada

El margen de capital contracíclico que las entidades financieras deberán aplicar a sus exposiciones en la Argentina, conforme a lo establecido en el punto 4.2., se establece, a partir del 1 de abril de 2016, en 0%.

Entidades financieras en dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos de o, a juicio del Banco Central, con solvencia o liquidez afectada, debe preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar treinta (30) días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es efectuada por el Banco Central. El Banco Central puede nombrar a un interventor, para las entidades financieras y restringir o prohibir la distribución de dividendos. Asimismo, para ayudar a asegurar la factibilidad del plan, el Banco Central está facultado para otorgar excepciones temporarias o diferimientos al cumplimiento de las reglamentaciones técnicas y/o pago de multas o cargos que surjan de tal incumplimiento. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria del mismo, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del Banco Central, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en

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los casos en que el Banco Central puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el Banco Central podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el Banco Central podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del Banco Central, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(i) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del Banco Central, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(ii) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el Banco Central;

(iii) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(iv) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(i) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el Banco Central y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(ii) El Banco Central podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (i) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(iii) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (i) y (ii), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el Banco Central como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el Banco Central, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

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De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del Banco Central (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el Banco Central o el Estado Nacional), respecto del Banco Central, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del Banco Central (aquellos a los que el Banco Central hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el Banco Central por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos Excluidos.

(i) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(ii) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(iii) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El Banco Central podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en la ley General de Sociedades; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el Banco Central resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al Banco Central, según la Ley de Entidades Financieras. El Banco Central, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto por el juez competente en la liquidación de la entidad. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el Banco Central puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

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De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(i) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central;

(ii) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(iii) si la resolución del Banco Central que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(iv) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(v) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(vi) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el Banco Central, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del Banco Central, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Gobierno Corporativo de Bancos

Administración

Conforme a la Ley General de Sociedades, la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 de la Ley General de Sociedades), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 de la Ley General de Sociedades) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

Fiscalización

La fiscalización en el caso de las sociedades anónimas está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 de la Ley General de Sociedades) y en número impar, denominada “comisión fiscalizadora”, a cargo de síndicos que deben ser abogados o contadores, con título habilitante. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, que tiene funciones mayores que la sindicatura, que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio.

Auditoría Interna y Externa

De acuerdo a lo definido en el Texto Ordenado “Normas Mínimas sobre Controles Internos” el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado.

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A su vez, es el directorio el encargado de conformar un Comité de Auditoría que será responsable del análisis y seguimiento de las observaciones emanadas de la Auditoría Interna y de la coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Sindicatura, Consejo de Vigilancia, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, calificadoras de riesgo organismos de contralor del exterior etc.).

El Auditor Interno será responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno. Sin perjuicio de lo anterior, el control interno incumbe a todos los que forman parte de la organización y, por lo tanto, deberá ser una parte explícita o implícita de la descripción del trabajo de todos.

Asimismo, conforme lo dispuesto en las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas, dicha función debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia. Dichos profesionales no podrán desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera, en la cual no ejercerán su función por mas de cinco (5) ejercicios consecutivos. Al discontinuar su tarea por cumplirse ese plazo máximo o un término inferior a él, deberá transcurrir un período por lo menos igual al de su actuación, para poder ser designado nuevamente en ella.

Cuando el profesional en sus informes haga constar su participación en una sociedad de profesionales, ésta deberá encontrarse inscripta en el "Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios", habilitado también por la Superintendencia.

La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio Banco Central.

Separación de funciones ejecutivas y de dirección

A través de las normas vigentes sobre Autoridades de las entidades financieras, el BCRA ha establecido un régimen de separación de las funciones ejecutivas y de dirección. A efectos de fijar el alcance de la separación de dichas funciones la norma citada agrupa a las entidades financieras en tres clases, de acuerdo con el siguiente detalle.

Grupos	Criterio de clasificación	Exigencia
A	Depósitos mayor o igual al 1% del total de depósitos del sistema financiero	Deberá existir separación entre las funciones ejecutivas y de dirección en todos los casos.
B	Entidades cuyos depósitos no superen el importe establecido para el Grupo A y que no pertenezcan al Grupo C	El Comité de Evaluación de Idoneidad y Experiencia del BCRA decidirá si se admite la superposición de funciones ejecutivas y de dirección, en función de la evaluación que realice
C	Los depósitos no superan el 0,25% del total de los depósitos del sistema, y/o no encontrándose encuadradas en el Grupo A, el ratio entre sus depósitos y su RPC sea inferior al 100%	No se requerirá una separación de funciones ejecutivas y de dirección

A los fines de estas normas se entenderán por funciones ejecutivas a aquellas que se refieran a la implementación de las políticas que fije el directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera, tales como la función del gerente general, director ejecutivo y gerentes, y que impliquen una relación de subordinación funcional respecto del presidente (o autoridad equivalente) de la entidad. Asimismo, se entenderá por funciones de dirección aquellas propias del directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera.

Lineamientos para el gobierno societario

De acuerdo a lo dispuesto por el BCRA, las entidades financieras deben tener efectivamente implementado un código de gobierno societario que contemple los lineamientos establecidos respecto a las responsabilidades del Directorio, la Alta Gerencia, las auditorías -interna y externa- y los estándares aplicables en materia de independencia, comités, fijación de objetivos estratégicos, valores organizacionales y líneas de responsabilidades, como así también los aspectos referidos al control interno, las políticas de “incentivos económicos al personal”, de gestión de riesgos, de transparencia y de “conozca su estructura organizacional”. Los lineamientos y recomendaciones se deben evaluar en relación

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con el perfil de riesgo, la importancia y la complejidad de cada institución, contemplando en su caso las disposiciones legales vigentes y la naturaleza específica de cada entidad financiera.

El código de gobierno societario se refiere a la manera en que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de las entidades financieras, lo cual influye, entre otros aspectos, en la forma de fijar los objetivos societarios, de realizar las operaciones diarias, de definir los riesgos, de asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y de tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes, con el fin de proteger los intereses de los depositantes y de asegurar que las actividades de la entidad estén a la altura de la seguridad y solvencia que de ella se espera, cumpliendo con las leyes y normas vigentes.

Las disposiciones en materia de políticas de “incentivos económicos” al personal tienden a alinear estas prácticas con la creación de valor a largo plazo, evitando la excesiva toma de riesgo por parte de las entidades financieras. Se considera que el Directorio es responsable de aprobar, vigilar y revisar el diseño y el funcionamiento del sistema de “incentivos económicos” de todo el personal, conforme las disposiciones legales vigentes, y se establecen criterios prudentes para el ajuste de los incentivos, tanto respecto de los riesgos futuros como de aquellos ya asumidos, e incluso respecto de aquellos de difícil medición. También se considera como una buena práctica que el calendario de pagos de los incentivos sea sensible al horizonte temporal de los riesgos.

Por otra parte, con el propósito de que la entidad sea dirigida con transparencia, se recomienda una apropiada divulgación de la información hacia el público, incluso a través de sitios públicos (tales como internet). El objetivo de la política de transparencia en el gobierno societario es proveer la información necesaria para que los terceros interesados evalúen la efectividad de la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia. Se entiende que la publicidad de los aspectos del gobierno societario puede ayudar a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de las entidades financieras. Con relación a la política de “conozca su estructura organizacional”, se establece que el Directorio y la Alta Gerencia deben entender la estructura operativa de la entidad y asegurar que se apliquen políticas y procedimientos para -entre otros aspectos- evitar la realización de actividades a través de estructuras societarias o de jurisdicciones que obstaculicen la transparencia.

Por último, se establece que las entidades deben contar con estrategias, políticas, prácticas y procedimientos de gestión de riesgos conforme a las normas sobre “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras

Gestión de riesgos en las entidades financieras

Las entidades financieras deben contar con un proceso integral para la gestión de riesgos que sea proporcional a su dimensión e importancia económica como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones, teniendo en cuenta los lineamientos establecidos por el BCRA.

El proceso de la gestión debe ser adecuado, suficientemente comprobado, debidamente documentado y revisado periódicamente en función de los cambios que se produzcan en el perfil de riesgo de la entidad y en el mercado.

Las entidades deben contar con un proceso interno, integrado y global para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de su perfil de riesgo (“ Internal Capítal Adequacy Assessment Process” - “ICAAP ”) y con una estrategia para mantener sus niveles de capital a lo largo del tiempo. Se entiende por capital económico aquel que se requiere para cubrir, no sólo las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones a los riesgos crediticio, operacional y de mercado, sino también las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesta la entidad. En el marco de la revisión del cumplimiento de las normas del BCRA, la SEFyC examinará el proceso interno de evaluación de la suficiencia del capital económico. Si tras completar dicho examen, la SEFyC entiende que los resultados del ICAAP no son satisfactorios o advierte que no se cumplen las condiciones y requisitos establecidos por las normas, podrá considerar a una amplia gama de posibles acciones, tales como exigir niveles de capital superiores al mínimo.

Mediante su Comunicación “A” 6.459 y con vigencia a partir del 01.07.18 el BCRA ha establecido que las entidades financieras encuadradas en el Grupo "A" conforme al punto 4.1. de las normas sobre "Autoridades de entidades financieras" deben utilizar sus modelos internos para la cuantificación de las necesidades de capital económico en función de su perfil de riesgo (que realicen en el marco del " Internal

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Capital Adequacy Assesment Process ", ICAAP) en tanto las que pertenezcan a los Grupos "B" y "C" conforme esa misma regulación pueden optar entre utilizar sus modelos internos de determinación de capital económico o aplicar la metodología simplificada expresamente prevista.

Los lineamientos contemplan los aspectos relacionados con la gestión del riesgo de crédito (y los aspectos particulares referidos a los riesgos de crédito de contraparte, riesgos residuales y riesgo país) de liquidez, de mercado, de tasa de interés, operacional, de titulización, de concentración, reputacional y estratégico.

El Directorio es responsable de que la entidad cuente con un marco adecuado para la gestión de los riesgos y de garantizar que la Alta Gerencia implemente adecuadamente dicho marco y la estrategia para la gestión de los riesgos significativos.

Las entidades financieras deben dar a conocer al público de manera regular la información que permita a los participantes del mercado evaluar la solidez del marco de gestión, incluida la información cualitativa que posibilite a los participantes del mercado conocer la manera en que gestionan los distintos riesgos.

Además, se consideran de importancia las pruebas de estrés, que complementan el alcance de las demás herramientas de gestión y tienen como finalidad brindar una evaluación prospectiva del riesgo, a la vez que permiten superar las limitaciones de los modelos y datos históricos, mejoran la comunicación externa e interna, favorecen los procedimientos de planeamiento del capital y la liquidez y la fijación de niveles de tolerancia al riesgo y facilitan el desarrollo de planes de contingencia y mitigación de los riesgos en un rango de posibles situaciones de estrés. Se deben aplicar con un criterio de proporcionalidad, teniendo en cuenta la dimensión de las entidades, la naturaleza y complejidad de sus operaciones, su exposición al riesgo e importancia sistémica.

3) Estructura y organización del Banco y su grupo económico

El cuadro a continuación refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico bancario al 31 de diciembre de 2017. Los porcentajes indican las tenencias accionarias.

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----- Start of picture text -----

Guillermo Alejandro
Cerviño
(55,54%) (30%)
Comafi S.A. Famicer Fliacer
Participaciones S.A. (95%) Participaciones S.A.
Grupo control Accionistas Otros
(83,05%) Comafi (2,70%)
(1) Minoritarios (2) Accionistas
Bursátil
SA
(3,87 %)
(83,71%) (85,26%) (12,48%) (0,39%)
TCC Leasing
S.A.
Banco
(1,50%) Comafi (85,99%) Comafi S.A. (3)
Soluciones
Financieras SA
(45,71%) CFC (28,38%)
Participaciones (87,50%)
SA Gramit S.A (12,5%)
(84,45%)
(2,64%)
Pvcred S.A.
Comafi
(96,34%)
(11,51%) Fiduciario
(0,18%) Financiero SA
Préstamos
(72%) Dirigidos SA
(24%)
Finasist SA
(44,35%)
Nubi SA
(48,54%)
----- End of picture text -----

• (1) Grupo de Control: Comafi S.A., FliacerParticipaciones S.A., Famicer Participaciones S.A.

• (2) “Accionistas Minoritarios” se entiende a Pecote S.A., Pasman S.A., Diasau S.A., Depuey S.A.

• (3) Banco Comafi S.A. posee acciones propias recompradas equivalentes al 1,92% de su capital.

4) Activo fijo

El Banco ocupa 9.261 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660 (6.650 metros cuadrados propios) y en Reconquista 823 (3.999 metros cuadrados propios), ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas directivas, contables, administrativas y de relaciones con los inversores. Adicionalmente cuenta con 3.795 metros cuadrados propios en dos inmuebles ubicados en el partido de Vicente Lopez, Provincia de Buenos Aires.

121

La red de sucursales del Banco está integrada por una sucursal casa central y sesenta y cuatro sucursales en Argentina que ocupan 29.873 metros cuadrados, de los cuales 19.476 metros cuadrados son locales propios y 10.397 metros cuadrados locales alquilados.

A continuación, se incluye un listado de la red de sucursales del Banco:

**Sucursal **	**Dirección Sucursal **	Ciudad
Casa Central	Diagonal Norte 660	Capital Federal
Quilmes Matriz	Rivadavia 250	Quilmes
Bernal	Belgrano 364	Bernal
Berazategui	Pte.Peron 4975	Berazategui
Wilde	Av.Mitre 5939	Wilde
Piñeyro	Av.Galicia 672	Piñeyro
Quilmes Oeste	Av.12 De Octubre 646	Quilmes Oeste
Crucecita	Av.Mitre 1255	Avellaneda
Lanus	Av.H.Yrigoyen 4473	Lanus Oeste
San Francisco Solano	Av.844 N.2402	San Fco. Solano
Monte Chingolo	Av.Eva Peron 3376	Monte Chingolo
Constitucion	B.De Irigoyen 1578	Capital Federal
Monte Grande	Mariano Acosta 76	Monte Grande
Longchamps	Av.H. Yrigoyen 18294	Longchamps
Bernal Oeste	Av.Los.Quilmes 786	Bernal Oeste
Ramos Mejia	Belgrano 147	Ramos Mejia
Banfield	Maipu 302	Banfield
Valentin Alsina	Pte.J.D. Peron 2663	Valentin Alsina
San Justo	Dr. Arieta 3434	San Justo
Sarandi	Crisologo Larralde 3096	Sarandi
Lomas Del Mirador	Ing.Mosconi 1063	Lomas Del Mirador
San Martin	Intendente Campos 1864	San Martin
Munro	Belgrano 2549	Munro
Caseros	Av.San Martin 2661	Caseros
Tribunales	Viamonte 1502/06	Capital Federal
Once	Sarmiento 2659	Capital Federal
Nueva Pompeya	Esquiu 1039 /43	Capital Federal
Callao	Av. Callao 1279	Capital Federal
Retiro	Av. Cordoba 669	Capital Federal
Belgrano	Ciudad De La Paz 2175	Capital Federal
Botanico	Av. Santa Fe 4018	Capital Federal
Barrio Norte	Av.Santa Fe 2762	Capital Federal
Moron	Alte.Brown 726	Moron
Recoleta	Av.Quintana 439	Capital Federal
San Isidro	9 De Julio 499	San Isidro
Hurlingham	A. Jauretche 1157	Hurlingham
Congreso	Av.Callao 169	Capital Federal
Caballito	Av. Rivadavia 5288	Capital Federal
Flores	Av.Rivadavia 6670	Capital Federal
Villa Del Parque	Nogoya 3135	Capital Federal
San Miguel	Av.J.D. Peron 1157	San Miguel
Chivilcoy	Av.Sarmiento 149	Chivilcoy
La Plata	Calle 7 N.737	La Plata
Devoto	F.Beiro 5265	Capital Federal
Pergamino	San Nicolas 664	Pergamino

122

Florencio Varela	Av. Calchaqui 6336	Fcio. Varela
Martinez	Av. Santa Fe 1729	Martinez
Merlo	Av. Libertador 367	Merlo
Zarate	Justa Lima De Atucha 115	Zarate
Pilar	Av. Caamaño Km 46 de Panamericana - Complejo 46 Plaza - Edificio Officia Work	Pilar
San Juan	Gral Acha(Sur)364	San Juan
Tigre Centro	Avda Cazon 1525	Tigre
Lomas De San Isidro	Int. Tomkinson 2995	San Isidro
Nordelta	Av. Del Mirador Area Rivereña 220	Tigre Nordelta
Cordoba	General Alvear 83	Cordoba
Campana	Ing. Rocca 41/9	Campana Bs.As.
Mendoza	España 1221	Mendoza
Mar Del Plata	Independencia 1521	Mar Del Plata
Lomas De Zamora	Italia 163	Lomas De Zamora
Rosario	Mitre 701	Santa Fe
Olavarria	Vicente Lopez 2855	Olavarria
Tucuman	Av. San Martin 752	Tucuman
Santa Fe	25 De Mayo 2556/74	Santa Fe
Urquiza	Av. Triunvirato 4118	Capital Federal
San Luis	Pedernera 913	San Luis

5) Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio bancario y financiero. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones o activos.

En la actualidad, existen en conocimiento del Banco ocho acciones de las denominadas “de clase” o “colectivas” promovidas por algunas asociaciones de defensa de consumidores en contra del Banco y en relación con diferentes temas, incluyendo, sin limitación, ciertos requisitos, cargos y/o comisiones impuestos por el Banco en el marco de su operatoria habitual con sus clientes. Estas acciones en contra del Banco resultan sustancialmente similares a otras acciones de índole colectiva que actualmente afectan a una gran mayoría de las entidades del sistema financiero argentino. El Banco considera que existen sólidos argumentos defensivos y precedentes jurisprudenciales coincidentes con los mismos de manera que se logre obtener resoluciones favorables para el Banco en sede judicial o administrativa, según corresponda, o bien, para eventualmente arribar a acuerdos transaccionales en términos razonables. En cualquier caso, el Banco no considera que estas acciones “de clase”, individualmente o en conjunto, puedan tener un efecto adverso significativo en relación con su operatoria habitual y/o sus activos.

123

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Presentación Financiera

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO”, “ARGENTINA” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general. La siguiente discusión se basa en la información que surge de los Estados Contables del Banco y las notas pertinentes incluidos en otras partes de este Prospecto, así como del título “RESUMEN DEL PROSPECTO” y en la restante información financiera que figura en otras partes de este Prospecto.

Los Estados Contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2017 y los de igual periodo finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

1. Resultado operativo del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017 comparado con igual período finalizado 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015.

A continuación se presenta el resultado operativo del ejercicio económico de Banco Comafi S.A. cerrado el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular) y 31 de diciembre de 2015, que surge de los Estados Contables del Banco. La Situación Patrimonial por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado por el ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2016, adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2016; en tanto la Situación Patrimonial por el período de 6 meses finalizado el 31/12/2015 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2015.

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Ingresos Financieros

Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

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Ingresos Financieros a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

Los ingresos financieros de Banco Comafi aumentaron un 15,7% alcanzando Ps. 4.510,7 millones al 31 de diciembre de 2017 respecto de los Ps. 3.898,2 millones del 31 de diciembre de 2016.

El aumento del 20,6 % de los ingresos financieros durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 respecto al período finalizado al 31 de diciembre de 2016 fue consecuencia de: i) por la ganancia derivada del resultado neto de otros prestamos 33,1 % (Ps. 370,315 millones) a causa del aumento del volumen; ii) al aumento de intereses por arrendamiento financiero 15,5 % derivado del aumento en el otorgamiento de Leasing; iii) al aumento de intereses por tarjetas de crédito de 26,2 % a causa de mayores financiaciones de clientes por las marcas tradicionales y Diners.

Ingresos Financieros a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Los ingresos financieros de Banco Comafi aumentaron un 33,2% alcanzando Ps. 3.898,2 millones al 31 de diciembre de 2016 respecto de los Ps. 2.926,9 millones del 31 de diciembre de 2015.

El aumento del 33,2 % de los ingresos financieros durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 respecto al finalizado al 31 de diciembre de 2015 fue consecuencia de: i) por la ganancia derivada del resultado neto de títulos públicos y privados 41,3 % a causa del aumento de las cotizaciones de los títulos registrados a valor razonable de mercado y un aumento en el volumen invertido en instrumentos emitidos por el Banco Central y del alza de las tasas de interés de los mismos; ii) al aumento de intereses por otros préstamos de 24,98 % debido principalmente a mayor volumen de préstamos de consumo; iii) al aumento de intereses por tarjetas de crédito de 22,0 % a causa de mayores financiaciones de clientes por las marcas tradicionales y Diners, iv) al aumento de intereses por arrendamientos financieros 46,1 % derivado del aumento en el otorgamiento de Leasing; minimizando el efecto de la disminución por diferencia de cotización en un 19,9 % respecto al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2015.

Egresos Financieros

Los componentes de los egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

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Egresos Financieros a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

Los egresos financieros aumentaron tan sólo un 1,0 % ascendiendo hasta la suma de Ps. 2.218,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, comparados con los Ps. 1.572,4 en el período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

El crecimiento de los egresos financieros durante el ejercicio irregular terminado el 31 de diciembre de 2017 se debió principalmente al incremento de intereses por depósitos a plazo fijo de 23,9 % (Ps. 382,0 millones) respecto del período finalizado el 31 de diciembre de 2016, como consecuencia de mayor volumen y del aumento en las tasas de interés pagadas por operaciones a plazo fijo en pesos.

Los depósitos del Banco crecieron Ps. 3.642,5 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, llegando a Ps. 19.519,2 millones, lo que representa un incremento del 22,9 % respecto de los Ps. 15.876,7 millones al 31 de diciembre de 2016. Esta variación se explica principalmente por un crecimiento del 23,7 % en los depósitos del sector privado.

Los intereses por Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, subieron 62,7 %, llegando a Ps. 275,9 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, comparado con los Ps. 169,7 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Egresos Financieros a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Los egresos financieros aumentaron un 41,1 % hasta la suma de Ps. 1.572,4 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 comparados con los Ps. 2.218,7 en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015.

El crecimiento de los egresos financieros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 se debió principalmente al incremento de intereses por depósitos a plazo fijo de 45,3 % (Ps. 1.601,1 millones) respecto del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, como consecuencia de mayor volumen y del aumento en las tasas de interés pagadas por operaciones a plazo fijo en pesos.

Los depósitos del Banco crecieron Ps. 5.129,3 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, llegando a Ps. 15.876,7 millones, lo que representa un incremento del 47,74 % respecto de los Ps. 10.747,4 millones al 31 de diciembre de 2015. Esta variación se explica principalmente por un crecimiento del 53,0 % (Ps. 5.371,6 millones) en los depósitos del sector privado.

126

Margen Bruto por Intermediación a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

El margen bruto por intermediación es igual a los ingresos financieros menos los egresos financieros. El margen bruto de intermediación de Banco Comafi fue de Ps. 2.271,2 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, lo cual representó un incremento del 35,1 % respecto de los valores del período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Margen Bruto por Intermediación a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

El margen bruto por intermediación es igual a los ingresos financieros menos los egresos financieros. El margen bruto de intermediación de Banco Comafi fue de Ps. 1.680,8 millones en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, lo cual representó un incremento del 24,1 % respecto de los valores del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 (Ps. 1.354,5 millones).

Cargo por incobrabilidad a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 514,7 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, un incremento del 52,6 % respecto de los Ps. 337,2 millones del período cerrado el 31 de diciembre de 2016.

A efectos comparativos, corresponde incorporar al análisis los resultados por Utilidades Diversas correspondientes a créditos recuperados y previsiones desafectadas que alcanzaron Ps. 490,1 millones en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, un 18,2 % más que los Ps. 41,8 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

De manera similar a lo ocurrido en el ejercicio anterior, se continuó con la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Cargo por incobrabilidad a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 337,2 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, una disminución del 1,7 % respecto de los Ps. 343,1 millones del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

A efectos comparativos, corresponde incorporar al análisis los resultados por Utilidades Diversas correspondientes a créditos recuperados y previsiones desafectadas que alcanzaron Ps. 414,8 millones en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, un 12 % más que los Ps. 183,5 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015.

De manera similar a lo ocurrido en el ejercicio anterior, se continuó con la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

La siguiente tabla muestra un análisis de los ingresos por servicios del Banco por categoría:

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Ingresos por Servicios a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016:

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 1.332,1 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, un 35,2 % más que los Ps. 985,3 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Los ingresos por servicios que registraron aumentos más significativos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 están vinculados a arrendamientos financieros, que aumentaron un 55,1 % (Ps. 86,7 millones) llegando a Ps. 244,1 millones respecto de los Ps. 157,4 millones correspondientes al período finalizado el día 31 de diciembre de 2016, debido principalmente a mayores niveles de originación que tienen como consecuencia un mayor ingreso por comisiones y seguros.

Los incrementos en comisiones relacionadas con operaciones pasivas, ascendió a 37,6 % (Ps. 35,4 millones, son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los ingresos por servicios vinculados con tarjetas de crédito aumentaron un 15,8 % (Ps. 39,7 millones) llegando a Ps. 291,7 millones respecto de los Ps. 252 millones correspondientes al período finalizado el día 31 de diciembre de 2016. Los aumentos mencionados surgen como consecuencia del mayor volumen transaccionado en el período.

Otros ingresos por servicios aumentaron un 41,1 % (Ps. 28 millones) en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 respecto de los Ps. 68,2 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016, principalmente por el crecimiento en las comisiones generadas por operaciones de seguros mercado abierto.

Ingresos por Servicios a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 985,3 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016, un 18,7 % más que los Ps. 829,8 millones del ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015.

Los ingresos por servicios que registraron aumentos más significativos durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 son los vinculados con arrendamientos financieros que aumentaron un 43,3 % (Ps. 47,8 millones) llegando a Ps. 157,4 millones respecto de los Ps. 109,8 millones correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015, debido principalmente a mayores niveles de originación que tienen como consecuencia un mayor ingreso por comisiones y seguros.

128

Las variaciones vinculadas con operaciones activas disminuyeron en el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 un -19.5 % llegando a Ps. 120,3 millones, Ps. 28,3 millones menos que los Ps. 148,6 millones registrados durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015. La disminución indicada, tuvo su principal origen en la Comunicación “A” 5460 de “Protección de usuarios de servicios financieros”.

Los incrementos en comisiones relacionadas con depósitos y cuentas transaccionales (26,4 %), canales alternativos (44,8 %) y cajas de seguridad (22.7 %), son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos, autorizados Comunicación “A” 5460, en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los incrementos en comisiones relacionadas con operaciones pasivas 35,8 % (Ps. 24,9 millones, son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los ingresos por servicios vinculados con tarjetas de crédito aumentaron un 16,6 % (Ps. 35,9 millones) llegando a Ps. 252 millones respecto de los Ps. 216 millones correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015. Los aumentos mencionados surgen como consecuencia de la adquisición de contratos.

Otros ingresos por servicios aumentaron un 12,1 % (Ps. 7,3 millones) en el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 respecto de los Ps. 60,9 millones del ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015, principalmente por el crecimiento en las comisiones generadas por operaciones de seguros mercado abierto.

Egresos por Servicios

Egresos por Servicios a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

Los egresos por servicios alcanzaron la suma de Ps. 126,6 millones para el ejercicio irregular terminado el 31 de diciembre de 2016 lo que representó un incremento de 21 % comparado con los Ps. 104,3 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2015. Dicho incremento corresponde principalmente a mayores gastos por originación de producto y servicios contratados.

Egresos por Servicios a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Los egresos por servicios alcanzaron la suma de Ps. 239,4 millones para el ejercicio terminado el 30 de junio de 2016 lo que representó un incremento de 5 % comparado con los Ps. 228,3 millones del ejercicio terminado el 30 de junio de 2015. Dicho incremento corresponde principalmente a mayores gastos por originación de producto y servicios contratados.

Gastos de Administración

Los componentes de los gastos de administración de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

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Gastos de Administración a diciembre 2017 vs. diciembre 2016

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 2.560 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, un 33,4 % más que los Ps. 1.917 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016.

El mayor componente de los gastos de administración en cada uno de estos años han sido los gastos en personal que crecieron un 39,5 % (Ps. 1.370,6 millones) durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 respecto los Ps. 982,9 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016, como resultado de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales y, en menor grado, por el aumento de personal del Banco.

Los gastos de propaganda y publicidad aumentaron un 12,7 % llegando a Ps. 88 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 con relación a los Ps. 78 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016. El aumento de estos gastos se debe a un incremento en publicidad y marketing (programa de premios).

Los impuestos distintos del impuesto a las ganancias (respecto de este último véase la sección específica) se componen principalmente de tasas de seguridad e higiene, impuesto al valor agregado e impuesto a los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 totalizaron la suma de Ps. 168,5 millones, aumentando un 40,6 % en comparación con el período finalizado el 31 de diciembre de 2016. La variación se explica principalmente por aumento de tasas municipales y mayor actividad que impacta en el impuesto a los débitos y créditos bancarios.

El crecimiento de otros gastos operativos fue del 31.1 % (Ps. 77.8 millones) alcanzando unos Ps. 327,9 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 con relación a los Ps. 250,1 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016. Las principales causas de los incrementos fueron: i) aumento en los costos de seguros de operaciones de leasing ii) aumento de gastos de alquileres debido principalmente a la renegociación de los contratos con los locadores de sucursales alquiladas por el Banco; iii) aumento de costos en el transporte de documentación y correspondencia; iv) aumento de mantenimiento de edificios; y v) aumento de los costos de seguridad.

El rubro Otros Gastos aumentó un 29.2 % llegando a Ps. 421,2 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 respecto de los Ps. 325,9 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016, explicado principalmente por: i) los costos de proveedores diversos, incluyendo sistemas, leasing e informes crediticios, y ii) aumento en los costos de las administradoras de tarjetas de crédito.

Gastos de Administración a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

130

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 1.916,7 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, un 38,2 % más que los Ps. 1.386,3 millones del ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015.

El mayor componente de los gastos de administración en cada uno de estos años han sido los gastos en personal que crecieron un 38.6 % (982.8 millones), durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016 respecto los Ps. 709,4 millones del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, como resultado de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales y, en menor grado, por el aumento de personal del Banco.

Los gastos de propaganda y publicidad aumentaron un 44 % llegando a Ps. 78 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 con relación a los Ps. 54 millones del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015. El aumento de estos gastos se debe a un incremento en publicidad y marketing (programa de premios).

Los impuestos distintos del impuesto a las ganancias (respecto de este último véase la sección específica) se componen principalmente de tasas de seguridad e higiene, impuesto al valor agregado e impuesto a los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 totalizaron la suma de Ps. 120 millones, aumentando un 59 % en comparación con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. La variación se explica principalmente por aumento de tasas municipales y mayor actividad que impacta en el impuesto a los débitos y créditos bancarios.

El crecimiento de otros gastos operativos fue del 31 % (Ps. 43,8 millones) alcanzando unos Ps. 250 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 con relación a los Ps. 206,3 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Las principales causas de los incrementos fueron: i) aumento en los costos de seguros de operaciones de leasing ii) aumento de gastos de alquileres debido principalmente a la renegociación de los contratos con los locadores de sucursales alquiladas por el Banco; iii) aumento de costos en el transporte de documentación y correspondencia; iv) aumento de mantenimiento de edificios; y v) aumento de los costos de seguridad.

El rubro Otros Gastos aumentó un 49.5 % (Ps. 107,90 millones) alcanzando los 325,9 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 respecto de los Ps. 218 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, explicado principalmente por: i) los costos de proveedores diversos, incluyendo sistemas, leasing e informes crediticios, y ii) aumento en los costos de las administradoras de tarjetas de crédito

Utilidades diversas a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

Las utilidades diversas fueron de Ps. 490,1 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, un 18,2 % más que los Ps. 414,8 millones del período finalizado el 31 de diciembre de 2016; debido principalmente al resultado por venta de bienes leasing y al recupero de impuesto a las ganancias.

Utilidades diversas a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Las utilidades diversas fueron de Ps. 414,8 millones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, un 126 % más que los Ps. 183,5 millones del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015; debido principalmente al resultado por venta de bienes leasing y al recupero de impuesto a las ganancias.

Pérdidas Diversas a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

Las pérdidas diversas del Banco aumentaron un 35 % llegando a Ps. 45,3 millones durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 en relación con los Ps. 33,6 millones del período terminado el 31 de diciembre de 2016. Dicha imputación se debió, fundamentalmente a un mayor previsionamiento para otras contingencias.

Pérdidas Diversas a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

Las pérdidas diversas del Banco aumentaron un 7,7 % llegando a Ps. 33,6 millones durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 en relación con los Ps. 31,2 millones del ejercicio terminado el 31

131

de diciembre de 2016. Dicha imputación se debió, fundamentalmente a un mayor previsionamiento para otras contingencias.

Impuesto a las Ganancias a Diciembre 2017 vs. Diciembre 2016

El cargo por Impuesto a las Ganancias para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 fue de Ps. 99,2 millones representando un incremento del 100,1 % respecto de los Ps. 49,5 millones del período terminado el 31 de diciembre de 2016, producto del aumento en el resultado antes de impuesto a las ganancias actual y mayor efecto de la tasa efectiva.

Impuesto a las Ganancias a Diciembre 2016 vs. Diciembre 2015

El cargo por Impuesto a las Ganancias para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 fue de Ps. 49,5 millones representando una baja del 59 % respecto de los Ps. 121,5 millones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, producto del menor efecto de la tasa efectiva.

1.2. Clasificación de la Cartera de Financiaciones (Anexo 1 de los Estados Contables Consolidados con Sociedades Controladas):

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132

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Incluye: Préstamos (antes de previsiones); Otros créditos por intermediación financiera – Obligaciones negociables sin cotización; Otros créditos por intermediación financiera – Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores; Créditos por arrendamientos financieros (antes de previsiones); Créditos diversos - Deudores por venta de bienes; Cuentas de orden contingentes deudoras – Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores; Cuentas de orden contingentes acreedoras – Otras garantías otorgadas; Cuentas de orden contingentes acreedoras – Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores.

2) Liquidez

El siguiente cuadro muestra la apertura de plazos que restan para el vencimiento de Depósitos y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera comparada con la apertura del Total Financiaciones de Banco Comafi al 31 de diciembre de 2017:

133

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El siguiente cuadro muestra la apertura de Activos y Pasivos de Banco Comafi en moneda extranjera según los Estados Contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015:

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Emisión de Obligaciones Negociables No Subordinadas

Con fecha 7 de marzo de 2007, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables, por un monto máximo de hasta VN US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Con fecha 26 de marzo de 2007 la Entidad presentó a la CNV la solicitud de ingreso al Régimen de Oferta Pública y con fecha 10 de mayo de 2007, mediante Resolución N° 15.634, la CNV autorizó el mencionado Programa global

Con fecha 21 de diciembre de 2012, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó la creación de un nuevo programa global para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962,

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y demás regulaciones aplicables, por un monto máximo de hasta VN US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Con fecha 14 de marzo de 2013, mediante Resolución N° 17.043, la C.N.V. autorizó el mencionado programa global.

Con fecha 11 de abril de 2017, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó una nueva delegación amplia de facultades en el Directorio vinculada a la actualización del mencionado Programa Global de Obligaciones Negociables, su prórroga por el término legal y la determinación de los términos y condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicho Programa. La actualización del Programa fue aprobada por la reunión de Directorio del Banco de fecha 6 de abril de 2018, y su prórroga fue aprobada por la reunión de Directorio de fecha 7 de abril de 2018.

A la fecha del presente Prospecto, el detalle de los pasivos por obligaciones negociables (en miles de Ps.) registrados en los presentes estados contables es el siguiente:

Obligaciones Negociables no subordinadas	Valor nominal	Valor Residual al 31/03/2018 171.000 250.000 309.500 350.000 499.200 500.000 2.079.700	Valor Residual al 31/12/2017	31/12/2017 31/12/2016
Clase 9 Clase 13 Clase 15 Clase 16 Clase 17 Clase 18 Clase 19 Clase 20 Clase 21	64.516 (a.1) 127.324 (a.2) 168.451 (a.3) 171.000 (a.4) 250.000 (a.5) 309.500 (a.6) 350.000 (a.7) 499.200 (a.8) 500.000 (a.9) 2.439.991		168.451 171.000 250.000 309.500 350.000 499.200 - 1.748.151	- 66.729 - 132.304 170.664 170.585 177.736 177.420 256.892 - 319.545 - 370.946 - 509.690 - - - 1.805.473 547.038

(a.1) Con fecha 11 de noviembre de 2014, la Entidad emitió la Clase 9 de Obligaciones Negociables de VN $64.516.000, cuyo último pago de amortización e intereses se realizó el 14 de noviembre de 2017.

(a.2) Con fecha 4 de agosto de 2015, la Entidad emitió la Clase 13 de Obligaciones Negociables de VN $127.324.000, cuyo último pago de amortización e intereses se realizó el 8 de mayo de 2017.

(a.3) Con fecha 10 de marzo de 2016, la Entidad emitió la Clase 15 de Obligaciones Negociables por un total de VN $168.451.000, cuyo último pago de amortización e intereses se realizó el 15 de marzo de 2018.

(a.4) Con fecha 2 de noviembre de 2016, la Entidad emitió la Clase 16 de Obligaciones Negociables por un total de VN $171.000.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 24 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 3,50%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de febrero de 2017.

• (a.5) Con fecha 21 de febrero de 2017, la Entidad emitió la Clase 17 de Obligaciones Negociables por un total de VN $250.000.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 24 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 2,89%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de mayo de 2017.

• (a.6) Con fecha 12 de mayo de 2017, la Entidad emitió la Clase 18 de Obligaciones Negociables por un total de VN $309.500.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 36 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 3,50%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de agosto de 2017.

• (a.7) Con fecha 4 de octubre de 2017, la Entidad emitió la Clase 19 de Obligaciones Negociables por un total de VN $350.000.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 18 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 5,00%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de enero de 2018.

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(a.8) Con fecha 4 de diciembre de 2017, la Entidad emitió la Clase 20 de Obligaciones Negociables por un total de VN $499.200.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 18 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 4,37%, siendo la tasa mínima que devengarán para la primera Fecha de Pago de Intereses del 29,50% nominal anual. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de marzo de 2018.

• (a.9) Con fecha 7 de febrero de 2018, la Entidad emitió la Clase 21 de Obligaciones Negociables por un total de VN $500.000.000. Las principales características de la emisión son:

• Tiene un plazo de 24 meses, con amortización en su totalidad en un único pago a la fecha de vencimiento.

• Devenga intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa del 3,70%, siendo la tasa mínima que devengarán para la primera Fecha de Pago de Intereses del 26% nominal anual. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de mayo de 2018.

3.) Recursos de capital[1] :

El siguiente cuadro muestra el excedente de capital de Banco Comafi, de acuerdo a las Normas del BCRA de Capital Mínimos y Activos Inmovilizados.

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4.) Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias

El Banco incurre en gastos de investigación y desarrollo en relación con el sistema de tecnología de la información. Banco Comafi no posee patentes importantes ni se otorgan licencias a terceros de parte alguna de la propiedad intelectual del Banco. El Banco planea desarrollos de infraestructura (en telecomunicaciones, internet, seguridad de la información) basados en la demanda presente y futura de tales servicios, adquiriendo la tecnología necesaria, incluyendo equipos, de terceros.

Asimismo, considerando el carácter de entidad financiera, los negocios financieros de Banco Comafi y su falta de impacto en el medio ambiente, Banco Comafi no cuenta con una política ambiental.

5.) Información de tendencias

1 La información surge de fuente interna del Banco.

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La economía argentina tiene importantes fortalezas estructurales, como el bajo nivel de endeudamiento público y privado, favorables términos de intercambio con superávit comercial y oportunidades de inversión en sectores estratégicos como el energético, minería, agroalimentos y servicios. Presenta asimismo algunos aspectos coyunturales por resolver donde el más relevante es la inflación. En ese contexto, es esperable que el sistema financiero argentino mantendrá buenos indicadores de riesgo y calidad de balance, y continuará concentrándose en la expansión del financiamiento al sector privado con énfasis en el segmento minorista y empresas.

Los Estados Contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

6.) Otra información relevante

Fusión con Banco BC S.A. (antes denominada Deutsche Bank S.A.)

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Deutsche Bank Argentina, y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida, para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo. De esta manera, Banco Comafi en la actualidad se desempeña como sociedad custodia de una gran cantidad de fondos comunes de inversión, cuyas sociedades gerentes son independientes, y al mismo tiempo continúa con la actividad de emisión de CEDEARs, abarcando toda la gama de negocios que tenía la entidad absorbida y con la mira puesta en crecer, ampliar y diversificar los productos ofrecidos.

Aumento de capital

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular), y conforme surge del acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de abril de 2017 (en AIF, bajo el ID 4-477371-D), los accionistas del Banco resolvieron, por unanimidad, aprobar la capitalización del aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de capital por la suma de Ps. 50.000.000, efectuado en el marco de la adquisición del 100% del paquete accionario del Banco BC S.A. (antes denominada Deutsche Bank S.A.), y aumentar consecuentemente el capital del Banco, sin reforma de estatutos, con prima de emisión, por capitalización del referido aporte irrevocable, en la suma de Ps. 953.435.

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DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes del Directorio y de la primera línea gerencial del Banco, véase “ EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ”. Adicionalmente a lo establecido en dicha sección, a continuación el Banco agrega la siguiente información.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio estará compuesto por un número de 3 (tres) a 10 (diez) miembros titulares. La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 (diez) directores suplentes para sustituir a los titulares, en el orden de su elección, en caso de renuncia, incapacidad, fallecimiento o ausencia prolongada, mientras dure la misma, hasta la próxima Asamblea Ordinaria.

Si se produjeran vacantes y una vez agotado el número de suplentes no quedaren directores titulares para formar el quórum necesario considerando el número total de miembros titulares que fijó la Asamblea respectiva, se convocará dentro de los 30 días hábiles una Asamblea para designar los reemplazantes necesarios para reestablecer el quórum. Transcurrido ese plazo, será la Comisión Fiscalizadora quien podrá nombrar con igual criterio los reemplazantes hasta la próxima Asamblea Ordinaria. Los Directores podrán ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. Los miembros titulares y suplentes del Directorio que se elijan durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores, aún después de terminado el ejercicio, continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nuevo Directorio elegido por la Asamblea Ordinaria.

En la actualidad el número de directores titulares es de 8 (ocho) (véase “ EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN – DIRECTORIO Y GERENTES ”). Los miembros titulares del Directorio durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores aún después de terminado el tercer ejercicio continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nueva directorio elegido por la asamblea del Banco. Adicionalmente, en la actualidad el Banco no cuenta con directores suplentes.

Entre los miembros del Directorio existen las siguientes relaciones familiares: Francisco Guillermo Cerviño y Dolores I. Cerviño son hijos de Guillermo Alejandro Cerviño. Maricel A. Lungarzo es cónyuge de Guillermo A. Cerviño.

Asimismo, se informa que no existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales cualquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial hubieren sido elegidos.

El Directorio tiene las más amplias facultades para ejercer la administración del Banco y efectuar sus operaciones. En consecuencia y dentro de los límites establecidos por la ley Argentina, el Directorio podrá:

• celebrar toda clase de actos y contratos en nombre del Banco que tiendan al cumplimiento del objeto social incluyendo aquellos para los cuales se requiere poder especial;

• realizar las operaciones previstas para los bancos comerciales por las disposiciones vigentes para las entidades financieras en la Argentina, así como también las operaciones en moneda extranjera y las relacionadas con el comercio de importación y exportación;

• acordar, establecer, autorizar y reglamentar las operaciones, servicios y gastos del Banco;

• designar Vicepresidente ejecutivo, directores delegados y formar Comités y/o Comisiones con las funciones que estime necesarias, de los que podrán formar parte los directores titulares, los directores suplentes, los gerentes, constituir en su seno un comité ejecutivo que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios, otorgar las atribuciones a los directores delegados que hubiere designado, encomendar tareas especiales a los directores, reglamentar la constitución y funcionamiento del comité ejecutivo, los Comités y comisiones y fijar la remuneración y compensación de gastos de los directores, asesores y/o personal con funciones especiales, con cargo a gastos generales;

• nombrar, suspender o destituir mandatarios o empleados, gerente general, gerentes, sub-gerentes y fijar sus atribuciones y remuneraciones, otorgándole los poderes que juzgue necesarios; nombrar y remover a los demás empleados del Banco y fijar sus retribuciones, recompensas y garantías;

• conferir autorización de firma a directores y funcionarios, otorgar poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente;

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• convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias y establecer los respectivos órdenes del día, someter a la asamblea para su aprobación el inventario, memoria, balance general y estado de resultados y anexos, proponer las amortizaciones y reservas que crea convenientes, establecer el importe de las ganancias y pérdidas, proponer la distribución de utilidades y someter todo ello a la consideración y resolución de la asamblea;

• determinar la fecha del pago de los dividendos que las asambleas hayan dispuesto y efectuar su pago;

• establecer y suprimir filiales, corresponsalías o cualquier clase de representación en el país y en el extranjero; y

• resolver todo lo referente a la emisión, suscripción o integración de las acciones de acuerdo a lo dispuesto por los Estatutos y las asambleas ordinarias o extraordinarias del Banco.

Los Estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, (c) tomar préstamos, (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, y (e) un número de acciones requerido para ser director.

Directores y gerencia

Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera del Banco y otros datos relativos a la actividad profesional de los directores, véase “ Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” de este Prospecto.

Gerencias principales

Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera del Banco y otros datos relativos a la actividad profesional de los gerentes de primera línea, véase “ Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” de este Prospecto.

Remuneración de los Directores y Gerencia de Primera Línea del Banco y sus Subsidiarias

Remuneración

Los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 serán tratados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que considere los estados contables y los referidos honorarios, a celebrarse el día 26 de abril de 2018.

El Banco no celebró acuerdo alguno que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o gerentes de primera línea luego de finalizado su mandato, o desde su retiro. El Banco no cuenta con acuerdo de participación sobre utilidades u opciones de acciones alguno a los fines de remunerar a los directores o a los gerentes de primera línea.

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

El Banco dispone de una serie de Comités con diversas funciones:

Comité de Créditos de Negocios Corporativos e Institucionales: Su función es evaluar y aprobar las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes del segmento Corporativa, Agro e Institucionales.

Integrantes:

• Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

• Sr. Eduardo José Racedo: Director

• Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Alejandro R. Paez: Gerente

• Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

• Sr. Santiago Pidal: Gerente

• Sr. Ricardo Gerk: Gerente

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Comité de Créditos Banca Empresas: Evalúa y aprueba las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes del segmento Pyme Integrantes:

• Sr. Eduardo José Racedo: Director

• Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Martín Lopez Alducin: Gerente de Área

• Sr. Santiago Pidal: Gerente

• Sr. Leonardo R. Myskow Kardziejonok: Gerente

• Sr. Néstor Martinez: Gerente

• Sr. Gustavo Buffi: Team Leader Zonal

• Sr. Eli Tremonti: Team Leader Zonal

• Sr. Fernando Aldas: Team Leader Zonal

• Sr. Josemaria Costa: Jefe

Comité de Riesgo de Crédito y Seguimiento Cartera Minorista: Evalúa la estrategia de riesgo de crédito minorista y aprueba sus políticas de crédito. Efectúa el seguimiento de la cartera de los segmentos Individuos y Microemprendimientos.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Alejandro Cid: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Crisanto Ayans: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

• Sr. José Arias: Gerente

Comité de Riesgo de Crédito y Seguimiento Cartera Mayorista: Evalúa la estrategia de riesgo de crédito mayorista y aprueba las políticas que lo regulan. Efectúa el seguimiento del comportamiento y tendencias de la Cartera Comercial y Comercial asimilable a Consumo, con foco especial en los segmentos Corporativa, PyME, Agropecuario, Leasing e Institucionales.

Integrantes:

• Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

• Sr. Eduardo José Racedo: Director

• Sr. Martín Lopez Alduncin: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

• Sr. Santiago Pidal: Gerente

Comité de Tecnología Informática: Aprueba las decisiones necesarias para que las áreas de Sistemas y Protección de Activos de la Información lleven a cabo sus funciones en lo que al Desarrollo, Mantenimiento y Operación de los Sistemas e Infraestructura Tecnológica y de Telecomunicaciones del Banco se refiere, acorde a las necesidades del negocio y de las regulaciones bancarias vigentes, así como el análisis de los riesgos a que están expuestos dichos activos y las acciones que los eliminan o mitigan. Asimismo, vigila el cumplimiento del Plan de Sistemas y la adecuada cobertura de los riesgos informáticos identificados

Integrantes:

• Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

• Sr. Eduardo José Racedo: Director

• Sr. Estanislao Diaz Saubidet: Director

• Sr. Federico Palleiro: Gerente de Área

• Sr. Horacio N. Lovati: Gerente de Área

• Sr. Marcelo A. López: Gerente

• Sr. Ricardo Beneventano: Gerente

Comité de Auditoría: Es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la auditoría interna y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos internos del Banco. Adicionalmente, el Comité de Auditoría se encuentra a cargo de la tarea de coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en el Banco (Auditoría Interna,

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Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias - SEF y C-, calificadoras de riesgo, otros organismos de contralor). Integrantes:

Sr. Eduardo Maschwitz: Director

Sr. Carlos Basaldúa: Director

Sra. Silvina Escobar: Gerente

Comité de Prevención de Lavado de Dinero: Es el encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establece y haya aprobado el Directorio. Asimismo, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero deberá evaluar los casos presentados por el Oficial de Cumplimiento, y asegurarse del adecuado funcionamiento de los distintos indicadores de alerta y controles definidos.

Integrantes:

Sr. Eduardo E. Maschwitz: Director y Oficial de Cumplimiento

• Sr. Carlos Basaldúa: Director

Sra. Carmen Nosetti: Gerente de Área

Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

Sra. Claudia Sampayo: Gerente

• Sr. Diego Tinco: Gerente

Comité de Clientes en Seguimiento Especial: Vigilar clientes individuales que representen una exposición significativa para la Entidad y que se encuentren bajo “seguimiento especial” según la Política de clientes en Seguimiento Especial.

Integrantes:

• Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Eduardo Maschwitz: Director

• Sr. Eduardo Racedo: Director

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

• Sr. Marcelo N. López: Gerente

• Sr. Matín López Alduncin: Gerente de Área

Comité de Evaluación Interna de Riesgos Tecnológicos : Toma conocimiento y aprueba las decisiones que, dentro del marco del Proceso de Gestión de Riesgos Tecnológicos, definan el tratamiento integral de los riesgos presentados en lo que a clasificación, evaluación, determinación de la exposición, definición de la estrategia de mitigación o eliminación, y plan de regularización se refiere.Integrantes: Sr. Federico Palleiro: Gerente de Área

Sra: Silvia Zvaig: Gerente de Área rea

Sr. Fernando Borgnia: Gerente Sr. Ricardo Beneventano: Gerente Sr. Ariel Cernotto: Analista Sr. Sra. Carla Gandolfo: Analista Sr.

Comité de Pruebas de Tensión: Establece el escenario macroeconómico base sobre el que se realizará la prueba de tensión, así como los escenarios de tensión o “estresados”. Determina los valores que asumirán las variables y factores de riesgo proyectados para cada uno de los escenarios (base y estresados).

Integrantes:

Sr. Guillermo Cerviño: Presidente

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sr. Eduardo Maschwitz: Director Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

Comité de Gestión Integral de Riesgos (GIR): Vigilar el cumplimiento de las políticas que en materia riesgos haya aprobado el Directorio, asegurando la existencia de un enfoque integral de medición y gestión de riesgos.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

Sr. Pablo Pochat: Gerente de Área

141

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

Sra. Claudia Sampayo: Gerente

Sr. Ramiro Luna Lupo: Jefe

Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO): Proponer las políticas referentes a la administración global de los activos y pasivos de la Entidad, y a la gestión del riesgo de mercado, liquidez, y tasa de interés, así como monitorear la aplicación de las mismas.

Integrantes:

• Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

• Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

• Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

• Sr. Hernán Sehringer: Gerente de Área

• Sr. Pablo Pochat: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Walter Fachal: Gerente

• Sr. Ramiro Luna Lupo: Jefe

Comité de Titulización: Definir las acciones que se requerirán para el desarrollo e implementación de la estrategia y la operatoria de titulización que adopte la organización en cada momento del tiempo, así como del seguimiento de la misma.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Sergio Calderon: Gerente de Área

Sr. Pablo Pochat: Gerente de Área

Sra. Carmen Nosetti: Gerente de Área

Sr.Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

Sr. Horacio Lovatti: Gerente de Área

Sr. Gabriel Sapot: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

Sr. Ramiro Luna Lupo: Jefe

Comité de Gestión del Riesgo Operativo y Continuidad de Negocios: Vigilar el cumplimiento de la Política de Riesgo Operacional y de la Política de Continuidad de Negocios. Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Carlos Basaldúa: Director

Sra: Silvia Zvaig: Gerente de Área Sr. Marcelo A. López: Gerente

Sra. Silvina Escobar: Gerente Sra. Carla Gandolfo: Analista Sr

Comité de Gestión del Riesgo Reputacional: Vigilar el cumplimiento de la Política de Riesgo Reputacional.

Integrantes:

Sr. Guillermo Cerviño: Presidente

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

Sr. Hector Casinelli: Jefe

Comité de Créditos Sector Público: Evaluar y aprobar las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia directa o indirecta del Sector Público en todos sus organismos. Integrantes:

Sres. Guillermo Cerviño / Francisco Cerviño: Director Sr.Alejandro De Lazzari: Gerente de Área Sr. Eduardo Racedo: Director Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

Sr. Hernán Viberti González: Gerente

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Comité de Créditos de Empresas Megra: Evaluar y aprobar las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes que registren en sus últimos EECC vigentes una facturación mayor a $ 300 millones y menor a $ 800 millones.

Integrantes:

Sres. Francisco Cerviño/ Guillermo Cerviño: Director

• Sr. Eduardo Racedo: Director

• Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

• Sr. Martín López Alduncin: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

• Sr. Alejandro Páez: Gerente

• Sr. Néstor Martinez: Gerente

• Sr. Ricardo Gerk: Gerente

• Sr. Leonardo Myskow: Gerente

Comité de Créditos Empresas Agro: Evaluar y aprobar las facilidades crediticias y los límites de exposición crediticia para los clientes del segmento Empresas. Integrantes:

• Sr. Eduardo Racedo: Director

• Sr. Sergio Calderón: Gerente de Área

• Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente de Área

• Sr. Martin López Alduncin: Gerente de Área

• Sr. Santiago Pidal: Gerente de Créditos

• Sr. Ricardo Santamarina: Gerente Comercial Agro

• Sr. Felipe Gallardo: Team Leader Agro

• Sr. Leandro Huici: Jefe de Equipo Créditos Agro

Empleados

El cuadro siguiente muestra la composición de la dotación de personal del Banco:

	31-dic	31-dic	31-dic
	2017	2016	2015
Banco Comafi S.A.	1446	1343	1275
Sucursal Bancarias	540	478	513
Casa Matriz	906	865	762

En el marco legal vigente, la afiliación sindical es voluntaria y existe un sólo sindicato de empleados bancarios con representación gremial a nivel nacional. Al 31 de diciembre de 2017, aproximadamente el 24% de los empleados del Banco se encontraban afiliados al Sindicato Nacional de Empleados Bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos los empleados comprendidos dentro del convenio colectivo de trabajo.

El Banco mantiene muy buena relación con todos sus empleados, sindicalizados o no, y nunca se han producido huelgas o paros de actividades.

El Banco tiene una política de Recursos Humanos que busca brindar a sus empleados posibilidades de desarrollo y crecimiento personal y profesional. El Banco continuará con su política de seguimiento de las condiciones laborales y salariales vigentes en el sistema financiero de forma tal de mantener su competitividad.

El personal del Banco recibe una remuneración fija y puede recibir una remuneración variable en función de su desempeño. El Banco no cuenta con convenios que otorguen participación a sus empleados en el capital social del Banco. No existen planes de opciones para los empleados del Banco. No existe un número importante de empleados temporarios en el Banco.

Propiedad accionaria

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Para información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2017, véase “ ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS - ACCIONISTAS PRINCIPALES ”.

No existen opciones de compra sobre acciones del Banco a favor de los directores, Gerentes de Primera Línea ni miembros de la Comisión Fiscalizadora.

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ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

1.) Accionistas principales

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social del Banco ascendía a Ps. 37.661.634, compuesto por 12.428.339 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 25.233.295 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.

Para información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco, véase

	ACCIONES		PARTICIP	VOTOS	PARTICIP
ACCIONISTAS	CLASE A	CLASE B TOTAL	CAPITAL	CLASE A CLASE B TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	12.428.339	16.431.712 28.860.051	76,6298%	62.141.695 16.431.712 78.573.407	89,9267%
Pasman S.A.		2.616.710 2.616.710	6,9479%	0 2.616.710 2.616.710	2,9948%
Pecote S.A.		526.650 526.650	1,3984%	0 526.650 526.650	0,6027%
Depuey S.A.		678.931 678.931	1,8027%	0 678.931 678.931	0,7770%
Diasau S.A.		881.449 881.449	2,3404%	0 881.449 881.449	1,0088%
Fliacer Participaciones S.A.		563.400 563.400	1,4960%	0 563.400 563.400	0,6448%
Famicer Participaciones S.A.		2.685.559 2.685.559	7,1308%	0 2.685.559 2.685.559	3,0736%
Charles B. Baker		35.717 35.717	0,0948%	0 35.717 35.717	0,0409%
Gregory L. Baker		35.717 35.717	0,0948%	0 35.717 35.717	0,0409%
John Favia		71.497 71.497	0,1898%	0 71.497 71.497	0,0818%
Banco Comafi S.A.		705.953 705.953	1,8745%	0 705.953 705.953	0,8080%
TOTAL ACCIONES	12.428.339 25.233.295 37.661.634		100,0000%	62.141.695 25.233.295 87.374.990	100,0000%

El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas del Banco: Comafi S.A., Famicer Participaciones S.A, Fliacer Participaciones S.A. En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, indirectamente el 94,45% de los votos de Banco Comafi.

Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social del Banco durante los últimos tres (3) años.

Del total de accionistas del Banco, unas 12.428.339 Acciones Clase A y 25.090.364 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 142.931 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos ocho (8) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes tres (3) son sujetos del exterior.

En conocimiento del Banco, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.

2) Transacciones con partes relacionadas

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas que no esté permitida por las leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco. Para mayor información ver “ SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO

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ARGENTINO – MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO – PERSONAS VINCULADAS ”.

En síntesis, el Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que fueron tratados por el Directorio y se encuentra transcripto en el libro de actas del mismo. Además, esas normas establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

Al 31 de diciembre de 2017 existía un total de Ps 232,976 millones en concepto de asistencia financiera neta de garantías preferida “A” pendiente de pago otorgada por el Banco (financiamientos en los que se incluyen las garantías otorgadas) a partes relacionadas. “Partes Relacionadas” significa los directores, funcionarios principales, síndicos, accionistas controlantes del Banco, como así también las personas relacionadas con ellos y toda entidad directa o indirectamente vinculada con cualquiera de estas partes que no se exige sean consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2017 la mayor asistencia financiera neta de garantías preferidas “A” pendiente de pago otorgado por el Banco a una sola persona era de Ps. 0,1633 millones para Pvcred S.A.

El siguiente cuadro, detalla las operaciones de crédito celebradas entre el Banco y sus Partes Relacionadas al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, en miles de pesos:

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Anexo N de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2017 y su comparativo con el mismo ejercicio económico anterior.

Los saldos patrimoniales y los resultado de las operaciones efectuadas con las sociedades controladas y con influencia significativa al 31 de diciembre de 2017 y 2016, son los siguientes:

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Nota 11 – Operaciones con Sociedades del ART.33 – Ley N°19.550 de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2017

3. Interés de expertos y asesores

Finalmente, cabe señalar que ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado sobre una base contingente ni posee una cantidad de acciones en el Banco o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico importante sobre el Banco.

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INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables y otra información contable

Se presenta en el Prospecto la información contable del Banco, conforme surge de los Estados Contables de Banco Comafi Sociedad Anónima correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 junto con la Memoria y los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora (en AIF, bajo los ID 4-557271-D y 4-557272-D), y los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (en AIF, bajo los IDs 4-557333-D, y 4-457980-D, respectivamente).

La Situación Patrimonial por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado por el ejercicio de 6 meses finalizado el 31 de diciembre de 2016, adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2016; en tanto la Situación Patrimonial por el período de 6 meses finalizado el 31/12/2015 y los estados de resultados a esa fecha, con propósito comparativo, se han reformulado adicionándoles los datos correspondientes al primer semestre de 2015.

Los Estados Contables anuales del Banco incluidos por referencia en este Prospecto informativo, han sido auditados o han estado sujetos a revisiones limitadas por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.

Los inversores podrán consultar los Estados Contables anuales del Banco accediendo al sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos Estados Contables y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina.

Cambios significativos

En el año 2016, Banco Comafi, adquirió el 100% del capital accionario de Banco BC S.A. (antes denominada Deutsche Bank S.A.), y posteriormente se fusionó con esta entidad absorbiéndola, quedando inscripta la fusión en noviembre de 2017. Esta adquisición le ha permitido al Banco ampliar y reforzar su base de clientes institucionales e incorporar el capital humano de la entidad absorbida, para aprovechar las significativas oportunidades de un mercado de capitales en pleno desarrollo.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo precedente, no han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

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DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

El siguiente resumen de las disposiciones significativas de las Obligaciones Negociables no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia al Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y a las Obligaciones Negociables. Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en la presente Sección tendrán el significado que a ellos se asigna en el Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y/o en las otras secciones del presente Prospecto. La definición de ciertos términos se encuentra más adelante en la sección “--Algunas Definiciones”. Una copia del modelo del Convenio de Fideicomiso estará oportunamente disponible para su inspección en las oficinas de Banco Comafi, del Fiduciario y del Agente de Pago en la Argentina durante el horario habitual de trabajo. Las referencias a las “obligaciones negociables” son referencias a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables a ser ofrecida y vendida conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

Panorama General

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables podrían emitirse conforme a un Convenio de Fideicomiso a ser celebrado entre (según sea oportunamente modificado, complementado o reformado, el “Convenio de Fideicomiso” ) Banco Comafi, como emisor, un fiduciario (el “Fiduciario” ), co-agente de registro, principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” , y junto con cualesquiera otros agentes de pago designados por Banco Comafi en sus respectivos caracteres de tales, los “Agentes de Pago” ) y agente de transferencia, un agente de pago y agente de transferencia en Luxemburgo y un agente de registro, agente de cálculo, agente de pago y agente de transferencia en la Argentina (el “Agente de Pago en la Argentina” ). A la fecha del presente Prospecto Comafi no ha celebrado un Convenio de Fideicomiso en relación a las obligaciones negociables a ser emitidas bajo este Programa. Banco Comafi puede ofrecer las obligaciones negociables emitidas conforme al programa en forma directa o a través de los colocadores y agentes que Banco Comafi designe oportunamente a cambio de un pago en efectivo o la entrega de otros valores negociables.

Las obligaciones negociables pueden ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las obligaciones negociables de todas las Series y/o Clases en circulación en cualquier momento conforme al programa están inicialmente limitadas a un monto total de capital de US$ 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. Los términos particulares de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables, incluyendo la fecha de emisión, precio de emisión, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, en su caso, fecha de pago y moneda de denominación y pago, se establecerán para cada una de dichas emisiones en las obligaciones negociables y en el Suplemento de Precio correspondiente, no pudiendo ser inconsistente ninguno de los términos con aquellos consignados en el Programa. Con respecto a cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables que se incluye en el presente se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a, y en la medida en que sea inconsistente con ella queda reemplazada por, dicha obligación negociable y el Suplemento de Precio correspondiente.

Las obligaciones negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, y se emitirán de conformidad con y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables de la Argentina, gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de las mismas. Las obligaciones negociables serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV. En particular, de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de Banco Comafi en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligación negociable de cualquier Serie y/o Clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a iniciar un juicio ejecutivo en la Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

Rango y Garantía

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Banco Comafi y las mismas estarán en todo momento en pie de igualdad (en cuanto a derecho de pago) con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de Banco Comafi (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley, incluyendo sus obligaciones para con los depositantes). En particular, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, todos nuestros actuales y futuros depositantes tendrán un privilegio general sobre los tenedores de las obligaciones negociables emitidas conforme a

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este programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea que se trate de personas físicas o jurídicas, tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores de Banco Comafi (incluyendo los tenedores de las obligaciones negociables), con excepción de ciertos acreedores laborales y acreedores garantizados. Además, los depositantes tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, respecto de los fondos mantenidos por el Banco Central como reservas y cualesquiera otros fondos al momento de la revocación de la licencia bancaria de Banco Comafi y el producido de cualquier transferencia obligatoria de sus activos realizada por el Banco Central.

Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi deberá asegurar que sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables se encuentren por lo menos en pie de igualdad en cuanto a derecho de pago con todas sus otras Deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley).

Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi podrá emitir una determinada clase y/o serie de obligaciones negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace.

Las obligaciones negociables serán emitidas con garantía común y no cuentan con garantía flotante o especial y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

Tasa de interés

Introducción

Cada obligación negociable devengará intereses, en su caso, a la tasa de interés establecida en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses” ) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “Fecha de Pago de Intereses” ) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR” ), la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro” ) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima” ), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima” ).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén

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autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET” ), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija” ), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base” ) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses” ); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “Tasa de Interés Inicial” ), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses” ) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de

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Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR” ) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro” ) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

A los efectos de los cálculos que pudieran corresponder respecto de las Obligaciones Negociables de acuerdo a la presente Sección del Prospecto, todos los porcentajes resultantes de dicho cálculos serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual, y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su listado y/o negociación en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “-Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo

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con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR” en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) ( “Página LIBOR de la Pantalla Reuters” ), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página 3740 o Página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Telerate” ), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Telerate en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página Telerate.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página 3740 o 3750 de Telerate, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo” ). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

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Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América ( “Letras del Tesoro” ) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla del Moneyline Telerate Inc. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “56” (u otra página que pueda reemplazarla) o la Página 57 (u otra página que pueda reemplazarla), bajo el título “TASA DE INVERSIÓN”. En el caso de que dicha tasa no apareciera para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de valores negociables del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Algunos Compromisos de Banco Comafi

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, en tanto cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, Banco Comafi deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo deberá hacer que sus Subsidiarias Significativas cumplan, con los términos de los siguientes compromisos.

Pagos de Capital e Intereses

Banco Comafi deberá pagar en tiempo y forma el capital y los intereses y cualesquiera Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de acuerdo con los términos de cada Serie y/o Clase

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de obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Mantenimiento de la Existencia Societaria; Bienes

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), (a) mantener en vigencia su existencia societaria (salvo en los casos permitidos en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”) y todos los registros necesarios para ello, (b) adoptar todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias necesarias en el curso habitual de los negocios y (c) mantener todos sus bienes utilizados o útiles en la conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto; estipulándose que este compromiso no exige a Banco Comafi mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias ni preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determina de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no son necesarios o convenientes en la conducción de sus negocios.

Cumplimiento de la Ley

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Ente Gubernamental (tal como se lo define más abajo) con competencia sobre el mismo o sus actividades, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto.

Informes al Fiduciario

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario:

(1) dentro de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados para dicho ejercicio, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano; y

(2) dentro de los 60 días del cierre de los tres primeros trimestres económicos de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano.

Notificación de Incumplimiento

Banco Comafi deberá cursar notificación escrita firmada por dos miembros del Directorio del Banco a un Funcionario Responsable del Fiduciario del acaecimiento y persistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento sin dilación luego de tomar conocimiento de ello.

Mantenimiento de Libros y Registros

Banco Comafi deberá mantener libros y registros contables que se ajusten a los PCGA de Argentina y a las Normas del Banco Central.

Otras Medidas

Banco Comafi dispondrá lo necesario dentro de lo razonable para adoptar cualquier medida, cumplir con cualquier condición o realizar cualquier acto (incluyendo la obtención o implementación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, permiso, orden, inscripción o registro necesario) que de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables deba ser adoptado, cumplido o realizado a fin de (a) permitir a Banco Comafi celebrar, ejercer sus derechos y cumplir legalmente con sus obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales

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argentinos.

Limitación a los Gravámenes

Banco Comafi no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (tal como se lo define más abajo) – ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas lo haga – fuera de Gravámenes Permitidos (tal como se los define más abajo), sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda.

Fusiones, Ventas y Locaciones

Banco Comafi no se fusionará (ya sea en una fusión propiamente dicha o fusión por absorción) ni combinará con, ni transferirá o alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes y activos, ya sea en una operación o serie de operaciones, a ninguna Persona a menos que (a) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona que resulte de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción o combinación o la Persona que adquiera por transferencia, o que alquile, dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora” ) (i) sea una sociedad constituida y con existencia válida conforme a las leyes de la Argentina, los Estados Unidos de América, un país OECD o, bajo cualquier Otra Jurisdicción Elegible y (ii) asuma expresamente (para el caso de aquellas obligaciones negociables que hayan sido emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, mediante un convenio de fideicomiso complementario a dicho Convenio de Fideicomiso original, formalizado y otorgado con quien actúe como Fiduciario y con un formato razonablemente satisfactorio para el Fiduciario) el pago en tiempo y forma del capital y los intereses sobre (incluyendo los Montos Adicionales, en su caso, que puedan resultar de retenciones impuestas por cualquier autoridad facultada para gravar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) todas las obligaciones negociables, así como todas sus otras obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, este último si existiere, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental que en el futuro pueda imponer a dicho tenedor un Ente Gubernamental únicamente como consecuencia de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación, transferencia o locación respecto del pago del capital de, o los intereses sobre, las obligaciones negociables y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si no fuera Banco Comafi, reemplace y suceda a Banco Comafi con el mismo efecto que si ésta hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables como Banco Comafi.

Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera o persistiera uno o más de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento” ) respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase:

(i) si Banco Comafi no paga cualquier monto en concepto de capital o intereses (o Montos Adicionales, en su caso) respecto de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en la fecha de vencimiento para su pago de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continúa por un período de 7 Días Hábiles (si se adeuda capital) o 14 Días Hábiles (si se adeudan intereses o Montos Adicionales):

(ii) si Banco Comafi no cumple u observa debidamente cualquier otro compromiso u obligación correspondiente a dicha Serie y/o Clase conforme al Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o a esas obligaciones negociables y dicho incumplimiento continúa por un período de 60 días luego de recibir Banco Comafi o Banco Comafi y el Fiduciario notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables en circulación de dicha Serie y/o Clase;

(iii) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no paga a su vencimiento los intereses o el capital de cualquier Deuda del mismo o de dichas Subsidiarias Significativas (fuera de Deuda pendiente en la Fecha de Emisión) por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$ 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y dicho incumplimiento continúa luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o si se produce cualquier otro supuesto de incumplimiento en virtud de cualquier convenio o instrumento relativo a cualquier Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos US$ 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y ello resulta en la caducidad de los plazos de la misma;

(iv) si se dictan una o más sentencias definitivas para el pago de dinero por un monto superior a US$ 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) en total (en cada caso, en la medida en que no estuvieran cubiertas por seguros o auto-seguros) contra Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y las mismas no son cumplidas y, en el caso de dicha sentencia o decreto, o bien (a) se haya

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iniciado un procedimiento de ejecución por cualquier acreedor en virtud de dicha sentencia o decreto y el mismo no sea rechazado dentro de los 30 días siguientes desde el inicio de dichos procedimientos de ejecución o (b) transcurre un período de 60 días luego de la sentencia en el que dicha sentencia o decreto no es cumplido, dispensado o su ejecución suspendida;

(v) (a) si un tribunal competente dicta un decreto u orden que (x) haga lugar a la presentación de un plan de regularización y saneamiento de Banco Comafi o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Concursos y Quiebras” ) o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable que se encuentre en vigencia actualmente o en el futuro o (y) la designación de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de Banco Comafi y, en cada caso, dicho decreto u orden no es suspendido y se mantiene en vigencia por un período de 60 Días Hábiles o (b) si el Banco Central (x) inicia un procedimiento conforme a los Artículos 34, 35 o 35 (bis) de la Ley de Entidades Financieras, solicitando a Banco Comafi que presente un plan conforme a dicho Artículo, o (y) ordena una suspensión temporaria, total o parcial de cualquiera de sus actividades conforme al Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central;

(vi) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) inicia un procedimiento de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable, ya sea que se encuentre en vigencia actualmente o que se introduzca en el futuro, (b) consiente a la designación o toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realiza una cesión general para beneficio de sus acreedores;

(vii) si su Directorio o accionistas emiten o adoptan una resolución, o el Banco Central emite una orden, o un ente gubernamental o tribunal competente dicta un fallo o sentencia para la disolución o liquidación de Banco Comafi (cuando ello no sea en con motivo de una fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”);

(viii) si se torna ilegal para Banco Comafi cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase;

(ix) si el Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, por cualquier motivo deja de estar en vigencia de acuerdo con sus términos, o si Banco Comafi niega por escrito tener cualquier responsabilidad u obligación en virtud del mismo;

(x) se acuerde o declare una moratoria con relación a cualquier Deuda de Banco Comafi por un monto total de capital de al menos US$ 10.000.000 o el equivalente de ello al momento de su determinación;

el Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o quien de otro modo actúe como representante de los tenedores, deberá, ante una solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, declarar, mediante notificación escrita a Banco Comafi, todas las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en ese momento en circulación inmediatamente exigibles y pagaderas; estipulándose que en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento indicados en los incisos (v), (vi) y (vii) precedentes respecto de Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, todas las obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, sin que medie notificación a Banco Comafi ni ningún otro acto por parte del Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o cualquier tenedor de las obligaciones negociables. En caso de producirse y persistir un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en el inciso (iii) precedente respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento quedará automáticamente cancelado y anulado una vez que el incumplimiento o falta de pago que dio lugar a dicho Supuesto de Incumplimiento conforme al inciso (iii) sea subsanado o rectificado por Banco Comafi y/o la Subsidiaria pertinente, o dispensado por los tenedores de la Deuda correspondiente, a condición de que Banco Comafi haya pagado o depositado al Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, una suma suficiente para pagar todos los montos pagados o anticipados por el Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y honorarios y gastos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores. La cancelación o anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni afectarán ningún derecho derivado de ello. Ante una declaración de

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caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables cuyo pago se acelera y los intereses devengados sobre los mismos, así como cualquier otro monto pagadero respecto de dichas obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan lugar a dicha declaración de caducidad de plazos son subsanados luego de tal declaración, la declaración podrá ser cancelada por los tenedores de dichas obligaciones negociables reunidos en Asamblea, o del modo establecido en el Convenio de Fideicomiso, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Con excepción de lo indicado precedentemente y salvo que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi no puede rescatar ninguna Serie y/o Clase de obligaciones negociables antes de su vencimiento establecido, salvo en relación con ofertas de compra tal como se establece en el presente. Una Serie y/o Clase de obligaciones negociables puede ser rescatada a opción de Banco Comafi en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima y mínima de 60 y 30 días, respectivamente, a los tenedores de esa Serie y/o Clase de obligaciones negociables y, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable y deberá cursarse del modo que se indica más abajo), a un precio de rescate igual al monto de capital de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en su caso, si Banco Comafi determina y certifica al Fiduciario que:

• como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier reglamentación o fallo promulgado bajo las mismas) de la Argentina o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas que afecte la imposición de impuestos, o de cualquier cambio en la posición oficial en relación con la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o fallos (incluyendo una decisión de un tribunal competente) – cambio, modificación, aplicación o interpretación que entran en vigencia en o después de la fecha de emisión de dichas obligaciones negociables, tal como se describe más abajo en “Impuestos” Banco Comafi paga o pasa a estar obligado a pagar Montos Adicionales o cualquier otro impuesto argentino respecto de las obligaciones negociables, y

• dicha obligación no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello.

Antes de cursar una notificación de rescate de las obligaciones negociables tal como se indica en este párrafo, Banco Comafi deberá entregar al Fiduciario:

• un certificado firmado por dos directores de Banco Comafi que indique que la obligación de pagar Montos Adicionales u otro impuesto argentino no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello; y

• una opinión escrita de un asesor legal independiente de Banco Comafi dejando constancia que Banco Comafi ha quedado obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio, enmienda, interpretación oficial o aplicación descripta precedentemente.

La notificación de rescate o precancelación, que deberá indicar la fecha fijada para el rescate, deberá ser cursada por Banco Comafi del modo indicado en “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables .”

El rescate total o parcial de las Obligaciones Negociables por parte del Banco no podrá ser motivo de afectación del trato igualitario a ser presentado por el Banco a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Impuestos

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales de ningún tipo presentes o futuras impuestas o gravadas (incluyendo cualesquiera intereses o sanciones respecto de ellas) por o en nombre de la Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultad para gravar impuestos, a menos que Banco Comafi se vea obligado por ley a deducir o retener dichos impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales. En ese caso, Banco Comafi deberá pagar los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos netos pagados por Banco Comafi luego de dicha retención o deducción sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos por Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables:

(1) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido

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gravada de no ser por la presentación por parte del tenedor de cualquier obligación negociable para el pago en una fecha más de 30 días posterior a la fecha en que el pago se tornó pagadero o la fecha en que el pago es debidamente provisto, según lo que ocurra en último lugar;

(2) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravado o retenido de no ser por no haber presentado el tenedor de las obligaciones negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o una norma administrativa escrita de la Administración Federal de Ingresos Públicos, o AFIP, (esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo) información, documentos u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o la norma administrativa escrita de la AFIP en relación con la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por una ley, norma, tratado o reglamentación de la Argentina o por una norma administrativa escrita de la AFIP como una condición previa para obtener una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable,

(3) en la medida en que dichas cargas gubernamentales se apliquen respecto de la obligación negociable por tener el tenedor alguna conexión con la Argentina (o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades) fuera de la simple compra, tenencia, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha obligación negociable, o el cobro del capital o intereses respecto de la misma,

(4) en la medida en que cualquier retención o deducción sea impuesta sobre un pago a una persona de conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 o cualquier ley que implemente o cumpla con, o sea introducida a fin de ajustarse a dicha Directiva,

(5) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar,

(6) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier obligación negociable, o

(7) por cualquier combinación de lo establecido en (1), (2), (3), (4), (5) o (6).

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital de, o cualquier prima o intereses sobre, las obligaciones negociables de un tenedor que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada u otra persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fiduciante o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir Montos Adicionales si el beneficiario o fiduciante o titular beneficiario hubiera sido el tenedor de las obligaciones negociables.

Banco Comafi también:

• realizará la retención o deducción requerida por la ley aplicable, y

• remitirá puntualmente el monto total deducido o retenido a la autoridad pertinente de acuerdo con

• la ley aplicable.

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario, ante una solicitud escrita de los tenedores de las obligaciones negociables a través del Fiduciario, copias de los comprobantes de pago de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental de ese modo deducida o retenida en la forma habitualmente provista por la autoridad impositiva pertinente y según pueda Banco Comafi disponer razonablemente de ellos, dentro de los 60 días de haber recibido tales comprobantes. El Fiduciario pondrá dichos comprobantes a disposición de los tenedores cuando le sean solicitados.

Se considerará que todas las referencias en este prospecto al capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualesquiera Montos Adicionales pagaderos respecto de dicha prima, capital o intereses.

Banco Comafi deberá pagar puntualmente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, a los bienes o documentario, que pueda aplicarse en la Argentina a la formalización, otorgamiento o registro de las obligaciones negociables o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las obligaciones negociables, así como aquellos que resulten de o deban pagarse en otra jurisdicción en relación con el acto de hacer valer dicha obligación negociable luego del acaecimiento de y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento respecto de la obligación negociable en incumplimiento.

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Si los tenedores de las obligaciones negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por Banco Comafi oportunamente conforme a una ley, norma, tratado o reglamentación aplicable de la Argentina, o una norma administrativa escrita de la AFIP, Banco Comafi no pagará Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y Banco Comafi haya notificado a los tenedores de las obligaciones negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Si Banco Comafi paga cualquier impuesto conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, Ley N° 23.966, con sus modificaciones, respecto de las obligaciones negociables, Banco Comafi renuncia por el presente a cualquier derecho que pueda tener conforme a la ley argentina a repetir (ya sea a través de la ejecución de las obligaciones negociables, deducción de los pagos de capital o intereses sobre las obligaciones negociables o de otro modo) de los tenedores o titulares beneficiarios de las obligaciones negociables los montos pagados.

Banco Comafi acuerda que en tanto la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra Directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 se encuentre en vigencia, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro. Banco Comafi no estará obligado a mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro si éste determina que el cumplimiento de dicho mantenimiento es excesivamente gravoso.

Listado y/o negociación

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para obtener y mantener el listado y/o negociación (según corresponda) de las obligaciones negociables en BYMA a través de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y para que las mismas sean negociadas en el MAE y en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, pero Banco Comafi no estará obligado a mantener el listado y/o negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo si éste determina que el cumplimiento de los requisitos de listado y/o negociación son excesivamente gravosos. Si se introdujeran cambios en los requisitos de listado y/o negociación del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, o si el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo decidiera no aceptar los estados contables de Banco Comafi confeccionados conforme a los PCGA de Argentina, Banco Comafi podrá decidir que el mantenimiento del listado y/o negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo es excesivamente gravoso.

Recompra

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto, conforme lo permita y establezca la regulación vigente del Banco Central, comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. Cualesquiera obligaciones negociables de ese modo compradas por Banco Comafi pueden ser presentadas al Fiduciario para su cancelación. Mientras sean mantenidas por o en nombre de Banco Comafi, las obligaciones negociables de ese modo compradas no habilitarán al tenedor a votar en las asambleas de tenedores de las obligaciones negociables y no serán consideradas en circulación a efectos de calcular los quórum en las asambleas de los tenedores de las obligaciones negociables. El Fiduciario y todos los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a basarse, sin más investigación, en tal notificación (o falta de ella). El Banco se limitará a hacer todos aquellos actos jurídicos permitidos por la normativa vigente ante una eventual recompra de valores negociables en circulación, entre ellos, sin limitación, la negociación secundaria de los mismos. En tal sentido, se informa que cuando las obligaciones emergentes de los valores negociables, que se emitan en el marco del Programa, se tornen exigibles (entre ellas los pagos de servicios de renta y/o capital), y estos valores se encuentran en cartera propia del Banco, resultará aplicable el Art. 931 del Código Civil y Comercial.

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables

Banco Comafi podrá convocar en cualquier momento asambleas de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables para celebrar un

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convenio de fideicomiso complementario tal como se indica más abajo, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o para aprobar una modificación o reforma a, u obtener una dispensa de, cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o dichas obligaciones negociable, teniendo en consideración que cualquier modificación al Prospecto, deberá comunicarse de manera previa a la CNV. Además, Banco Comafi deberá, ante una solicitud escrita del Fiduciario, si existiere, o de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en ese momento en circulación, convocar tal asamblea y dicha asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la solicitud es recibida por Banco Comafi.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, estipulándose, no obstante, que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, pueden decidir celebrar una asamblea mediante mecanismos de telecomunicaciones —para el caso en que ellos estuvieran autorizados por el estatuto social de Banco Comafi— que permitan a los participantes escucharse unos a otros y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los efectos del quórum y porcentajes de voto aplicables a la asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el momento y lugar que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, determinen. En tanto las leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina así lo exijan, las asambleas serán convocadas mediante publicaciones (que deberán incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del día y los requisitos de asistencia) en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) en tanto las obligaciones negociables listen y/o negocien en el BYMA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina por cinco días dentro de un período de no más de 30 ni menos de 10 días antes de la fecha programada para la asamblea.

El quórum necesario para dichas asambleas estará constituido con los tenedores, presentes o representados mediante carta poder, con derecho a votar respecto del 60% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a la leyes aplicables de la Argentina). En caso de no alcanzarse el quórum en cualquier asamblea, la asamblea podrá ser aplazada por un período de no menos de 10 ni más de 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. En cualquier asamblea nuevamente convocada por haber sido postergada por falta de quórum, las personas con derecho a votar respecto del 30% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a las leyes aplicables de la Argentina) constituirán quórum.

En cualquier asamblea en la que el quórum se encuentra presente, cualquier resolución para modificar o reformar, o para dispensar el cumplimiento de, cualquiera de las disposiciones de las obligaciones negociables o del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, será efectivamente adoptada y decidida (salvo para los asuntos que se indican más bajo que requieren de la aprobación de cada tenedor afectado) si es aprobada por como mínimo una mayoría del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada en ese momento en circulación, presente o representada en la asamblea, salvo en el caso de las disposiciones que requieren del consentimiento de todos los tenedores de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, tal como se indica más abajo en la sección “—Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas .”

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, podría establecer asimismo algunos requisitos adicionales respecto de las credenciales necesarias para asistir a una asamblea de tenedores personalmente o mediante apoderado y respecto de los procedimientos a ser observados en tal asamblea.

Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, podría ser modificado por el Fiduciario y Banco Comafi en cualquier momento a efectos, entre otras cosas, de aumentar o reducir el monto total de capital del programa, subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, rectificar o complementar cualquier disposición defectuosa incluida en el Convenio de Fideicomiso, las obligaciones negociables o cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para ajustar cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso a esta sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, o para agregar compromisos a las obligaciones negociables para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, o para renunciar a cualquier derecho o facultad allí conferido a Banco Comafi, garantizar las obligaciones negociables, o realizar otros

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cambios que no afecten adversamente los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables en ningún aspecto significativo. Al formular su opinión respecto de dichos asuntos, el Fiduciario tendrá derecho a basarse en las pruebas que considere adecuadas, incluyendo un Dictamen Legal.

Además, el Convenio de Fideicomiso podría establecer que, con el consentimiento de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en ese momento en circulación o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representadas en una asamblea en la que el quórum se encuentra presente, Banco Comafi, autorizado mediante una resolución del Directorio, y el Fiduciario podrán, en cualquier momento y de tanto en tanto, celebrar un convenio o convenios de fideicomiso complementarios del Convenio de Fideicomiso a efectos de agregar disposiciones o cambiar de algún modo o eliminar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso, de las obligaciones negociables o de cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para modificar de cualquier modo los derechos de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables; estipulándose que se requerirá del voto afirmativo de cada tenedor de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase de obligaciones negociables afectada por el mismo para aprobar cualquier convenio de fideicomiso complementario que:

• prorrogue la fecha de vencimiento final establecida de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables o la fecha establecida para el pago de cualquier cuota de capital;

• reduzca el monto de capital de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la tasa de interés establecida o prorrogue la fecha establecida para el pago de los intereses sobre las obligaciones negociables o sobre la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la obligación de pagar Montos Adicionales;

• cambie la moneda de pago del capital de o los intereses sobre todas las obligaciones negociables o

• la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales);

• cambie la ley aplicable;

• reduzca el número de los tenedores necesarios para dispensar un Supuesto de Incumplimiento; o

• reduzca el mencionado porcentaje de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables, el consentimiento de cuyos tenedores es requerido para dicho convenio de fideicomiso complementario, o modifique el mencionado listado de disposiciones del Convenio de Fideicomiso que no pueden ser modificadas sin el voto afirmativo unánime de los tenedores de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables;

estipulándose, no obstante, que las decisiones para consentir o aceptar cualquiera de las operaciones mencionadas u otras operaciones, cuando las mismas sean implementadas a través de un concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento de reorganización de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones, u otra ley en vigencia oportunamente, requerirán el voto afirmativo o el consentimiento de la mayoría requerida por ley, según se encuentre en vigencia o sea modificada oportunamente.

Según la ley argentina, ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de la totalidad de las obligaciones negociables de la clase o serie de obligaciones negociables afectada, introducir un cambio “esencial” a los términos y condiciones de las obligaciones negociables de dicha clase o serie.

Según la ley argentina en vigencia a la fecha de este prospecto, la aprobación del convenio de fideicomiso complementario mencionada en el párrafo precedente requerirá del consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables obtenido en una asamblea de dichos tenedores, tal como se describe en “Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables”.

Inmediatamente después de la celebración por Banco Comafi y el Fiduciario de cualquier convenio de fideicomiso complementario, Banco Comafi deberá cursar notificación de ello a todos los tenedores o a los tenedores de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables según lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso (tal como se describe más abajo en la sección “— Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ”), y a la CNV y a cualquier otra entidad requerida por las reglamentaciones aplicables, indicando en términos generales el contenido de dicho convenio de fideicomiso complementario. La falta por parte de Banco Comafi de cursar tal notificación, o cualquier omisión en ella no afectarán, no obstante, la validez de dicho convenio de fideicomiso

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complementario en modo alguno.

En relación con cualquier medida que requiera del consentimiento de cualquier Serie y/o Clase de obligaciones negociables, dicho consentimiento podrá ser otorgado mediante el consentimiento escrito de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital en ese momento en circulación de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representados en una asamblea de los tenedores de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada, tal como se indicó más arriba en la sección “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables ”, excepto que sea requerido el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Series y/o Clases de obligaciones negociables.

Banco Comafi puede omitir en cualquier instancia en particular el cumplimiento de cualquier compromiso o condición del Convenio de Fideicomiso o de una Serie y/o Clase de obligaciones negociables si antes del momento de dicho cumplimiento los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en circulación, mediante un acto de dichos tenedores, dispensan ya sea el cumplimiento en dicha instancia o dispensan el cumplimiento del compromiso o condición en forma general, pero dicha dispensa no se extenderá a ni afectará el compromiso o condición salvo con el alcance con que ha sido expresamente dispensado y, hasta tanto la dispensa entre en vigencia, las obligaciones de Banco Comafi y los deberes del Fiduciario, si existiere, respecto del compromiso o condición se mantendrán en plena vigencia. En cada caso, conforme lo requiera la ley argentina, la aprobación requerida de dicha dispensa deberá ser otorgada en una asamblea de tenedores de las clases o series de obligaciones negociables afectadas en las que haya quórum presente.

Si una Serie y/o Clase de obligaciones negociables cotiza en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, o cotiza en cualquier otro mercado de valores, las asambleas de tenedores y notificaciones de las mismas también deberán cumplir con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o de dicho mercado de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables

En el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, con sujeción a lo establecido en los párrafos siguientes y con excepción de lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso, ningún tenedor de las obligaciones negociables tendrá derecho alguno conforme a o valiéndose de cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables a instituir un juicio, acción o procedimiento, ya sea conforme al régimen de equity o de common law , o de otro modo, por o conforme a o respecto del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables, ni para obtener un resarcimiento conforme a ellos, a menos que:

• dicho tenedor haya cursado previamente por escrito al Fiduciario Notificación de Incumplimiento y de la persistencia del mismo

• el o los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables hayan realizado una solicitud escrita al Fiduciario para que entable tal acción o procedimiento en su nombre como Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y hayan ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria para el mismo que éste pueda requerir contra cualquier costo, gasto y responsabilidad en que pueda incurrir al hacerlo,

• por un período de 60 días de haber recibido tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya entablado tal acción o procedimiento y no se haya impartido al Fiduciario ninguna directiva inconsistente con la solicitud escrita conforme al Convenio de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a recibir el pago del capital de y los intereses sobre dichas obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) en o luego de las fechas de vencimiento respectivas establecidas en dichas obligaciones negociables o de entablar juicio (incluyendo una acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) para exigir el pago en o luego de dichas fechas respectivas, no podrá verse afectado o perjudicado sin el consentimiento de dicho tenedor. A tal efecto, cualquier titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Globales tendrá derecho a obtener comprobantes de su participación beneficiaria en una obligación negociable global de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, con sus modificaciones (inclusive para iniciar una acción ejecutiva del modo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular beneficiario será tratado como el titular de esa porción de la obligación negociable global que representa su titularidad beneficiaria en ella.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

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Salvo en el caso de las asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables ” todas las notificaciones relativas a las obligaciones negociables serán consideradas debidamente dadas a los tenedores de las obligaciones negociables si:

(1) se realizan por escrito y son enviadas por correo de primera clase, con franqueo pago, a cada tenedor de una obligación negociable al domicilio de dicho tenedor que figura en el registro, no antes de la fecha más temprana ni más allá de la última fecha prevista para el envío de tal notificación, y dicha notificación será considerada dada en la fecha de su recepción;

(2) en tanto las leyes o reglamentaciones de la Argentina así lo exijan en el caso de tenedores argentinos, al momento de su publicación:

• en Buenos Aires, en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV),

• en un diario de mayor circulación general en la República Argentina (que se prevé será La Nación ), y

• en el Boletín Oficial de la República Argentina; y

(3) en tanto las obligaciones negociables listen y/o negocien en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo así lo exijan, al momento de su publicación, en idioma inglés, en un diario de primera línea con circulación general en Luxemburgo (que se prevé será Luxemburger Wort) o, si la publicación en Luxemburgo no fuera posible, en otro diario de primera línea en idioma inglés con circulación general en Europa, debiendo tal diario publicarse todos los Días Hábiles por la mañana, se publique o no los sábados, domingos o feriados.

Además, Banco Comafi realizará las demás publicaciones que sean requeridas oportunamente por las leyes argentinas aplicables, incluyendo, sin limitación, las requeridas conforme a las normas emitidas por la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE.

Extinción y Extinción de Compromisos

Mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de determinadas condiciones que se describen más adelante, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo en relación con las obligaciones negociables (“ extinción ”) en la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas más abajo en relación con dichas obligaciones negociables. Dicha extinción significa que se considerará que Banco Comafi ha cumplido con todas sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en lo que concierne a las obligaciones negociables, con excepción de lo indicado a continuación:

• los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables a recibir, tal como se indica más abajo, el pago respecto del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables a su vencimiento,

• las obligaciones de Banco Comafi conforme a las obligaciones negociables relativas al registro, transferencia y canje de las obligaciones negociables, obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas y extraviadas, y el mantenimiento de una oficina o agencia para el pago y para las sumas de dinero mantenidas en fideicomiso a efecto de los pagos,

• los derechos, facultades, fiducias, deberes e inmunidades del Fiduciario conforme al Convenio de Fideicomiso, y

• las disposiciones en materia de extinción del Convenio de Fideicomiso.

Además, mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de las condiciones que se describen en el presente, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo relacionadas con los compromisos que se describen anteriormente bajo el título “Ciertos Compromisos de Banco Comafi” y “--Limitación a las Fusiones, Ventas y Transferencias” ( “extinción de compromisos” ). Luego de tal extinción de compromisos, la violación o inobservancia de tal compromiso no constituirá un Supuesto de Incumplimiento conforme al Convenio de Fideicomiso.

A fin de ejercer su derecho de extinción o extinción de compromisos, Banco Comafi deberá cumplir con las siguientes condiciones:

(1) Banco Comafi deberá haber depositado o dispuesto el depósito en forma irrevocable en poder del Fiduciario en carácter de fondos en fideicomiso para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, de efectivo en Dólares u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos de América, o una combinación de los mismos, por un monto suficiente, en opinión de un estudio de contadores públicos independientes que goce de reconocimiento, para pagar y cancelar el capital y cada cuota de

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intereses (y Montos Adicionales) de dichas obligaciones negociables al vencimiento establecido de dicho capital o cuota de intereses, de conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables;

(2) en el caso de extinción, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal indicando que

• Banco Comafi ha recibido una decisión del Internal Revenue Service (autoridad tributaria de los Estados Unidos de América), o dicho organismo ha publicado una decisión, o

• que desde la fecha del Convenio de Fideicomiso se ha modificado la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América aplicable,

en ambos casos en el sentido que, y en base a ello dicho dictamen confirmará que, los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito, extinción y liberación, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito, extinción o liberación no hubieran tenido lugar;

(3) en el caso de una extinción de compromisos, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito y extinción de compromisos, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito y extinción de compromisos no hubieran tenido lugar;

(4) no deberá haberse producido ni subsistir ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que mediante notificación o el transcurso del tiempo o ambas cosas, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito ni se producirá un hecho tal como resultado de dicho depósito, ni, cuando se trate de Supuestos de Incumplimiento resultantes de hechos de quiebra o insolvencia, en cualquier momento durante el período que finaliza el 121º día siguiente a la fecha de tal depósito (entendiéndose que esta condición no se considerará cumplida hasta el vencimiento de tal período);

(5) como resultado de dicha extinción o extinción de compromisos el Fiduciario no deberá tener un conflicto de intereses conforme a la Ley de Convenios Fiduciarios de 1939, con sus modificaciones, en relación con cualquier título valor de Banco Comafi;

(6) dicha extinción o extinción de compromisos no deberá resultar en una violación o inobservancia de, ni constituir un incumplimiento bajo, cualquier otro contrato o instrumento del que Banco Comafi es parte o por el que se encuentra obligado;

(7) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios y un Dictamen Legal, en los que se indique que se han cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en relación con la extinción o la extinción de compromisos, según sea el caso, y que no se producirá ninguna violación de los instrumentos o contratos que rigen las demás Deudas pendientes de Banco Comafi;

(8) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que el ejercicio por parte de Banco Comafi de su opción de proceder a una extinción o extinción de compromisos, según sea el caso, no tendrá como consecuencia el que Banco Comafi, el Fiduciario o el fideicomiso creado por el depósito de fondos por parte de Banco Comafi en relación con el ejercicio de su opción pasen a ser o sean considerados una sociedad de inversión, tal como se la define en la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones;

(9) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario, con sujeción a ciertas excepciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso, un dictamen de sus asesores legales argentinos que indique que una vez transcurridos dos años del depósito, los fondos en fideicomiso depositados de acuerdo con la Ley N° 24.441, tal como se encuentre redactada en la Fecha de Emisión, no estarán sujetos al efecto de ninguna ley aplicable en materia de quiebras, concurso, reorganización o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general de acuerdo con las leyes de la Argentina; y

(10) Banco Comafi deberá haber pagado o dispuesto debidamente el pago de todos los montos en ese momento adeudados al Fiduciario de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso.

Prescripción

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Los reclamos presentados en los tribunales argentinos para el pago de capital o intereses de o en relación con las obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán si no se efectúan en el plazo de cinco o dos años, respectivamente, luego de lo que ocurra en último término entre:

• la fecha de vencimiento para el primer pago; y

• si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en o antes de dicha fecha de vencimiento, la fecha en la que habiendo recibido el monto total, el Fiduciario cursa notificación a los tenedores de las obligaciones negociables indicando la recepción del monto total.

Los reclamos presentados en los tribunales del Estado de Nueva York estarán sujetos al plazo de prescripción aplicable a dichos reclamos, que actualmente es de seis años.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

El Fiduciario, si existiere, está autorizado, de acuerdo y con sujeción a las leyes aplicables, las reglamentaciones cambiarias y las condiciones establecidas en las obligaciones negociables, a autenticar y entregar obligaciones negociables en canje por o en reemplazo de obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas o extraviadas. En cualquier caso, el solicitante de una obligación negociable sustituta deberá suministrar a Banco Comafi y al Fiduciario la garantía o indemnización que cada uno de ellos pueda requerir y, en caso de destrucción, extravío o robo, deberá probar en forma satisfactoria para los mismos la supuesta destrucción, extravío o robo de dicha obligación negociable y la titularidad de la misma.

Asimismo, en caso de deterioro, extravío y/o sustracción, el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4, “ Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros ”, Art. 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial, de donde surge para los títulos valores emitidos en serie, entre otras cuestiones, que el titular debe denunciar el hecho al Emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores, o el BCRA si es el Emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del Art. 1855 del Código Civil y Comercial.

El Emisor debe suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (conf. Art. 1856 del Código Civil y comercial) –igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia–; efectuar las publicaciones previstas en el Art. 1857 del Código Civil y Comercial, por un día, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.

Cuando los títulos valores coticen públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el párrafo anterior, el Emisor o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al Emisor, en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Art. 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular (conf. Art. 1869 del Código Civil y Comercial).

Ley Aplicable; Jurisdicción

Para el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, dichas obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York; estipulándose, no obstante, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las obligaciones negociables, la capacidad de Banco Comafi y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables sean clasificadas como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley General de Sociedades, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.

Banco Comafi podrá consentir a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos de América con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cualquier tribunal competente en el lugar del domicilio social de Banco Comafi, y cualquier tribunal de alzada de cualquiera de ellos, y ha

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renunciado a cualquier inmunidad de jurisdicción de dichos tribunales respecto de cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda iniciarse en relación con el Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables. En la medida en que Banco Comafi o sus ingresos, activos o bienes tuvieran, respecto de cualquier Procedimiento Relacionado iniciado en cualquier momento contra Banco Comafi o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en los tribunales identificados precedentemente, derecho a inmunidad de juicio, de jurisdicción de dichos tribunales, de embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución de sentencia o de cualquier otro procedimiento o recurso legal o judicial, y en la medida en que en cualquiera de las jurisdicciones mencionadas se le atribuyera tal inmunidad, Banco Comafi podrá acordar irrevocablemente no reclamar tal inmunidad y ha renunciado irrevocablemente a la misma con el mayor alcance permitido por la ley (incluyendo, sin limitación, la Foreign Sovereign Immunities Act - o Ley de Inmunidad Extranjera - de 1976 de los Estados Unidos de América). Banco Comafi podrá acordar que una sentencia firme en cualquier juicio, acción o procedimiento entablado en los tribunales mencionados será concluyente y vinculante para el mismo y podrá hacerse valer en cualquier tribunal de la jurisdicción a la que esté sujeta Banco Comafi mediante juicio contra dicha sentencia, siempre que se efectúe el traslado de notificaciones a Banco Comafi del modo especificado anteriormente o de otro modo permitido por ley.

Cualquier demanda, acción o procedimiento contra Banco Comafi o su patrimonio, activos o ganancias con relación a cualquier obligación negociable (un “Procedimiento Relacionado” ) podrá ser iniciado, en forma no exclusiva, ante los Juzgados Ordinarios de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado de valores donde listen los valores negociables que en el futuro autorice la CNV, todo ello sin perjuicio del derecho de los tenedores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Pagos

Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán en Dólares, pesos y cualquier otra moneda que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los pago del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables se realizarán, (1) en el caso de una obligación negociable global, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York, (2) en el caso de una obligación negociable emitida en forma definitiva, ya sea (A) mediante un cheque librado contra un Banco de la Ciudad de Nueva York enviado por correo al tenedor al domicilio registrado de dicho tenedor o (B) a opción de Banco Comafi, o ante una solicitud al Fiduciario por un tenedor de un monto de capital de obligaciones negociables de como mínimo US$ 1.000.000 emitidas en forma definitiva no más allá de la Fecha de Registro correspondiente, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York.

Si la fecha de vencimiento o cualquier rescate anterior o Fecha de Pago de Intereses de una obligación negociable cayera en un día que no es un Día Hábil, el pago del capital, prima, si hubiera, e intereses se realizará el siguiente Día Hábil, y no se devengarán intereses sobre dicho pago durante el período posterior al vencimiento, rescate o Fecha de Pago de Intereses.

Suscripción y venta

El Banco podrá colocar y vender las Obligaciones Negociables mediante mecanismos de colocación primaria en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV , y el precio de emisión, la tasa de interés y el monto de emisión serán determinados a través de los procedimientos de colocación que se determinen en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y/o la legislación aplicable al momento de la colocación de las Obligaciones Negociables.

El Banco podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “ Contratos de Colocación ”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “ Colocadores ”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación

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contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por el Banco, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina; iv) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de valores negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 y sus modificatorias (la “ Ley de Títulos ”), ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de valores negociables de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas dentro de los Estados Unidos de América ni a personas estadounidenses. Salvo que se disponga de otro modo en un Suplemento de Precio en relación con una emisión específica, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (“ CIC ”) (tal como se los define en la norma 144A bajo la Ley de Títulos (la “ Norma 144A ”)) o (ii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos (la “ Reglamentación S ”). Si ello se estipula en el Suplemento de Precio, y sujeto a las condiciones adicionales establecidas en el mismo, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta en los Estados Unidos de América a inversores institucionales acreditados (tal como se los define en la Norma 501 bajo la Ley de Títulos) que no sean CIC (“ Inversores Institucionales Acreditados ”).

Forma de las Obligaciones Negociables; Sistema Escritural

Generalidades

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas (incluyéndose sin limitación Obligaciones Negociables con garantía común)y podrán ser subordinadas, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio y cumplirán con los requisitos establecidos por el Artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y toda otra disposición aplicable de acuerdo con la normativa vigente al momento de emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en forma escritural, conforme el Art. 31 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o estar representadas en un certificado global para ser admitida en el régimen de depósito por un agente de registro y pago autorizado por la CNV.

De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas y vendidas a inversores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables también podrán ser vendidas y ofrecidas en virtud de la Regulación S en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

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Las obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A estarán representados inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global con cupones de intereses (las “uve”). Las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de The Depository Trust Company , también denominado DTC, en Nueva York, Nueva York, y registradas a nombre de DTC o su representante, en cada caso para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto, según se describe más adelante.

Las obligaciones negociables en virtud de la Regulación S estarán representadas inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global sin cupones de intereses. Las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC, o con un depositario común. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A no podrán ser canjeadas por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S en ningún momento, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “Canjes entre obligaciones negociables en virtud de la Regulación S y obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A.”

Salvo por lo establecido más adelante, las Obligaciones Negociables Globales podrán ser transferidas, en forma total pero no parcial, sólo a otro representante de DTC o a un sucesor de DTC o su representante, o al depositario común, según fuera el caso. Las participaciones en los Obligaciones Negociables Globales no podrán canjearse por obligaciones negociables en forma definitiva, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas.”

En tanto el depositario, o su representante, sea el tenedor registrado de una obligación negociable global, el depositario o su representante será considerado el único tenedor de dicha obligación negociable, salvo por lo descripto en “-Ejecución por los Tenedores de Obligaciones negociables”.

Salvo por lo descripto más adelante en “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas”, ningún participante, participante indirecto u otra persona tendrá derecho a tener Obligaciones Negociables Globales registradas a su nombre, recibir o tener derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables Globales en forma definitiva o ser considerado el tenedor o titular de las Obligaciones Negociables Globales. Toda persona que sea titular o tenga otra participación en las Obligaciones Negociables Globales debe ajustarse a los procedimientos de los sistemas de compensación, y, si una persona no es un participante en los sistemas de compensación, debe ajustarse a los procedimientos del participante u otro intermediario de obligaciones negociables valores a través del que dicha persona es titular de su participación para ejercer cualesquiera derechos y obligaciones de un tenedor conforme al Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables podrán ser presentadas para el registro de la transferencia y canje en las oficinas del Co-agente de Registro de las obligaciones negociables.

Los Sistemas de Compensación

La siguiente descripción de las operaciones y los procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream se incluye únicamente como referencia. Estas operaciones y procedimientos están bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a cambios por ellos. Banco Comafi no asume responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos e insta a los tenedores a contactar al sistema o sus participantes en forma directa para considerar estos asuntos.

DTC, Euroclear y Clearstream nos han informado lo siguiente:

DTC . DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado constituida conforme a la New York Banking Law (Ley Bancaria de Nueva York), una “organización bancaria”, conforme al significado de la Ley Bancaria de Nueva York, miembro del Federal Reserve System (Sistema de la Reserva Federal), una “entidad de compensación”, conforme al significado del New York Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme de Nueva York), y una “agencia de compensación” registrada conforme a las disposiciones del Artículo 17A de la Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de los Estados Unidos de América). DTC fue creada para tener valores negociables de sus participantes y para facilitar el clearing y la liquidación de operaciones entre sus participantes con dichos valores negociables a través de

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registros escriturales en las cuentas de los participantes, eliminando de ese modo la necesidad de trasladar físicamente los certificados de los valores negociables. Los participantes de DTC son en general corredores o intermediarios de valores negociables, incluyendo partes que pueden actuar como suscriptores (underwriters), colocadores o agentes respecto de valores negociables, bancos, entidades fiduciarias, entidades de compensación y algunas otras organizaciones, algunas de las cuales, junto con algunos de sus representantes y otras personas, son propietarias de DTC. El acceso al sistema escritural de DTC también se encuentra disponible para otras personas, como bancos, corredores, intermediarios y sociedades fiduciarias que realizan la liquidación, o mantienen una relación de custodia con un participante, ya sea en forma directa o indirecta.

Las compras de Obligaciones Negociables Globales dentro del sistema de DTC serán realizadas por participantes o a través de estos últimos, los que recibirán un crédito por las Obligaciones Negociables Globales en los registros de DTC. La titularidad de cada titular beneficiario de Obligaciones Negociables Globales será a su vez registrada en los registros de los participantes y participantes indirectos. Los titulares beneficiarios no recibirán una confirmación escrita de DTC de sus compras y DTC ha informado que Banco Comafi tomará todas las medidas permitidas a un tenedor de Obligaciones Negociables Globales, incluyendo la presentación de las Obligaciones Negociables Globales para su canje, tal como se describe más abajo, únicamente por indicación de uno o más participantes en cuya cuenta se acreditan las participaciones de DTC en los certificados globales, y sólo respecto de la parte del monto total de liquidación de las Obligaciones Negociables Globales respecto de el que el participante o participantes han dado la indicación

El envío de notificaciones y otras comunicaciones por DTC a los participantes, por los participantes a los participantes indirectos, y por los participantes y participantes indirectos a los titulares beneficiarios se regirá por acuerdos celebrados entre ellos, con sujeción a los requisitos legales o regulatorios en vigencia oportunamente.

Las notificaciones de rescate respecto de las Obligaciones Negociables Globales mantenidas en forma escritural a través de DTC serán enviados a Cede & Co.

Si bien la votación respecto de las Obligaciones Negociables Globales es limitada, en los casos en que se requiere el voto, ni DTC ni Cede & Co. votarán o expresarán su consentimiento respecto de las obligaciones negociables. Conforme a sus procedimientos habituales, DTC enviará un poder general al Fiduciario tan pronto como sea posible luego de la fecha de registro. Mediante el poder general se ceden los derechos de voto y consentimiento de Cede & Co. a los participantes a cuyas cuentas se asignan las Obligaciones Negociables Globales en la fecha de registro identificadas en un listado adjunto al poder general.

Las distribuciones y los otros montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Globales se efectuarán a DTC en fondos de disponibilidad inmediata. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Globales de acuerdo con las normas y los procedimientos de DTC o sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus representantes tendrá responsabilidad ni obligación alguna por cualquier aspecto de los registros de cualquier intermediario de valores negociables en la cadena de intermediarios entre DTC, Euroclear y Clearstream y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la omisión de DTC, Euroclear y Clearstream o cualquier intermediario de transmitir a un titular beneficiario cualquier pago realizado por Banco Comafi a DTC.

Si bien DTC ha aceptado los procedimientos indicados precedentemente a fin de facilitar las transferencias de participaciones en los certificados globales entre los participantes de DTC, DTC no está obligada a llevar a cabo o seguir llevando a cabo estos procedimientos, y estos últimos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos representantes tendrá responsabilidad alguna por el desempeño de DTC o de sus participantes o participantes indirectos conforme a las normas y procedimientos por los que se rige DTC. DTC puede dejar de prestar servicios como depositario de valores negociables respecto de las Obligaciones Negociables Globales en cualquier momento mediante notificación escrita a Banco Comafi. En estas circunstancias, de no poder obtenerse un depositario de valores negociables sucesor, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. Además, Banco Comafi puede decidir dejar de usar el sistema de transferencias escriturales a través de DTC o cualquier depositario sucesor. En ese caso, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y

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entregarse a Banco Comafi. En cada uno de los casos mencionados, Banco Comafi designará un agente de pago respecto de las obligaciones negociables.

La negociación en el mercado secundario entre los participantes de DTC tendrá lugar de acuerdo con las normas de DTC, y se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata utilizando el sistema de liquidación en fondos del mismo día de DTC.

Euroclear . Euroclear Bank mantiene valores negociables en nombre de sus participantes y compensa y liquida las operaciones entre sus participantes a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago. Euroclear Bank provee diversos servicios, incluyendo la custodia, la administración, el procesamiento y la liquidación de valores negociables y préstamos de valores negociables, e interactúa con los mercados nacionales de diversos países. Las cuentas de procesamiento de valores negociables y cuentas de efectivo de Euroclear Bank se rigen por las Condiciones que Rigen el Uso de los Procedimientos de Euroclear y los Procedimientos Operativos Relacionados del Sistema de Euroclear, y por las leyes aplicables (conjuntamente, los “Términos y Condiciones de Euroclear”). Los Términos y Condiciones de Euroclear rigen las transferencias de valores negociables y de efectivo dentro de Euroclear, el retiro de valores negociables y de efectivo de Euroclear, y la recepción de pagos respecto de valores negociables mantenidos en Euroclear.

Clearstream . Clearstream ha sido constituida conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como depositario profesional. Clearstream mantiene valores negociables para sus participantes y facilita el procesamiento y la liquidación de operaciones con valores negociables entre sus participantes a través de movimientos escriturales electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando, de ese modo, la necesidad de trasladar físicamente los certificados. Clearstream provee a sus participantes, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de valores negociables negociados internacionalmente y de préstamo de valores negociables. Clearstream interactúa con los mercados nacionales de diversos países.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se realizarán de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas

En tanto el depositario, o cualquier depositario sucesor, mantenga los certificados globales de las obligaciones negociables, dichos certificados globales no serán canjeables por obligaciones negociables definitivos a menos que:

• un depositario notifique a Banco Comafi que no desea o que le es imposible seguir actuando como depositario de las obligaciones negociables o deja de ser una entidad de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de los Estados Unidos de América y no se designa un depositario sucesor dentro de los 120 días;

• el depositario permanece cerrado por un período de 14 días consecutivos (cuando no se trate de feriados legales) o anuncia su intención de interrumpir sus actividades en forma permanente;

• se hubiera producido un incumplimiento en el pago de cualquier monto pagadero respecto de las obligaciones negociables (ya sea, en cada caso, en concepto de intereses, montos de rescate o en cualquier otro concepto) y el mismo continuara por 30 días.

Si Banco Comafi emite obligaciones negociables definitivas en canje de un título global, el depositario, como tenedor de esa obligación negociable, lo devolverá contra recibo de las obligaciones negociables definitivas, cancelará las obligaciones negociables escriturales, y distribuirá las obligaciones negociables definitivas a las personas y dentro de los montos que el depositario especifique.

Las obligaciones negociables definitivas serán emitidas en forma nominativa únicamente. En la medida de lo permitido por la ley, Banco Comafi y cualquier agente de pago tendrán derecho a tratar a la persona en cuyo nombre se encuentra registrada una obligación negociable definitiva como su propietario absoluto.

Canje de Obligaciones Negociables Definitivas por Obligaciones Negociables Globales

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Las obligaciones negociables definitivas no podrán ser canjeadas por participaciones en Obligaciones Negociables Globales a menos que la persona que realiza la transferencia primero entregue al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia cumplirá con las restricciones a la transferencia aplicables a dichas obligaciones negociables.

Canjes entre Obligaciones Negociables en virtud de la Regulación S y Obligaciones Negociables en virtud de la Norma 144A

Con anterioridad al vencimiento del Período Restringido, las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A sólo si:

• (1) dicho canje tiene lugar en relación con una transferencia de obligaciones negociables de conformidad con la Norma 144A; y

• (2) la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que las obligaciones negociables se transfieren a una Persona:

• (a) que la persona que realiza la transferencia cree en forma razonable que es un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de este término en el marco de la Norma 144A;

• (b) que compra en su propio nombre o a nombre de un comprador institucional calificado en una transacción que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y

• (c) de conformidad con todas las leyes aplicables en materia de valores negociables de los estados de los Estados Unidos de América y otras jurisdicciones.

Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A podrán transferirse a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S, ya sea antes o después del vencimiento del Período Restringido, sólo si la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia se efectúa de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S o la Norma 144 (de ser posible) y que, si dicha transferencia tiene lugar antes del vencimiento del Período Restringido, la participación transferida será mantenida inmediatamente después de la misma a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que involucren canjes de participaciones entre las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S y las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A se efectuarán en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del Depósito/Retiro de DTC en el sistema del Custodio. En forma acorde, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes adecuados a fin de reflejar una disminución en el monto de capital de las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Regulación S y el correspondiente aumento en el monto de capital de las Obligaciones Negociables Globales en virtud de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación en una de las Obligaciones Negociables Globales que sea transferida a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las otras Obligaciones Negociables Globales dejará de ser, al producirse la transferencia, una participación en dichas Obligaciones Negociables Globales y se convertirá en una participación en las otras Obligaciones Negociables Globales y, en consecuencia, estará sujeta a partir de entonces a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en dichas otras Obligaciones Negociables Globales mientras sea tal participación. Las políticas y prácticas de DTC pueden prohibir las transferencias de participaciones en la obligación negociable global en virtud de la Regulación S antes del vencimiento del Período Restringido.

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La liquidación inicial de las Obligaciones Negociables Globales y la liquidación de cualquier negociación de Obligaciones Negociables Globales en el mercado secundario se efectuarán en fondos disponibles en el mismo día.

Pagos respecto de las Obligaciones Negociables

El pago de cualquier monto respecto de las Obligaciones Negociables Globales será realizado por Banco Comafi al depositario. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Globales de acuerdo con las normas y procedimientos del depositario o de sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi, ni el Fiduciario, ni ninguno de nuestros agentes tendrá responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto del registro de cualquier título valor intermediario en la cadena de intermediarios entre el depositario y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la falta por parte del depositario o de cualquier intermediario de trasladar a un titular beneficiario cualquier pago que Banco Comafi realice al depositario.

Los pagos respecto de valores negociables definitivos se realizarán a la persona a cuyo nombre se encuentran registrados los valores negociables definitivos, según conste en el registro para esa obligación negociable. Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán mediante cheque librado contra un banco de Nueva York o mediante transferencia bancaria a la cuenta del tenedor. Los valores negociables definitivos deben ser presentados al Principal Agente de Pago para rescate.

Las obligaciones negociables definitivas pueden ser presentadas para su pago y entregadas para el registro de una transferencia o canje en nuestra agencia mantenida oportunamente al efecto.

Plan de Distribución

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables mediante colocadores o a través de agentes autorizados para actuar como intermediarios financieros conforme la ley aplicable. El Suplemento de Precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier Título, incluyendo el precio de compra de dicho Título y el destino del producido de la consumación de dicha venta, cualquier descuento de suscripción o concesión otorgada o pagada a los colocadores, cualquier mercado de valores en los cuales puedan listarse dichas Obligaciones Negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de Obligaciones Negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por el Banco serán determinados en oportunidad de la colocación de cada Clase y/o Serie conforme la legislación aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

El Banco se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables y en un diario de mayor circulación general en Argentina. El Banco podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida por él en calidad de mandatario.

En caso de que así lo estableciera el Suplemento de Precio aplicable, el Banco autorizará a agentes o colocadores para solicitar ofertas por determinadas instituciones específicas para adquirir Obligaciones Negociables al precio de la oferta pública establecido en dicho Suplemento de Precio. Dichos contratos estarán sujetos únicamente a las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio correspondiente y el mismo establecerá las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos contratos.

Cualquier colocador y/o agente que participe en la distribución de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como suscriptor, y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o reventa de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como descuentos y comisiones de suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o colocadores podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios al Banco o a sus afiliadas en el normal transcurso del giro social.

Colocación

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El Banco colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador o Colocadores u otros intermediarios que se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una licitación pública abierta o mediante formación de libro a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, en cumplimiento con lo establecido por el artículo 7 de la Res. Gral. N° 662/2016 de la CNV, y de conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Conforme el artículo 8 inciso d) del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la licitación pública que se realizará, será abierta. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y de los Suplementos de Precio correspondientes y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) un prospecto resumido donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Banco y los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV. Los esfuerzos del Banco y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores; (vii) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera, y en el sitio web de BYMA, www.bolsar.com, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable .

Mercados

Véase el apartado “ Datos estadísticos y programa previsto para la oferta ” del presente Prospecto, que contiene información sobre los mercados autorizados en los que se ofrecerán las Obligaciones Negociables.

Gastos de la Emisión

El Banco informará los gastos relacionados con la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio de cada Clase o Serie que se emita. Los gastos de la emisión serán abonados totalmente por el Banco.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente Sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN - DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ” del presente Prospecto.

“Montos Adicionales” tiene el significado indicado en la sección “—Impuestos.”

“Afiliada” de cualquier Persona específica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla o es controlada por o se encuentra bajo un control común con dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término “control”, utilizado respecto de cualquier Persona específica, significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos con ello.

“AFIP” significa la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina.

“PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Directorio” significa el directorio de Banco Comafi, a menos que se indique de otro modo.

“Día Hábil” significa cualquier día, con excepción de un sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley o reglamentación a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Buenos Aires.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualesquiera y todas las acciones,

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participaciones, warrants , opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (como quiera que se designen y tengan o no derecho a voto) el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en la titularidad de una Persona (cuando no se trate de una sociedad), en cada caso ya sea que se encuentren actualmente en circulación o se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Normas del Banco Central” significa las normas contables del Banco Central, según se encuentren en vigencia oportunamente.

“Clearstream” significa Clearstream Banking, Société Anonyme.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de la Argentina.

“Comisión” significa la Securities and Exchange Commission (o Comisión de Valores) de los Estados Unidos de América, según se encuentre constituida oportunamente, creada conforme a la Ley de Mercados.

“Dólares” y el signo “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Euroclear” significa Banco Euroclear, SA/NV.

“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Títulos Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones.

“Ley de Entidades Financieras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento. ”

“Ente Gubernamental” significa cualquier ente legal público o dependencia pública creada por el gobierno federal, estadual o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o que se cree en el futuro, o que actualmente o en el futuro sea de propiedad de o controlada por, en forma directa o indirecta, cualquier ente legal público o dependencia pública, incluyendo cualquier banco central.

“tenedor” o “tenedor de obligaciones negociables” u otros términos similares significa, respecto de cualquier obligación negociable, la Persona en cuyo nombre se encuentra registrada la obligación negociable en el Registro en ese momento.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier contrato de swap de tasa de interés, contrato de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o convenio similar destinado a proteger a dicha persona contra cambios en las tasas de interés o en los tipos de cambio, los riesgos de financiación y el riesgo crediticio.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamos; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas mediante bonos, debentures , obligaciones negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier arrendamiento que deban ser clasificadas y contabilizadas como obligaciones por arrendamiento financiero de acuerdo con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier convenio de retención de titularidad (pero excluyendo deudas comerciales y otros pasivos devengados que surjan en el curso ordinario de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (e) precedentes y el inciso (h) más abajo; (g) toda la Deuda de cualquier otra Persona del tipo indicado en los incisos (a) a (f) que sea garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; estipulándose, no obstante, que el término “Deuda” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de los negocios: (1) cualquier depósito en o fondos cobrados por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias (pero no fondos tomados en préstamo u obtenidos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias como préstamo), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio emitido, aceptado o endosado por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en la que Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias actúa únicamente en carácter de representante o apoderado, (4) cualquier convenio para comprar o recomprar valores negociables o préstamos o moneda o para participar en préstamos y (5) cartas de crédito, aceptaciones bancarias o cualquier otra transacción crediticia similar hasta el monto por el cual hubieran sido emitidas por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias.

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“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses conforme a cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, hipoteca o gravamen similar.

“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.

“obligaciones negociables” significa cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables a ser emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

“Funcionario” significa, en relación con Banco Comafi, el presidente, director ejecutivo, director financiero, director administrativo, cualquier miembro del Directorio, o cualquiera de sus respectivos apoderados designados por Banco Comafi.

“Certificado de los Funcionarios” significa un certificado firmado por cualesquiera dos Funcionarios de Banco Comafi.

“Dictamen Legal” significa una opinión escrita firmada por asesores legales que pueden ser empleados o asesores de Banco Comafi u otros asesores, asesores y opinión que deben ser razonablemente satisfactorios para el Fiduciario.

“Otra Jurisdicción Elegible” , significa, cada una de aquellas jurisdicciones o países cuyos bancos centrales son miembros del Banco Internacional de Pagos (“ Bank for International Settlements ”).

“Gravamen Permitido” significa: (a) cualquier Gravamen existente en la fecha del presente; (b) cualquier privilegio de un arrendador, trabajador, transportista, barraquero, derecho de retención de un inmueble, privilegio de un proveedor, un técnico u otros Gravámenes que surjan en el curso ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relativos a cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida únicamente a efectos de financiar la totalidad o una parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen que sea creado o afecte dicho activo en forma simultánea con o dentro de los 180 días de la construcción, adquisición o mejora del mismo; (d) cualquier Gravamen a favor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen constituido en relación con: (i) líneas de crédito especiales o adelantos otorgados a Banco Comafi por o a través de entes gubernamentales locales o extranjeros (incluyendo, sin limitación, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. ( “BICE” ), el Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas ( “FFR” ), Seguro de Depósitos S.A. ( “SEDESA” ) y bancos y entidades de crédito para la exportación) u organizaciones de préstamo multilaterales internacionales (incluyendo, sin limitación, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Interamericano de Desarrollo) (las “líneas especiales de crédito” ); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y cualquier otro ente gubernamental argentino (incluyendo, sin limitación, el BICE, el FFR y SEDESA) (los “redescuentos” o “adelantos” ), cada uno de ellos obtenido de acuerdo con las normas y reglamentaciones aplicables del Banco Central u otras normas y reglamentaciones aplicables que rijan las líneas especiales de crédito o redescuentos o adelantos; o (iii) cualquier Obligación de Cobertura, incluyendo opciones de compra marginal; (f) cualquier Gravamen sobre cualquier bien que existe sobre el mismo al momento de adquisición de dicho bien y no haya sido constituido en relación con tal adquisición; (g) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen del tipo indicado en los incisos (a), (c), (e) o (f) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que estaba sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y siempre que no se aumente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; (h) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado por impuestos, tasas o cargas gubernamentales o imposiciones aún no vencidas (incluyendo cualquier prórroga pertinente) o (ii) cualquier Gravamen que surja de o se incurra en relación con fallos o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) cualquier Gravamen bajo la forma de impuestos u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen sea liberado dentro de los 90 días de la fecha en que el mismo es constituido o determinado (a menos que sea objetado de buena fe); o (i) cualquier otro Gravamen no permitido de otra forma de acuerdo a los puntos (a) – (h) precedentes, siempre que en la fecha de constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con toda la deuda del Banco y la de sus Subsidiarias garantizada por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula, tenga un monto total de capital pendiente no superior al 10% de los activos consolidados totales del

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Banco, según conste en los últimos estados contables consolidados.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo una empresa organizada en forma de fideicomiso), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, joint venture , asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, organización no inscripta u otra entidad, o un gobierno o cualquiera de sus dependencias o subdivisiones.

“Fecha de Registro” significa el cierre de las operaciones del quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Funcionario Responsable” significa cualquier funcionario del Fiduciario con responsabilidad directa por la administración del Convenio de Fideicomiso.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de sus Subsidiarias que es una “subsidiaria significativa” de nuestra empresa conforme al significado de la Norma 1-02 de la Reglamentación S-X promulgada por la SEC.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la que dicha Persona (o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona, o una combinación de ellas) posee o controla, en forma directa o indirecta, más del 50% del poder de voto del Capital Social.

“Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o garantizadas o aseguradas directa y totalmente o por los Estados Unidos de América o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se prende el crédito de los Estados Unidos de América en respaldo de ellas.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

1.) Capital Social

Descripción del capital social

Al 31 de diciembre de 2017, el capital social del Banco ascendía a Ps. 37.661.634, compuesto por 12.428.339 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 25.233.295 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas y cada una con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Todas las acciones del Banco se encuentran emitidas y totalmente integradas. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren un (1) voto por acción a su propietario.

Para información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular) véase “ ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS - ACCIONISTAS PRINCIPALES ”.

Del total de accionistas del Banco, unas 12.428.339 Acciones Clase A y 25.090.364 Acciones Clase B son de titularidad de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 142.931 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos ocho (8) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes tres (3) son sujetos del exterior.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones nominativas ordinarias, no endosables, escriturales, todas de valor nominal Ps.1 por acción.

2.) Acta constitutiva y estatuto

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del Banco Central N° 589, del 29 de noviembre de 1991.

El plazo de duración del Banco es de noventa y nueve (99) años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Objeto Social

El Estatuto del Banco establece que el Banco tiene por objeto actuar como banco comercial para lo cual podrá realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro o fuera del país, todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, financiera, de comisión, consignación, representación, servicios y mandatos, así como los actos y contratos que sean su consecuencia, sin más limitaciones que las determinadas por las normas vigentes para las entidades financieras y el Estatuto del Banco.

Adicionalmente, el Estatuto del Banco establece que se considera incluido en el objeto social del Banco: (i) comprar y vender bienes inmuebles y muebles para uso propio, (ii) aceptar daciones en pago para facilitar la realización y liquidación de operaciones o cuentas pendientes o adquirir en propiedad, con el objeto de defender su crédito, bienes muebles e inmuebles que reconozcan o no gravámenes en favor del Banco, (iii) tomar participación en bancos o entidades financieras; (iv) fusionarse con otras sociedades similares o incorporar éstas al Banco por absorción; (v) adquirir en todo o en parte fondos de comercio bancarios o de otras entidades financieras; vi) Actuar en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, Agente Productor de Agente de Negociación, Agente Asesor del Mercado de Capitales, Agente de Corretaje de Valores Negociables y/o Agente de Custodia, Registro y Pago, de acuerdo con las compatibilidades que

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establezca de tiempo en tiempo la Comisión Nacional de Valores y previo cumplimiento de los requisitos y exigencias patrimoniales que fije dicho organismo.

Capital Social

Véase “ CAPITAL SOCIAL - DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL” y véase “CAPITAL SOCIAL – FORMA Y TRANSFERENCIA ”.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad, inclusive el Banco, se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.

Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo pueden ser canceladas por el Banco.

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas.

Derecho de Receso

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de receso por parte de sus accionistas, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Comerciales de la Argentina.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Sociedades de la Argentina.

Derechos de Liquidación

En el caso de disolución o liquidación del Banco, sus autoridades deberán comunicar dicha circunstancia al Banco Central para que éste decida si se hará cargo del procedimiento de liquidación. Siempre que el Banco Central lo permita la liquidación se llevará a cabo por una comisión liquidadora designada por la asamblea extraordinaria del Banco, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y con la intervención de la Inspección General de Justicia.

La asamblea fijará la remuneración y duración de las funciones de la comisión liquidadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas del Banco.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por el Estatuto del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco (5) votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un (1) voto en cualquier asamblea de accionistas. El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de voto por parte de sus accionistas más allá de lo ya expuesto en este punto, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley General de Sociedades de la Argentina.

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Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades de la Argentina.

Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, como ser: la modificación de los Estatutos del Banco, emisión de debentures , disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatoria, Notificaciones de las asambleas y Comunicaciones de Asistencia

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades de la Argentina. Es decir que las asambleas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco no convocaran una asamblea después de dicho requerimiento la autoridad de contralor o un tribunal competente podrían hacerlo.

La forma, oportunidad y plazos de realización de las notificaciones de las asambleas de accionistas del Banco se rigen por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones. La asamblea ordinaria en segunda convocatoria podrá celebrarse simultáneamente con la primera, con un intervalo de una hora de la fijada para la primera.

Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán comunicar por escrito a la sociedad con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea de que se trate, solicitando su inscripción en el libro de asistencia del Banco. La copia de dicha notificación, con la constancia de su recepción por el Banco, servirá como comprobante para el ingreso de los accionistas a la asamblea. La asamblea de accionistas será presidida por el presidente del Banco, y en su caso, por el Vicepresidente del Banco.

Quórum y condiciones de votación

En todas las votaciones y resoluciones de las asambleas regirá el quórum y la mayoría determinado por la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea ordinaria y extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Es facultativo de las asambleas pasar a cuarto intermedio por un plazo que no exceda los treinta (30) días, sin necesidad de nueva convocatoria, para continuar deliberando sobre los temas incluidos en el orden del día, siempre que al reanudarse la sesión hubiera quórum legal de accionistas presentes o representados, compuesto por los mismos accionistas que la constituyeron o por los que se encontraban habilitados para concurrir a ella por haber dado cumplimiento a las normas de la Ley General de Sociedades y al Estatuto del Banco.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición, (iii) respecto de medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas que sean más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales vigentes en la Argentina, y (iv) respecto de cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo del Banco.

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3.) Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que se celebran en el curso ordinario de los negocios del Banco y que debieran ser informados en el presente Prospecto.

4.) Normativa Cambiaria

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, desde el 1º de abril de 1991 - cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (en conjunto referidos como la “ Ley de Convertibilidad ”) - hasta fines de 2001, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía la obligación de mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos valores negociables públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 2298 del Banco Central, todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central debían realizarse a un tipo de cambio de uno a uno.

El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “ Ley de Emergencia Pública ”), abandonando más de diez (10) años de paridad fija peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2017 por la Ley N 27.200, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario.

Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps. 1,40 por US$ 1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe y se estableció un MULC para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central interviene regularmente mediante la compra o venta de dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

		Tipo de Cambio(1)	Tipo de Cambio(1)	Tipo de Cambio(1)
	Máximo	Mínimo	Promedio(2)	Cierre del Período
2003	3,3625	2,7485	2,9493	2,9330
2004	3,0718	2,8037	2,9424	2,9738
2005	3,0523	2,8592	2,9232	3,0315
2006	3,1072	3,0305	3,0741	3,0695
2007	3,1797	3,0553	3,1156	3,151
2008	3,4537	3,0128	3,1614	3,4537
2009	3,8545	3,4497	3,7301	3,7967
2010	3,9857	3,7942	3,9127	3,9758
2011	4,3035	3,9715	4,1302	4,3032
2012	4,9173	4,3048	4,5507	4,9173
2013	6,5180	4,9228	5,4789	6,5180
2014	8,5555	6,5430	8,1041	8,5520
2015	13,7633	8,5537	9,2689	13,005
2016	16,0392	13,0692	14,7794	15,8502
2017	18,8300	15,1742	16,5567	18,7742
Ene – 2018	19,6525	18,4158	19,0290	19,6525
Feb – 2018	20,1600	19,4700	19,8409	20,1150
Mar – 2018	20,3875	20,1433	20,2378	20,433
Abr - 2018	20,6917	20,1450	20,2349	20,6917

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.

(2) Determinado en base a promedios diarios.

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Mediante el Decreto N° 260/2002 se estableció el MULC, a través del cual debían cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras.

Años más tarde se dictó el Decreto N° 616/2005 que impuso un “encaje” del 30% de los fondos ingresados a través del MULC, en la medida que no cumplieran con determinados requisitos, quedando ese porcentaje como un monto indisponible en una entidad financiera por un año y sin ningún tipo de remuneración.

En el año 2008 las restricciones se volvieron incluso más severas, ya que el Gobierno Nacional: (i) limitó el acceso al MULC para la compra de moneda extranjera (v.gr. cupos máximos, autorizaciones previas de la autoridad impositiva, etc.); (ii) limitó el acceso al MULC para el giro de dividendos y capitales al exterior; (iii) dispuso un mecanismo complejo y arbitrario para la compra de moneda extranjera para operaciones de comercio exterior; y (iv) obligó a los exportadores a repatriar el producido de sus ventas en el exterior al tipo de cambio oficial.

A partir de diciembre de 2015 se dictaron diversas normas tendientes a flexibilizar el acceso al MULC. Estas modificaciones, inicialmente contempladas en las Comunicaciones “A” 5850, 5899 y 5955 del BCRA, habilitaron la posibilidad de que las entidades autorizadas a operar en cambios realicen operaciones de arbitraje y canje de moneda extranjera con sus clientes, flexibilizaron las condiciones para que los residentes puedan acceder al mercado de cambios para formar activos externos y aminoraron las condiciones para la repatriación de inversiones de portafolio y directas de no residentes. Se incorporaron también las regulaciones del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas aplicables a determinados endeudamientos financieros e inversiones de no residentes en materia de plazos mínimos (reducción a 120 días) y de encaje no remunerado (reducción de la tasa a 0%) que fueron dadas a conocer mediante Resolución 3/2015.

En agosto de 2016, a través de la Comunicación “A” 6037 y complementarias, el BCRA simplificó sustancialmente las condiciones generales de operatoria del MULC. La nueva regulación dispuso que las operaciones de cambio se pueden cursar con declaración jurada del concepto que corresponda a dicha operación salvo en los casos en que se establecieran requisitos específicos, eliminando, en general, la obligación de justificar con documentación cada operación cambiaria.

Asimismo, las operaciones en concepto de formación de activos externos de residentes dejaron de estar sujetas a un límite de monto y se eliminaron las restricciones de acceso al mercado vinculadas a operaciones de derivados con contrapartes en el exterior. Por otro lado, se flexibilizaron las condiciones para operar en cambios en horarios extendidos.

A partir de enero de 2017 se emitieron las Comunicaciones “A” 6150, 6163 y 6174, a través de las cuales: (i) se eliminó el requisito de demostrar el ingreso de los fondos correspondientes a inversiones de portafolio de no residentes para su posterior repatriación al exterior; (ii) se habilitó la posibilidad de que los residentes puedan acceder al MULC para cursar operaciones con otros residentes; y (iii) se liberó el acceso al MULC por parte de no residentes para el fondeo de cuentas locales en moneda extranjera.

En mayo de 2017, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6244, la cual estableció un nuevo ordenamiento en materia cambiaria, dejando sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la Posición General de Cambios, las disposiciones del decreto 616/2005, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso. Posteriormente, a través de la Comunicación “A” 6312, el Banco Central dio a conocer un nuevo texto ordenado relativo a la normativa sobre Exterior y Cambios. En este sentido:

• Se reunieron en un único texto las normas que regulan la operatoria del MULC.

• Se simplificó y flexibilizó la operatoria en el MULC mediante, entre otras medidas:(i) la eliminación del boleto de cambio en operaciones mayoristas; (ii) la incorporación de la acreditación directa de transferencia en el exterior; (iii) la libertad por parte de las entidades de la determinación de su Posición General de Cambios; (iv) la posibilidad por parte de las entidades de operar sin límite de horario.

Mediante el Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018 y la Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el

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sistema, se estableció el MELI, reemplazando la figura del MULC. A través del MELI se cursarán las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.

Teniendo en cuenta lo anteriormente dispuesto, a la fecha del presente documento no existen restricciones para:

• Realizar operaciones de arbitrajes y canjes en moneda extranjera con clientes (residentes y no residentes).

• Realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos ( se deberá presentar una declaración jurada anual de conformidad con la Comunicación “A” 6401)

• El acceso al MELI por parte de residentes para formar activos externos sin límite de monto.

• El acceso al MELI por parte de no residentes en concepto de repatriación de inversiones directas por venta de inversión directa, liquidación definitiva de la inversión directa, reducción de capital decidida por la sociedad local y devolución de aportes irrevocables.

• El acceso al MELI por parte de no residentes para el cobro de servicios o liquidación por venta de inversiones de portafolio (y sus rentas) lo que comprende, entre otras, inversiones en acciones, participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos financieros, etc.

• El acceso al MELI por parte de residentes para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan, operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados que concierten en mercados institucionalizados del exterior o con contrapartes no residentes.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura a las regulaciones del Banco Central, en particular las Comunicaciones “A” 6436 y 6401, el Decreto N° 27/2018,, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gob.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

5.) Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de activos y lucha contra el terrorismo.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, y 26.734, entre otras, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la UIF, un organismo autónomo y el cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Finanzas Públicas de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y

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financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, las siguientes modificaciones: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; asimismo, el delito de lavado de activos pasó a ser un delito autónomo, es decir, que es posible sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción al delito que lo origina; (ii) se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal básico; (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere los Ps. 300.000; (iv) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, (v) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de activos y de financiación de actividades terroristas; y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El artículo 14 de la Ley Nº 25.246 establece ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (f) solicitar al Ministerio Público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció mediante la Resolución UIF N° 104/2010 y sus modificatorias, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; y (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos de lavado de activos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

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El régimen también prevé sanciones administrativas pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000). La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Asimismo, se incorpora la competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario, la extorsión y la trata de personas, entre otros.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

La Resolución Nº 30/2017 de la UIF (que reemplazó y derogó a la resolución N° 121/2011 de la UIF establece que las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/2011 (y sus modificatorias) sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. La Resolución N° 30/2017, incorporó además algunas obligaciones y deberes con un nuevo enfoque basado en el riesgo. Entre otras medidas novedosas, contempla el “conozca a su cliente” no presencial, y la implementación de plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación. Además, se incorporan las obligaciones para las entidades de realizar un ejercicio de evaluación interna de riesgos de PLA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de prevención de PLA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio.

Por su lado, la Resolución UIF N° 94/2016 estableció que dichos sujetos obligados podrán aplicar

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medidas simplificadas de debida diligencia de identificación del cliente al momento de abrir una caja de ahorro (esto es, presentación del DNI, declaración PEP, y verificación del titular en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas) en los casos en los que el titular cumpla con los siguientes requisitos: a) posea una única cuenta bancaria, b) no se trate de una Persona Expuesta Políticamente y c) cuando el saldo total de la cuenta no sea superior a 25 salarios mínimos y las operaciones mensuales en efectivo no superen el equivalente a 4 salarios mínimos. La resolución aclara que las medidas simplificadas de identificación no eximen al sujeto obligado del deber de monitorear las operaciones efectuadas por el cliente. Asimismo, en caso de no verificarse alguna de las tres condiciones detalladas anteriormente, los sujetos obligados deberán aplicar las medidas de identificación establecidas en la Resolución UIF N° 30/2017.

Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo de 15 días corridos desde que la operación es calificada como sospechosa y dentro del plazo máximo de 150 días corridos a partir de que la operación sea realizada o tentada. Dicho plazo se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución UIF Nº 21/2018, que derogó, entre otras, totalmente la Res. N° 229/2011 y parcialmente la 140/12, la UIF aprobó las nuevas medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”, y las personas jurídicas contempladas en el inciso 22 “que actúen como fiduciarios financieros” cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV.

Tanto la Resolución N° 21/2018 como la Resolución N°30/2017, implican el pasaje de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgo. Siguiendo esta línea, entre otras nuevas obligaciones, los Sujetos Obligados deberán segmentar a sus clientes en base al riesgo, y deberán adoptar políticas diferenciadas en base a un análisis de dicho riesgo.

Además de establecer los lineamientos para la gestión de riesgos de LA/FT de forma similar a lo establecido en la Resolución N° 30/2017 para entidades financieras, la Resolución N° 21/2018, entre otros aspectos relevantes, habilita a que las personas jurídicas del mismo grupo puedan designar un oficial de cumplimiento y un comité de prevención corporativo comunes y que, previo consentimiento del cliente, puedan compartir legajos. Asimismo, se puede tomar en consideración el proceso de identificación llevado a cabo por otro sujeto obligado. También permitirá abrir cuentas a bancos, agentes y otros fondos del exterior en la medida en que cumplan con determinada regulación en materia de LA/FT, pudiendo estos ser objeto de un procedimiento de identificación simplificado que incluye la posibilidad de que la documentación se envíe por medios electrónicos. Asimismo, se establece un régimen informativo mensual para los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación y un régimen informativo anual para todos los agentes alcanzados.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos quedan comprendidos, entre otros, las personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley No. 24.083); agentes de corretaje, agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Los sujetos mencionados anteriormente deberán respetar las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, incluyendo los

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decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 309); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 310). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero con la intención de que se utilicen o a sabiendas que van a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Recientemente, mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, con la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Asimismo, a través de la resolución UIF 04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y LA CNV, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOB.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIFY/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR

6.) Calificación de riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.

En el caso de decidir calificar una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener la calificación de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas, sujeto a los términos del correspondiente Suplemento de Precio.

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto Nº 749/00, junto a normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer valores negociables de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. El Decreto Nº 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras

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que califiquen sus valores negociables, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de las Obligaciones Negociables, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5390 del Banco Central, no será requisito que los valores negociables a colocar cuenten previamente a su emisión con calificaciones de riesgo. El Banco podrá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa con una o más calificaciones locales otorgadas por agentes de calificación de riesgo inscriptos como tales en el Registro que a esos efectos tiene habilitado la CNV.

Las agencias calificadoras argentinas autorizadas deben someter a la aprobación de la CNV los lineamientos específicos referentes a los estándares sobre los que se basarán las calificaciones y otorgar calificaciones en base a cinco categorías básicas de calificación de deuda que van de la “A” a la “E”. Además se podrán establecer subcategorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a valores negociables de deuda que cumplen los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Se adjudica una calificación “E” a los valores negociables de deuda que no cumplen tales requisitos y/u otros requisitos de las agencias calificadoras. Los estándares específicos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación que cada agencia calificadora somete a la consideración de la CNV.

El Banco ha resuelto no calificar el Programa y podrá solicitar la calificación por agentes de calificación de riesgo cualesquiera (inscriptos en el Registro de agentes de calificación de riesgo que lleva la CNV) o por las que establezcan las regulaciones aplicables respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en particular a emitirse bajo el Programa en cada momento, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio del Banco y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo podrán ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información Financiera” o en los sitios web de las calificadoras.

Las calificaciones a ser otorgadas no representarán, ni deberán ser consideradas como, una invitación a formular oferta de compra de las Obligaciones Negociables, ni una recomendación para mantener la inversión en las Obligaciones Negociables.

7.) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplemento de Precio correspondiente y Estados Contables del Banco en la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Buenos Aires (C1035AAO), Argentina, teléfono (5411) 4328-5555 y en el página del Banco en Internet, www.comafi.com.ar. Tanto el presente Prospecto como los Estados Contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera” y en el sitio web de BYMA www.bolsar.com.

8.) Cuestiones Legales

La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por los asesores legales en Nueva York del Banco y los Colocadores, u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen, asesores legales del Banco y los colocadores en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

9.) Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino resultante de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en la legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a

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cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de esa fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y de la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Las sociedades de capital y demás sujetos considerados “sujetos empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (incluye sociedades anónimas, sociedades unipersonales, sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados en sociedad en comandita por acciones, asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades civiles y mutualistas, determinados fideicomisos y fondos comunes de inversión, etc.) deberán tributar este impuesto sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019. Recientemente y a partir de la sanción de la Ley N° 27.430, la alícuota del 35% fue reducida. Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2020 en adelante, la alícuota aplicable para estos sujetos será del 25%, de acuerdo con la regulación actualmente vigente.

Las personas humanas residentes en la Argentina deberán tributar el impuesto a las ganancias sobre la ganancia neta de fuente argentina derivada de resultados en concepto de intereses recibidos por las Obligaciones Negociables a una alícuota del 5%, si están denominadas en pesos sin cláusula de ajuste, o del 15% si están denominadas en moneda extranjera o en pesos con cláusula de ajuste. El Poder Ejecutivo nacional podrá incrementar la alícuota del 5% hasta el 15%, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

Los beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes y que no inviertan fondos que provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán exentos de impuesto a las ganancias sobre los intereses recibidos por las Obligaciones Negociables a condición de que éstas se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

Conforme a ese Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades controladas por la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

Después de la emisión de las Obligaciones Negociables, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por las Normas de la CNV. En oportunidad de la aprobación de esa presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36. Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de

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cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

Los beneficiarios del exterior que no cumplan con los dos requisitos mencionados anteriormente estarán sujetos a impuesto a las ganancias por vía de retención en la fuente al 15,05%.

El artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación dispuso que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

De conformidad con la reglamentación establecida en el Decreto Nº 279/2018 (publicado en el Boletín Oficial de la Nación el día 9/04/2018), el cual fuere asimismo complementado por la Resolución General (AFIP) N° 4.227/2018 (publicada con fecha 12/04/2018), cuando los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior no resultaren exentos en los términos del inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, cuando las Obligaciones Negociables no cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención), pero siempre y cuando dichos beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, dichos resultados quedarán alcanzados a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera), que deberán aplicarse sobre la ganancia neta presunta establecida en el art. 93 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

En el caso de ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, la ganancia neta presumida por la Ley de Impuesto a las Ganancias es el 90% del precio de venta, o bien, la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de las Obligaciones Negociables. Para el caso de que las ganancias por enajenación de las Obligaciones Negociables hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor. En el caso de ganancias por el rendimiento de las Obligaciones Negociables (intereses), la ganancia neta presumida por la ley será el 43%, o el 100%, dependiendo de que el acreedor del exterior sea o no, respectivamente, una entidad bancaria o financiera (bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente) radicada en jurisdicciones no consideradas de nula o baja tributación o se trate de jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además, que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil, o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco.

En este sentido, la citada Resolución General (AFIP) N° 4.227/2018 dispone el procedimiento aplicable a los fines del ingreso del gravamen derivado de las tales operaciones, y establece específicamente el tratamiento correspondiente en los supuestos en que los pagos se efectúen a beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes, o los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Ganancias de capital

Cuando el sujeto enajenante sea una sociedad de capital u otro sujeto considerado “sujeto empresa” a los fines del impuesto a las ganancias (mencionados anteriormente), deberá tributar este impuesto sobre la ganancia de capital derivada de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables al 30% cuando se trate de ganancias obtenidas durante los ejercicios fiscales iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019. Recientemente y a partir de la sanción de la Ley N° 27.430, la alícuota del 35% fue reducida. Para los períodos fiscales iniciados desde el 1° de enero de 2020 en adelante, la alícuota aplicable para estos sujetos será del 25%, de acuerdo con la regulación actualmente vigente.

Cuando el sujeto enajenante sea una persona humana o sucesión indivisa residente en la Argentina, las ganancias de capital (ganancia neta) por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un impuesto del 5%, si están denominadas en pesos sin cláusula de ajuste, o del 15% si están denominadas en moneda extranjera o en pesos con cláusula de ajuste. El Poder Ejecutivo

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nacional podrá incrementar la alícuota del 5% hasta el 15%, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

Cuando el sujeto enajenante sea un beneficiario del exterior, si no reside en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital por la enajenación u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará exenta de impuesto a las ganancias, siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Cuando el sujeto enajenante sea beneficiario del exterior, si reside en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la ganancia de capital quedaría alcanzada por una alícuota del 35% sobre la ganancia de capital efectiva o sobre una base presunta igual al 90% del precio de venta, a opción del contribuyente.

En los casos de beneficiarios del exterior que deban pagar el impuesto, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país.

Impuesto al Valor Agregado

Los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en el país y en el exterior se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en el país.

Para las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, este impuesto se aplica solamente si el valor de los bienes gravados supera en conjunto el mínimo no imponible. Éste será de $ 800.000 para el período fiscal 2016, de $ 950.000 para el período fiscal 2017 y de $ 1.050.000 a partir del período fiscal 2018. El cálculo debe hacerse sobre el valor de cotización en el caso de valores negociables que se listan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos en el caso de títulos valores que no se listan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

La alícuota a aplicar sobre el monto que exceda el mínimo no imponible será el 0,75% para el período fiscal 2016, 0,5% para el período fiscal 2017 y 0,25% a partir del período fiscal 2018.

Si bien las Obligaciones Negociables que se hallan directamente en poder de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales, no se encuentra reglamentado el procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con valores negociables, incluidas las Obligaciones Negociables. El artículo 26 primer párrafo de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece que en el caso de bienes situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior, el tributo debe ser pagado por las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, guarda o administración de las Obligaciones Negociables . Sin embargo, el tercer párrafo del artículo 26 de la ley establece que este régimen no es de aplicación a las obligaciones negociables. A su vez, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el extranjero están exentas si el monto del impuesto es igual o menor a Ps. 255,75.

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o valores negociables privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas

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actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al impuesto sobre los bienes personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables la obligación de pagar el impuesto sobre los bienes personales según una tasa incrementada en un 100% (el “ Obligado Sustituto ”).

El Decreto Nacional Nº 127/96 y la Resolución AFIP Nº 2.151/06 establecen que el Obligado Sustituto debe ser la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como Obligado Sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de valores negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, y (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

No obstante lo que antecede, el Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y valores negociables de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, en consecuencia, que el Banco no será responsable como Obligado Sustituto, el Banco conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los valores negociables de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la AFIP.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley No. 24.441 (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo (Ley N° 25.063). Las obligaciones negociables que listen y/o negocien en bolsas o mercados se valuarán al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no listen y/o negocien en bolsas o mercados se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada.

Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley, sea igual o inferior a $200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del gravamen total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Este impuesto sólo se pagará si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto determinado en virtud del impuesto a la ganancia mínima presunta. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el impuesto a la ganancia mínima presunta y el impuesto a las ganancias determinado para dicho ejercicio. Todo impuesto a la ganancia mínima presunta que se pague se aplicará como crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores

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En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing , la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.

El impuesto a la ganancia mínima presunta dejará de existir para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios

En virtud de la Ley N° 25.413 se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ ICD ”) aplicable sobre: (i) todos los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras, y sus modificaciones, excepto por aquéllos expresamente excluidos por las disposiciones reglamentarias de dicha ley, (ii) todos los créditos y débitos mencionados en el párrafo (i) en los que no se utilicen o sean efectuadas cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) o y su instrumentación jurídica; y (iii) las transferencias y pagos de fondos —mediante sistemas de pago utilizados en sustitución de cuentas corrientes— en la medida que la persona que efectúe dichos movimientos lo haga por cuenta propia y/o de terceros en el giro habitual de los negocios.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Las operatorias descriptas en los apartados (ii) y (iii) del párrafo precedente están sujetas a una tasa del 1,2%.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

De acuerdo al Decreto N° 534/2004, en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan esas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de las Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

La exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas.

Impuesto de Sellos

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las Obligaciones Negociables que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires.

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A su vez, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires exime del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza que estén vinculados o sean necesarios para la emisión de valores negociables representativos de deuda destinados a oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, siempre y cuando la autorización para realizar la oferta pública se solicite dentro de los 90 días y la colocación se realice dentro de los 180 días contados a partir de la fecha en que se concede la autorización. También se encuentran eximidos los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las demás jurisdicciones del país con relación a su emisión, suscripción, colocación y transferencia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. El resto de las jurisdicciones también someten el inicio de acciones litigiosas al pago de tasas de justicia.

Fondos originados en países de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Art. 18.1° de la Ley Nº 11.683 y sus modificatorias, los fondos provenientes de jurisdicciones no consideradas cooperantes se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinaría un impuesto a las ganancias a la alícuota del 30% (períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018 y 2019) y del 25% (períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero 2020 en adelante) sobre el 110% del monto de los fondos transferidos;

• se determinaría el IVA a una alícuota del 21% sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

• desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en una jurisdicción no cooperante; o

• a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El residente argentino a los fines impositivos puede refutar dicha presunción legal comprobando debidamente ante la AFIP que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

De acuerdo con el primer artículo agregado a continuación del Art. 15° de la ley del Impuesto a las Ganancias, cualquier referencia a “jurisdicción no cooperante” se deberá entender como a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo se considerarán jurisdicciones no cooperantes aquellos países que, teniendo un acuerdo vigente con los alcances antes mencionados, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

A partir de la sanción de la ley de 27.430 se abandonó la denominada “lista blanca” de jurisdicciones cooperantes a los fines de la transparencia fiscal regulada en el decreto 589/2013 y que se encuentra a disposición actualmente en el sitio web de AFIP, debiendo el Poder Ejecutivo elaborar una “lista negra”

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con las jurisdicciones no cooperantes con base al criterio previsto en el segundo artículo agregado a continuación del art. 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, el Decreto 279/2018 ratifica la lista existente de la AFIP de jurisdicciones cooperantes hasta que se elabore una nueva lista de jurisdicciones no cooperantes.

Otros impuestos

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto. No obstante, a nivel provincial, la Provincias de Buenos Aires estableció el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes. A continuación se detallan las características básicas de este impuesto:

 El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia, aportes o transferencias a sociedades y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

 Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

 Para los contribuyentes domiciliados en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en ellas como fuera de ellas. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de esas provincias, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en ellas.

 Se consideran situados en las provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los valores negociables y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en esas provincias; (ii) los valores negociables, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en esas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los valores negociables, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en esas provincias.

 Se encuentran alcanzados los enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales superen el mínimo no imponible.

 Las alícuotas varían según el monto de los bienes transferidos y la proximidad de la relación entre las partes de la transferencia.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes que cumplan esos requisitos.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

10.) Aviso a los inversores

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina (“ Argentina ”) ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

A los fines de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente y en la documentación incorporada por referencia al presente. Ni el Banco ni

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los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto, en cualquier Suplemento de Precio y/o en la documentación incorporada por referencia al presente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados y asesores comerciales, legales, financieros o impositivos y/o de cualquier otro tipo en relación con su inversión en Obligaciones Negociables.

En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en que no estuviere permitida por las normas vigentes y/o a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “ Colocadores ”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública o mediante la compra de Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación, a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores y la extensión de sus respectivos compromisos estarán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente que se utilice.

11.) Consideraciones generales para la inversión

Información del Prospecto . El Banco acepta la responsabilidad por la información contenida en el presente Prospecto. Al leal saber y entender del Banco (quien ha tomado todas las medidas razonables para asegurarse de ello), la información contenida en el presente Prospecto responde a los hechos y no

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omite nada que pudiera afectar el sentido de dicha información. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, la información provista en el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precio que se relacione con la Argentina y su situación económica, política, social y legal ha sido extraída de, o está basada en, fuentes gubernamentales o información disponible al público, y aunque el Banco declara y garantiza bajo el presente que ha tomado correctamente dicha información de las correspondientes fuentes públicas, el Banco no da ninguna garantía respecto de la misma por no haber llevado adelante una investigación independiente a ese respecto.

Salvo expresa mención en contrario, toda la información sobre participación en el mercado de préstamos y depósitos y el sistema financiero argentino ha sido obtenida, en general, de información publicada por el Banco Central.

Ni el Banco ni ningún colocador u organizador efectúan ninguna declaración respecto de la legalidad de su compra de las Obligaciones Negociables bajo leyes de inversión aplicables o similares y los contenidos de este Prospecto no deberán ser interpretados como asesoramiento de inversión, impositivo, financiero o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, comerciales, financieros y cualquier otro relacionado con la compra de las Obligaciones Negociables.

Ni el presente Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables pretenden constituir la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no deberán ser consideradas como una recomendación por parte del Banco o los colocadores u organizadores para que los destinatarios del Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables compren las Obligaciones Negociables. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar las Obligaciones Negociables deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera y la operatoria del Banco, y su propia evaluación de la solvencia del mismo. Ni este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables constituyen una oferta o invitación a comprar o a efectuar ofertas de compra por parte del Banco o los colocadores, con excepción de las Obligaciones Negociables descriptos en el correspondiente Suplemento de Precio.

Redondeo . Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas de acuerdo a como dichas cifras han sido presentadas en los estados contables publicados del Banco, los cuales se han confeccionado en base a lo dispuesto por las Normas del Banco Central (como se definen más abajo). En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden por cuanto los importes se registran sin decimales y, cuando así se indica, en miles de Pesos. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementaran los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.

A diferencia del resto del Prospecto, la Sección “ DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ” en cuanto a la descripción de las Obligaciones Negociables se regirá por sus propias reglas de redondeo tal cual se establece en la misma.

Prácticas contables . El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “ Estados Contables ”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central (las “ Normas del Banco Central ”), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “ NCP ”).

Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016 (ejercicio irregular), y 31 de diciembre de 2015, incluidos por referencia en el presente Prospecto han sido preparados de conformidad con las Normas del Banco Central conteniendo una descripción de las principales diferencias entre las normas del Banco Central y las NCP.

Dichos Estados Contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Comunicación “A” 3921 del Banco Central. Las NCP establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003.

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12.) Nota especial referida a declaraciones sobre el futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “ RESUMEN DEL PROSPECTO”, “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO ”, “ RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA” e “HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias operativas y financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos, entre otros, los siguientes:

 inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en los costos de financiación y en los de los depósitos u otros;

• la persistencia de incertidumbres que afectan significativamente al sistema financiero argentino en su conjunto;

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, legales (incluyendo, sin limitación, cambios en las normativas vigentes en la Argentina), sociales o de otro tipo de Argentina o de América Latina o cambios en los mercados desarrollados u otros mercados emergentes;

• normativas del gobierno de la Argentina (el “ Gobierno Argentino ” o “ Gobierno Nacional ”);

• fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios o las dificultades para la cobranza de créditos en mora;

• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto del acceso al financiamiento en Argentina;

• la capacidad del Banco para competir y desarrollar su estrategia de negocios en el futuro;

• aumento en costos y disminución de ingresos relacionados con variables macroeconómicas;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del peso, el dólar estadounidense y otras monedas;

• otros factores que podrían afectar las condiciones financieras del Banco, liquidez y los resultados de las operaciones; y

• los factores de riesgo analizados en la sección “ CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO ” del presente Prospecto.

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no podemos asegurar la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones del Directorio del Banco. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha que fueron formuladas. No podemos garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que los mismos no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible

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garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas.

Los términos “se considera”, “podría”, “puede”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “continúa”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se propone”, “proyecta”, “hará”, “pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño y rendimiento futuro y es posible que no ocurran.

13.) Documentos a disposición y otros incorporados por referencia

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y forma parte del presente Prospecto:

• (1) los estados contables, individuales y consolidados, auditados del Banco correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados al 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2016, y 31 de diciembre de 2015, tal como fueron presentados ante el Banco Central y a la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

• (2) todas las actualizaciones al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por el Banco;

• (3) con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase o Serie; y

• (4) avisos complementarios y todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires.

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SOCIEDAD EMISORA

BANCO COMAFI Sociedad Anónima Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 3 (C1035AAO) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD EMISORA

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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