Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 14, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de septiembre de 2016, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social de la sociedad sita en Avenida Roque Sáenz Peña 660, tercer piso, los señores Directores de BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA (“Banco Comafi” y/o el “Banco”) que firman al pie de la presente, contándose además con la presencia del representante de la Comisión Fiscalizadora que también la suscribe.

Preside el acto el Señor Guillermo A. Cerviño, quien manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1) Actualización del Prospecto de Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. 2) Emisión de Obligaciones Negociables en una o más clases bajo el Programa de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento y subdelegación de facultades.

A continuación pasa a considerase el primer punto del Orden del Día: 1) Actualización del Prospecto de Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Toma la palabra el Sr. Presidente y señala que, dado que luego de la elaboración y publicación con fecha 13 de enero de 2016 en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de la última versión del Prospecto del Programa, tuvo lugar la aprobación y publicación de los Estados Contables Anuales del Banco cerrados al 30 de junio de 2016, resulta necesario actualizar el prospecto del Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”) (el “Prospecto”). Acto seguido mociona para que se haga lugar a: (i) la iniciación de los trámites necesarios ante los reguladores correspondientes para dar comienzo a la actualización del Prospecto; (ii) la designación, autorización y otorgamiento de poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea, se autorice a los Sres. Eduardo J. Racedo, Estanislao Diaz Saubidet, Pablo Pochat, Alejandro De Lazzari, Carmen M. Nosetti y/o Guillermo Mansilla, para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: (a) apruebe la determinación de todos los otros términos y condiciones del Prospecto del Programa actualizado; y (b) suscriba todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de lograr la actualización del Prospecto, incluyendo la suscripción de la versión final del Prospecto; y (iii) la presentación del Prospecto actualizado a la CNV y demás organismos reguladores que corresponda a fin de obtener su aprobación, autorizando a los Sres. Diego María Serrano Redonnet, José Martínez de Hoz (n), Federico Wilensky, Sofía Leggiero, Lucas Ernesto Cataldi Othacehé, Martín Chindamo, Agustina Houlin, Bárbara Santori, Nicolás Álvarez Garrido, Julián Martín Onagoity, María Inés Cappelletti, Melanie Ditter Mariani para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación del Banco todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV, entidad pública, privada u organismo que pudiera corresponder, a los fines de obtener la actualización del Prospecto, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con el Banco, incluyendo sin limitación, el Prospecto, y, en general, realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para lograr los fines antedichos. Puesta a consideración la moción, luego de un breve debate, el Directorio del Banco resuelve aprobar la misma por unanimidad.

A continuación pasa a considerarse el segundo y último punto del Orden del Día: Emisión de Obligaciones Negociables en una o más clases bajo el Programa de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento y subdelegación de facultades. El Señor Presidente señala que dadas las condiciones actuales y la evolución del mercado de capitales en la República Argentina, resulta necesario y conveniente (i) autorizar la emisión de nuevas Obligaciones Negociables en una o más clases bajo el Programa, autorizado por la Comisión Nacional de Valores, por medio de su Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013, por un valor nominal total de hasta $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas), a ser ofrecidas al público inversor para su suscripción en efectivo (los “Nuevos Títulos”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado, o documento equivalente, en función de las facultades subdelegadas por la presente, estableciéndose asimismo que dichos términos y condiciones serán los usuales para colocaciones en el mercado local bajo ley argentina, no siendo de aplicación, según lo previsto en los términos y condiciones del Programa de Obligaciones Negociables, las condiciones generales contempladas en el Convenio de Fideicomiso relativo al Programa de Obligaciones Negociables, y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades No. 19.550 y sus modificatorias la determinación de los restantes términos y condiciones de los Nuevos Títulos.

Luego de una amplia deliberación sobre el tema, se resuelve por unanimidad: (i) autorizar la emisión de los Nuevos Títulos en una o más clases por un valor nominal total de hasta $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones); (ii) apoderar a los señores Eduardo J. Racedo, Estanislao Diaz Saubidet, Pablo Pochat, Alejandro De Lazzari, Carmen M. Nosetti y/o Guillermo Mansilla, conforme a lo autorizado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco de fecha 26 de marzo de 2015, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV, con las más amplias facultades al efecto (a) establezcan la época y fecha de emisión y fijen los restantes términos y condiciones de los Nuevos Títulos incluyendo, sin limitarse a, el monto final de la emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía, si existiera, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, la forma de los Nuevos Títulos (ya sean caratulares, escriturales o emitidos bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que listen y/o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV, y demás términos y condiciones de los Nuevos Títulos; (b) soliciten y realicen los trámites necesarios ante todo organismo público o privado que pueda corresponder para obtener la autorización de oferta pública de los Nuevos Títulos y la eventual negociación y/o listado de los Nuevos Títulos en mercados de valores autorizados por la CNV, como ser el MERVAL, la BCBA y el MAE; (c) acuerden, negocien, aprueben, celebren, suscriban y firmen todos los documentos y/o contratos relacionados con la emisión de los Nuevos Títulos, incluyendo pero sin limitarse a: las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio, el contrato de colocación local, los contratos con agentes, los certificados globales (en su caso), el aviso de emisión de los Nuevos Títulos en los términos del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Nuevos Títulos, la contratación de las calificadoras de riesgo, los organizadores, los colocadores y/o subcolocadores y, en su caso, la Caja de Valores S.A., y todo otro documento aplicable para la emisión o colocación de los Nuevos Títulos; y (d) realizar cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Nuevos Títulos; (iii) autorizar a los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a suscribir los Nuevos Títulos, de ser necesario; y (iv) designar a los Sres. Diego María Serrano Redonnet, José Martínez de Hoz (n), Federico Wilensky, Sofía Carla Leggiero, Lucas Ernesto Cataldi Othacehé, Martín Chindamo, Agustina Houlin, Bárbara Santori, Nicolás Álvarez Garrido, Julián Martín Onagoity y María Inés Cappelletti, Melanie Ditter Mariani, para que cualquiera de ellos realice las presentaciones pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o ante las demás entidades del país en las cuales se solicite la oferta pública, el listado y/o la negociación de los Nuevos Títulos, si fuera el caso, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco realice oferta pública de los Nuevos Títulos y liste y/o negocie los mismos en los mercados de valores autorizados por la CNV, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

Presentes: Guillermo A. Cerviño, Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Maschwitz, Maricel A. Lungarzo, Eduardo J. Racedo, Estanislao Diaz Saubidet, Carlos M. Basaldúa, Alberto L. Nougues, Jorge A. Perdomo.