Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2015

Mar 2, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 de marzo de 2015, siendo las 10.20 horas, previamente citados, se reúnen los Sres. Directores de BANCO COMAFI Sociedad Anónima (el “Banco”) en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 660, Piso 3°, que firman al pie de la presente, contándose, además, con la asistencia de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora que también la suscriben. Preside la reunión el Sr. Guillermo A. Cerviño quien, existiendo quórum estatutario suficiente, declara formalmente constituida la sesión. Abierto el acto, el Sr. Guillermo A. Cerviño manifiesta que el motivo del mismo es considerar la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de que la misma considere la actualización de la delegación y autorización al Directorio para que subdelegue en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes, conforme a la normativa vigente aplicable, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las nuevas obligaciones negociables a ser emitidas y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”) por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen, autorizado por la Comisión Nacional de Valores, por medio de su Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013 (el “Programa”).

El Señor Presidente recuerda a los presentes que, con fecha 21 de diciembre de 2012, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco (la “Asamblea”) resolvió, entre otros temas, la creación del Programa.

Asimismo, la Asamblea delegó en el Directorio (a) la determinación de los restantes términos y condiciones del Programa y de las ONs que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las ONs (ya sean caratulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que se listen y/o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (b) la realización de los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener la autorización de la actualización Programa y el eventual listado y/o negociación de las ONs emitidas en el marco del mismo, y (c) la aprobación y celebración de todos los documentos y/o contratos necesarios para la actualización del Programa y la emisión de las ONs.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias, la delegación de facultades en el Directorio del Banco efectuada por la Asamblea tenía una validez de 2 (dos) años, es decir, hasta el día 21 de diciembre de 2014.

Sigue diciendo el Sr. Guillermo A. Cerviño que, como resulta de conocimiento de todos los presentes, es intención del Banco emitir nuevas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Nuevo Programa. A tal efecto, el Sr. Guillermo A. Cerviño manifiesta que, ante el vencimiento de la delegación original antes referida, resulta necesario que la asamblea de accionistas del Banco realice una nueva delegación amplia de facultades a favor del Directorio respecto del Programa y respecto de las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa por otros 2 (dos) años contados desde la fecha de la nueva asamblea a celebrarse y en los mismos términos que lo resuelto por la Asamblea de fecha 21 de diciembre de 2012. De esta forma, el Directorio del Banco –o aquellas personas en las cuales éste podría subdelegar sus facultades delegadas- podría tomar la decisión de emitir nuevas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, estableciendo sus términos y condiciones, sin ningún tipo de restricción ni demora y aprovechando entonces las nuevas oportunidades de financiación que se presenten en el mercado de capitales. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio resuelve en este acto por unanimidad, en base a las consideraciones precedentes: (I) convocar a los accionistas del Banco a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 25 de marzo de 2015 a las 10.30 horas y 11.30 horas en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en la sede social sita en Bartolomé Mitre 699, Piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente orden del día: “1º) Designación de dos Accionistas para *suscribir el acta de Asamblea. 2º) actualización de la delegación y autorización al Directorio para que subdelegue en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes, conforme a la normativa vigente aplicable, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las nuevas obligaciones negociables a ser emitidas y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”) por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen, autorizado por la Comisión Nacional de Valores, por medio de su Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013” y (II)* efectuar las publicaciones de la convocatoria a asamblea de accionistas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general del país.

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No habiendo más asuntos que tratar, todos los aquí presentes aprueban todo lo antes referido y se levanta la sesión a las 11.00 horas.

Presentes: Guillermo A. Cerviño, Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Machwitz, Juan José Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Carlos M. Basaldúa, Jorge A. Perdomo.