Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2014

Nov 12, 2014

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 2394

En la Ciudad de Buenos Aires a los 15 días del mes de septiembre de 2014, siendo las 10.00 horas se reúnen en la sede social sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660, Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de BANCO COMAFI S.A. (el “Banco”). Comparece asimismo el señor miembro de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente acta.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Francisco G. Cerviño quien pone a consideración de los señores directores el primer punto del Orden del Día:

1. Actualización del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”) por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”).

Toma la palabra el Sr. Francisco G. Cerviño quien expresa que, como ya es de conocimiento de los señores directores, la Asamblea General Extraordinaria del Banco celebrada el día 21 de diciembre de 2012 (la “Asamblea”) resolvió, entre otros temas, 1º) aprobar la creación de un nuevo programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa”).

Asimismo, la Asamblea delegó en el Directorio (a) la determinación de los restantes términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las Obligaciones Negociables (ya sean cartulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea procedente fijar, (b) la realización de los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener la autorización del Programa y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del mismo, y (c) la aprobación y celebración de todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables.

A continuación, manifiesta el señor Francisco G. Cerviño que el Banco ha estado preparando un borrador de actualización del prospecto del Programa, aprobado originalmente con fecha 21 de diciembre de 2012 y autorizado por Resolución No. 17.043 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 14 de marzo de 2013, el cual describe al Banco, su historia, su actividad e incluye, entre otra información, la información contable actualizada y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del mismo. A continuación, se da lectura a un extracto de dichos términos y condiciones del Programa de acuerdo al borrador del Prospecto circulado entre los miembros del Directorio con anterioridad a la presente reunión.

Por lo expuesto, corresponde apoderar a los Sres. Eduardo J. Racedo, Juan J. Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Pablo Pochat, Alejandro De Lazzari, Carmen M. Nosetti y/o Guillermo Mansilla para que actuando conjunta o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV (t.o. 2013), procedan a: (i) determinar los restantes términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las Obligaciones Negociables (ya sean caratulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior autorizados por la CNV, y cualquier otro término que sea procedente fijar; (ii) realizar los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener la autorización de la actualización del Programa y la eventual negociación y/o listado de las Obligaciones Negociablesemitidas en el marco del mismo; (iii) aprobar y celebrar todos los documentos y/o contratos necesarios para la actualización del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iv) aprobar el borrador del prospecto del Programa a ser presentado a la CNV y a las entidades autorreguladas; y autorizar a los Sres. Diego Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, José Martínez de Hoz (n), Federico Wilensky, Axel Hatrick, Pablo Ariel Fekete, Sofía Carla Leggiero, María Inés Cappelletti, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV y/o las entidades autorreguladas locales y/o del exterior, si resultare aplicable, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, solicitar publicaciones y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que se apruebe la actualización del Programa del Banco, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

A continuación, en uso de la palabra, el Sr. Francisco G. Cerviño pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día 2. Emisión de Obligaciones Negociables en una o más clases bajo el Programa de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento y subdelegación de facultades.

El señor Francisco G. Cerviño señala que dadas las condiciones actuales y la evolución del mercado de capitales en la República Argentina, resulta necesario y conveniente (i) autorizar la emisión de Obligaciones Negociables en una o más clases bajo el Programa de US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, por un valor nominal total de hasta $ 100.000.00 (Pesos cien millones), ampliable por hasta un máximo total de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones), a ser ofrecidas al público inversor para su suscripción en efectivo (los “Nuevos Títulos”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado, o documento equivalente, en función de las facultades subdelegadas por la presente, estableciéndose asimismo que dichos términos y condiciones serán los usuales para colocaciones en el mercado local bajo ley argentina, no siendo de aplicación, según lo previsto en los términos y condiciones del Programa de Obligaciones Negociables, las condiciones generales contempladas en el Convenio de Fideicomiso relativo al Programa de Obligaciones Negociables, y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) la determinación de los restantes términos y condiciones de los Nuevos Títulos.

Luego de una amplia deliberación sobre el tema, se resuelve por unanimidad:

(i) autorizar la emisión de Obligaciones Negociables en una o más clases por un valor nominal total de hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones), ampliable por hasta un máximo total de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones);

(ii) apoderar a los señores Eduardo J. Racedo, Juan J. Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Pablo Pochat, Alejandro De Lazzari, Carmen M. Nosetti y/oGuillermo Mansilla, conforme a lo autorizado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Banco de fecha 21 de diciembre de 2012, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV (t.o. 2013), con las más amplias facultades al efecto (a) establezcan la época y fecha de emisión y fijen los restantes términos y condiciones de los Nuevos Títulos incluyendo, sin limitarse a, el monto final de la emisión (dentro del monto máximo autorizado por esta reunión de Directorio), el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, el precio de conversión a Pesos, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía, si existiera, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, la forma de los Nuevos Títulos (ya sean caratulares, escriturales o emitidos bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y demás términos y condiciones de los Nuevos Títulos; (b) soliciten y realicen los trámites necesarios ante todo organismo público o privado que pueda corresponder para obtener la autorización de oferta pública de los Nuevos Títulos y la eventual negociación y/o listado de los Nuevos Títulos en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país autorizados por la CNV, como ser la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico S.A.; (c) acuerden, negocien, aprueben, celebren, suscriban y firmen todos los documentos y/o contratos relacionados con la emisión de los Nuevos Títulos, incluyendo pero sin limitarse a: las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio, el contrato de colocación local, los contratos con agentes, los certificados globales (en su caso), el aviso de emisión de los Nuevos Títulos en los términos del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Nuevos Títulos, la contratación de las calificadoras de riesgo, los organizadores, los colocadores y/o subcolocadores y, en su caso, la Caja de Valores S.A., y todo otro documento aplicable para la emisión o colocación de los Nuevos Títulos; y (d) realizar cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Nuevos Títulos;

(iii) autorizar a los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a suscribir los Nuevos Títulos, de ser necesario; y

(iv) designar a los Sres. Diego Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, José Martínez de Hoz (n), Federico Wilensky, Axel Hatrick, Pablo Ariel Fekete, Sofía Carla Leggiero y María Inés Cappelletti, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o ante las demás entidades del país o del exterior en la cual se solicite la cotización de los Nuevos Títulos, si fuera el caso, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco realice oferta pública de los Nuevos Títulos y cotice los mismos en bolsas y/u otros mercados del país o del exterior, si fuere el caso, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas.

Presentes: Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Maschwitz, Juan J. Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Carlos M. Basaldúa, Jorge A. Perdomo.