Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jan 24, 2013

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 2179

En la Ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de diciembre de 2012, siendo las 10.35 horas se reúnen en la sede social sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660, Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de BANCO COMAFI S.A. (el “Banco”). Comparece asimismo el señor miembro de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente acta.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Francisco G. Cerviño, Vicepresidente a cargo de la Presidencia, quien pone a consideración de los señores directores el primer y único punto del Orden del Día:

1. Nuevo programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Nuevo Programa”). A) DETERMINACIÓN DE LOS RESTANTES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROSPECTO DEL NUEVO PROGRAMA (EL “PROGRAMA”).

Toma la palabra el Sr. Francisco G. Cerviño quien expresa que, como ya es de conocimiento de los señores directores, la Asamblea General Extraordinaria del Banco celebrada en el día de la fecha (la “Asamblea”) resolvió, entre otros temas, 1º) aprobar la creación de un Nuevo programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “ONs”) por un monto máximo de hasta US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Nuevo Programa”).

Asimismo, la Asamblea delegó en el Directorio (a) la determinación de los restantes términos y condiciones del Nuevo Programa y de las ONs que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las ONs (ya sean cartulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea procedente fijar, (b) la realización de los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener la autorización del Nuevo Programa y la eventual cotización y/o negociación de las ONs emitidas en el marco del mismo, y (c) la aprobación y celebración de todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación del Nuevo Programa y la emisión de las ONs.

A continuación, manifiesta el señor Francisco G.Cerviño que el Banco ha estado preparando un borrador del prospecto del Nuevo Programa que describe al Banco, su historia, su actividad y establece los restantes términos y condiciones del Nuevo Programa tomando como base los términos y condiciones básicos aprobados por la Asamblea. A continuación, se da lectura a un extracto de dichos términos y condiciones del Nuevo Programa y de las ONs de acuerdo al borrador del Prospecto circulado entre los miembros del Directorio con anterioridad a la presente reunión:

“Títulos a emitir bajo el Programa: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones conforme la Ley de Obligaciones Negociables.

Monto máximo del Nuevo Programa: US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas clases y/o series de obligaciones negociables que se amorticen.

Duración del Nuevo Programa: 5 (cinco) años contados desde la autorización del mismo por la CNV, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.

Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series.

Amortización de las ONs: Las ONs tendrán vencimientos de no menos 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo suplemento de precio.

Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par. Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Garantía: Las ONs serán con o sin garantía, o garantizadas por un tercero.

Rango de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo suplemento de precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco. El suplemento de precio podrá establecer para una determinada clase y/o series de ONs que éstas sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4576 del BCRA y las normas que la complementan o la norma que en el futuro lo reemplace.

Moneda de emisión: Dólares estadounidenses, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio.

Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en la Comunicación “A” 3046 del BCRA, u a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio del Banco decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada clase y/o serie en particular emitida bajo el Programa, de acuerdo a lo que establezca en las regulaciones aplicables.

Oferta Pública: Se solicitará autorización a la CNV para la oferta pública de las ONs bajo el Nuevo Programa en la República Argentina, y/o ante los organismos similares del exterior correspondientes.

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Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas clases y/o series de ONs emitidas bajo el Programa”.

Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad:

1º) Aprobar los restantes términos y condiciones del Nuevo Programa establecidos en el borrador de Prospecto distribuido con anterioridad a la presente reunión;

2º) Solicitar a la CNV la autorización de oferta pública del Nuevo Programa y de las ONs a emitirse bajo el Nuevo Programa;

3º) Establecer en virtud de la delegación efectuada por la Asamblea, los siguientes términos adicionales del Nuevo Programa:

Calificaciones de Riesgo: El Nuevo Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Banco podrá calificar una o más Clases de ONs a emitirse bajo el Nuevo Programa con dos calificaciones locales o las que establezcan las regulaciones aplicables, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y como se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Rescate: El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las ONs de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro-rata entre los tenedores. En cualquier caso, las ONs podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino.

Deducciones y/o retenciones de impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Forma: Las ONs se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las ONs podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de ONs se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

4º) Delegar en los Sres. Eduardo Enrique Maschwitz y/o Eduardo José Racedo y/o Juan José Aldazabal y/o Estanislao Díaz Saubidet y/o Alejandro Raúl Páez y/o y/o Alejandro Ernesto De Lazzari y/o Horacio Nicolás Lovati y/o Pablo Pochat y/o Carlos Fernando Andrade y/o Carmen Marcela Nosetti para que actuando conjunta o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Sección II.1, Capítulo II de las Normas de la CNV (t.o. RG 368/01), procedan a: (i) determinar los restantes términos y condiciones del Nuevo Programa y de las ONs que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las ONs (ya sean caratulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otro término que sea procedente fijar; (ii) realizar los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener la autorización del Nuevo Programa y la eventual cotización y/o negociación de las ONs emitidas en el marco del mismo; (iii) aprobar y celebrar todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación del Nuevo Programa y la emisión de las ONs; y (iv) aprobar el borrador del prospecto del Nuevo Programa a ser presentado a la CNV y a las entidades autorreguladas; y

5°) Autorizar a los Sres. Diego Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, José Luis Foglia, José Martínez de Hoz (n), Federico Wilensky, Tomás Pérez Alati Brea, Pablo Ariel Fekete, Agustina Ramet, Axel Hatrick y Marcos Honorio Pueyrredón, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV y/o las entidades autorreguladas locales y/o del exterior, si resultare aplicable, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, solicitar publicaciones y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que se apruebe la oferta pública del Nuevo Programa del Banco, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

Firmado: Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Maschwitz, Eduardo J. Racedo, Juan J. Aldazabal, Estanislao Diaz Saubidet, Carlos M. Basaldúa, Jorge A. Perdomo