Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Mar 27, 2013

Prospecto de Programa

BANCO COMAFI Sociedad Anónima

Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento

Banco Comafi Sociedad Anónima (“Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”). Este Prospecto (el “Prospecto”) deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del presente Prospecto.

Oferta pública autorizada por Resolución No. 17.043 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 14 de marzo de 2013. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Resolución No. 17.043 que autoriza la oferta pública del Programa. Los Títulos se emitirán con una amortización de un mínimo de 30 (treinta) días. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Véase “RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS” y “DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES”. Salvo lo indicado en el presente Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a los Títulos, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.

El Banco podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores u otras entidades locales o del exterior. El Banco no puede garantizar, no obstante, que dichas solicitudes sean otorgadas.

La creación del Programa y la emisión de los Títulos bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 21 de diciembre de 2012, y por la reunión del Directorio del Banco de fecha 21 de diciembre de 2012.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) la Ley No. 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), y la Resolución General 615/13 de la CNV, y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, que fuera modificada por la Resolución Conjunta 500-2222/07 y 521-2352/07, todas dictadas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (las “Resoluciones Conjuntas”), la Resolucion General 597/11 de la CNV, las Normas de la CNV, y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, en la Ley de Mercado de Capitales y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente suplemento de precio. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.

Los Títulos se encuentran excluidos del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 y modificatorias y del régimen exclusivo y excluyente de privilegios de los depósitos previsto en el inciso e) del artículo 49 y en el inciso e) del artículo 53 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“Ley de Entidades Financieras”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco y relativas a cualquier emisión de Títulos bajo el Programa.

Véase “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados por el público inversor antes de realizar una inversión en los Títulos así como el resto de la información incluida en este Prospecto. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase y/o Serie de Títulos podrá detallar otros riesgos y/o información que deberán ser tomados en cuenta.

En este Prospecto, salvo disposición o mención en contrario “Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor” se refieren a Banco Comafi Sociedad Anónima. En este Prospecto las referencias a “Pesos”, “pesos”, “$”, “P$” o “Ps” indican pesos argentinos y las referencias a “US$”, “U$S”, “dólares estadounidenses”, “Dólares” o “dólares” indican dólares estadounidenses. Algunos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Podrán solicitarse copias del presente Prospecto y de los correspondientes Suplementos de Precio en la sede social de Banco Comafi sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y en la pagina web de la CNV www.cnv.gob.ar.

La fecha de este Prospecto es 25 de marzo de 2013

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y forma parte del presente Prospecto:

1. los estados contables, individuales y consolidados, auditados del Banco correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados al 30 de junio de 2010, al 30 de junio de 2011 y al 30 de junio de 2012, tal como fueron presentados ante el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”) y a la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
2. los estados contables, individuales y consolidados, no auditados por el período de seis meses cerrado al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2012, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de revisión limitada de estados contables por períodos intermedios emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global);
3. todas las actualizaciones al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por el Banco;
4. con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase o Serie; y
5. avisos complementarios y todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires.

AVISO A LOS INVERSORES

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina (“Argentina”) ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

A los fines de tomar cualquier decisión de inversión respecto de los Títulos, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente y en la documentación incorporada por referencia al presente. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto, en cualquier Suplemento de Precio y/o en la documentación incorporada por referencia al presente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados y asesores comerciales, legales, financieros o impositivos y/o de cualquier otro tipo en relación con su inversión en Obligaciones Negociables.

En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en que no estuviere permitida por las normas vigentes y/o a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública o mediante la compra de Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación, a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores y la extensión de sus respectivos compromisos estarán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente que se utilice.

ÍNDICE

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 3

AVISO A LOS INVERSORES 4

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 7

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 9

TIPOS DE CAMBIO 11

RESUMEN DEL PROSPECTO 12

EL BANCO 14

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS 20

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO 25

DESTINO DE LOS FONDOS 29

CALIFICACIÓN DE RIESGO 30

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 31

INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO 48

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO 69

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 70

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 122

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 125

INFORMACIÓN ADICIONAL 154

CONSIDERACIONES SOBRE EL RÉGIMEN IMPOSITIVO ARGENTINO 170

ÍNDICE DE ESTADOS CONTABLES 177

I. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Información del Prospecto. El Banco acepta la responsabilidad por la información contenida en el presente Prospecto. Al leal saber y entender del Banco (quien ha tomado todas las medidas razonables para asegurarse de ello), la información contenida en el presente Prospecto responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar el sentido de dicha información. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, la información provista en el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precio que se relacione con la Argentina y su situación económica, política, social y legal ha sido extraída de, o está basada en, fuentes gubernamentales o información disponible al público, y aunque el Banco declara y garantiza bajo el presente que ha tomado correctamente dicha información de las correspondientes fuentes públicas, el Banco no da ninguna garantía respecto de la misma por no haber llevado adelante una investigación independiente a ese respecto.

Salvo expresa mención en contrario, toda la información sobre participación en el mercado de préstamos y depósitos y el sistema financiero argentino ha sido obtenida, en general, de información publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”).

Ni el Banco ni ningún colocador u organizador efectúan ninguna declaración respecto de la legalidad de su compra de los Títulos bajo leyes de inversión aplicables o similares y los contenidos de este Prospecto no deberán ser interpretados como asesoramiento de inversión, impositivo, financiero o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, comerciales, financieros y cualquier otro relacionado con la compra de los Títulos.

Ni el presente Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos pretenden constituir la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no deberán ser consideradas como una recomendación por parte del Banco o los colocadores u organizadores para que los destinatarios del Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con los Títulos compren los Títulos. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar los Títulos deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera y la operatoria del Banco, y su propia evaluación de la solvencia del mismo. Ni este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos constituyen una oferta o invitación a comprar o a efectuar ofertas de compra por parte del Banco o los colocadores, con excepción de los Títulos descriptos en el correspondiente Suplemento de Precio.

Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas de acuerdo a como dichas cifras han sido presentadas en los estados contables publicados del Banco, los cuales se han confeccionado en base a lo dispuesto por las Normas del Banco Central (como se definen más abajo). En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden por cuanto los importes se registran sin decimales y, cuando así se indica, en miles de Pesos. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementaran los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.

A diferencia del resto del Prospecto, la Sección XV “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION” en cuanto a la descripción de las Obligaciones Negociables se regirá por sus propias reglas de redondeo tal cual se establece en la misma.

Prácticas contables. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “Estados Contables”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central (las “Normas del Banco Central”), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “NCP”).

Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2012, 2011 y 2010 contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las NCP.

Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2012, 2011 y 2010, y los Estados Contables no auditados por los períodos de seis (6) meses finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluidos en el presente Prospecto han sido preparados de conformidad con las Normas del Banco Central.

Dichos Estados Contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Comunicación “A” 3921 del Banco Central. Las NCP establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003.

II. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “RESUMEN DEL PROSPECTO”, “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO”, “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA” e “HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias operativas y financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos, entre otros, los siguientes:

• inflación;
• variaciones en las tasas de interés y en los costos de financiación y en los de los depósitos u otros;
• la persistencia de incertidumbres que afectan significativamente al sistema financiero argentino en su conjunto;
• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, legales (incluyendo, sin limitación, cambios en las normativas vigentes en la Argentina), sociales o de otro tipo de Argentina o de América Latina o cambios en los mercados desarrollados u otros mercados emergentes;
• normativas del gobierno de la Argentina (el “Gobierno Argentino” o “Gobierno Nacional”);
• fallos adversos en procesos legales o administrativos;
• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios o las dificultades para la cobranza de créditos en mora;
• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;
• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto del acceso al financiamiento en Argentina;
• la capacidad del Banco para competir y desarrollar su estrategia de negocios en el futuro;
• aumento en costos y disminución de ingresos relacionados con variables macroeconómicas;
• fluctuaciones en el tipo de cambio del peso, el dólar estadounidense y otras monedas;
• otros factores que podrían afectar las condiciones financieras del Banco, liquidez y los resultados de las operaciones; y
• los factores de riesgo analizados en la sección “CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO” del presente Prospecto.

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no podemos asegurar la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones del Directorio del Banco. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha que fueron formuladas. No podemos garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que los mismos no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas.

Los términos “se considera”, “podría”, “puede”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “continúa”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se propone”, “proyecta”, “hará”, “pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño y rendimiento futuro y es posible que no ocurran.

III. TIPOS DE CAMBIO

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un dólar estadounidense. El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando más de diez (10) años de paridad fija peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2013 por la Ley N  26.729, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario.

Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps.1,40 por US$1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe. La escasez de dólares estadounidenses y su mayor demanda hizo que el peso se devaluara significativamente durante el primer semestre de 2002. Como resultado, el Banco Central ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha a fin de controlar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del Banco Central de mantener el Peso vendiendo dólares estadounidenses está limitada a sus reservas de dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

	Tipos de cambio(1)
	Máximo	Mínimo	Promedio(2)	Cierre del período
2003	3,3625	2,7485	2,9493	2.9330
2004	3,0718	2,8037	2,9424	2.9738
2005	3,0523	2,8592	2,9232	3.0315
2006	3,1072	3,0305	3,0741	3.0695
2007	3,1797	3,0553	3,1156	3,1510
2008	3,4537	3,0128	3,1614	3,4537
2009	3,8545	3,4497	3,7301	3,7967
2010	3,9857	3,7942	3,9127	3,9758
2011	4,3035	3,9715	4,1302	4,3032
2012	4,9173	4,3048	4,5507	4,9173

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.

(2) Determinado en base a promedios diarios.

IV. RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto del presente Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera como relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el presente Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables y revisar en forma cuidadosa las secciones del Prospecto a las cuales remite el presente Resumen.

Banco Comafi

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano, concentrado y con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2012, Banco Comafi tenía activos por Ps. 6.314,9 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 3.522,0 millones, depósitos por Ps. 4.839,9 millones y un patrimonio neto de Ps. 614,5 millones.

La actividad principal del Banco consiste pues en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de títulos valores (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

Al 30 de noviembre de 2012, última información de mercado disponible, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de préstamos del 0,8% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,3% entre los bancos privados. A esa misma fecha, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de depósitos del 0,8% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,6% entre los bancos privados.

Al 31 de diciembre de 2012, Banco Comafi contaba con 63 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completaba con 120 cajeros automáticos, 75 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

Ventajas competitivas y estrategia del Banco

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• calidad de su management, con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,
• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,
• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,
• adecuado nivel de leverage,
• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,
• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios,
• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing, negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,
• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad. El Resultado Neto de los últimos ejercicios económicos finalizados en junio de Ps. 33,1 millones en el ejercicio 2007, de Ps. 38,2 millones en 2008, de Ps. 70,8 millones en 2009, de Ps. 85,1 millones en 2010, de Ps. 102,3 millones en 2011 y de Ps. 131,9 millones en 2012.

El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes (individuos, microempresas, pymes, grandes empresas e instituciones), a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.

El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia del Banco, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería, Banca Privada y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se han venido desarrollando a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales.
• Adquisiciones de carteras de clientes y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se continúa evaluando oportunidades de adquisición de compañías en marcha, competidoras o complementarias, que agreguen valor a nuestro negocio.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, a través de una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

V. EL BANCO

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

V.1.) DIRECTORIO Y GERENTES

El Directorio

El Directorio del Banco (el “Directorio”) tiene a su cargo la dirección de las operaciones del Banco. De acuerdo a la designación por Asamblea Ordinaria realizada el 30 de Octubre de 2012, el Directorio del Banco está actualmente integrado por ocho directores titulares y un director suplente. Los Directores duran en sus funciones un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos en forma indefinida.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio debe reunirse, por lo menos, una (1) vez por mes. La mayoría de los miembros del Directorio constituyen quórum y las decisiones deberán adoptarse por mayoría de los directores presentes en cada reunión. En caso de producirse un empate, el Presidente o la persona que actúe en su reemplazo estará facultada para emitir el voto decisivo.

Para un detalle sobre las funciones del Directorio del Banco véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS”.

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, el año de su designación y año de expiración.

Nombre y apellido	Designado desde	(1) Año de expiración	Cargo
Guillermo Alejandro Cerviño	30/10/2012	2013	Presidente
Francisco Guillermo Cerviño	30/10/2012	2013	Vicepresidente
Juan José Aldazabal	30/10/2012	2013	Director Titular
Estanislao Díaz Saubidet	30/10/2012	2013	Director Titular
Eduardo José Racedo	30/10/2012	2013	Director Titular
Eduardo Enrique Maschwitz	30/10/2012	2013	Director Titular
Alberto Luis Nougues (*)	30/10/2012	2013	Director Titular
Carlos Martín Basaldúa	30/10/2012	2013	Director Titular
Maricel Alicia Lungarzo(*)	30/10/2012	2013	Director Suplente

(1) Los directores continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2013 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva. (*) sujeto a aprobación del B.C.R.A.

(2) Se hace saber que las autoridades designadas mediante Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, de fecha 30.10.12, se encuentran pendientes de inscripción por ante la Inspección General de Justicia

A continuación, se detallan las tareas principales que desempeña actualmente cada director del Banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales:

Guillermo Alejandro Cerviño: (Fecha de nacimiento 20/4/1950)Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Cuenta con una larga trayectoria en el sistema financiero, habiéndose desempeñado en altos cargos gerenciales y como director en varias entidades. Actualmente es Presidente del Banco, de Fliacer Participaciones S.A., de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Famicer Participaciones S.A., Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A., de El Pelu S.A., de Emprendimientos Diagonal S.A., de Lolicer S.A., de Maggycer S.A., de Paulicer S.A, y de Titicer S.A. y Vicepresidente de PVCRED S.A. entre otras. Es Secretario de ADEBA, Asociación de Bancos Privados de Capital Nacional.

Francisco Guillermo Cerviño: (Fecha de nacimiento 10/12/1976) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados (hoy Ernst & Young) desempeñando funciones de auditor de entidades financieras. En el año 2002 continuó su carrera como Operador Bursátil y luego Analista de Control de Gestión en Comafi Bursátil S.A., pasando luego a ser gerente de desarrollo comercial y director suplente de Banco Comafi. Actualmente es Vicepresidente de Banco Comafi S.A. a cargo de Banca Pyme, y Vicepresidente de Comafi Fiduciario Financiero S.A. Es director de Fliacer Participaciones S.A, de Comafi Bursátil SA Sociedad de Bolsa, de Famicer Participaciones SA, de PVCRED S.A., de Gramit S.A. y de Emprendimientos Diagonal S.A., entre otras. Francisco Guillermo Cerviño es hijo del Sr. Guillermo Alejandro Cerviño.

Eduardo Enrique Maschwitz: (Fecha de nacimiento 02/6/1957) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó profesionalmente como auditor y Gerente Financiero en Exprinter S.A. y ejerció como gerente de Banca de Inversión en Comafi S.A. hasta el año 1990. En la actualidad es Director Titular de Banco Comafi S.A. Comafi, de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Comafi Bursátil SA Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y director de C.E.D.I.S.A., y de PVCRED S.A., entre otras.

Juan José Aldazabal: (Fecha de nacimiento 23/4/1956) Tiene estudios en Administración de Empresas cursados en la Universidad Católica Argentina. Ha ocupado puestos comerciales y gerenciales en diferentes entidades financieras tales como Banco Francés S.A. y Banco Ganadero Argentino S.A. Se desempeñó como Gerente General en Exprinter Brazil S.A. Ingresó a y a Banco Comafi S.A. en el año 1988. Actualmente, es director de Banco Comafi S.A. Comafi, a cargo del área de Banca Privada. Es además director de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), y de PVCRED S.A entre otras.

Estanislao Díaz Saubidet: (Fecha de nacimiento 26/4/1961)Desarrolló su trayectoria profesional en el área de mercado de capitales de diferentes entidades financieras. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1988. Actualmente es director de Banco Comafi S.A. Comafi, ejerciendo el cargo de Head Trader del Banco. Es también director de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), PVCRED S.A. y de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A, entre otras.

Eduardo José Racedo: (Fecha de nacimiento 28/10/1956) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ocupó diversos puestos comerciales en entidades financieras y fue Subgerente y Jefe de Productos en pesos de la banca de empresas en Citibank N.A. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1985 como Gerente Comercial. Actualmente es director de Banco Comafi S.A. Comafi, a cargo del área de Banca Corporativa y de Inversión. Es, además, director de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), PVCRED S.A., entre otras.

Alberto Luis Nougues: (Fecha de nacimiento 04/05/1970) Es Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha sido asesor externo de Banco Comafi en su carácter de asociado del Estudio Jurídico Perisse & Camps, durante los años 1999 y 2000. Ingresó a Banco Comafi en el año 2001 como Jefe de Sector en el Área de Negocios Fiduciarios, ocupando luego el cargo de Gerente de línea en dicha área hasta su renuncia en diciembre de 2006, cuando asumió el cargo de Síndico de Banco Comafi hasta 2012. Actualmente es Director Titular de Banco Comafi S.A. Tiene los siguientes estudios de postgrado: Master en Derecho Empresario (1995-1996), Universidad Austral; Programa en Gerenciamiento Bancario (2004), Universidad Torcuato Di Tella, entre otros.

Carlos Martín Basaldúa: (Fecha de Nacimiento 13/02/1951). Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Director Ejecutivo del Negocio Textil y de Asuntos Institucionales de Alpargatas S.A.I.C. donde se desempeñó desde el año desde el año 2003 ocupando diversos cargos de Director y Vicepresidente en distintas Sociedades del Grupo Alpargatas. Es Director Titular de Dialog S.A. Es Presidente de la Cámara de Productores de Denim, Corderoy y Afines (CADECO). Es Protesorero de la Federación Industrial Textil Argentina (FADIT - FITA) y Vocal de la Federación Argentina Industrial Indumentaria y Afines (FAIIA – CIAI). Es Director Titular Pimasur S.A. y de Avila S.A., ambas sociedades de Montevideo (Uruguay). Actualmente es Director de Banco Comafi y de Gramit S.A.

Maricel A. Lungarzo:(Fecha de nacimiento 8/8/1969) Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Inició su actividad profesional en KPMG de Argentina (1991-1993) alcanzando la categoría de Auditora Senior. Trabajó luego en ING Bank N.V. sucursal Argentina, desempeñando funciones en el Controller Department llegando a ser Assistant Vice President (1993-1998).  En el año 1999 continuó su carrera en Ernst & Young de Argentina donde alcanzó la categoría de Gerente Senior. En 2002 ingresó a Banco Comafi ocupando hasta el año 2008 puestos gerenciales en las áreas de control, auditoria y recursos humanos. Fue Síndico Titular de esa Entidad entre los años 2008 y 2010, desempeñándose desde entonces como adscripta al Directorio. Formó parte de las Comisiones de Auditoria, Relaciones Laborales y Basilea II de ADEBA.En Octubre de 2012 fue designada Director Suplente de Banco Comafi.

Los directores no tienen carácter “independiente” (con excepción de Carlos Martín Basaldúa que sí es “independiente”) ya que algunos de ellos son accionistas y a la vez, empleados de Banco Comafi.

Gerentes de primera línea

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Directorio del Banco.

El siguiente cuadro presenta la nómina de gerentes de primera línea del Banco Comafi:

Cargo	Apellido y Nombre	Año de designación en el cargo
Gerente de C.de Gestión y Finanzas	Alejandro De Lazzari	2010
Gerente de Riesgo Operacional	Juan Martín de la Torre	2010
Gerente de Auditoría Interna	Silvina Escobar	2006
Gerente de Riesgos	Sergio Calderón	2009
Gerente de Servicios Corporativos	Carlos Schmidt	2008
Gerente de Asesoría Legal	Carmen M. Nosetti	2002
Gerente de Banca Minorista	Guillermo E. Mansilla	2012

Asimismo informamos que las restantes áreas y unidades de negocios se encuentran a cargo de directores, según se detalla a continuación:

Área/Unidad de Negocio	Director a cargo
Banca PYME	Francisco G. Cerviño
Banca Corporativa	Eduardo Racedo
Banca Privada	Juan J. Aldazabal
Trading	Estanislao Díaz Saubidet

A continuación, se detallan los antecedentes laborales y profesionales de los gerentes:

Alejandro Ernesto De Lazzari: (Fecha de nacimiento 03/8/1966). Es Contador Público, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Inició su actividad profesional en Deloitte (1988-1991) alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en el año 1991, previo a su transformación en banco, ocupando desde entonces diversos puestos en las áreas administrativas y operativas. Actualmente es gerente de control de gestión y finanzas. Formó parte de las Comisiones de normas e impuestos de las Cámaras de Bancos y actualmente es miembro de la Comisión de Basilea II.

Juan Martín de la Torre: (Fecha de nacimiento 18/6/1974). Es Contador Público recibido en la Universidad de Buenos Aires. En 1998 finalizó un postgrado de auditoría en la Universidad de Belgrano. Inició su actividad profesional desempeñando funciones de auditor interno en entidades financieras internacionales y luego en Ernst & Young Argentina alcanzando la categoría de Auditor Senior. En el año 2002 ingresó a Banco Comafi como auditor interno, pasando luego a ser gerente de prevención de lavado de dinero de Banco Comafi y Comafi Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Actualmente es miembro de la Comisión de Prevención de Lavado de Dinero y de Riesgo Operacional de ADEBA.

Silvina Lorena Escobar: (Fecha de nacimiento 29/12/1974). Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados (1997-2002), alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en diciembre del año 2002, en el área de auditoría interna, llegando a la posición actual como gerente de auditoría interna. Actualmente es miembro de la Comisión de Auditoría de ADEBA.

Sergio Calderón: (03/02/1965). Egresado en Comercio Internacional de la Universidad Argentina de la Empresa. Fue Oficial del Ejército Argentino. Con más de 20 años de trayectoria en el mercado financiero, desempeñó funciones en Banco Río, Banca Nazionale del Lavoro, BankBoston, y en 1996 formó parte del team gerencial inicial de la recientemente fundada The Capita Corporation (TCC), empresa líder en Leasing del país. Del 2002 al 2004 fue responsable de Riesgos (Risk & Asset Management) de la Región América Latina, de la americana CIT, empresa por entonces accionista de TCC. A partir de 2004, ocupa la Gerencia General de TCC, donde es Director, y desde 2012 es Gerente de Riesgos de Banco Comafi S.A. Fue a su vez Presidente de A.L.A. – Asociación de Leasing de Argentina, cámara del sector que aglutina a las principales compañías y bancos del rubro, siendo expositor en temas de Leasing y Riesgos en seminarios locales e internacionales.

Carlos Schmidt: (Fecha de nacimiento 21/03/1950). Es Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires. Fue Socio de Andersen Consulting, gerente de medios y planeamiento y control de gestión y gerente general del Banco Crédito Argentino, director de Ernst and Young Consulting y gerente de medios y planeamiento y control de gestión del Banco Río y director en el Banco Santander. Ha sido asesor adscripto a Presidencia de Banco Comafi y desde el año 2008 es gerente de servicios corporativos. Fue director del Banco Río de la Plata, de COELSA, Vicepresidente de Río Seguros, director de Altec Chile y de Altec Méjico. En la actualidad lo es de Comafi Bursátil. Ha sido miembro del Global Executive Roundtable de Microsoft, de la Comisión para la Reformulación de Sistema de Medios de Pago convocada por el BCRA, Presidente del Congreso y Presidente del Comité Académico de los Congresos de Informática, Teleinformática y Telecomunicaciones de 1994 y 1992 respectivamente, Profesor Titular en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires y en la actualidad es Consejero de esa misma carrera.

Carmen M. Nosetti: (Fecha de nacimiento 06/9/1959).  Es abogada, graduada en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado en la actividad profesional independiente, en el Banco Central de la República Argentina, desde 1998 como Gerente de Asesoría Legal en el Scotiabank Quilmes, y desde fines del año 2002 se desempeña como gerente de la asesoría legal de Banco Comafi. Ha sido docente en la Facultad de Derecho de la UBA y en la Facultad de Derecho de la UADE. Es secretaria coordinadora de la Comisión de Asuntos Legales de ADEBA.

Guillermo E. Mansilla: (Fecha de nacimiento 15/08/1976) Es Contador Publico, recibido en la Universidad Argentina de la Empresa, cuenta con MBA de la Universidad Católica de Córdoba y ha realizado el Programa de Alta Dirección en el IAE. Se ha desempeñado como Auditor en empresas como Massalin Particulares, Gatic y Citibank, ejerciendo en Provencred-Citibank el puesto de Director de Operaciones y Tecnología, asumiendo en el año 2007 como Director de Distribución y Ventas. Fue Gerente de la Unidad de Negocio Provencred-Grupo Comafi hasta mayo 2012. Actualmente es Gerente de Banca Minorista de Banco Comafi S.A.

Además, existen los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes sectores y funcionarios ejecutivos: Comité de Gestión de Riesgos, Comité de Finanzas, Comité de Finanzas Vinculadas, Comité de Créditos de Negocios Corporativos, Comité de Créditos PyMEs, Comité de Seguimiento de Créditos, Comité de Riesgo Minorista, Comité de Mora Minorista, Comité de Tecnología, Comité de Auditoria, Comité de Prevención de Lavado de Dinero (el “Comité” y en conjunto, los “Comités”). Para una descripción de cada uno de los Comités, sus funciones y sus integrantes véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS”.

Contratos de trabajo

Algunos directores y gerentes de primera línea son empleados del Banco. El Banco no ha celebrado contratos especiales con sus directores o con los gerentes de primera línea que prevean algo distinto al régimen general. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.

V.2.) ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) es el órgano de contralor del Banco, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Estatuto del Banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“Síndicos”) y tres (3) miembros suplentes (“Síndicos Suplentes”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional habilitante de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados del Banco no pueden ser miembros de dicha Comisión Fiscalizadora.

Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten básicamente en vigilar que la administración del Banco cumpla con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto del Banco y demás reglamentaciones aplicables y con las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, está obligada a presentar ante la asamblea anual ordinaria de accionistas un informe en cuanto a la razonabilidad de la información económica y financiera del Banco. Además de tales responsabilidades, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora también realizan otras funciones tales como: (i) asistir a las reuniones del Directorio y a las asambleas de accionistas, (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo considere necesario y a asamblea ordinaria cuando no fuera convocada por el Directorio y (iii) investigar reclamos por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones del Banco, ni evalúa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la misma, por cuanto dichas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, junto con el año de su designación inicial y el año en que cesarán en sus funciones:

Nombre	Cese de funciones (1)	Cargo
Jorge Alejandro Perdomo	30/06/2013	Síndico Titular
Fernando Gastón David	30/06/2013	Síndico Titular
Tomás Camps	30/06/2013	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo	30/06/2013	Síndico Suplente
Ignacio Agustín David	30/06/2013	Síndico Suplente
Pedro Perisse	30/06/2013	Síndico Suplente

(1) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2013 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora:

Jorge Alejandro Perdomo: (Fecha de nacimiento 01/05/1972) Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 1995 continuando a la fecha con la misma. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000 llegando a ocupar el cargo de gerente de impuestos hasta diciembre de 2006 cuando dejó su cargo para asumir como síndico titular. Es profesor de las materias de Impuestos I e Impuestos II en la carrera de Contador Público en la Universidad Católica Argentina. Asimismo, forma parte de la Comisión de Impuestos de ADEBA.

Fernando Gastón David: (Fecha de nacimiento 14/11/1977). Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ingresó al Banco Río de la Plata S.A. - Grupo Santander como representante de servicios al cliente en el año 2000 hasta marzo de 2002 cuando ingresó a Orígenes A.F.J.P. como oficial de negocios, empresa esta del mismo Grupo Santander. Desempeñó esas funciones hasta junio de 2003. A partir de esa fecha, continuó su actividad profesional en forma independiente, tarea que desempeña en la actualidad. Posee Estudios de Postgrado en Mercado de Capitales (2004), Universidad Católica Argentina y una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Nacionales e Internacionales (2005), Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 2010 es síndico titular de Banco Comafi y de Comafi Fiduciario Financiero S.A.

Tomás Camps: (Fecha de Nacimiento: 09/10/1957) Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Socio del Estudio Perissé y Camps y actualmente es Presidente del Consejo de Vigilancia de Carlos Casado S.A.

Jorge Luis Perdomo: (Fecha de nacimiento 14/06/1946). Es Contador Público Nacional, recibido en la Universidad Nacional del Litoral. Inició su actividad profesional hace más de treinta años continuando a la fecha con la misma. Es especialista tributario y societario. A lo largo de los años ha asesorado a importantes firmas. Asimismo, es Síndico Titular de Comafi Bursátil SA Sociedad de Bolsa, suplente de Comafi Fiduciario Financiero S.A. y de sociedades que integran el grupo Comafi y ha estado vinculado al Banco Comafi desde su creación.

Ignacio *Agustín David*: (Fecha de nacimiento 23/11/1984) Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en el año 2006 en Volskwagen Argentina S.A. como ayudante de contabilidad de costos. En el año de 2007 ingresó en la firma PriceWaterhouse & Co en el área de Auditoría desempeñando el cargo de Asistente. A partir de Septiembre 2010 fue promovido a Senior, desempeñándose en ese cargo hasta el día de la fecha.

Pedro Perissé: (Fecha de nacimiento 1/5/1950)  Es Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Es socio del Estudio del Estudio Perisse & Camps. Actualmente es Director titular de Carlos Casado S.A.. Fue miembro del cuerpo de profesores del Foro para la Reforma Judicial (FORES) (1985-1992)  y de la Escuela de Abogacía de Buenos Aires) (1990-1993). Fue miembro de la Comisión de Asuntos Laborales de la Asociación  de Bancos Argentinos (ADEBA).

Los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

V.3.) ASESORES

El asesor legal del Banco es la Dra. Carmen Marcela Nosetti, Gerente del Área de Asesoría Legal del Banco, con domicilio en Bartolomé Mitre 699 Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Por otra parte, el asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) , con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

V.4.) AUDITORES

El auditor externo del Banco es el estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL) matriculado en el CPCECABA en el Tomo: 1 Folio: 13, con domicilio en la calle 25 de Mayo 487, ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. ha auditado los Estados Contables consolidados de los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 2011 y 2010. Asimismo ha efectuado una revisión limitada de los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. El auditor externo a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010 fue Ernesto J. Cassani de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., Tomo 90, Folio 97. El auditor externo a cargo de la auditoria de los Estados Contables consolidados correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 y 2012 fue Andrea N. Rey de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., Tomo 241, Folio 14.

Los socios de la firma mencionada que han dictaminado sobre los Estados Contables se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

VI. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar –sin poder modificar los términos y condiciones del Prospecto o ser incompatibles a ellos-, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisor:	Banco Comafi Sociedad Anónima
Programa:	Los Títulos se emitirán bajo el Programa autorizado por Resolución No. 17.043 de la CNV de fecha 14 de marzo del 2013 de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VI, apartado 12, Art. 62 y concordantes de las Normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones del Banco.
Monto del Programa:	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública, o por el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series:	Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta dentro de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.
Denominaciones:	Los Títulos se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Conforme las normas del Banco Central (Comunicación “A” 5034 del 22 de enero de 2010), la denominación mínima de los Títulos no puede ser inferior a la suma de Pesos cuatrocientos mil ($400.000) o su equivalente en otras monedas.
Amortización:	Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo Suplemento de Precio.
Precio de emisión:	Los Títulos pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Interés:	Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Moneda:	Los Títulos se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio del Banco y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Garantía:	Los Títulos serán emitidos con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, no se encontrarán avalados o garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Rango de los Títulos:	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá emitir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace. Según la ley argentina, todos los depositantes actuales y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en el supuesto de liquidación judicial o de quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, trátese de personas físicas o jurídicas, tienen derecho de preferencia general y absoluta con respecto a los otros acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales y de aquellos acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con el 100% del producido de la liquidación de los activos de un banco en quiebra, según el siguiente orden de prioridad: (i) depósitos de hasta pesos cincuenta mil ($.50.000) por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera con derecho prioritario otorgado a una persona por depósito. En el caso de existir más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares; (ii) todos los depósitos superiores a pesos cincuenta mil ($.50.000) o su equivalente en moneda extranjera; y (iii) los pasivos derivados de créditos otorgados a entidades financieras que afecten directamente el comercio internacional. Los depósitos mantenidos por partes relacionadas de la entidad financiera no gozan del beneficio de derecho prioritario establecido de conformidad con (i) y (ii) precedentes, según las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central.
Calificaciones de riesgo:	El Programa no cuenta con Calificación de Riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente suplemento de precio. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.
Rescate:	El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que los Títulos de una Clase sean rescatados en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. En cualquier caso, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. Véase “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION – DESCRIPCION DE LOS TITULOS - RESCATE”
Deducciones y/o retenciones de impuestos:	Los pagos sobre los Títulos se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Destino de los Fondos:	Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o otorgamiento de préstamos de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco. Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación.
Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Cotización:	El Banco podrá solicitar la cotización de los Títulos de cada Clase en bolsas de comercio, mercados de valores u otras entidades locales o del exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
Colocadores:	El Banco podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. La colocación de cada Clase y/o Serie de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre el Banco y los colocadores respectivos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colaboradores, y los términos de colocación acordados por el Banco con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por las Resoluciones Conjuntas.
Forma:	Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144ª según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144ª. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina:	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Resoluciones Conjuntas y a la Resolución General 597/11 de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 2 de la Ley N° 26.831 y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) roadshow en Argentina para potenciales inversores; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina y (v) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de Títulos.
Competencia:	Toda acción contra el Banco en razón de los Títulos podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, los Tribunales Ordinarios Comerciales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o cualquier otro tribunal al cual el Banco decida someterse con respecto a cada una de las Clases o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Legislación Aplicable:	Los Títulos constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte del Banco, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el artículo 129 inciso e. y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

VII. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO

VII.1 Información contable y financiera consolidada.

A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. sobre bases consolidadas por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 30 de junio de 2011 y 30 de junio de 2010 que surge de los Estados Contables del Banco aprobados por la asamblea de accionistas y que se adjuntan al presente. Adicionalmente, se presenta la información contable y financiera resumida de Banco Comafi correspondiente a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2012 y 2011, que surge de los correspondientes estados contables intermedios del Banco que también se adjuntan.

Asimismo, mediante la comunicación “A” 5047 y complementarias, el B.C.R.A. introdujo modificaciones aplicables a partir del 1° de julio de 2010 a los criterios de valuación y exposición de arrendamientos financieros. Consecuentemente, ciertos rubros contables al 30 de junio de 2010, así como cierta información complementaria, fueron reclasificados por la aplicación de dichas comunicaciones, al solo efecto de su comparabilidad con las cifras contables al 30 de junio de 2011, sin producir ningún efecto en el patrimonio neto ni en los resultados de ejercicios anteriores. La modificación mencionada implicó, al 30 de junio de 2010, una reclasificación dentro del activo de 26.550 del rubro Otros Activos al rubro Arrendamientos Financieros.

Síntesis de Resultados:

Síntesis de la Situación Patrimonial:

VII.2 Indicadores.

A continuación, se presentan los siguientes indicadores, de Banco Comafi por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 30 de junio de 2011 y 30 de junio de 2010 determinados sobre bases consolidadas. Adicionalmente se presentan los siguientes indicadores de Banco Comafi correspondientes a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2012 y 2011.

VII.3 Capitalización y endeudamiento.

A continuación, se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2012:

A continuación, se presenta la apertura del concepto Otros del estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2012:

Notas 4.3 Otras Obligaciones por Intermediación Financiera –Otras de los Estados Contables intermedios al 31 de diciembre de 2012

VIII. DESTINO DE LOS FONDOS

Tal como se describe en el presente Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.

Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación.

IX. CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.

En el caso de decidir calificar una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener la calificación de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas, sujeto a los términos del correspondiente Suplemento de Precio.

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto Nº. 749/00, junto a normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. El Decreto Nº. 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus títulos, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de los Títulos, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5390 del Banco Central de la República Argentina, no será requisito que los títulos a colocar cuenten previamente a su emisión con calificaciones de riesgo. El Banco podrá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con una o más calificaciones locales otorgadas por agentes de calificación de riesgo inscriptos como tales en el Registro que a esos efectos tiene habilitado la CNV.

Las agencias calificadoras argentinas autorizadas deben someter a la aprobación de la CNV los lineamientos específicos referentes a los estándares sobre los que se basarán las calificaciones y otorgar calificaciones en base a cinco categorías básicas de calificación de deuda que van de la “A” a la “E”. Además se podrán establecer subcategorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a títulos de deuda que cumplen los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Se adjudica una calificación “E” a los títulos de deuda que no cumplen tales requisitos y/u otros requisitos de las agencias calificadoras. Los estándares específicos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación que cada agencia calificadora somete a la consideración de la CNV.

El Banco ha resuelto no calificar el Programa y podrá solicitar la calificación por agentes de calificación de riesgo cualesquiera (inscriptos en el Registro de agentes de calificación de riesgo que lleva la CNV) o por las que establezcan las regulaciones aplicables respecto de una o más Clases y/o Series de Títulos en particular a emitirse bajo el Programa en cada momento, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio del Banco y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información Financiera” o en los sitios web de las calificadoras.

Las calificaciones a ser otorgadas no representarán, ni deberán ser consideradas como, una invitación a formular oferta de compra de las Obligaciones Negociables, ni una recomendación para mantener la inversión en las Obligaciones Negociables.

X. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres relacionadas con Argentina, el sistema financiero, el Banco y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y al negocio que el Banco opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a entidades financieras similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en este capítulo “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Panorama

Casi la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado, y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.

Existe incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica. A partir del 2008 y durante el 2009 los niveles de actividad económica han decrecido en comparación con años anteriores y existen aún tensiones sociales y políticas, particularmente entre el Gobierno Nacional y las principales entidades representativas del sector agropecuario y ciertos medios de comunicación.

Si bien la economía se ha recuperado durante el 2010 y el 2011, existe una gran incertidumbre respecto a si el actual crecimiento y la relativa estabilidad se verán afectados por la crisis en los países centrales y la desaceleración de China y Brasil. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. La falta de sustentabilidad de estos factores podría conducir a una menor demanda de los servicios de la Compañía y sus subsidiarias o a una reducción de las cobranzas a sus clientes, lo que podría afectar de modo sustancial y adverso su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones. Históricamente, Argentina atravesó por períodos de inestabilidad de carácter político, económico y social.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha adoptado distintas medidas como respuesta a la situación social y política, así como a la crisis internacional imperante, incluyendo, entre otras, medidas como las que se describen con mayor detalle más abajo (como el dictado de la Resolución 125/2008 que resolvió la creación de las retenciones móviles para las exportaciones del sector agropecuario y por ende un aumento en dichas retenciones que finalmente no fue ratificada por el Congreso de la Nación, la sanción de la Ley No 26.425 mediante la cual se resolvió la terminación del sistema de capitalización individual administrado por Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”) privadas y el dictado de decretos de necesidad y urgencia para traspasar reservas federales a la órbita del Ministerio de Economía con miras a garantizar el pago de los próximos vencimientos de la deuda pública), así como también nuevas políticas impositivas, medidas tendientes a la revocación de concesiones otorgadas a empresas privadas así como a la adquisición por parte del Gobierno Argentino de empresas de propiedad privada y medidas que han ejercido una influencia significativa en el ámbito privado contractual y empresarial.

El Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”), mediante el Decreto N° 441/11 resolvió suspender la limitación de voto que la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) tenía en las empresas en las cuales había quedado como accionistas (luego de la mencionada nacionalización de las AFJPs) de manera de lograr una mayor injerencia del Gobierno en las decisiones societarias trascendentales, como la distribución de dividendos y la elección de los miembros de los órganos de administración. Estas medidas generaron el descontento de una gran parte del sector empresarial.

Estas circunstancias, así como otras políticas adoptadas por el Gobierno Argentino generaron incertidumbre y desconfianza respecto de la situación política, social y económica de la Argentina. Esta situación podría volver a ocurrir y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad del Banco.

El actual crecimiento y estabilización de la Argentina podrían no ser sostenibles.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa desde entonces, a partir del 2008, principalmente como consecuencia de la crisis internacional sumado a ciertas inestabilidades y tensiones políticas internas, el país no ha presentado indicadores de crecimiento similares a lo de los años anteriores. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.

A pesar del crecimiento de la economía argentina en 2010 y gran parte del 2011, la situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:

• la tasa de desempleo sigue siendo alta;

• la disponibilidad de crédito a largo plazo y a tasa fija es escasa;

• la inversión como porcentaje del Producto Bruto Interno (“PBI”) no garantiza un crecimiento sostenido;

• el superávit fiscal se ha erosionado dando lugar a un déficit fiscal que podría incrementarse;

• el ritmo de emisión monetaria se ha incrementado considerablemente

• la inflación minorista se encuentra contenida con acuerdos de precios;

• mayor regulación y controles en la economía;

• la deuda pública del país sigue siendo alta y la financiación internacional es limitada;

• la recuperación ha dependido en alguna medida de los altos precios de los commodities, que son de alta volatilidad y no se puede asegurar cuál será su precio futuro;

• la renegociación de gran parte de contratos de servicios públicos aún se encuentra pendiente;

• el mantenimiento del default respecto de la deuda soberana preexistente respecto de aquellos que no participaron en las ofertas de canje de junio de 2005, de mayo/junio 2010 y de diciembre de 2010; y

• desaceleraciones periódicas del consumo por contracción del crédito para el mismo.

Casi la totalidad de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas vigentes en el país. Si bien los resultados del Banco han evolucionado favorablemente a pesar de las crisis relatadas hasta la fecha, no se pueden brindar garantías de que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

Existe preocupación sobre la situación del sector agropecuario y su repercusión sobre la economía argentina en su conjunto.

El sector agropecuario continúa enfrentado con el Gobierno Argentino, enfrentamiento que tiene su origen en el conflicto generado a raíz de las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino a principios del año 2008. Durante el período de mayor conflicto, la actividad económica del país se vio disminuida y el Gobierno Argentino, por su parte, atendiendo a este problema, postergó el tratamiento de otras cuestiones. A la fecha no puede establecerse las consecuencias que el conflicto entre el Gobierno Argentino y el sector agropecuario tendrá para la economía argentina y la confianza de consumidores e inversores. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Argentino no tomará en el futuro medidas similares a las que originaron el conflicto en el año 2008, ni que no se volverá a producir una situación de conflicto similar con el sector afectado u otro sector de la economía argentina, con el consecuente efecto adverso para la economía en su conjunto. Ello podría afectar indirectamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

La inflación ha tenido efectos sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general, y podría continuar aumentando.

Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios al por Mayor (“IPIM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. De acuerdo a datos provenientes del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el IPC aumentó 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011 y 10,8% en 2012. Cabe aclarar que existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación, que incluso triplican las mediciones oficiales. Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC. Diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del Gobierno Nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación, y que dicha modificación ha afectado la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC en los que se basan el cálculo del IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI. Al mismo tiempo, el Gobierno Argentino impulsó el reemplazo de ciertas autoridades del INDEC, así como de personal técnico del mismo. En diciembre de 2010, el Fondo Monetario Internacional, previo acuerdo con el Gobierno Nacional, ha comenzado a asesorar al INDEC en la elaboración de un nuevo Índice de Precios a nivel nacional.

El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Argentino, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. Un regreso a un entorno de alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes del Banco, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por el Banco y aumento en la morosidad de su cartera de préstamos, afectando adversamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

Las alternativas de financiamiento limitadas podrían obstaculizar la posibilidad de implementar reformas para fomentar el crecimiento económico, lo que podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio del Banco.

En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. En 2010, Argentina completó la reestructuración de su deuda con una adhesión superior al 95% de los tenedores originales de sus títulos. Por consiguiente, el Gobierno Nacional todavía se mantiene en disputa con los tenedores de los títulos de deuda que aún se encuentra impaga.

Con fecha 2 de septiembre de 2008, Argentina anunció mediante el dictado del Decreto Nº 1394/2008 la intención de cancelar su deuda soberana con las naciones acreedoras del Club de Paris. El Club de París anunció la aceptación de dicha decisión mediante la comunicación del 18 de septiembre de 2008. No obstante, el Gobierno Nacional no concretó en tal oportunidad dicha cancelación, debido a la crisis internacional que se desató posteriormente. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club de París es con Alemania, Japón y España, pero el Club de Paris incluye a acreedores tales como Estados Unidos, y otros miembros del Grupo de los Ocho, países industrialmente avanzados. Durante el mes de enero y los primeros días de febrero de 2009, el Gobierno Argentino abrió un procedimiento de canje de los Préstamos Garantizados y según la información pública, en esta operación de canje y dentro del denominado tramo local, el Gobierno reestructuró el 97% de la deuda mantenida bajo los Préstamos Garantizados, por lo cual habría logrado reducir vencimientos que Argentina tenía entre el año 2010 y 2011. Durante febrero de 2009 se lanzó el tramo internacional del canje de Préstamos Garantizados para los inversores extranjeros.

En los últimos meses del año 2010, la Presidente Cristina Fernández de Kirchner anunció en cadena nacional una nueva instancia de negociación con el Club de París para la cancelación de la deuda, que ascendía aproximadamente a US$8.000 millones. Los términos y condiciones de dicha negociación fueron iniciados por el Ex - Ministro de Economía y Finanzas Públicas, actual Vice-Presidente de la Nación Sr. Amado Boudou, y son desconocidos a la fecha del presente Prospecto. La falta de acuerdo con el Club de París podría frenar la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales, lo cual podría afectar en forma adversa el crecimiento económico de Argentina y sus finanzas públicas, y en consecuencia afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.

Ciertos bonistas de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania han presentado reclamos contra la Argentina y los acreedores que optaron por no participar de la reestructuración completada podrán iniciar nuevos juicios en el futuro. Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas adoptadas por el gobierno argentino eran contrarias a las disposiciones sobre tratamiento justo y equitativo especificadas en los acuerdos bilaterales de los que Argentina es parte. El CIADI ha resuelto diversos casos en contra de Argentina. Los juicios iniciados por los acreedores no participantes así como las demandas ante el CIADI podrían resultar en juicios contra el gobierno argentino y podrían originar embargos o medidas cautelares contra activos de Argentina que el gobierno prevé destinar a otros fines. Por lo tanto, es posible que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y promover el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso en la economía y, como resultado, en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Asimismo, la incapacidad de Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en la capacidad, y el costo que representa para las sociedades locales, incluyendo el Banco, de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar las operaciones y el crecimiento.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para el negocio del Banco.

A su vez, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

En suma, el Banco no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten en un defasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y de los egresos en moneda extranjera, en caso que a dicha fecha el Banco tuviera posición en moneda extranjera, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones del Banco.

Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio del Banco.

La terminación del sistema de capitalización individual de pensiones y jubilaciones administrados por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local.

En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la ANSES activos de los fondos de jubilaciones y pensiones administrados por las AFJPs por un valor aproximado de $94,4 mil millones (US$29,3 mil millones).

La Ley Nº 26.425 ha sido complementada, entre otros, por el Decreto Nº 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración; a su vez por el Decreto Nº 2104/2008 se regulan los temas relativos al traspaso al Estado Nacional de los aportes y de toda la documentación de los afiliados al régimen de capitalización con efectos retroactivos al 1° de diciembre de 2008.

Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales locales, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales locales otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local y se concentró en manos del Gobierno Argentino. Asimismo, el Gobierno Argentino se convirtió en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo cual traerá aparejado consecuencias que a la fecha son difíciles de mesurar.

Como consecuencia, el acceso a la liquidez se vio aún más restringido y el Gobierno Argentino ha tenido una mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina y en el mercado de capitales locales. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado e intensifique aún más el acceso al mercado de capitales y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con los Títulos.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Adicionalmente, a fines de 2011 el Gobierno Nacional implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Nacional ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior. En ese orden, la Comunicación “A” 5262 estableció el régimen aplicable a las operaciones oficializadas, previa y posteriormente al 25 de octubre de 2011, en cuanto a la obligación que surge en relación al ingreso de divisas al MULC.

Mediante la Resolución 3210/2011 de la AFIP, sus modificatorias y complementarias, y las Comunicaciones “A” 5239, 5240, 5242 y 5245 del BCRA, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectúa una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validando o no la operación.

No puede garantizarse por cuánto tiempo permanecerán vigentes estas reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro. Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Tampoco puede garantizarse que a la luz de la nueva normativa cambiaria y fiscal, no se impedirá o dificultará (a) al Banco el pago de deudas que pueda contraer en moneda extranjera (incluyendo, si fueran emitidas en moneda extranjera, las Obligaciones Negociables) y/o asumidas con acreedores residentes fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Efectos ocasionados por demoras o restricciones a las importaciones.

El Ministerio de Industria de la Nación emitió recientemente diversas resoluciones implementando diversas medidas estatales con el propósito de restringir las importaciones, siendo una de ellas la aplicación de barreras no arancelarias a la importación, como es el caso de las licencias no automáticas (las cuales no se encuentran sujetas a la obligación de ser otorgadas en todos los casos) a través de la obligatoriedad de la presentación de certificados de importación de productos.

En este sentido, mediante la Resolución General 3252, la AFIP implementó (con vigencia a partir del 1 de febrero de 2012) un sistema mediante el cual, previo a emitir las órdenes de compra (o documento similar), los importadores deberán completar una “Declaración Jurada Anticipada de Importación” (DJAI), para que la información se encuentre disponible en un registro de importaciones debido a la obligación de las empresas y operadores de comercio exterior a anticipar en detalle las importaciones. Esa declaración deberá ser revisada, validada y observada, por distintos organismos que adhieran al sistema

Como consecuencia de estas y otras medidas, ciertos sectores importadores han experimentado dificultades o demoras para la importación de productos al país. Dichas restricciones o demoras podrían tener un efecto material adverso sobre el mercado interno, la producción, el consumo y la economía nacional.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía podría afectar el crecimiento económico argentino.

El 16 de abril de 2012, la Presidente Fernandez de Kirchner anunció la intervención de YPF S.A. y elevó al Congreso un proyecto de ley para aprobar la expropiación del 51% del capital de acciones de la compañía propiedad del Grupo Repsol. La expropiación fue luego aprobada por el Congreso de la Nación a comienzos de mayo, cesando la intervención, y las acciones, declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación, deberán ser distribuidas en un 49% a las provincias argentinas, y el restante 51% permanecerá en manos del Gobierno Nacional.

La intervención del Gobierno Nacional en la economía y la nacionalización de compañías extranjeras podría tener un efecto adverso en los niveles de inversión extranjera en la Argentina, el acceso de las compañías argentinas al mercado de capitales internacional y las relaciones comerciales y diplomáticas de la Argentina con otros países, lo cual podría producir un efecto sustancialmente adverso sobre la economía argentina y, por consiguiente, en los negocios, el financiamiento, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera del Banco.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999. Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de otros países de la región, como Brasil, o países como Estados Unidos de América, que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de la Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.

A su vez, hacia finales de 2007 y comienzos de 2008, la economía de Estados Unidos de América comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado de hipotecas de alto riesgo de los Estados Unidos de América (conocido como subprime mortgage market), contagió rápidamente a otras áreas geográficas, tales como Europa, Asia e incluso a América Latina.

La cantidad de incumplimientos en el pago de estos créditos hipotecarios que integraban el subprime mortgage market en Estados Unidos de América aumentó drásticamente debido a la caída del precio de los inmuebles y a las mayores tasas de interés. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional.

Dados estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir de la mitad del 2008. Al comenzar la crisis de los mercados financieros internacionales, los bancos centrales se concentraron mayormente en los potenciales efectos negativos en sus economías. Sin embargo, el dólar comenzó a debilitarse alcanzando bajas históricas durante el 2007, en especial frente a un fortalecido euro que llegó a niveles cercanos a los US$1,60 por euro, situación que luego se vio revertida como consecuencia de la propagación hacia los mercados europeos de la desconfianza al sistema nacido en Estados Unidos de América. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, aumentando aún más la desconfianza en el sistema financiero internacional. Varias entidades financieras se han mostrado insolventes, en quiebra o han tenido que ser rescatadas por los entes reguladores de sus países o fusionadas con otras entidades. Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, se han desarrollado, en un contexto de desaceleración económica mundial, fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo, tuvo lugar una abrupta caída del precio de otros productos primarios (commodities), varios países entraron en recesión y hubo incrementos en los niveles de desempleo en las primeras economías del mundo.

Durante el 2008, el 2009 y principios del 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha impactado de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.

En este contexto, durante 2010 el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y 2002. El 21 de julio pasado, los líderes europeos anunciaron después de otra cumbre una supuesta solución definitiva a la crisis tanto el Fondo Monetario Internacional como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. En vista de la masiva presión internacional de varios países líderes del G-20 y Europa, el gobierno de Atenas cedió. Luego de haber provocado un terremoto bursátil al convocar a un referéndum para aprobar el acuerdo sobre la deuda, concluido en la cumbre de Bruselas, el primer ministro griego, Giorgos Papandreu, renunció a su plan de llamar a plebiscito sobre el rescate financiero del país y, tras meses de disputas, aceptó la formación de un gobierno de unidad provisional con la oposición. El Plan aprobado por los dirigentes de los 17 países de la eurozona comprende una reducción de 50% de los 200.000 millones de euros de deuda griega en poder de los bancos. Los gobiernos de la eurozona aportarán a su vez garantías por 30.000 millones de euros a fin de incitar a los acreedores privados a renovar sus títulos llegados a término en enero, con una quita del 50 %.

Asimismo, a fines de 2010 el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del Fondo Monetario Internacional y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014.

Durante el 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos en el mes de agosto de 2011 estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso –que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento- evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario como motivos.

En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados del Banco.

No podemos asegurarles que futuras políticas gubernamentales no afecten significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.

Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios, situación patrimonial o los resultados de las operaciones así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino. A la fecha del presente Prospecto, los diputados Heller, Pinedo y Millman, respectivamente, han presentado al Congreso Nacional tres diferentes proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras.

Por otra parte, la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) emitió la Resolución N° 35.678, que entre otras cosas prohíbe a las personas que tengan mandato para la comercialización de seguros de vida de saldo deudor, transferir al asegurado los costos de intermediación por la contratación del seguro, debiendo cobrar al asegurado el premio que cobre la aseguradora sin ningún gasto o comisión adicional. Esta resolución también prohíbe reunir en la misma persona la calidad de tomador de la póliza y de agente institorio. Esta resolución entró en vigencia el 2 de mayo de 2011 para los seguros colectivos que cubren saldos de deudas derivados de créditos hipotecarios o prendarios, y entrará a regir a partir del 1 de agosto de 2011 para los restantes seguros.

En caso de que alguna de las reformas a la Ley de Entidades Financieras sea sancionada, o que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, no podemos predecir los efectos que las disposiciones de la Resolución No 35.678 podrían tener sobre el resultado de las operaciones del Banco.

Podría no resultarle posible hacer valer sus reclamos en Argentina.

Somos un banco comercial constituido conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas y todos los directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios así como determinados profesionales mencionados en el presente Prospecto residen principalmente en Argentina y sustancialmente la gran mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizarles que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas. Además, conforme a la ley argentina, la liquidación e inicio de procedimientos de quiebra contra entidades financieras hasta la revocación de su habilitación para operar como una entidad bancaria por parte del Banco Central, solamente pueden ser instituidos por el Banco Central.

Una disminución significativa en el superávit primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.

A partir de 2005, el gasto primario comenzó a crecer más abruptamente que el ingreso fiscal. Así, la balanza primaria del sector público se redujo de 5,2% del PBI en 2004 a 2,2% del PBI en 2010. Por otra parte, la balanza primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el nivel del gasto público continúa aumentando, en particular debido a las deudas previsionales, la asistencia a las provincias con problemas económicos y el otorgamiento de subsidios a diversas actividades económicas.

En consecuencia, el decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del Gobierno Nacional para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios y operaciones del Banco. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y negocios del Banco podrían verse afectados de manera sustancia y adversa.

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.

Como consecuencia de la recesión económica global a partir de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009 y 2010. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no evolucionara retornando a niveles importantes para el volumen habitual del mercado argentino, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aún cuando los depósitos en el sistema financiero volvieron a crecer desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.

No puede descartarse que el futuro acaecimiento o profundización del riesgo sistémico aquí descripto pudiere afectar adversamente el negocio del Banco, mas allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central.

La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.

A partir del 2003 se ha producido una recuperación gradual y creciente del nivel de depósitos. Dicha recuperación, en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma correlativa con el aumento de los depósitos, ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero. Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos y políticos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales.

En función de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante 2008, 2009 y 2010, el nivel de depósitos bancarios se ha contraído como así también el plazo promedio de dichas colocaciones. El Banco Central ha intervenido con herramientas de política económica para controlar el flujo de capitales del sistema. Esta política respaldada por las reservas del Banco Central conlleva el riesgo de que en un contexto global generalizado de desconfianza se produzca una reducción mayor de depósitos, afectando significativamente el sistema financiero en su totalidad.

Cabe también mencionar que a partir del 2003 se ha producido una recuperación del nivel de préstamos al sector privado no financiero (empresas y particulares), que se ha mantenido en el 2007 pero que se ha visto afectado a partir del 2008 por los efectos de la crisis internacional, entre otros. Si la actividad de intermediación financiera resultante de créditos de largo plazo se mantiene limitada en el tiempo, la capacidad de las entidades financieras (incluyendo al Banco) para generar ganancias se verá negativamente afectada. Dado que la mayoría de los nuevos depósitos en el sistema financiero local son a corto plazo o a la vista, existe un riesgo de iliquidez para las entidades que se decidan a concertar créditos de largo plazo sobre tal base de depósitos. Adicionalmente, la liquidez del sistema financiero se ve fortalecida por un superávit fiscal cuyo mantenimiento en el tiempo podría verse amenazado. Por último, la exposición del sector financiero al sector público, si bien ha experimentado una efectiva reducción, continúa siendo importante, concentrándose entre otros, en títulos de deuda emitidos por el Banco Central.

La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios y, en especial, las posibilidades de conseguir financiación, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que la situación del sistema financiero argentino se viera deteriorada o si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas.

Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores.

Conforme la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra.

Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el Banco Central puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios en los términos del Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el Banco Central puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO” del presente Prospecto.

En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría reducirse significativamente.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del sistema financiero, incluyendo al Banco.

La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaría de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, ciertas comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Protección al Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado del Banco puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar su participación en los segmentos definidos como estratégicos (en especial, las áreas de Banca Minorista, Préstamos Personales, Tarjetas de Crédito, Banca PyME, y Leasing), y a su vez fortalecer sus negocios tradicionales (Banca Corporativa, Financiamiento de Comercio Exterior y Trading). La situación económica actual favorece a estos nuevos segmentos de mercado los cuales están experimentando un sólido crecimiento. Sin embargo, el segmento de Banca Minorista y Banca PyME se ha mostrado en el pasado particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dicho mercado y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio del Banco en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que el Banco desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo. El Banco no puede asegurar que su estrategia de expansión hacia la Banca Minorista y Banca PyME sea exitosa.

La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios y pequeñas y medianas empresas. La calidad de la cartera de préstamos a individuos y a pequeñas y medianas empresas del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.

Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

El accionista controlante del Banco, Guillermo Alejandro Cerviño, posee a octubre de 2012, directa o indirectamente, acciones ordinarias representativas del 93,14% de los votos del Banco. Puede, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con partes relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para sí mismo pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.

El Banco constantemente considera la viabilidad de oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:

• dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;
• problemas en la asimilación o retención de empleados;
• desafíos en la retención de clientes;
• pasivos o contingencias inesperadas; y
• la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.

En el pasado, el Banco ha tomado medidas efectivas que han logrado evitar dificultades serias en los procesos de adquisición, pero el Banco no puede asegurar que las medidas que pudieran tomarse en el futuro ante eventuales procesos de adquisición sean tan efectivas como aquellas tomadas en el pasado y que no pudieren surgir dificultades a raíz de dichos procesos.

El Banco depende de personas clave para su desempeño actual y futuro.

El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de personas clave, principalmente, los señores Guillermo Cerviño, Eduardo Maschwitz, Francisco Cerviño, Juan J. Aldazabal, Estanislao Díaz Saubidet y Eduardo Racedo. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables.

El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podrían afectar adversamente las operaciones del Banco.

El Banco prevé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas (“PyMEs”) probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar y la estrategia de ingreso a dicho mercado podría verse afectada.

En síntesis, el aumento de la competencia y la creciente concentración del sistema podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco y su capacidad de generación interna de capital, a través de una reducción de márgenes y precios y/o de una creciente dificultad para incrementar el volumen de sus operaciones y ganar participación en el mercado.

La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría afectar adversamente las ganancias del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación y la generación de nuevos mercados y segmentos de negocios. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos, o en el volumen de los negocios y/o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.

Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América.

La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América.

Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. En consecuencia, los Estados Contables informados del Banco no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América y en otros países, en este y en otros aspectos.

El Banco ha utilizado en el pasado y podría volver a utilizar en el futuro la securitización de préstamos propios como fuente adicional de su financiación.

La securitización de activos propios forma parte de la política de financiamiento del Banco y ha sido efectivamente utilizada en el pasado, incluyendo securitizaciones de préstamos personales y de operaciones de leasing.

La capacidad del Banco para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco dependerá de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina en el momento oportuno. El Banco no tiene ni tendrá en el futuro control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco no pudiere securitizar una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

Una baja en la calidad de los activos de los préstamos a ser securitizados en el futuro por el Banco puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización futura de su cartera de préstamos.

En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos a ser securitizados en el futuro bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos a ser recibidos conforme a los certificados de participación que podrían estar en cartera del Banco. Dicha reducción podría tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

El Banco podría no detectar completamente y a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales. Esto podría resultar en que el Banco incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Banco debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte e implemente normas y lineamientos que involucren un conocimiento del cliente y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Banco ha implementado normas y lineamientos en materia de prevención de lavado de dinero aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación a que el Banco sea o haya sido utilizado por otras partes, sin el conocimiento del Banco, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Banco no haya detectado o no detecte dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes a los cuales debe reportar, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Banco. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Banco podrían verse adversamente afectados si los clientes lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales.

RIESGOS RELACIONADOS CON LOS TÍTULOS

Los Títulos estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, los Títulos tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de los Títulos emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de los Títulos), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Títulos subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, los Títulos subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. En ese eventual caso, podrá verse afectada la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de los Títulos.

Los Títulos en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización de cotización de una o más Clases y/o Series de Títulos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo u otro mercado de valores locales y/o en el exterior para su negociación en el mercado Euro MTF y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”); sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Títulos de una Clase y/o Serie que no coticen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Títulos luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Títulos de cualquier Clase y/o Serie emitidas bajo el Programa, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de los Títulos o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de los Títulos podrán verse seriamente afectados.

Los Títulos podrían estar sujetos a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos.

Los Títulos podrán ser ofrecidos en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En dicho supuesto, los Títulos podrán ser transferidos o vendidos únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Títulos.

El Banco podrá rescatar los Títulos antes del vencimiento.

Los Títulos podrán ser rescatados a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, los Títulos también podrían ser rescatados a opción del Banco por cualquier otra causa. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de los Títulos.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente suspendería al Banco por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Títulos podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

Los tenedores de Títulos podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podría ser difícil para los tenedores de Títulos dar traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.

Una devaluación del peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de dólares estadounidenses.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al peso argentino y serán convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el peso argentino resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de dólares estadounidenses.

Bajo ciertas circunstancias en las cuales el Banco pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos argentinos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses o de transferir fondos fuera de la Argentina.

Sujeto a lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si Banco Comafi no pudiera comprar dólares estadounidenses o transferir los mismos fuera de la Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa fuera de su control, entonces el Banco estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en la Argentina. En ese caso, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de la Argentina.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias limitando sustancialmente la posibilidad de las compañías para adquirir moneda extranjera o limitar los pagos al exterior. Estas restricciones habían sido básicamente eliminadas, en octubre de 2011 se sancionaron nuevas normativas imponiendo nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

Nueva ley de mercado de capitales

El 29 de noviembre de 2012, el Senado de la Nación aprobó el proyecto de Ley de Mercado de Capitales enviado por el Poder Ejecutivo y que ya contaba con media sanción de la Cámara de Diputados. Dicha ley deroga la ley 17.811, el decreto 677/2001 y otras normas complementarias. El día 28 de diciembre de 2012, dicha ley fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina bajo el número de Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), no habiendo sido aún reglamentada a la fecha del presente Prospecto. Existe incertidumbre sobre los efectos que dicha ley y su reglamentación puedan tener sobre la oferta pública de títulos valores y, en consecuencia, sobre el Banco y las obligaciones negociables que emita bajo el Programa.

XI. INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO

XI.1) HISTORIA Y DESARROLLO DEL BANCO

Denominación social

Banco Comafi Sociedad Anónima

Fecha de Constitución y Plazo

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del BCRA N° 589, del 29 de noviembre de 1991 y cuenta con número de C.U.I.T. 30-60473101-8.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco () mediante el link "Contáctenos".

XI.2) HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL BANCO

XI.2.1. Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.

A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.

Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA, Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank, una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, y una cantidad equivalente de activos de Scotiabank a los efectos de compensar a Comafi por los pasivos asumidos. Como resultado de la transferencia aludida, Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires), incorporó la suma de Ps. 250,8 millones en nuevos depósitos, y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 63 sucursales, ubicadas en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año 2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista, Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de crédito Visa, y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de operaciones de leasing desarrolladas hoy por TCC Leasing S.A., una compañía afiliada de Banco Comafi. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de leasing.

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios fiduciarios; acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al presente. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de negocios a la administración integral de patrimonios de afectación. Junto al desempeño de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en el que interviene el propio Banco, o ha intervenido  su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia, incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T., el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no bancaria al consumo.

El 1° de julio de 2011, Banco Comafi adquirió, en el marco del procedimiento establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.

XI.2.2. Posicionamiento Actual del Banco

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano y con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (Ciudad de Buenos Aires y partidos del Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2012, Banco Comafi tenía activos por Ps. 6.315,9 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 3.522,0 millones, depósitos por Ps. 4.841,2 millones y un patrimonio neto de Ps. 614,5 millones.

Al 30 de noviembre de 2012, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de préstamos del 0,8% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,3% entre los bancos privados. A esa misma fecha, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de depósitos del 0,8% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,6% entre los bancos privados.

Al 31 de diciembre de 2012, Banco Comafi contaba con 63 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completaba con 120 cajeros automáticos, 75 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

XI.2.3. Ventajas Competitivas y Estrategia

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• alta calidad de su management, con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,
• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,
• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,
• adecuado nivel de leverage,
• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,
• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios,
• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing, negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,
• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad. El Resultado Neto de los últimos ejercicios económicos fue de Ps. 33,1 millones en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007, de Ps. 38,2 millones en 2008, de Ps. 70,8 millones en 2009, de Ps. 85,1 millones en 2010, de Ps. 102,3 millones en 2011 y de Ps.131,9 millones en 2012.

En base al resultado neto del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, Banco Comafi registró un retorno sobre el patrimonio promedio de 27,2% que compara positivamente con el promedio del sistema financiero argentino y un retorno sobre activos promedio de 2,4%.

El desarrollo integral de Banca Minorista y de Banca Pyme es el foco principal de la estrategia del Banco, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios complementarias, Banca Corporativa, Trading/Tesorería, Banca Privada y Negocios Fiduciarios. El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca Pyme por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se desarrollan a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta de productos y servicios a los clientes actuales. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en nuestros canales virtuales
• Adquisiciones de carteras crediticias y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio del Banco.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

XI.2.4. Descripción de Inversiones de los tres últimos ejercicios

Durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 2011 y 2010, el Banco realizó inversiones por un monto acumulado de Ps. 75,3 millones. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2012, el Banco realizó inversiones por un monto de Ps.50,8 millones.

Inversiones en activos fijos: estas inversiones forman parte del plan de Banco Comafi de apertura de hasta 20 nuevas sucursales, que implicaron en algunos casos la adquisición de inmuebles. Durante el mismo período, se realizaron inversiones en la renovación del parque de cajeros automáticos y terminales de autoservicio. Asimismo, se invirtió en la modernización de las sucursales y también en diversas obras de infraestructura, incluyendo más espacio para oficinas centrales debido al crecimiento de los negocios.

Inversiones en equipos y tecnología: durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2012, 2011 y 2010, Banco Comafi continuó realizando importantes inversiones en tecnología informática. Se realizaron inversiones en el área de continuidad de procesamiento de datos, vinculadas tanto a mejoras en aspectos de procesos, como en la infraestructura y equipos del centro alternativo de procesamiento de datos. Esta iniciativa le ha permitido al Banco seguir evolucionando en el aseguramiento de los servicios de tecnología informática necesarios para no interrumpir la actividad del Banco, protegiendo los activos de los clientes y la relación con terceros del sistema financiero ante una contingencia. Asimismo se amplió la oferta de servicios en la banca por Internet, tanto para el segmento de individuos como para el segmento de empresas. Esta expansión de servicios posibilita un crecimiento en volumen de operaciones, el cual, sumado al volumen existente, conlleva a mejorar aspectos de disponibilidad y performance de los distintos componentes informáticos que soportan el servicio de estos canales. También se realizaron inversiones en el desarrollo de distintos aplicativos para acompañar las necesidades del negocio, agilizar los procesos, minimizar costos y facilitar la realización de mayor cantidad de transacciones; evitando de esta manera incrementos en los costos de la operación.

A continuación, se hace un detalle de las inversiones en bienes de uso, bienes diversos y bienes intangibles de los últimos 3 ejercicios anuales cerrados, con actualización al 31 de diciembre de 2012:

XI.2.5. Adquisiciones del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones de la emisora

No ha habido.

XI.2.6. Descripción de los Negocios del Banco

La actividad principal del Banco consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de títulos valores (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

XI.2.6.1. Banca Minorista

Las actividades de Banca Minorista del Banco comprenden una amplia gama de productos y servicios con propuestas de valor adecuadas a cada segmento. Estos incluyen productos de crédito, como préstamos personales y tarjetas de crédito, productos de inversión, plazos fijos y otros productos más sofisticados, cuentas a la vista, servicios de pago, cobro y transferencias que se canalizan a través de sucursales o por otros canales remotos (Home Banking y cajeros automáticos). Asimismo, el Banco ofrece a sus clientela productos de la venta de seguros, y servicios de pagos y liquidaciones de sueldos y custodia de títulos valores.

En un contexto de mercado altamente competitivo, con fuerte foco en acciones para favorecer la expansión del consumo vía beneficios y promociones, esta banca obtuvo en general un desempeño en línea con los ratios de crecimiento del sistema, logrando en varios productos superar los indicadores promedio. Las distintas iniciativas comerciales de adquisición de clientes dieron como resultado un incremento sostenido de la cartera durante los últimos ejercicios, llegando a 344.226 clientes al 31 de diciembre de 2012.

Los principales productos dentro de las estrategias definidas para la Banca Minorista están centrados en:

Tarjetas de Crédito

Las tarjetas de crédito representan uno de los principales productos del Banco dentro de los servicios bancarios individuales para comercios minoristas. Este negocio es altamente rentable para el Banco, tanto en margen financiero como en flujo de comisiones. El Banco emite las tarjetas de crédito Visa y Mastercard para sus clientes, respecto de las cuales asume el riesgo crediticio del titular. También actúa como un prestador de servicios para los comercios minoristas adheridos. La estrategia principal en tarjetas de crédito se centra en afianzar y fidelizar la relación de largo plazo con los clientes.

Préstamos Personales

Banco Comafi brinda un servicio de crédito ágil, de alta calidad y adaptado a las necesidades y realidades de cada segmento y lugar. Asimismo, Comafi ha sido pionero en el país en la originación de préstamos personales a través de Internet.

Préstamos Prendarios

A través de un contrato de originación con Microlending S.A., una compañía vinculada a Comafi, el Banco ha venido consolidando su participación en el mercado de préstamos prendarios y hoy es uno de los líderes del mercado en la financiación de automóviles usados. Los clientes compradores de automóviles reciben un servicio ágil en todo el país y con un tiempo de respuesta muy bajo. La ventaja competitiva de Comafi está basada en un proceso claro y sencillo con normas preestablecidas y procesos que ayudan a la venta sin perjudicar la calidad de los activos originados.

Seguros

El Banco ofrece a sus clientes una completa línea de seguros entre los que se encuentran los seguros contra accidentes personales, desempleo e incapacidad, consumo garantizado, combinado familiar y automotor. Asimismo, el Banco ofrece seguros de vida a sus clientes como complemento a sus actividades de financiación.

Microempresas

El Banco ofrece a sus clientes microempresas un amplio menú de productos y servicios que les permiten elegir las herramientas financieras más adecuadas para cada requerimiento. La asistencia incluye, entre otras, préstamos, acuerdos de sobregiro, descuento de valores de terceros, factoring, leasing, recaudaciones y cobranzas, banca electrónica y comercio exterior.

Plan Sueldo

Una importante fuente de captación de clientes es a través de los planes de pago de sueldos ofrecidos a las empresas. Esto le permite al Banco obtener un mayor ratio de cross selling en un menor tiempo. Particularmente para los directores y dueños de estas empresas el Banco ha lanzado un paquete de productos Premium y Platinum con el que se quiere satisfacer las mayores exigencias de ese segmento de clientes.

Canales Alternativos

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco contaba con 120 cajeros automáticos incluidos en la red de Cajeros Automáticos Banelco. Asimismo, el Banco cuenta con una plataforma competitiva de Home Banking en Internet que sus clientes utilizan para concretar transacciones y obtener información sobre sus cuentas.

Como parte de la estrategia de posicionamiento llevada adelante, el Banco ha desarrollado desde 2009 una original campaña institucional que consiste en ceder espacio a clientes de todos los segmentos para que publiciten sus emprendimientos. Esto incluyó el lanzamiento de un sitio web (www.tevabien.com) para que tanto actuales como potenciales clientes puedan intercambiar ofertas y beneficios exclusivos para esta comunidad virtual.

Durante junio de 2010, el Banco lanzó Comafi Móvil, convirtiéndose así en la primera entidad de la Argentina en lanzar el servicio de pagos de compras a través de telefonía celular. El Banco estima una significativa evolución de esta herramienta para los próximos años, considerando la singular expansión que esta tecnología de comunicación ha tenido en el país, y en particular en los sectores de la población más jóvenes y no bancarizados.

XI.2.6.2. Banca PyME

El Banco ofrece actualmente la totalidad de los productos financieros y transaccionales disponibles en el mercado para el segmento de clientes PyME, tanto a través de medios tradicionales como de banca electrónica. En los últimos años el Banco impulsó un enfoque más comercial de la Banca PyME y desde entonces el desempeño de esta banca mostró un franco crecimiento. El principal driver del negocio es el de incrementar fuertemente la base de clientes, sin dejar de lado el manejo adecuado del riesgo y cuidando la rentabilidad.

El canal principal de incorporación de clientes es la red de sucursales de Comafi. La principal metodología es el barrido de la zona de influencia por parte de cada Gerente de Sucursal y el posterior cierre de ventas por parte del Oficial PyME. En el mismo sentido, las sucursales cuentan con bases de datos de potenciales clientes para realizar llamados con el mismo propósito.

Se puso énfasis también en la colocación de activos, y en la captación de depósitos a la vista, lo cual permite mejorar el costo de fondeo para el Banco. Para esto se implementó el sistema de Pago a Proveedores como primer eslabón de un proyecto más amplio de Cash Managment.

El crecimiento de clientes y negocios con este segmento es considerado estratégico por Banco Comafi. Al 31 de diciembre de 2012 la cantidad de clientes PyME llegaba a 3.255, mostrando un significativo y sostenido crecimiento durante los últimos tres años. Este crecimiento se viene desarrollando sin descuidar el manejo adecuado del riesgo crediticio y la rentabilidad. Por ello, el Banco ha puesto énfasis tanto en la colocación de activos como en la captación de depósitos a la vista, lo que permitió mejorar el costo de fondeo.

Para conseguir este objetivo el Banco ha designado dos gerentes de Banca PyME y ha venido incrementando el plantel de oficiales de negocios de esa banca, quienes en coordinación con las sucursales buscan y atienden a clientes a través de toda la Red, asegurando así su estrategia comercial de diferenciación a través del trato personalizado y coordinado con la red de sucursales.

La demanda de financiación de largo plazo para equipamiento del sector PyME es atendida en forma sustancial a través de operaciones de leasing.

XI.2.6.3. Negocios Agropecuarios

El Banco ha venido desarrollando en los últimos años una creciente presencia en el segmento de empresas agropecuarias, principalmente a través de préstamos de mediano plazo en moneda extranjera, destinados a financiar capital de trabajo de las campañas agrícolas y en operaciones de leasing destinadas a financiar maquinaria agrícola. La apertura de nuevas sucursales en el interior del país ha permitido un renovado impulso para fortalecer la presencia de Banco Comafi en el mercado.

XI.2.6.4. Banca Corporativa

Banco Comafi cuenta con más de veinte años de reconocida trayectoria en el negocio de banca corporativa. El Banco desarrolla con sus clientes relaciones de largo plazo y es reconocido como una entidad ágil y versátil en cuanto a la solución de requerimientos específicos y sofisticados, aprovechando diversos nichos de mercado no explotados por la competencia.

Comercio Exterior

Banco Comafi es reconocido por la calidad de los servicios relacionados con el comercio exterior que ofrece a sus clientes y por su importante participación como financiador de las importaciones y exportaciones argentinas. El número de clientes que canalizan sus operaciones con el exterior a través del Banco se viene incrementando año tras año. El volumen anual negociado por el Banco en operaciones directamente relacionadas con comercio exterior es de aproximadamente US$ 1.500 millones.

El Banco posee líneas de crédito con bancos corresponsales del exterior que en conjunto superan los US$ 45 millones. Este monto se agrega a la capacidad prestable que generan los depósitos en moneda extranjera, permitiendo continuar incrementando las financiaciones de operaciones relacionadas con importaciones y exportaciones.

El Banco ha venido actualizando de manera constante la oferta de valor de sus productos y tiene en curso nuevas mejoras que permitirán a los clientes cursar las operaciones en forma electrónica.

Leasing

La actividad de leasing es utilizada por el Banco como un producto diferenciador mediante el cual fortalece el relacionamiento de largo plazo con sus clientes de banca corporativa, a través de un servicio de excelencia reconocido por los clientes.

XI.2.6.5. Banca Privada

Los servicios del Banco en el área de banca privada están predominantemente dirigidos a ofrecer soluciones atractivas a los clientes de alto patrimonio. Los especialistas en banca privada de Banco Comafi están en condiciones de estructurar productos con ingresos fijos para satisfacer la demanda del cliente de inversiones de alto rendimiento.

Como consecuencia de la favorable evolución de la economía argentina y de los precios de los activos financieros, del comportamiento de las tasas de interés internacionales y del buen desenvolvimiento del Banco, Comafi ha logrado durante los últimos tres años un crecimiento sostenido en los activos administrados. A una eficiente gestión comercial, el Banco ha podido sumar una lectura acertada sobre el posible comportamiento de los mercados locales e internacionales en lo que hace a los tipos de interés y precios de los activos financieros. Asimismo, la evolución del mercado interno, que también fue expansiva, permitió captar fondos por encima del crecimiento vegetativo propio de la economía argentina. La buena imagen de Banco Comafi y la percepción de menor riesgo por parte de la comunidad, también ayudaron a generar una corriente de inversiones en todos los productos que maneja el área. A su vez, ha sido muy beneficiosa la política de trabajo conjunto entre la red de sucursales y el área central de banca privada y el liderazgo del Banco en la emisión de bonos corporativos, lo cual nutre al Banco de nuevos productos para los inversores.

XI.2.6.6. Trading / Tesorería

Banco es un agente autorizado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) de la Argentina. Entre las contrapartes de negociación y los clientes del Banco se incluyen todos los principales bancos argentinos, las principales entidades financieras internacionales, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, e individuos con mediano y alto patrimonio.

Banco Comafi ha sido el creador de mercado líder en préstamos garantizados con un 80% de participación en el mercado y más de Ps. 2.000 millones operados en los últimos siete años. En los últimos doce meses, Banco Comafi ha realizado operaciones de trading de moneda por más de US$ 3.000 millones, con un nivel de participación creciente a través del tiempo. El Banco tiene más de quince años de reconocida trayectoria en el mercado de trading de bonos, con más de Ps. 6.000 millones operados el último año.

El Banco es activo participante en los mercados primario y secundario de letras y notas emitidas por el BCRA, así como también en la actividad de pases activos contra títulos, instrumentos que facilitan la colocación de los excesos de liquidez. También interviene de manera relevante en la negociación de títulos y moneda extranjera.

En materia de asunción de riesgos de mercado, el Banco mantiene una tradicional política conservadora, por lo que el sostenimiento de posiciones propias en activos con alta volatilidad de precios ha sido insignificante a través de los años.

Para administrar el riesgo de aumento del costo de fondeo, el Banco participa en el mercado de swaps de tasa variable por tasa fija, lo que le permite mantener una parte significativa de la cartera activa colocada a tasa fija reduciendo dicho riesgo.

XI.2.6.7. Negocios Fiduciarios

El Banco ha sido tradicionalmente uno de los líderes del mercado en administración fiduciaria y desarrollo de productos financieros para empresas basados en fideicomisos, incluyendo la securitización de activos diversos, como préstamos y derechos creditorios. La experiencia e idoneidad acumuladas por su equipo de profesionales especializado han permitido a través de los años incrementar las comisiones y el volumen de negocios relacionado con la administración de carteras de crédito con atraso de otras entidades.

XI.2.7. Objetivos fijados por el Banco para las principales líneas de negocios

Los principales objetivos y medidas actualmente en proceso o en análisis para cada uno de los negocios del Banco son las siguientes:

XI.2.7.1. Banca Minorista

• Continuar con el fortalecimiento de la marca “BANCO COMAFI” e imagen institucional a fin de potenciar el desarrollo de los negocios, en particular de Banca Minorista.
• Desarrollar planes comerciales de captación de nuevos clientes y crecimiento de cross-sell mediante marketing directo, campañas comerciales, acciones publicitarias y asociaciones estratégicas y también a través de la red de sucursales, de nuevos puntos permanentes de promoción y de otros canales alternativos
• Se continuará trabajando en el desarrollo de canales innovadores para la venta de productos y servicios a través de Internet, ATM, TAS y otros medios alternativos.
• Desarrollar planes de retención y desarrollo de la relación con clientes actuales, vía cross-selling de productos e incorporación de nuevos beneficios.
• Continuar perfeccionando la plataforma de venta y atención a clientes en nuestra Red de Sucursales con el objetivo de brindar un servicio de mayor calidad.
• Incrementar el volumen de clientes con actividad comercial y/o profesional (Emprendedores) a través de nuestra red de sucursales, acciones de marketing directo y canales indirectos.
• Continuar con el análisis de sinergias con clientes de Bancas Corporativa y Pyme, para el desarrollo de negocios y servicios vinculados a ambos segmentos (planes sueldo, pago proveedores, tarjetas corporativas, etc.).
• Desarrollar canales alternativos, vía nuevas funcionalidades de la Red de cajeros automáticos, terminales de autoservicios, Call Center, Home Banking y Mobile Banking, incluyendo continuar con el recambio de terminales de autoservicio por equipos nuevos que ofrezcan un servicio de mayor calidad.
• Continuar la ejecución del plan de incorporación de nuevas sucursales en el interior del país, ampliando así la cobertura de la Red. Ejecución del plan de instalación de nuevos cajeros automáticos en puntos neutrales. Permanente análisis de incorporación de nuevos puntos de promoción permanente.
• Se continuará dando un fuerte impulso al desarrollo de canales innovadores para la colocación inicialmente de préstamos personales, vía Internet u otros medios alternativos que faciliten la distribución de este tipo de productos.
• Ampliar la transaccionalidad vía otros canales de negocios tales como: banca telefónica; Home Banking; Mobile Banking; asociaciones de marca compartida; banca electrónica; canales de recaudación y pagos electrónicos; puntos de ventas, etc.

XI.2.7.2. Banca PyME

• Continuar el proceso de posicionamiento en el negocio con Pymes de forma tal de ser reconocidos como un operador importante para este segmento de empresas.
• Desarrollar un plan de incorporación de nuevos clientes mediante campañas de adquisición y acciones coordinadas con la red de sucursales y aumentar la relación con los clientes actuales, vía cross-selling de productos.
• Incrementar cartera activa con niveles de calidad crediticia aceptables para nuestro Banco, teniendo como foco la atomización del Riesgo.
• Utilizar herramientas financieras a tasa blanda que ofrecen distintos organismos públicos para mejorar oferta crediticia.
• Desarrollar productos y servicios para la comunidad de negocios de nuestras empresas clientes (proveedores, clientes, vinculados, etc.).
• Generar oportunidades de cross-selling, para la banca minorista, captando como clientes a los accionistas, gerentes y empleados de las empresas clientes.
• Mantener actualizados y/o desarrollar nuevos productos transaccionales, poniendo énfasis en aquellos que captan flujo de caja de las compañías.
• Promover una mayor utilización por parte de la clientela de productos transaccionales generadores de depósitos, priorizando el canal de e-Banking Empresas.
• Mantener el nivel de colocación de productos de Cash Management.
• Mejorar calidad de respuesta a nuestros Clientes que operan en comercio exterior, con asesoramiento personalizado de especialistas en la materia.
• Incrementar el volumen de financiaciones de comercio exterior mediante la utilización de las líneas de corresponsales de las que el banco dispone y de depósitos de clientes.
• Ratificación de la actividad de Leasing como base de relación a largo plazo con los clientes Pyme, aprovechando el crecimiento geográfico del Banco.

XI.2.7.3. Negocios Agropecuarios

• Continuar aumentando la participación en la captación de operaciones pasivas y en servicios, adicionalmente del apoyo financiero que otorgamos.
• Incrementar la presencia del negocio de Leasing en este segmento tomando como base el crecimiento geográfico de Banco Comafi, de manera de mantener una relación de largo plazo con la clientela.
• Continuar desarrollando el área especializada en financiación al sector agropecuario, principalmente a través de nuestras sucursales del interior del país.

XI.2.7.4. Banca Corporativa

• Ampliar nuestra participación en el negocio con empresas medianas y grandes mediante la incorporación de nuevos clientes, principalmente en las nuevas sucursales del Banco en el interior.
• Generar oportunidades de cross-selling, para la banca minorista, captando como clientes a los accionistas, gerentes y empleados de las empresas clientes.
• Desarrollar productos y servicios para la comunidad de negocios de nuestras empresas clientes (proveedores, clientes, vinculados, etc.).
• Poner énfasis en el uso por parte de la clientela de productos transaccionales generadores de depósitos, priorizando la generación de nuevos depósitos a la vista.
• Aumentar la exposición crediticia con empresas nacionales grandes.
• Continuar creciendo en los servicios de comercio exterior ofrecidos a las empresas seguidas por esta Banca, poniendo foco en el asesoramiento como elemento de diferenciación, una inmediata respuesta a nivel operativo y el suministro de información relevante en forma electrónica. Complementariamente, se buscará poder concretar las operaciones de cambio a través de nuestro e-Banking.
• Incremento de la financiación de comercio exterior mediante la utilización de las líneas de corresponsales de las que el banco dispone, de la capacidad prestable de los depósitos de clientes en moneda extranjera, de organismos multilaterales y de fuentes alternativas de fondeo.
• Fortalecimiento de las relaciones a largo plazo con los clientes corporativos mediante la incorporación de servicios transaccionales competitivos.
• Crecimiento del negocio de Leasing con el objetivo de mantener la posición de liderazgo que tenemos en el mercado, explorando en particular el financiamiento de flotas corporativas y aeronaves
• La entidad se encuentra en proceso de análisis para incursionar en los negocios de Leasing Inmobiliario y de Renting, adaptando a las posibilidades locales un negocio muy difundido en la banca europea.

XI.2.7.5. Banca Privada

• Consolidar el desarrollo de la Banca de Inversión Personal y la Banca Privada de individuos, fusionando ambas en una, con el objetivo de eficientizar las acciones de marketing de un mismo servicio.
• Incrementar el cross-selling con clientes de otras áreas de negocios del Banco, principalmente Corporativa, Pyme y Minorista.
• Acceso a los individuos dueños de las empresas que operan con nosotros. Trabajar y desarrollar bases de datos de managers de compañías clientes.
• La entidad se encuentra en proceso de análisis para incursionar durante 2013/2014 en el negocio de Administración de Fondos Comunes de Inversión, dependiendo de llegar a la masa crítica requerida en la canalización de recursos hacia fondos administrados por terceros.

XI.2.7.6. Trading / Tesorería

• Mantenimiento de las activas relaciones con depositantes institucionales y corporativos
• Participación activa en los mercados de swaps de tasa de interés.
• Asegurar el adecuado financiamiento de activos comerciales, mejorando el perfil de fondos en términos de plazo, precio y calidad.
• Optimización de excedentes de fondos mediante su inversión en instrumentos de alta liquidez en el mercado de dinero
• Desarrollo e implementación de securitización de activos financieros

XI.2.7.7. Negocios Fiduciarios

• Desarrollar e implementar securitizaciones de activos financieros propios y de terceros.
• Incremento del ingreso por comisiones derivadas de la administración de Fideicomisos Financieros en los que Banco Comafi actúa como fiduciario, gestor de cobranzas o agente de custodia y administración.
• Aumento del volumen de negocios por servicios de administración y realización de activos no crediticios

XI.2.8. Tecnología y Operaciones

El Banco ha focalizado sus esfuerzos de sistemas en: (i) continuar ampliando la oferta de servicios en canales electrónicos, (ii) delegar actividades técnicas y operativas para mejorar el nivel de servicio y reducir riesgos, (iii) mejorar la calidad de los sistemas, principalmente desde su arquitectura, para aumentar la productividad y poder acompañar las necesidades del negocio, y (iv) la implementación de una nueva herramienta para la gestión incidentes, pedidos al área y cambios.

A continuación se describe cada una de las líneas de acción:

1. Canales Electrónicos: la ampliación de la oferta de servicios en canales electrónicos se basa en la incorporación de nuevas funcionalidades, destacándose en este aspecto el agregado de operaciones transaccionales en la banca por Internet, tanto para el segmento individuos como empresas.
2. Delegación de Actividades: a partir de febrero de 2010 se tercerizaron en IBM de Argentina S.A. algunas tareas técnicas y operativas (manteniendo las actividades estratégicas, de planeamiento y control en el Banco) con el objetivo de eliminar riesgos y de mejorar el nivel de servicio de recursos y procesos tecnológicos, así como también incrementar la flexibilidad frente a crecimientos futuros.
3. Arquitectura de Sistemas: se estableció una visión de arquitectura orientada a aumentar la productividad del área, posibilitando acompañar los cambios surgidos del negocio, equilibrando tiempo, costo y calidad. Bajo esta visión se han desarrollado las nuevas soluciones, como así también se han realizado reingenierías para mejorar sistemas existentes.
4. Nueva herramienta de gestión: la implementación de una nueva herramienta ha permitido al área centralizar la gestión de incidentes, pedidos al área y cambios. Para cada uno de estos ítems se cuenta con trazabilidad en su ciclo de vida, permitiendo de esta manera una mejora en los procesos asociados.

XI.2.9. Administración de Riesgos

Al igual que todas las entidades financieras, Banco Comafi se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. La evaluación incluye la identificación, monitoreo y análisis de los diversos riesgos a asumir para el logro de los objetivos comerciales. Asimismo, se tiene en cuenta el marco macroeconómico general, local e internacional, y de los distintos sectores de la economía. Banco Comafi cuenta con manuales y procesos de control de riesgos que determinan y describen la política de riesgos del Banco. Los procesos de control de riesgos alcanzan  no sólo a las operaciones generadas por el Banco sino también a las originadas por terceros.

Riesgo Estratégico:

Es el riesgo de pérdidas resultantes de una estrategia de negocios inadecuada (errores en el planeamiento estratégico del negocio) o de un cambio adverso en las previsiones, parámetros, objetivos y otras funciones que respaldan esa estrategia.

El Directorio de Comafi revisa de manera constante la estrategia de negocio trazada en función de los contextos externo e interno, y del plan de negocios trazado, y toma las decisiones que estima convenientes directamente o a través de los comités existentes o personal clave de la organización.

Riesgo Reputacional:

Se refiere a la posibilidad de que se produzca una pérdida debido, entre otros casos, a la formación de una opinión pública negativa sobre los servicios prestados por Banco Comafi -fundada o infundada-, que fomente la creación de una mala imagen o un posicionamiento negativo de los clientes. El Directorio, la gerencia de Calidad, la gerencia de Recursos Humanos, la gerencia de Comunicaciones Institucionales y cada uno de los integrantes de la organización desde su rol son responsables de cumplir y hacer cumplir los lineamientos establecidos en el Código de Ética y las pautas de atención e imagen de forma de reducir al mínimo este riesgo.

Riesgo crediticio:

Es el riesgo de pérdidas derivadas del incumplimiento del deudor. A fin de aminorar el mismo, Comafi ha definido políticas que incluyen un selectivo mercado objetivo, pautas de diversificación en cantidad de clientes y sectores de la economía, y una adecuada relación de incobrabilidad probable versus ingresos esperados.

Asimismo, el Banco ha establecido una gerencia de área específica a cargo del control y la administración de los riesgos crediticios, la cual mantiene independencia de las áreas comerciales con el fin de asegurar un adecuado balance en los procesos de evaluación y aprobación de créditos así como el monitoreo de los riesgos de crédito.

Para la Banca Corporativa y Banca PYMES se realiza un análisis caso por caso y se aprueban límites conforme al manual de créditos que estable los mercados objetivos, políticas de aceptación y autoridades de aprobación según segmento de cliente, monto, plazo y garantías.

Para la Banca Minorista, la evaluación crediticia se fundamenta principalmente en el relevamiento y control de diferentes parámetros/documentación, que permiten una adecuada evaluación del cliente. Entre ellos, se destacan: control de fuentes de ingresos, actividad, comportamiento en el sistema financiero y comportamiento interno. En función de la conjugación de distintas variables y del cumplimiento de los controles enunciados se determina la calificación a otorgar. Procesos estandarizados y semiautomáticos que posibilitan mayor agilidad y control en la concesión de créditos dan soporte a la decisión de otorgamiento de créditos.

A través de la Gerencia de Cobranzas se minimizan las pérdidas por créditos incobrables minoristas, mediante una acción precisa y oportuna sobre los casos que incurran en mora, y en forma preventiva, detectando situaciones que puedan implicar cambios en el comportamiento de pago de los deudores.

Riesgo de mercado:

Es el riesgo de pérdidas derivadas de los cambios en los precios de mercado de los activos y pasivos con cotización habitual en el mercado. Para aminorar los mismos, Comafi estableció políticas que influyen sobre las decisiones a efectuar en materia de riesgos de mercado, tales como selección de clientes, contrapartes, tasas, coberturas y mercados.

Además, la Gerencia Financiera realiza monitoreos constantes de la cartera involucrada en estas operaciones para evitar que se generen riesgos adicionales en estos tipos de operaciones.

Riesgo de tasa de interés:

Es el riesgo de pérdidas derivadas de la diferente sensibilidad de los activos y pasivos a los cambios en las tasas de interés.

El management controla adecuadamente este riesgo a través de un profundo seguimiento de los reportes que elabora la Gerencia Financiera sobre la evolución diaria de préstamos y depósitos.

Riesgo de liquidez:

Es el riesgo producido por el descalce de plazos, principalmente en escenarios donde los activos son típicamente menos líquidos que los pasivos.

El Banco controla este riesgo mediante herramientas tales como la Reserva Voluntaria de Liquidez, Curva de tasas de Interés Pasivas y Monitoreo permanente de descalce de plazos que se analizan a partir de los informes emitidos por la Gerencia Financiera, Gestión activa de acceso a los mercados a través de ventas de cartera y securitizaciones como mecanismos para reducir activos en caso de caída en los depósitos o aumentos de la cartera activa con respecto a lo planeado. El Banco promueve activamente la diversificación de sus pasivos por contraparte individual, tipo de depositante, instrumento, plazo y mercado. Las iniciativas de marketing apuntan a incrementar y atomizar su base de fondos, particularmente los minoristas. En este sentido el Banco cuenta con un Comité de Administración de Crisis de Liquidez, que perfila la estrategia, procedimientos y asuntos para considerar en el caso que una alteración de un mercado o empresa específica lleve a una crisis de liquidez.

Riesgo operacional:

Es el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Incluye el riesgo legal (detallado a continuación) y excluye el riesgo estratégico y reputacional, ambos mencionados al inicio del presente capítulo.

Banco Comafi ha conformado la unidad de riesgo operacional, designado un funcionario responsable y definido políticas que conforman el marco regulatorio interno para la gestión de este riesgo.

Sobre esta base, se han identificado los procesos críticos y no críticos y se elabora una Base de Eventos de Riesgo Operacional.

Riesgo legal o de incumplimiento de compromisos y riesgo regulatorio:

El riesgo legal comprende, entre otros aspectos, la exposición a sanciones, penalidades u otras consecuencias económicas y de otra índole por incumplimiento de leyes, obligaciones contractuales y normas que regulan la actividad.

El Área Legal revisa todos los contratos que el Banco puede llegar a celebrar, propiciando la utilización de contratos estándar para operaciones rutinarias. Por otro lado, ante la celebración de contratos específicos para negocios puntuales generalmente el Directorio contrata los servicios de estudios jurídicos de reconocida trayectoria y especializados en el tema en cuestión.

Asimismo, la participación activa, coordinada y complementada de las diferentes áreas especializadas de la estructura en la ejecución de cada nuevo proyecto o implementación de cambios en los procesos existentes, minimiza el riesgo de incumplimientos regulatorios.

El riesgo regulatorio es el riesgo relacionado con las sanciones que pudieran derivarse del incumplimiento de las leyes y normas que regulan la actividad.

El estricto respeto del marco normativo legal vigente, es uno de los valores fundamentales en los que se apoya la actividad de la entidad y aspectos tales como su control y mitigación constituyen premisas básicas al momento de tomar decisiones. Esta concepción se pone en práctica mediante la participación activa, coordinada y complementada de las diferentes áreas especializadas de la estructura en la ejecución de cada nuevo proyecto o implementación de cambios en los procesos existentes. Dicha participación incluye, según el caso, a) acciones preventivas, en las que fundamentalmente participan las Gerencias de Normas, Legales, Organización y Procesos, y Riesgo Operacional y Prevención de Lavado de Dinero b) acciones de monitoreo, llevadas a cabo por los responsables directos de la aplicación de las normas y c) acciones de supervisión en las que cumplen un papel preponderante la auditoría interna la externa y los síndicos de la entidad.

Riesgo por incumplimiento de las normativas sobre prevención de lavado de dinero:

Ver “Estructura de Controles Internos - Prevención de Lavado de Dinero”.

Riesgo de tecnología informática:

La gestión de los riesgos informáticos en Banco Comafi está definida como prioritaria en sus políticas internas, alineando las mismas a las mejoras prácticas de gestión y a la normativa vigente.

El Banco cuenta con una metodología de gestión de riesgos informáticos, cuyo objetivo es fijar las pautas para la identificación, análisis y control de los riesgos relacionados con la información, la tecnología informática, los sistemas y los recursos asociados. Esta metodología toma en consideración la Política de Riesgos Operacionales de la Organización, cumpliendo con las pautas establecidas por ésta en aspectos tales como las fases del proceso y los mecanismos de medición de probabilidad de ocurrencia e impacto de los riesgos. Asimismo, involucra al Directorio del Banco, el Comité de Tecnología y las gerencias de Sistemas y Seguridad Informática, brindando un proceso por el cual se asegure que los riesgos a los que se expone el Banco se encuentran en un nivel aceptable, acorde al negocio.

El proceso para la gestión de riesgos se ejecuta periódicamente (para la revisión y actualización de los riesgos existentes) y eventualmente (ante la ocurrencia de determinados eventos que requieren de un análisis de riesgos), entendiendo a este proceso como un proceso dinámico, ya que permanentemente ocurren eventos que modifican, positiva o negativamente, la situación de los riesgos identificados o que exponen al Banco a nuevos riesgos no identificados.

Riesgo de Continuidad del Negocio:

Es el riesgo que se relaciona con las interrupciones de las actividades comerciales y la protección de la información y los procesos críticos de los negocios como consecuencia de fallas significativas o desastres. Esto implica implementar un proceso de administración de la continuidad de los negocios para reducir la discontinuidad ocasionada por desastres y fallas de seguridad (que pudieran ser el resultado de desastres naturales, accidentes, fallas en el equipamiento, y acciones deliberadas) a un nivel aceptable mediante una combinación de controles preventivos y de recuperación.

Banco Comafi cuenta con un plan de continuidad del procesamiento integral, que tiene por objetivo definir los riesgos emergentes ante una situación de interrupción no prevista del procesamiento de la información relacionada con las operaciones de los sistemas y definir los planes de recupero de la capacidad de procesamiento para minimizar los impactos de la interrupción en la correcta marcha del negocio, focalizándose específicamente en la recuperación de las funciones y sistemas críticos para el negocio cuya interrupción puede afectar directamente los objetivos del Banco.

XI.2.10. Estructura de los Controles Internos

Auditoría Interna y Externa

El ambiente de control establece el equilibrio de una organización e influye fuertemente sobre la conciencia de control de la gerencia y empleados. En Banco Comafi existe un adecuado ambiente de control que se basa en los siguientes pilares:

1. Integridad, valores éticos y comportamiento de los ejecutivos clave.
2. Conciencia de control.
3. Compromiso de la Gerencia y del Directorio en el control y vigilancia.
4. Estructura y asignación de autoridad y responsabilidades.
5. Políticas y procesos adecuados referidos a la gestión comercial y operativa
6. Políticas y prácticas de recursos humanos.

El Directorio es responsable de proveer y aprobar las normas y procedimientos de control interno y tiene a su cargo la implementación, administración y seguimiento de las normas mínimas de control interno. El Comité de Auditoria es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la Auditoria Interna, la Auditoría Externa y el BCRA y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones. Además, todo el personal debe ser responsable de comunicar en forma ascendente problemas en las operaciones, el incumplimiento del código de ética (el cual es de conocimiento de todos los miembros de Banco Comafi), acciones ilícitas u otras violaciones de políticas fijadas por el Banco.

El Banco cuenta con políticas que regulan sus actividades y manuales de procedimientos que detallan las distintas operatorias y cuenta con información de gestión mensual que guía a los principales Gerentes y Directores en la obtención de los objetivos de negocio.

Además de los controles propios de los circuitos y de los que efectúa el área de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría en su monitoreo, las transacciones y circuitos más significativos son revisados por la auditoría externa en el marco de la auditoría. Para ello Comafi cuenta con un estudio de auditoría externa de primer nivel tanto nacional como internacional.

Seguridad Informática

Banco Comafi entiende que la información es un recurso valioso y por consiguiente debe ser debidamente protegida para garantizar la continuidad comercial, minimizar el daño al negocio y maximizar el retorno sobre las inversiones y las oportunidades. Para ello se ha establecido una gerencia para iniciar y controlar la implementación de la seguridad de la información dentro de la organización y adecuados foros de gestión liderados por niveles gerenciales, a fin de aprobar la política de seguridad de la información, asignar funciones de seguridad y coordinar la implementación de la seguridad en toda la organización.

Adicionalmente se desarrollaron contactos con especialistas externos en materia de seguridad para estar al corriente de las tendencias de la industria, monitorear estándares y métodos de evaluación y proveer puntos de enlace adecuados al afrontar incidentes de seguridad.

En Banco Comafi se promueve la aplicación de un enfoque multidisciplinario de la seguridad de la información, comprometiendo la cooperación y colaboración de gerentes, usuarios, proveedores, administradores, diseñadores de aplicaciones, auditores y personal de seguridad, y expertos en áreas de administración de riesgos. También se establecen un conjunto de controles que conforman el Modelo de Gestión de Seguridad de la Información a través de Políticas, Prácticas, Procedimientos, Estructuras Organizacionales y Funciones del Software.

Para lograr identificar los requerimientos de seguridad que necesita el banco, se tienen en cuenta cuatro recursos principales:

1. La evaluación de riesgos: se identifican las amenazas a los activos, se evalúan las vulnerabilidades y probabilidades de ocurrencia, y se estima el impacto potencial. Los resultados de esta evaluación ayudan a orientar y a determinar las prioridades y acciones de gestión adecuadas para la administración de los riesgos concernientes a seguridad de la información, y para la implementación de los controles seleccionados a fin de brindar protección contra dichos riesgos. Adicionalmente el Banco lleva a cabo revisiones periódicas de los riesgos de seguridad y de los controles implementados a fin de:

2. reflejar los cambios en los requerimientos y prioridades de la empresa;

3. considerar nuevas amenazas y vulnerabilidades;

4. corroborar que los controles siguen siendo eficaces y apropiados.

5. La clasificación de activos de información: Se identifican los activos de información a través de inventarios que periódicamente se actualizan, se clasifican en virtud a su disponibilidad, integridad y confidencialidad, determinando para cada caso las medidas de protección y se establecen las relaciones que los vinculan.

6. Los requisitos legales, normativos, reglamentarios y contractuales que deben cumplir el banco, sus socios comerciales, los contratistas y los prestadores de servicios.
7. El conjunto específico de principios, objetivos y requisitos para el procesamiento de la información que ha desarrollado el banco para respaldar sus operaciones.

Una vez identificados los requerimientos de seguridad, se seleccionan e implementan controles para garantizar que los riesgos sean reducidos a un nivel aceptable. Los controles se seleccionan teniendo en cuenta el costo de implementación en relación con los riesgos a reducir y las pérdidas que podrían producirse de tener lugar una violación de la seguridad. También se tienen en cuenta los factores no monetarios, como el daño en la reputación.

En línea con los objetivos comerciales de lograr mayor transaccionalidad de los clientes a través de canales automáticos, existen controles que consideramos como principios rectores que proporcionan un buen punto de partida para la implementación de la seguridad de la información en el banco y comprenden:

• protección de datos y confidencialidad de la información personal;
• protección de registros y documentos del Banco;
• administración de los accesos, permisos y segregación de funciones;
• derechos de propiedad intelectual;
• documentación de la política de seguridad de la información;
• asignación de responsabilidades en materia de seguridad de la información;
• instrucción y entrenamiento en materia de seguridad de la información;
• comunicación de incidentes relativos a la seguridad; y
• administración de la continuidad de la empresa.

Prevención de Fraudes

La Gerencia de Prevención de Fraudes promueve activamente la reducción de riesgos, a través de distintos procedimientos de prevención e investigación. Acompañando la intención comercial incrementar el grado de transaccionalidad de los clientes a través de medios electrónicos, sus objetivos principales son los siguientes:

• Actuar proactivamente en el desarrollo de nuevos procesos y políticas para el sano crecimiento de la cartera.
• Realizar las modificaciones necesarias sobre los procesos y políticas ya existentes, para mitigar las pérdidas provenientes de actividades fraudulentas.
• Administrar una base de personas observadas y llevar a cabo controles, evitando la incorporación de personas no deseadas.
• Interactuar activamente con los canales de venta, para detectar preventivamente potenciales fraudes.
• Realizar seguimiento de comportamiento por producto/campaña.
• Capacitar en forma continua a los distintos sectores/canales para alertar potenciales actitudes en virtud a experiencias ya detectadas en el mercado.

Prevención de Lavado de Dinero

La estructura de control interno en materia de prevención de lavado de activos está compuesta por el Comité de Prevención de Lavado de Activos, el Oficial de Cumplimiento y la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero, los cuales son los encargados del establecimiento de las normas y lineamientos en materia de prevención aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, contemplándose la actualización de herramientas, el monitoreo sobre debido cumplimiento de la normativa interna y del reporte de las operaciones inusuales que resulten de los distintos niveles de análisis.

Durante el último ejercicio, se encuentran en funcionamiento diversos sistemas de información que tienen como objetivos fundamentales los siguientes pilares:

• Proveer a los distintos responsables involucrados en la estructura de control de prevención de herramientas que permitan la oportuna detección y monitoreo de la actividad de los clientes en forma íntegra y exacta.
• Establecer en forma automática alertas informáticas para determinadas variables y situaciones que pueden ser controladas en forma sistémica.
• Controlar desde la óptica informática el alta de clientes, estableciendo un control automático del cumplimiento de la regla “conozca a su cliente” en lo que respecta a los datos identificatorios.
• Capacitación permanente de la nómina de empleados en prevención de lavado de dinero mediante el acceso al sistema e-learning puesto en la red informática.
• Identificación on-line de sujetos identificados como “peps” – funcionarios públicos informados en los listados del Banco Central de la República Argentina para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.
• Identificación on-line de sujetos identificados como terroristas por los listados emitidos por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.

A tal fin, y en cumplimiento de los pilares previamente descriptos, Banco Comafi posee implementados los siguientes sistemas de información automáticos para el fortalecimiento de la estructura de control anti-lavado:

• Alerta on-line de ingresos de efectivo por importes superiores al límite normativo: frente a cualquier ingreso de fondos líquidos en Banco Comafi, el sistema emite un alerta que exige supervisión y el debido cumplimiento de los requerimientos normativos en materia de lavado de dinero en lo referente a la solicitud de declaración de origen de fondos y/o documentación adicional de respaldo, de corresponder; y respecto a la identificación del depositante exigido por la Com. “A” 4835 del Banco Central de la República Argentina y sus modificatorias.
• Reportes diarios y mensuales de control de operaciones: en forma diaria y mensual, los distintos responsables comerciales de la totalidad de las cuentas abiertas en Banco Comafi, poseen un listado que expone la apertura de los ingresos de fondos efectuados por los clientes pertenecientes a cada una de sus carteras, debiendo efectuar un control sobre los mismos y procediendo a realizar las tareas de justificación de los fondos operados acorde a la normativa interna y externa en la materia. Adicionalmente, se ha implementado un reporte de control mensual listado a cada responsable de sucursal respecto a las carteras de tarjetas de crédito que hubiesen registrado saldos acreedores por encima de los importes parametrizados como límites de control.
• Controles automáticos en la operatoria de compra venta de moneda extranjera: respecto al no cliente se ha limitado el sistema para que dentro del período anual no permita que una misma persona opere por encima del límite normativo y, adicionalmente, emitir un boleto de cambio con la totalidad de los datos requeridos por la normativa vigente, a los fines de identificar en forma correcta y completa los mencionados individuos. Los citados controles automáticos se hicieron extensivos a todo cliente que no hubiese utilizado voluntariamente sus productos vigentes en Comafi durante un plazo determinado con el objetivo de perfeccionar el sistema de control de estas operaciones respecto al cumplimiento de la regla de conozca a su cliente.
• Identificación automática de individuos indicados en los listados de terroristas y funcionarios públicos establecidos en la normativa del Banco Central de la República Argentina. Frente a cualquier alta de cliente y su consecuente carga en los sistemas de Comafi, en forma on-line se efectúa un cruzamiento de datos con los citados listados. Frente a cualquier concordancia detectada, el sistema emite un alerta para la remisión del legajo y antecedentes a la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero. En el caso puntual de los funcionarios públicos, que hubiesen operado por encima del límite diario de Ps.30.000 el reporte de movimientos diario emite un script de alerta para intensificar los controles antilavado ante el responsable de la cuenta.
• Perfil automático de cliente: desde donde trabajan los sistemas de reporte de volúmenes de operaciones previamente enunciados.

XI.3) Estructura y organización del Banco y su grupo económico

El cuadro a continuación refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico bancario al 31 de diciembre de 2012. Los porcentajes indican las tenencias accionarias. Excepto Banco Comafi Cayman, constituida en Islas Caimán, todas las otras compañías incluidas en el cuadro están constituidas en la República Argentina.

Banco

Comafi S.A. (3)

Comafi Fiduciario Financiero SA

Gramit S.A

(85,21%)

(1,92%)

(95,19%)

Grupo control

(1)

Otros

Accionistas

Accionistas

Minoritarios (2)

(12,48%)

(12,5%)

Comafi Bursátil SA Soc de Bolsa

TCC Leasing S.A.

Banco Comafi Cayman Ltd.

CFC Participaciones SA

Pvcred S.A.

Préstamos Dirigidos SA

(83,05%)

(83,71%)

(47,35%)

(4,127%)

(95%)

(72%)

(41,25%)

Finasist SA

(24%)

Microlending SA

Guillermo Alejandro Cerviño

Fliacer Participaciones S.A.

Famicer Participaciones S.A.

Comafi S.A.

(2,70%)

(3,87 %)

(55,19%)

(3,48%)

(37,92%)

(13,61%)

(2,49%)

(43,58%)

(44,35%)

(0,24%)

(30%)

(95%)

(55,54%)

1. Grupo de Control: Comafi S.A, con un 76,3547% de participación accionaria en el Banco, FliacerParticipaciones S.A., con un 1,5348% de participación accionaria en el Banco, y Famicer Participaciones S.A, con un 7,3160% de participación accionaria en el Banco, como fuera en más detalle descripto en la página 122 del presente Prospecto.
2. “Accionistas Minoritarios” se entiende a Pecote S.A., Pasman S.A., Diasau S.A., Pribank S.A.
3. Banco Comafi S.A. posee acciones propias recompradas equivalentes al 0,39% de su capital.

XI.4) Activo fijo

El Banco ocupa 10.540 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660 (7.800 metros cuadrados propios) y en Maipú 116 (2.740 metros cuadrados alquilados), ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas directivas, contables, administrativas y de relaciones con los inversores.

La red de sucursales del Banco está integrada por una sucursal casa central y sesenta y dos sucursales en Argentina que ocupan 25.346 metros cuadrados, de los cuales 16.021 metros cuadrados son locales propios y 9.325 metros cuadrados locales alquilados.

A continuación, se incluye un listado de los inmuebles de propiedad del Banco:

Direccion	Ciudad	Provincia
R. Saenz Peña 660	Capital Federal	Capital Federal
Rivadavia 250	Quilmes	Buenos Aires
Belgrano 374 (lote 9c)	Bernal	Buenos Aires
J. D. Perón 4275	Berazategui	Buenos Aires
Av. Mitre 5939	Wilde	Buenos Aires
Av. Galicia 672 (lote 4a)	Piñeyro	Buenos Aires
12 de Octubre 646 (lote 6)	Quilmes Oeste	Buenos Aires
Av. Mitre 1255 UF 1	Avellaneda	Buenos Aires
Av. H. Yrigoyen 4457/ 71	Lanus Oeste	Buenos Aires
Calle 844 y 895 UF 1 (lote 1a)	San Fco. Solano	Buenos Aires
Av. Eva Perón 3376	Monte Chingolo	Buenos Aires
Av. H. Yrigoyen 18268/ 72/ 76/ 86/ 94 UF 10 (lotes 9-10-11-12)	Longchamps	Buenos Aires
Av. Los Quilmes 786 (hoy Av. Calchaquí)	Bernal Oeste	Buenos Aires
Belgrano 147 UF 1 y 2, La Matanza	Ramos Mejía	Buenos Aires
Maipú 302 Uf 1	Banfield	Buenos Aires
Alsina 2761/ 3 UF 2 (lote 30)	Valentin Alsina	Buenos Aires
Dr. I. Arieta 3434 (lote 18)	San Justo	Buenos Aires
Crisologo Larralde 3096	Sarandi	Buenos Aires
Ing. Mosconi 1063/ 65	Lomas Del Mirador	Buenos Aires
Uruguay 118	San Martin	Buenos Aires
Belgrano 2549	Munro	Buenos Aires
Av. Libertador Gral. San Martín 2871 (lote 8c)	Caseros	Buenos Aires
Paraná 676 UF 1	Capital Federal	Capital Federal
Sarmiento 2659	Capital Federal	Capital Federal
Esquiú 1039/ 45 (lote 11)	Capital Federal	Capital Federal
Av. Callao 1281/ 5/ 7/ 9 UF2	Capital Federal	Capital Federal
Av. Córdoba 665 UF 2	Capital Federal	Capital Federal
Ciudad de La Paz 2175/ 7/ 9	Capital Federal	Capital Federal
Av. Santa Fe 4018/ 20 UF 1 (lote 3)	Capital Federal	Capital Federal
Av. Santa Fe 2762	Capital Federal	Capital Federal
Alte. Brown 726/ 730	Morón	Buenos Aires
Av. Fco. Beiró 5269/ 71 UF 1 y 2	Capital Federal	Capital Federal
Av. Calchaquí e/Rosario y Lamadrid (lotes 4-5) Calle Alte. Brown e/ Rosario y Lamadrid (lotes 20-21)	Fcio. Varela	Buenos Aires
Av. Santa Fe 1729 (lote 15)	Martínez	Buenos Aires
Rivadavia 611(UF 49-50-54-55-56-57-58-59-60-61-76-77-78-79)	Capital Federal	Capital Federal
Reconquista 823/835/841	Capital Federal	Capital Federal
Av. Alvear 81	Córdoba	Córdoba
25 de Mayo 2558	Santa Fe	Santa Fe
Bdo. de Irigoyen 1578	Capital Federal	Capital Federal
Av. Del Libertador 1402	Vicente López	Buenos Aires
Av. San Martín 1750	Vicente López	Buenos Aires
Mitre 701	Rosario	Santa Fe

XII. SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO

XII.1) DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO DE LA ARGENTINA

Escala

Desde 2003, los activos y en particular los préstamos, comenzaron una gradual recuperación. El crecimiento de la economía local, junto con un contexto internacional favorable, permitió ir consolidando la confianza en el sistema financiero, lo que se tradujo en crecimiento sostenido de los depósitos y préstamos al sector privado que crecieron a un ritmo del 21% interanual y 25% interanual respectivamente entre 2003 y 2007. En 2008, producto de la recesión económica global, aunque la actividad de intermediación financiera desaceleró su crecimiento, la industria bancaria argentina mostró fortaleza para sortear la recesión sin grandes sobresaltos, lo cual se refleja en el hecho de que ninguna entidad tuvo que afrontar un proceso de quiebra (como sucedió en otros países) o liquidación y ni siquiera requirieron de la asistencia del Banco Central. Tampoco hubo retiro masivo de depósitos, registrándose sólo una desaceleración en el ritmo de crecimiento en los depósitos y préstamos. Durante los años 2010 y 2011, con la recuperación del crecimiento económico, la actividad de intermediación volvió a recuperar dinamismo mostrando un crecimiento importante tanto en los depósitos como en los préstamos que fue en el 2011 de un 28% y 46%, respectivamente. Durante los primeros nueve meses de 2012, el crecimiento de depósitos y préstamos fue del 18% en ambos casos.

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados contables del sistema financiero para cada uno de los siguientes períodos:

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2012.

Rentabilidad

Como consecuencia de la crisis de fines de 2001, durante el año 2002 los bancos privados registraron pérdidas contables que ascendieron a Ps. 15.784 millones (11,3% del activo). Desde entonces, de la mano del crecimiento en el margen financiero, se evidenció una recuperación gradual en la rentabilidad del sistema, obteniendo los bancos privados ganancias que totalizaron Ps. 7.438 millones (3,17% del activo) durante 2010 y de Ps. 8.980 millones (2,96% del activo) durante 2011. El nivel de rentabilidad se mantuvo durante los primeros nueve meses de 2012, con ganancias que llegaron a Ps. 8.859 millones (3,24% del activo), con lo que las perspectivas para el sistema son favorables.

El siguiente cuadro establece la rentabilidad de los bancos privados para cada uno de los siguientes períodos.

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2012

Calidad de los activos

La cartera crediticia irregular decreció sistemáticamente desde 2002, cuando representó el 18,1% del total de la cartera del sistema financiero y la irregularidad en los préstamos al sector privado alcanzaba el 38,6%. La recesión económica global y el deterioro macroeconómico registrado en 2009 implicaron un alza en la cartera en situación irregular, aunque se mantuvo en niveles históricamente bajos finalizando el año en 3,0%. El mejor entorno económico permitió que la irregularidad de la cartera vuelva a reducirse, alcanzando en diciembre de 2011 el mínimo de los últimos 10 años al situarse en 1,2% el total y 1,4% la cartera irregular del sector privado. Durante los primeros nueve meses de 2012, la cartera irregular creció levemente, llegando a 1,5% del total y 1,7% del sector privado.

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2012

Marco competitivo

El Banco se encuentra entre las principales entidades bancarias privadas dentro del sistema financiero nacional en cuanto a préstamos y depósitos como puede observarse en los siguientes cuadros expresados en millones de pesos:

Fuente: Banco Central actualizada a septiembre de 2012

XII.2.) MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Información general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando la actividad del sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, las cuales facultan al Banco Central a regular y supervisar el sector financiero, realizando esto último a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”).

La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias, estableciendo requisitos de presentar informes contables y financieros, monitoreando y regulando las prácticas de préstamos de las entidades financieras, estableciendo normas para la participación de entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de títulos valores, entre otras funciones. Estas facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central también establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual que permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regularización y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central tiene, en su función de prestamista de última instancia, permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde 1994, el Banco Central supervisa a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y de las correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras rige a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que no les sean prohibidas por dicha Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades., las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están establecidas en general en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos; (iii) dar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias; (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (i) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (ii) aceptar sus propias acciones como garantía, (iii) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (iv) explotar por cuenta propia actividades comerciales, industriales, agropecuarias y de cualquier otra índole no financiera salvo las específicamente admitidas por el Banco Central de la Republica Argentina.

La expresión "explotar por cuenta propia" es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada a cabo por si o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria. Se entiende que queda configurada esa situación cuando la participación supere el 12,5% del capital social o de los votos de la empresa o, en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social.

Sin perjuicio de ello, el BCRA admite participaciones superiores a los límites mencionados precedentemente tratándose de empresas que prestan servicios considerados complementarios de la actividad financiera los cuales son taxativamente enumerados en la normativa.

Descripción de la normativa del BCRA sobre capitales mínimos. Requisitos de solvencia y liquidez

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el Banco Central, que en la actualidad es del 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto las mismas no se reconstituyan.

Capitales Mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben tener integrada al último día de cada mes una exigencia de capital mínimo que será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgos de crédito, de tasa de interés, de mercado -para las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos-y operacional.

Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada

Capital mínimo básico

A efectos de la determinación del capital mínimo básico, las entidades financieras se clasifican según el tipo y la jurisdicción en la cual se encuentra radicada su sede principal de acuerdo con las categorías establecidas en el punto 3.3 de la Sección 3 del Capítulo II de la Circular CREFI – 2 que se detallan seguidamente

Integración del capital mínimo

Las instituciones financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificado en 1995 (las "Normas de Basilea"). Sin embargo, en algunos aspectos las reglamentaciones bancarias argentinas exigen coeficientes mayores a los estipulados por las Normas de Basilea.

Las entidades financieras deben integrar el requisito de capital mínimo con su Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”).

De acuerdo a lo dispuesto por la Com. “A” 5.369 la RPC surge de la sumatoria del Patrimonio Neto Básico (PNb) más el Patrimonio Neto Complementario (PNc).

El PNb resulta de la siguiente expresión:

PNb = COn1 - CDCOn1 + CAn1 - CDCAn1

donde:

COn1: capital ordinario de nivel uno.

CDCOn1: conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno.

CAn1: capital adicional de nivel uno.

CDCAn1: conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno.

El PNc está constituído por el capital de nivel dos neto de las deducciones correspondientes.

La normativa vigente detalla los conceptos computables y los que corresponde deducir en cada uno de dichos niveles.

Asimismo dispone el cumplimiento de los siguientes límites mínimos:

• COn1: 4,5% por los Activos ponderados por riesgo (APR)
• PNb: 6% por los APR.
• RPC: importe resultante de multiplicar 8% por los APR.

Se considerará como activos ponderados por riesgo (APR) al importe resultante de multiplicar por 12,5 la exigencia de capital mínimo tal como es definida en el primer párrafo del apartado Capitales Mínimos del presente.documento

La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites mínimos será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

Riesgo de crédito

La Comunicación “A” 5.369 con vigencia a partir de las posiciones correspondientes al mes de febrero de 2013 ha dispuesto cambios sustanciales en la metodología de cómputo del capital mínimo por riesgo de crédito.

Según dicha norma el requisito de capital por riesgo de crédito es definido como:

CRC = k x [0,08 x (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP

donde:

k: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada	Valor de “k”
1 2 3 4 5	1 1,03 1,08 1,13 1,19

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p

donde:

A: activos computables/exposiciones.

PFB: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

CCF: factor de conversión crediticia, de acuerdo a lo establecido en el Punto 3.7 de la Com “A” 5.369.

p: ponderador de riesgo, en tanto por uno según detalle contenido en la Sección 4 de la Com. “A” 5.369

no DvP: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p) conforme a lo dispuesto en el punto 3.8 de la comunicación “A” 5369.

DvP: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable establecida en el punto 3.8.

RCD: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - “OTC”), determinada conforme a lo establecido en el punto 3.9 de la comunicación referida.

INC: incrementos de exigencia computables por excesos registrados en determinadas relaciones técnicas

IP: incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera, conforme a las disposiciones contenidas en el punto 2.1. de la Sección 2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”.

A los efectos del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos con ajuste a lo dispuesto en la Sección X de la mencionada Com. “A” 5.369.

Respecto de la determinación de los activos/exposiciones computables (A) se prevén tratamientos específicos para la Cartera Minorista (de acuerdo a las definiciones contenidas en el Punto 3.4 de la Com. “A” 5.369) y las Titulizaciones (según Punto 3.6 de la misma norma).

La exigencia de capital en operaciones con derivados OTC (RCD) se basa en el Método de la Exposición Actual (“Current Exposure Method” -CEM-) y equivaldrá a la suma de (a) el requerimiento correspondiente al valor de la exposición al riesgo de crédito, (EAD vigente) ajustada por el valor de los activos recibidos en garantía (EAD*) más (b) el requerimiento de capital por el ajuste de valuación del crédito -K(CVA)- que se determine, en ambos casos, para cada una de las contrapartes.

La determinación de la EAD vigente supone el cálculo del costo de reposición resultante de valuar los contratos a precios de mercado, agregando un factor que refleje la exposición potencial futura en el tiempo de vigencia que le resta al contrato.

En forma transitoria, y con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2013, el BCRA ha dispuesto que si como consecuencia de la aplicación de la nueva metodología de cálculo dispuesta por la Com. “A” 5369 resultase una exigencia menor que la determinada para su integración al 31.1.13, la entidad financiera deberá computar esta última y aplicar esa diferencia en forma sucesiva y en el orden de prelación previsto a determinados conceptos hasta su concurrencia con aquel importe.

Riesgo de tasa de interés

Respecto del referido riesgo, la comunicación “A” 5369 del BCRA resolvió dejar sin efecto, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, el cómputo de exigencia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés – de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 5 de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”- y toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por la institución. Ello, sin perjuicio de que las entidades financieras deberán continuar gestionando éste riesgo, lo cual será objeto de revisión por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, pudiendo ésta determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.

Riesgo de mercado

Los requisitos de capital por riesgo de mercado se adicionan a las exigencias calculadas previamente.

Se exigen capitales mínimos en función del riesgo de mercado de los portafolios de las entidades medidos de acuerdo a su VaR. La norma incluye aquellos activos que tienen cotización habitual en los mercados y excluye los activos mantenidos en cuentas de inversión (estos últimos deben integrar capital por riesgo de tasa de interés y de crédito).

Se definen cinco categorías de activos. Los activos nacionales se dividen en acciones y en bonos públicos /instrumentos de deuda del Banco Central, los que a su vez se clasifican en dos zonas de acuerdo a si su vida promedio es inferior o superior a 2,5. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros constituyen otras dos categorías: estos últimos también se subdividen en dos zonas, definidas de la misma manera que para los activos nacionales. La quinta categoría la constituyen las posiciones en moneda extranjera, con las distinciones del caso según la moneda de que se trate.

El requisito total de capital por riesgo de mercado es la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado en cada categoría de activos.

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al Banco Central se realiza en forma mensual.

En el cálculo de la exigencia por riesgo de mercado se incluye al dólar como moneda extranjera a los efectos del cálculo de la exigencia de capital por riesgo de mercado, considerando a todos los activos y pasivos en dicha moneda.

No se incluyen dentro de esta exigencia los títulos que las entidades mantienen en cartera que oportunamente estuvieron sujetos a exigencia por riesgo de mercado, y que actualmente no tienen cotización habitual. Por lo tanto, en la medida en que el Banco Central no publique la volatilidad correspondiente, estos títulos deberán recibir el tratamiento de activos sin cotización.

Riesgo operacional

El riesgo operacional debe determinarse mensualmente aplicando la siguiente expresión:

donde

n: es el número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia.

IBt: el ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de (i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas, con exclusión de:

a) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

b) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la RPC;

c) conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

d) resultados provenientes de la venta de ciertos instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, las normas del Banco Central establecen lo siguiente:

1. incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia que el importe de los depósitos -en moneda nacional y extranjera – no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en que se originó el incumplimiento, sin perjuicio de los demás efectos previstos en los puntos 1.4.2.2., 1.4.2.3. iv) y 1.4.2.4. de la Sección 1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; e
2. incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia, sobre el cual deberá expedirse dentro de los 30 días corridos siguientes a la presentación. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto anterior en el caso que persistan los incumplimientos.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital podría aparejar el inicio de actuaciones sumariales de acuerdo con las pautas definidas por la Superintendencia.

Activos Inmovilizados y otros Conceptos

Los activos inmovilizados no deben superar el 100% o 150% de la RPC de la Banco. El incremento del 50% en el segundo caso operará en la medida que la inmovilización del activo se produzca como consecuencia de la tenencia de ciertos activos calificados.

Los conceptos incluidos son: i. acciones de empresas del país sin cotización o con cotización cuando la tenencia excediese el 2,5% del capital de la empresa emisora, ii. créditos diversos, iii. bienes para uso propio, iv. bienes diversos, v. gastos de organización y desarrollo, vi. llave de negocios y vii. financiaciones a clientes vinculados.

Se computan en base a saldos de fin de mes netos de depreciaciones, amortizaciones acumuladas y previsiones por incobrabilidad. Los incumplimientos a la relación generan un incremento de capitales mínimos equivalente al 100% o 150% del exceso de la relación (dependiendo si el incumplimiento es informado por la entidad o detectado por la Superintendencia).

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo fijo.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos, y a otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo en pesos, moneda extranjera, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera discrecional y unilateralmente utilizar tales saldos.

Las obligaciones de efectivo mínimo excluyen montos adeudados al Banco Central, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales) bajo préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, obligaciones por compras al contado a ser liquidadas y a término, ventas al contado a liquidar y a término (relacionadas o no a pases activos), las obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación (en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación) y operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluyendo en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas), y excluyendo a) intereses y primas devengadas, vencidas o por vencer, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos y b) el importe devengado por aplicación del “CER”, en caso de depósitos a plazo fijo con esa cláusula.

La exigencia de efectivo mínimo se calculará en base al promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, excepto para la exigencia de efectivo mínimo en pesos del período diciembre de un año/febrero del año siguiente, en la que el promedio que se utilizará será el trimestral.

Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas vigentes que, en el caso de operaciones en pesos y de acuerdo a lo establecido por lo Com. “A” 5356, a partir del 1 de octubre de 2012 dependerán de la categoría a la que pertenezca la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen conforme a lo establecido en el punto 3.3 de la Sección 3, Capítulo II de la Circular CREFI – 2.

Asimismo, la mencionada Com. “A” 5356 dispuso la reducción gradual de los porcentajes de exigencia para las operaciones en pesos mediante la aplicación de un cronograma transitorio entre los meses de octubre de 2012 y febrero de 2013 quedando vigentes a partir del mes de marzo de 2013 los porcentajes definitivos.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales vigentes para el mes de febrero de 2013 y las que regirán a partir del mes de marzo de 2013:

El total de la exigencia determinada de acuerdo a la metodología de cálculo prevista se reducirá en un porcentaje que va del 0.25% al 3% en función de la participación que registren en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad, las financiaciones a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) en la misma moneda sin poder superar el importe de la exigencia previamente determinada.

Además de los requisitos citados, estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera los defectos de aplicación resultantes de las normas sobre Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera.

La integración debe ser cumplimentada en la misma moneda y/o títulos y/o instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia, admitiéndose para ello los siguientes conceptos:

1. cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos;
2. cuentas de efectivo mínimo abiertas por las entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;
3. cuentas especiales de garantía a favor de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos;
4. cuentas corrientes abiertas por entidades financieras no bancarias en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo
5. cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios previsionales a cargo de la ANSES; y
6. cuentas especiales de efectivo mínimo habilitadas por entidades financieras en el Banco Central en títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el Banco Central.

Respecto de la exigencia en pesos, en ninguna posición diaria el total de los saldos de los conceptos admitidos como integración podrá ser inferior al 50% de la exigencia en pesos, determinada para el mes inmediato anterior recalculada, de corresponder, en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 70%, cuando ocurrió un déficit el mes anterior.

Cuando se verifique una concentración excesiva de pasivos (en titulares y/o plazos) que impliquen un riesgo significativo respecto de la liquidez de una entidad financiera o sistémica, el Banco Central podrá fijar requisitos adicionales sobre los pasivos de esas entidades o tomar las medidas complementarias que estime pertinentes.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo y de la integración mínima diaria en pesos estarán sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en pesos, informada el último día hábil del pertinente período. Las deficiencias de integración en moneda extranjera quedan sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR a treinta (30) días de plazo por operaciones en esa moneda, informada el último día hábil del pertinente período.

Gestión de riesgos en las entidades financieras

Las Comunicaciones “A” 5203 emitida con fecha 23.05.2011 y “A” 5.398 con vigencia a partir del 13.02.2013 dispusieron que a partir del 2.01.12 las entidades financieras deben contar con un proceso integral para la gestión de riesgos que contemple los lineamientos en ella previstos. Dicho proceso debe incluir la vigilancia por parte del Directorio y de la Alta Gerencia para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos asumidos por la entidad y su relación con la suficiencia del capital económico, debiendo ser proporcional a la dimensión e importancia económica de la entidad financiera de que se trate como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones.

Los lineamientos abarcan los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés y operacional, titulización, concentración, reputacional, estratégico y la realización de pruebas de estrés, y se basan en los siguientes principios generales:

• Estrategias aprobadas por el Directorio.
• Procesos internos para medir la suficiencia del capital en relación al perfil de riesgo.
• Sistemas de información y seguimiento adecuados.
• Exámenes de los controles internos.
• Políticas y procedimientos que aseguren que los nuevos productos y las iniciativas en materia de gestión del riesgo sean aprobadas por el Directorio.
• Una o más unidades responsables de la gestión de los riesgos.
• Programas de pruebas de estrés.
• Plan de contingencias.

El proceso integral para la gestión de riesgos debe ser revisado periódicamente, en función de los cambios que se produzcan en el perfil de riesgo de la entidad y en el mercado.

Asistencia financiera del Banco Central por iliquidez transitoria

Los adelantos en cuenta y los redescuentos en pesos con destino a las entidades financieras para la atención de necesidades emergentes de situaciones de iliquidez transitoria -incisos c) y b) del artículo 17 de la Carta Orgánica del BCRA- deben observar las siguientes requisitos y condiciones

1. Previamente la entidad solicitante haya agotado los activos de mejor prelación elegibles para operaciones de pases con el BCRA como así también para la “Ventanilla de Liquidez” y las demás alternativas existentes en materia de política de asistencia financiera, vigentes al momento de solicitarlas.
2. La entidad solicitante presente un ratio de liquidez menor al 20%
3. El tipo de asistencia solicitada observará el siguiente orden de prelación
4. Adelanto en cuenta garantizado con títulos con oferta pública u otros activos y/o valores.
5. Adelanto en cuenta garantizado con hipotecas en primer grado sobre bienes propios de la entidad y/o redescuento correspondiente a financiaciones a deudores del sector privado no financiero clasificados en situación normal.

Ambas asistencias podrán solicitarse simultáneamente

1. En conjunto el endeudamiento no puede ser superior al patrimonio neto de la entidad correspondiente al último balance trimestral auditado. Además el monto máximo de la asistencia a otorgar, será el menor valor entre:
2. el monto solicitado por la entidad;
3. el monto de la asistencia que eleva el ratio de liquidez hasta un 30%;
4. la caída de las fuentes de financiamiento calculada en forma agregada considerando los depósitos, las inversiones a plazo, posiciones netas tomadoras de préstamos interfinancieros, líneas financieras del exterior y obligaciones negociables;
5. La asistencia tendrá un plazo de 180 días prorrogable por períodos iguales sin perjuicio del pago de intereses cada 30 días corridos y de las cancelaciones anticipadas que efectivice la entidad.

Límites de Crédito

La normativa del Banco Central pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función de la responsabilidad patrimonial computalbe de la entidad (Fraccionamiento del riesgo crediticio) y límites en función del patrimonio neto del cliente (Graduación del crédito)

Concentración del riesgo:

La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a:

• 3 veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales.
• 5 veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales.
• 10 veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras

Fraccionamiento del riesgo:

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

Los límites, fijados como % de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda, son los siguientes:

Graduación del crédito:

Como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de los clientes. Este límite se amplía hasta un 300% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y cuenta con la aprobación del directorio o autoridad equivalente.

Personas Vinculadas

Las normas del Banco Central sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto en que una entidad financiera puede asistirla financieramente

La definición de persona vinculada se basa en criterios de control directo o indirecto de la voluntad social, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).

Los límites a las financiaciones que se pueden otorgar a cada cliente vinculado se determinan en función de la RPC de la entidad al último día del mes anterior al mes de cálculo y de su nota CAMELBIG de acuerdo con las siguientes normas generales:

1. Entidades con CAMELBIG 1 a 3:
2. General:
3. Operaciones con garantía: 10% de la RPC
4. Operaciones sin garantía: 5% de la RPC

A los fines de los límites, los grupos o conjuntos económicos se consideran como un solo cliente.

1. En el caso de entidades financieras o empresas de servicios complementarios, existen diversos límites que dependen de la calificación de la entidad otorgante y de la tomadora, y de si las empresas están sujetas a consolidación.
2. Banco del exterior “investment grade”: 10% de la RPC
3. Entidades con CAMELBIG 4 a 5:

Tienen prohibido dar asistencia a los clientes vinculados, a excepción de los préstamos de hasta $ 50.000 a sus directores y administradores para atender necesidades personales y familiares.

Para el total de los clientes vinculados (excepto las entidades financieras o empresas de servicios complementarios sujetas a consolidación): 20% de la RPC.

Modificación de Composición Accionaria

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central requieren la aprobación previa del Banco Central para cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables efectuados por accionistas de la entidad financiera que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, u otra circunstancia, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas. Los directores, los miembros de los consejos de vigilancia y los síndicos de las entidades financieras constituidas en forma de sociedad anónima, deberán informar a la Superintendencia dichas operaciones dentro de los 10 (diez) días de la fecha del primero de los siguientes actos: firma del contrato o precontrato o entrega de la seña o pago a cuenta, que no podrá exceder del 20% del precio o del ingreso de los fondos en el carácter de aporte irrevocable. Igual obligación regirá para los enajenantes y adquirentes de acciones y para los consejos de administración de las cooperativas y sus integrantes. Hasta que el BCRA no se haya expedido sobre la oportunidad y conveniencia de esas operaciones, no podrá tener lugar: el pago del saldo de precio, la tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes o la inscripción de la transferencia en el registro de accionistas de la entidad, o la capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.

Cuando las transferencias por negociaciones directas entre las partes o las capitalizaciones de aportes irrevocables representen, individual o conjuntamente consideradas en un período de seis meses consecutivos, un 5% o más del capital y/o votos de la entidad financiera, deberán ser comunicadas a la Superintendencia, incluso aunque a juicio de la entidad no produzcan cambios en la estructura de los grupos accionarios. Asimismo, deben informarse a la Superintendencia cualquier negociación o capitalización de aportes irrevocables de la entidad, cuando impliquen el ingreso de un nuevo accionista.

Fusión, consolidación y transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estarán sujetas a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad podrá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Mercado de cambios

Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable que de ellos se derive deberá se aplicada a cualquiera de los siguientes destinos:

1. Prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería;
2. Financiación para los productores, procesadores o acopiadores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con cotización en mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general;
3. Financiación para los productores de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores;
4. Financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación;
5. Financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional;
6. Títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (i) a (iv) precedentes;
7. Títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación;
8. Financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (i) a (iv) precedentes e incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos BID N° 1192/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable; y
9. Préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).

Las entidades deberán verificar que los clientes cuenten con una capacidad de pago suficiente, que se medirá teniendo en cuenta al menos dos escenarios que contemplen variaciones significativas en el tipo de cambio de diferentes magnitudes.

Toda aplicación deficiente derivará en un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la divisa extranjera correspondiente.

Posición Global Neta de Moneda Extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorregulados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable serán excluidos de este ratio.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones respecto de la RPC:

• Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1 de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y 4598) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa.

• Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): este límite no podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre 1. y 2. a continuación:

• el 30% de la RPC.

• los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados” y préstamos a clientes vinculados).

En virtud de la Comunicación “A” 4350, el Banco Central suspendió al 1 de mayo de 2005 los límites correspondientes a la posición global neta positiva.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a dos veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del Banco Central en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda informada para el último día hábil del pertinente mes, de ambas la mayor. Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la aplicable a los excesos a estas relaciones.

Posición General de Cambios

La posición general de cambios comprende todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior, los depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación internacional no inferior a "AA"), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y saldos deudores y acreedores de cuentas de corresponsalía. También incluye compras y ventas de tales activos que se encuentren concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a los dos (2) días hábiles. No incluye, sin embargo, activos extranjeros de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos y las inversiones directas en el exterior.

La posición general de cambios de cada entidad financiera no puede superar el 15% del equivalente en Dólares de la RPC a fines del mes inmediato previo al último mes para el cual haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el Banco Central, calculado al tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central para el último día hábil del mes al que corresponde la RPC considerada. Ese límite máximo será aumentado en un monto de Dólares equivalente al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia. Cuando ese límite máximo resulte inferior a US$ 8.000.000, debe tomarse ese importe como límite mínimo del máximo establecido. El límite máximo se reduce en un 50% si la entidad registra deuda por asistencia financiera del Banco Central por un monto que supere el 50% de su RPC. Los límites mínimos del máximo se incrementarán en US$ 12.000.000 cuando la entidad financiera opere con 15 o más locales. Adicionalmente, y en forma acumulativa se incrementarán en hasta un máximo del equivalente en US$ 5.000.000 por las tenencias en moneda extranjera en billetes que no correspondan a Dólares y/o euros; por hasta un máximo en US$ 1.000.000 por los cheques contra bancos del exterior comprados a terceros, que se encuentren pendientes de acreditación en cuentas de corresponsalía; y por hasta un máximo del equivalente de US$ 3.000.000 por el saldo de billetes Dólares o euros remitidos a la Reserva Federal de Estados Unidos de América o al Banco Central Europeo, que estén pendientes de acreditación luego de las 72 horas de la fecha de embarque de los mismos.

Las entidades autorizadas a operar en moneda extranjera que no cumplan con las reglamentaciones referidas a los topes de la posición general de cambios o con las normas de régimen informativo en materia cambiaria deberán abstenerse de operar en cambios hasta cumplir con lo precedente.

Clasificación de deudores y previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones establecen pautas para identificar y clasificar a los deudores desde el punto de vista de su calidad crediticia y cumplimiento de sus compromisos con el fin de evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas por incobrabilidad

Las pautas varían según se trate de créditos comerciales o para el consumo o vivienda.

La cartera comercial abarca la totalidad de los créditos excepto los comprendidos en la cartera para el consumo o vivienda tal como se la define seguidamente.

A opción de la entidad, las financiaciones de naturaleza comercial de hasta el equivalente a $ 1.500.000, cuenten o no con garantías preferidas, podrán agruparse junto con los créditos para consumo o vivienda, en cuyo caso recibirán el tratamiento previsto para estos últimos

La cartera para consumo o vivienda incluye préstamos para la vivienda propia, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito, préstamos relacionados con microemprendimientos y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas.

Bajo el sistema de clasificación, cada cliente y por consiguiente sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis (6) categorías. Los criterios de clasificación aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal y las refinanciaciones, si las hubiera, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de la cartera comercial

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de repago del deudor medida principalmente por el flujo financiero estimado y sólo en segundo lugar, sobre la base de la liquidación de activos del cliente. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Normal	Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.
Bajo seguimiento especial/ en observación	Los prestatarios cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial/negociación o convenio de refinanciamiento	Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado dentro de la siguiente categoría según los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas	Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco
Con alto riesgo de insolvencia	Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición Técnica	(a) un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada Clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados con “grado de inversión” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de la cartera de consumo o vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de consumo o vivienda es la mora, previéndose un tratamiento especial para aquellos clientes que hayan refinanciado sus deudas. Bajo las normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Cumplimiento Normal	Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Bajo riesgo	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.
Riesgo medio	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.
Alto riesgo	Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario
Irrecuperables	Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables, según las normas del Banco Central.

Previsiones mínimas de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas de incobrabilidad en relación con la clasificación asignada al deudor:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación” y “Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas” y “Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

El Banco está obligado a clasificar a sus deudores por lo menos una (1) vez al año de conformidad con las normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión

• trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC del Banco, o del activo del fideicomiso financiero del mes anterior a la finalización de dicho periodo, según se trate de entidades o fideicomisos financieros, respectivamente, y
• semestral para créditos que oscilen entre el 1% −o el equivalente a $ 4.000.000, de ambos el menor− y el 5% de la RPC del Banco o del activo del fideicomiso financiero del mes anterior a la finalización de dicho periodo, según se trate de entidades o fideicomisos financieros, respectivamente.

Además, las entidades financieras deben revisar la calificación asignada a un deudor cuando

• 1. otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de deudores del sistema financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero.
• Se modifique alguno de los criterios objetivos de calificación
• Si una calificadora disminuye en más de un nivel la calificación de lo títulos emitidos por el cliente

Existan discrepancias de más de un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la "Central de deudores del sistema financiero", en tanto la clasificación más baja haya sido asignada por al menos otros dos bancos y el total de préstamos de dichos bancos representen el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor a un nivel, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor al menos en la categoría inmediata superior a aquélla en la que registre mayor nivel de endeudamiento con las entidades de la comparación

Gestión del Riesgo Operacional

La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operacional:

1. fraude interno,
2. fraude externo,
3. prácticas laborales y seguridad en el trabajo,
4. prácticas relativas a clientes, productos y negocios,
5. daños sufridos por los activos físicos,
6. interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y
7. gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras.

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operacional”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el riesgo operacional intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de riesgo operacional comprende:

1. Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo operacional. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.
2. Seguimiento: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.
3. Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

Adicionalmente, la normativa prevé la observancia del requisito de capital mínimo por riesgo operacional en línea con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II.

Privilegios de los depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores Ps. 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el Banco Central.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso ya que, como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios, creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del Banco Central y el fiduciario de un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar en Argentina que participan en el FDG. El Banco Central establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, entre un mínimo de 0,015% y un máximo de 0,06% del promedio de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El Banco Central puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades. Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre Ps. 2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el Banco Central puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel. El Banco participa en el 1,5148% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 16302 del BCRA de fecha 1 de marzo de 2012.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el Banco Central, sólo por la devolución de los depósitos a la vista o a plazo fijo hasta la suma de Ps. 120.000. En las cuentas o imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía será de Ps. 120.000, cualquiera sea el número de personas titulares, distribuyéndose proporcionalmente el monto de la garantía que corresponda entre los titulares. El total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura no podrá superar el límite de Ps. 120.000.

El Banco Central puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente, tal como lo ha hecho -llevándolo de Ps. 30.000 al actual valor de Ps. 120.000- el día 11 de enero de 2011 mediante la Comunicación “A” 5170 del Banco Central.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

• todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;
• los depósitos captados por medio de sistemas que ofrecen incentivos a las tasas de interés acordadas, cualquiera sea la denominación o forma que adopten (seguros, loterías, turismo, prestación de servicios, etc.);
• los depósitos sobre los cuales se acuerden tasas de interés superiores a las de referencia determinadas, que son emitidas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y en cuentas corrientes y cajas de ahorro en las Comunicaciones “B”, agregando dos puntos porcentuales anuales al promedio móvil de las tasas resultantes de la encuesta del Banco Central correspondiente a los últimos cinco días hábiles para tasas pagadas para tales depósitos hasta la suma de Ps. 100.000 (o su equivalente en otras monedas), resultante del relevamiento del Banco Central;
• los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario,
• los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad,
• los depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, y
• los montos disponibles provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según la Comunicación “A” 5183, los bancos solamente pueden vender sus propios títulos valores por un monto de denominación mínima de Ps. 400.000. Por otro lado, bajo las normas del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el MERVAL autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes de la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. El Banco Central considera a la actividad bursátil servicio complementario de la actividad financiera. La adquisición o incorporación por parte de las entidades financieras de participaciones societarias, directas o indirectas que superen el 12,5% del capital social o del total de votos (o porcentajes inferiores si ello es suficiente para formar la voluntad social en asambleas de accionistas o reuniones de directorio) en dichas empresas, requiere su previa autorización. La mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina han establecido su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes de bolsa, ya sean personas físicas o sociedades de bolsa, están obligados a poseer por lo menos una acción del MERVALpara poder operar como agente de bolsa en la BCBA.

Un convenio celebrado entre la BCBA y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos patrimoniales será llevada exclusivamente en la BCBA y que todos los títulos de deuda que cotizan en la BCBA también podrán ser negociados en el MAE (“Acuerdo MAE-BCBA”).

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de sociedad gerente como de sociedad depositaria de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como sociedad gerente y sociedad depositaria del mismo fondo común de inversión.

Distribución de dividendos

Mediante la Comunicación “A” 4152 del 2 de junio de 2004 (y sus normas modificatorias y complementarias), el Banco Central resolvió modificar y difundir los criterios aplicables para que las entidades financieras puedan distribuir dividendos sin afectar su liquidez y solvencia.

Dicho régimen establece que, previa autorización del BCRA, las entidades financieras podrán distribuir resultados siempre que no se verifiquen las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia: (i) se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras; (ii) registren asistencia financiera del Banco Central, salvo ciertas excepciones; (iii) registren deficiencias de integración de capital mínimo o de efectivo mínimo y asimismo, no se vea afectada su liquidez y solvencia como consecuencia de la distribución de utilidades; o (iv) presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el Banco Central.

La reglamentación limita el monto posible de distribución aplicando criterios y parámetros que garanticen la conservación de la liquidez y la solvencia de la entidad.

En relación a este último punto mediante la Comunicación “A” 5273 de fecha 27.01.12 con vigencia a partir del 1.02.12, el BCRA incrementó del 30% al 75% el requisito adicional de conservación de capital de manera tal que para distribuir dividendos las entidades deberán superar dicho guarismo de capital mínimo.

Entidades financieras en dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos de o, a juicio del Banco Central, con solvencia o liquidez afectada, debe preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar treinta (30) días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es efectuada por el Banco Central. El Banco Central puede nombrar a un interventor, para las entidades financieras y restringir o prohibir la distribución de dividendos. Asimismo, para ayudar a asegurar la factibilidad del plan, el Banco Central está facultado para otorgar excepciones temporarias o diferimientos al cumplimiento de las reglamentaciones técnicas y/o pago de multas o cargos que surjan de tal incumplimiento. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria del mismo, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del Banco Central, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el Banco Central puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el Banco Central podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el Banco Central podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del Banco Central, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(i) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del Banco Central, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(ii) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el Banco Central;

(iii) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(iv) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(i) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el Banco Central y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(ii) El Banco Central podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (i) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(iii) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (i) y (ii), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el Banco Central como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el Banco Central, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del Banco Central (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el Banco Central o el Estado Nacional), respecto del Banco Central, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del Banco Central (aquellos a los que el Banco Central hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el Banco Central por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos Excluidos.

(i) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(ii) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(iii) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El Banco Central podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el Banco Central resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al Banco Central, según la Ley de Entidades Financieras. El Banco Central, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto por el juez competente en la liquidación de la entidad. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el Banco Central puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(i) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central;

(ii) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(iii) si la resolución del Banco Central que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(iv) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(v) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(vi) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el Banco Central, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del Banco Central, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aún cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Gobierno Corporativo de Bancos

Administración

Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 de la Ley de Sociedades Comerciales), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 de la Ley de Sociedades Comerciales) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

Fiscalización

La fiscalización en el caso de las sociedades anónimas está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales) y en número impar, denominada “comisión fiscalizadora”, a cargo de síndicos que deben ser abogados o contadores, con título habilitante. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, que tiene funciones mayores que la sindicatura, que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio.

Auditoría Interna

Actualmente las normas sobre contabilidad y auditoría regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado, Comunicaciones “A” 5042 y complementarias y modificatorias). Dicha regulación establece que el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado. A su vez, es el directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del Banco Central, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio Banco Central.

Separación de funciones ejecutivas y de dirección

De acuerdo a la Comunicación “A” 5106 del BCRA ha establecido un régimen de separación de las funciones ejecutivas y de dirección. A efectos de fijar el alcance de la separación de dichas funciones la norma citada agrupa a las entidades financieras en tres clases, de acuerdo con el siguiente detalle.

A los fines de estas normas se entenderán por funciones ejecutivas a aquellas que se refieran a la implementación de las políticas que fije el directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera, tales como la función del gerente general, director ejecutivo y gerentes, y que impliquen una relación de subordinación funcional respecto del presidente (o autoridad equivalente) de la entidad. Asimismo, se entenderá por funciones de dirección aquellas propias del directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera.

Lo dispuesto en la mencionada norma resulta de aplicación para las aprobaciones y renovaciones de directores (o autoridad equivalente) que se otorguen a partir del 26 de julio de 2010 y, respecto de las aprobaciones concedidas con anterioridad, a partir de la fecha en que se realice la próxima asamblea de accionistas o asociados, sin exceder en ningún caso el 31 de mayo de 2011.

Código de Gobierno Societario

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 5201, el BCRA dispuso que las entidades deberán tener implementado a partir del 02.01.12 un Código de gobierno societario que tome en consideración los lineamientos en ella enunciados en forma proporcional a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de cada una de ellas y del grupo económico que integre.

El CGS se refiere a la manera en que el Directorio y la Alta Gerencia (incluye a la Gerencia General y a aquellos gerentes que tengan poder decisorio y dependan directamente de ésta o del presidente del Directorio) dirigen sus actividades y negocios, lo cual influye en el establecimiento de políticas, asunción de riesgos, protección de los depositantes, responsabilidad frente a los accionistas y terceros, realizar las operaciones diarias.

XIII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

XIII.1. LA ADMINISTRACIÓN

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

XIII.1.1Miembros del Directorio y Directores Ejecutivos: Aspectos Generales) Directores y Gerencia de Primera Línea. Información Adicional

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes del Directorio y de la primera línea gerencial del Banco, véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN”. Adicionalmente a lo establecido en dicha sección, a continuación el Banco agrega la siguiente información.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio estará compuesto por un número de 3 (tres) a 10 (diez) miembros titulares. La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 (diez) directores suplentes para sustituir a los titulares, en el orden de su elección, en caso de renuncia, incapacidad, fallecimiento o ausencia prolongada, mientras dure la misma, hasta la próxima Asamblea Ordinaria.

Si se produjeran vacantes y una vez agotado el número de suplentes no quedaren directores titulares para formar el quórum necesario considerando el número total de miembros titulares que fijó la Asamblea respectiva, se convocará  dentro de los 30 días hábiles  a una Asamblea para designar los reemplazantes necesarios para reestablecer el quórum. Transcurrido ese plazo, será  la Comisión Fiscalizadora  quien  podrá nombrar con igual criterio los reemplazantes hasta la próxima Asamblea Ordinaria.  Los Directores podrán ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. Los miembros titulares y suplentes del Directorio que se elijan durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores, aún después de terminado el ejercicio, continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nuevo  Directorio elegido por la Asamblea Ordinaria

En la actualidad el número de directores titulares es de 8 (ocho) y un director suplente (véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN – DIRECTORIO Y GERENTES”). Los miembros titulares del Directorio durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores aún después de terminado el tercer ejercicio continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nueva directorio elegido por la asamblea del Banco. Adicionalmente, en la actualidad el Banco no cuenta con directores suplentes.

Entre los miembros del Directorio existen las siguientes relaciones familiares: Francisco Guillermo Cerviño es hijo de Guillermo Alejandro Cerviño.

Asimismo, se informa que no existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales cualquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial hubieren sido elegidos.

El Directorio tiene las más amplias facultades para ejercer la administración del Banco y efectuar sus operaciones. En consecuencia y dentro de los límites establecidos por la ley Argentina, el Directorio podrá:

• celebrar toda clase de actos y contratos en nombre del Banco que tiendan al cumplimiento del objeto social incluyendo aquellos para los cuales se requiere poder especial;
• realizar las operaciones previstas para los bancos comerciales por las disposiciones vigentes para las entidades financieras en la Argentina, así como también las operaciones en moneda extranjera y las relacionadas con el comercio de importación y exportación;
• acordar, establecer, autorizar y reglamentar las operaciones, servicios y gastos del Banco;
• designar Vicepresidente ejecutivo, directores delegados y formar Comités y/o Comisiones con las funciones que estime necesarias, de los que podrán formar parte los directores titulares, los directores suplentes, los gerentes, constituir en su seno un comité ejecutivo que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios, otorgar las atribuciones a los directores delegados que hubiere designado, encomendar tareas especiales a los directores, reglamentar la constitución y funcionamiento del comité ejecutivo, los Comités y comisiones y fijar la remuneración y compensación de gastos de los directores, asesores y/o personal con funciones especiales, con cargo a gastos generales;
• nombrar, suspender o destituir mandatarios o empleados, gerente general, gerentes, sub-gerentes y fijar sus atribuciones y remuneraciones, otorgándole los poderes que juzgue necesarios; nombrar y remover a los demás empleados del Banco y fijar sus retribuciones, recompensas y garantías;
• conferir autorización de firma a directores y funcionarios, otorgar poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente;
• convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias y establecer los respectivos órdenes del día, someter a la asamblea para su aprobación el inventario, memoria, balance general y estado de resultados y anexos, proponer las amortizaciones y reservas que crea convenientes, establecer el importe de las ganancias y pérdidas, proponer la distribución de utilidades y someter todo ello a la consideración y resolución de la asamblea;
• determinar la fecha del pago de los dividendos que las asambleas hayan dispuesto y efectuar su pago;
• establecer y suprimir filiales, corresponsalías o cualquier clase de representación en el país y en el extranjero; y
• resolver todo lo referente a la emisión, suscripción o integración de las acciones de acuerdo a lo dispuesto por los Estatutos y las asambleas ordinarias o extraordinarias del Banco.

Los Estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, (c) tomar préstamos, (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, y (e) un número de acciones requerido para ser director.

Remuneración de los Directores y Gerencia de Primera Línea del Banco y sus Subsidiarias

Remuneración

El monto total de las remuneraciones pagadas por el Banco a todos los directores del Banco –tanto en su carácter de directores como de funcionarios de la primera línea gerencial- durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2012 ascendió a la suma de Ps. 18.471.686. El monto total de las remuneraciones pagadas por el Banco a los funcionarios de primera línea gerencial del Banco que no son directores durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 ascendió a la suma de Ps. 7.085.644.

A su vez, entre el 1 de julio de 2012 y el 31 de diciembre de 2012, el Banco ha pagado remuneraciones a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea gerencial del Banco que no son directores la suma de Ps. 13.158.528.

El Banco no celebró acuerdo alguno que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o gerentes de primera línea luego de finalizado su mandato, o desde su retiro. El Banco no cuenta con acuerdo de participación sobre utilidades u opciones de acciones alguno a los fines de remunerar a los directores o a los gerentes de primera línea.

Los miembros en funciones de la Comisión Fiscalizadora del Banco durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 percibieron por dichas funciones honorarios por la suma de Ps. 466.756.

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités especiales si existiesen.1) Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.

2) Detalles de los contratos de locación de servicio de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto. Véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN”.

El Banco dispone de una serie de Comités con diversas funciones:

Comité de Finanzas: Se trata de un órgano constituido para el análisis de aplicación de recursos financieros, definir políticas de portafolio, de captación de fondos, cobertura de riesgos, desarrollo de negocios, coordinación de políticas, tratamiento de negocios que involucran riesgos de mercado y la aprobación de riesgos crediticios y transaccionales para operar con instituciones del mercado financiero y de capitales.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Alejandro de Lazzari: Gerente

Sr. Walter Fachal: Gerente

Comité de Créditos de Negocios Corporativos: Define la estrategia comercial del Banco. Además, es la autoridad crediticia que evalúa y aprueba las facilidades de riesgo crediticio de Banca Corporativa.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Alejandro R. Paez: Gerente

Sr. Santiago Pidal: Gerente

Comité de Créditos PyME: Evalúa y aprueba las facilidades y montos de riesgo crediticio para Pymes.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Santiago Pidal: Gerente

Sr. Leonardo R. Myskow Kardziejonok: Gerente Banca Pyme

Comité de Riesgo Minorista: Evalúa la estrategia de riesgo de créditos minoristas.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Sr. Guillermo Mansilla: Gerente

Sr. Hernan Sehringer: Gerente

Sr. Carlos Schmidt: Gerente (opcional)

Comité de Mora Minorista: Evalúa la performance de la cartera de créditos minorista:

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Sr. Guillermo Mansilla: Gerente

Sr. Hernan Sehringer: Gerente

Sr. José Arias: Gerente

Comité de Tecnología: Tiene como objetivo tomar las decisiones necesarias para que el área de Sistemas y Seguridad Informática cumpla con sus funciones en lo que hace al desarrollo, mantenimiento y operación de los Sistemas del Banco, acorde a las necesidades del negocio y de las regulaciones bancarias vigentes.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Juan José Aldazabal: Director

Sr. Estanislao Diaz Saubidet: Director

Sr. Carlos Schmidt: Gerente

Sr. Leonardo Maglia: Gerente

Sr. Horacio N. Lovati: Gerente

Sr. Marcelo A. Lopez: Gerente

Sr. Horacio Suárez: Gerente

Comité de Auditoría: Es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la auditoría interna y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos internos del Banco. Adicionalmente, el Comité de Auditoría se encuentra a cargo de la tarea de coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en el Banco (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias -SEF y C-, calificadoras de riesgo, otros organismos de contralor).

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Maschwitz: Director

Sr. Carlos Basaldúa: Director

Sra. Silvina Escobar: Gerente

Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente (Invitado)

Comité de Prevención de Lavado de Dinero: Es el encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establece y haya aprobado el Directorio. Asimismo, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero deberá evaluar los casos presentados por el Oficial de Cumplimiento, y asegurarse del adecuado funcionamiento de los distintos indicadores de alerta y controles definidos.

Integrantes:

Sr. Eduardo E. Maschwitz: Director y Oficial de Cumplimiento

Sr. Juan José Aldazabal: Director

Sra. Carmen Nosetti: Gerente

Sra. Silvina Escobar: Gerente

Sr. Juan Martín de la Torre: Gerente

Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente

Sr. Gonzalo Vergara: Asesor

Comité de Gestión de Riesgo: Es el encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia riesgos establezca y haya aprobado el Directorio.

Integrantes:

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Alejandro De Lazzari: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

Sr. Walter Fachal: Gerente

Sra. Claudia Sampayo: Gerente

Comité de Seguimiento de Créditos: Es el responsable del monitoreo de los créditos individuales significativos que se encuentren bajo seguimiento.

Integrantes:

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Vicepresidente

Sr. Eduardo Maschwitz: Director

Sr. Eduardo Racedo: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Juan Cruz Videla: Gerente

Empleados

El cuadro siguiente muestra la composición de la dotación de personal del Banco:

	31-Dic		30-Jun
2012	2011	2012	2011	2010
Banco Comafi S.A.	1169	1129	1150	1152	1110
Sucursales Bancarias	483	487	488	492	493
Casa Matriz	686	642	662	660	617
Otras Empresas Consolidadas (1)	4	6	6	6	5
Total	1173	1135	1156	1158	1115

1. Se refiere a empleados de Comafi Fiduciario Financiero S.A.

En el marco legal vigente, la afiliación sindical es voluntaria y existe un sólo sindicato de empleados bancarios con representación gremial a nivel nacional. Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 13% de los empleados del Banco se encontraban afiliados al Sindicato Nacional de Empleados Bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos los empleados comprendidos dentro del convenio colectivo de trabajo.

El Banco mantiene muy buena relación con todos sus empleados, sindicalizados o no, y nunca se han producido huelgas o paros de actividades.

El Banco tiene una política de Recursos Humanos que busca brindar a sus empleados posibilidades de desarrollo y crecimiento personal y profesional. El Banco continuará con su política de seguimiento de las condiciones laborales y salariales vigentes en el sistema financiero de forma tal de mantener su competitividad.

El personal del Banco recibe una remuneración fija y puede recibir una remuneración variable en función de su desempeño. El Banco no cuenta con convenios que otorguen participación a sus empleados en el capital social del Banco. No existen planes de opciones para los empleados del Banco. No existe un número importante de empleados temporarios en el Banco.

Propiedad accionaria

A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2012:

ACCIONISTAS	ACCIONES			PARTICIP	VOTOS			PARTICIP
CLASE A	CLASE B	TOTAL	CAPITAL	CLASE A	CLASE B	TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	12.113.706	15.914.735	28.028.441	76,3547%	60.568.530	15.914.735	76.483.265	89,8081%
Pasman S.A.		2.548.938	2.548.938	6,9438%	0	2.548.938	2.548.938	2,9930%
Pecote S.A.		513.010	513.010	1,3975%	0	513.010	513.010	0,6024%
Pribank S.A.		661.347	661.347	1,8016%	0	661.347	661.347	0,7766%
Diasau S.A.		858.620	858.620	2,3390%	0	858.620	858.620	1,0082%
Fliacer Participaciones S.A.		563.400	563.400	1,5348%	0	563.400	563.400	0,6616%
Famicer Participaciones S.A.		2.685.559	2.685.559	7,3160%	0	2.685.559	2.685.559	3,1534%
Charles B. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
Gregory L. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
John Favia		71.497	71.497	0,1948%	0	71.497	71.497	0,0840%
Strategic Southamerican LP		563.089	563.089	1,5340%	0	563.089	563.089	0,6612%
Banco Comafi S.A.		142.864	142.864	0,3892%	0	142.864	142.864	0,1678%
TOTAL ACCIONES	12.113.706	24.594.493	36.708.199	100,0000%	60.568.530	24.594.493	85.163.023	100,0000%

El 12 de enero de 2011 los accionistas de El Pelu S.A., Lolicer S.A., Maggycer S.A., Titicer S.A. y Paulicer S.A. resolvieron escindir la totalidad de su tenencia accionaria en Banco Comafi S.A. más cierta caja, para fusionar este patrimonio en una nueva sociedad holding que se denomina Comafi S.A.  Esta escisión-fusión fue resuelta ad-referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina y con efectos legales, contables y fiscales a partir de la fecha de su inscripción en la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires, que se produjo el 21 de julio de 2012, fecha a partir de la cual dicha sociedad es titular del 76.35% del capital del Banco y del 89,81%% de los votos. El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño continuará controlando directa o indirectamente el 93,79% de los votos del Banco.

EL 27 de diciembre de 2012:

El Señor Guillermo Alejandro Cerviño aportó a Comafi S.A. la totalidad de sus acciones en Banco Comafi S.A., es decir: (i) 2.798.229 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase “A”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción, y (ii) 872.591 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase “B”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; representativas del 10% del capital y 17,4533% de votos del Banco.

El Señor Eduardo Enrique Maschwitz (“EM”) aportó 2.421.500 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una, y (ii) Juan José Aldazábal (“JJA”) aportó 127.438 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una; a PASMAN S.A., sociedad que fuera constituida con fecha 6/12/2012 mediante Escritura Nº 779, con sede social en la calle Esmeralda 923, Piso 3°, Oficina I de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

JJA aportó 533.909 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una, y (ii) EM aportó 127.438 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una; a PRIBANK S.A., sociedad que fuera constituida con fecha 6/12/2012 mediante Escritura Nº 772, con sede social en la calle Esmeralda 923, Piso 3°, Oficina I de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Eduardo José Racedo (“ER”) aportó 470.079 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una, y (ii) Estanislao Díaz Saubidet (“EDS”) aportó 42.931 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una; a PECOTE S.A., sociedad que fuera constituida con fecha 6/12/2012 mediante Escritura Nº 770, con sede social en la calle Esmeralda 923, Piso 3°, Oficina I de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

EDS aportó 815.689 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una, y (ii) ER aportó 42.931 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase B de valor nominal un Peso y con derecho a un voto cada una; a DIASAU S.A., sociedad que fuera constituida con fecha 6/12/2012 mediante Escritura Nº 771, con sede social en la calle Esmeralda 923, Piso 3°, Oficina I de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En el caso de los aportes, se trata de transferencias accionarias que no alteran la estructura de los grupos de accionistas, encuadrándose las mismas en el punto 1.2. de la Comunicación CREFI 2, Capítulo V, Sección D por lo que la capitalización puede consumarse, pero a todo evento se concertó ad-referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla la voluntad social de Comafi SA, Fliacer Participaciones SA y Famicer Participaciones SA y en consecuencia controla indirectamente, el 93.79 %de los votos de Banco Comafi.

Adicionalmente, el director Francisco Guillermo Cerviño es titular del capital de Comafi S.A (10.32%), que, a su vez, es titular del 76.35% del capital social del Banco. Véase “ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS - ACCIONISTAS PRINCIPALES”.

No existen opciones de compra sobre acciones del Banco a favor de los directores, Gerentes de Primera Línea ni miembros de la Comisión Fiscalizadora.

XIII.2. PRESENTACIÓN FINANCIERA

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO”, “ARGENTINA” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general. La siguiente discusión se basa en la información que surge de los Estados Contables del Banco y las notas pertinentes incluidos en otras partes de este Prospecto, así como del título “RESUMEN DEL PROSPECTO” y en la restante información financiera que figura en otras partes de este Prospecto.

Los Estados Contables auditados del Banco al 30 de junio de 2012, 2011 y 2010 y las revisiones limitadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

XIII.2.1. Resultado operativo del período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2012 comparado con el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de Banco Comafi aumentaron un 29% alcanzando unos Ps. 529,9 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 respecto de los Ps. 409,3 millones del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

El aumento del 29% de los ingresos financieros durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 respecto al período finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue consecuencia de: i) crecimiento en intereses por adelantos de 52% (Ps. 41,2 millones), por arrendamientos financieros de 5% (Ps. 3,3 millones), en gran medida por el aumento en la originación; ii) aumento de intereses por documentos del 34% (Ps. 10,5 millones) surgidos a raíz del mantenimiento de una política de crecimiento significativo de la cartera del segmento PyME, iii) aumento de intereses por préstamos prendarios de 116% (Ps. 28,7 millones) debido a un aumento en el volumen de originación y venta de cartera, iv) aumento de intereses por tarjetas de crédito de 32% (Ps. 13,7 millones) impactado por los mayores saldos financiados; y v) una caída en préstamos al sector financiero del 28% (Ps. 4,2 millones) por menor volumen originado.

Egresos Financieros

Los egresos financieros crecieron 36% hasta Ps. 240,0 millones durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 respecto de los Ps. 177,0 millones correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2011. Los componentes de egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

El crecimiento de los egresos financieros durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 se debió principalmente al incremento de intereses por depósitos a plazo fijo de 34% (Ps. 44,3 millones) respecto del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2011, como consecuencia de mayor volumen y del aumento en las tasas de interés pagadas por operaciones a plazo fijo en pesos.

Los depósitos del Banco crecieron Ps. 475,5 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, llegando a Ps. 4.839,9 millones, lo que representa un incremento del 11% respecto de los Ps. 4.364,4 millones al 30 de junio de 2012. Esta variación se explica principalmente por un crecimiento del 15% (Ps. 573,2 millones) en los depósitos del sector privado.

Los intereses por Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, aumentaron 18%, llegando a Ps. 12,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con los Ps. 10,8 millones del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2011, como consecuencia del crecimiento del saldo promedio remanente de las obligaciones negociables no subordinadas.

Margen Bruto por Intermediación

El margen bruto por intermediación es igual a los ingresos financieros menos los egresos financieros. El margen bruto de intermediación de Banco Comafi fue de Ps. 289,9 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012, lo cual representó una suba del 25% respecto de los valores del semestre terminado el 31 de diciembre de 2011 (Ps. 232.3 millones).

Cargo por incobrabilidad

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 la suma de Ps. 67,7 millones lo que representa un aumento del 143% respecto de los Ps. 27,9 millones del semestre terminado el 31 de diciembre de 2011.

La principal variación consistió en la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias durante el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2012, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 202,8 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012, lo que representa un aumento del 22% sobre los Ps. 166,4 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2011.

La tabla siguiente muestra la composición de los ingresos por servicios, según categorías:

El aumento del 22% en los ingresos por servicios entre los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se debe a un crecimiento general en la mayoría de las líneas de negocios del Banco, entre otros: aumento de los ingresos vinculados con depósitos y cuentas transaccionales de 31% (Ps. 8,2 millones), a ingresos vinculados con tarjetas de crédito de 24% (Ps. 9,0 millones); a alquiler de caja de seguridad de 23% (Ps. 1,6 millones), e ingresos vinculados a la operatoria de arrendamientos financieros de 16% (Ps. 3,1 millones) e ingresos vinculados con operaciones pasivas de 31% (Ps. 4,6 millones). Estos aumentos se explican con el incremento del nivel de actividad y de los precios de los paquetes de productos y los mayores consumos en tarjetas por parte de los clientes.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios alcanzaron la suma de Ps. 20,9 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 lo que representó un aumento del 21% comparado con los Ps. 17,2 millones del semestre terminado el 31 de diciembre de 2011. Dicho aumento corresponde principalmente: 30% (Ps.2.1 millones) a gastos de servicios de cobranzas contratados y cámara federal y del impuesto a los ingresos brutos relacionados a ingresos por servicios del 16% (Ps. 1,6 millones) por mayor volumen de actividad e incremento de alícuota.

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Comafi subieron un25% llegando a Ps. 351,7 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 respecto de los mismos gastos durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2011 (Ps. 281,7 millones).

La siguiente tabla muestra la composición de los gastos de administración del Banco por categorías:

La variación en los gastos de administración es una consecuencia de: i) aumento de los gastos en personal de 22% (Ps. 28,1 millones) debido a incrementos salariales de los empleados acordados entre la asociación gremial y las cámaras empresariales; ii) aumento en otros gastos operativos de 17% (Ps. 7,9 millones) debido principalmente a mayor gasto en alquileres, electricidad y comunicaciones producto de mayor cantidad de sucursales y de la recomposición en las tarifas de servicios públicos; iii) aumento de otros conceptos de 58% (Ps. 29,7 millones) originados principalmente en incrementos en los precios de los proveedores; y aumento de los impuestos de 62% (Ps. 5,9 millones) debido principalmente a imp ley 25.413, IVA y Seguridad e Higiene.

Utilidades Diversas

Las utilidades diversas se mantuvieron en Ps. 54,9 millones tanto en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 como en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2011.

Pérdidas Diversas

Las pérdidas diversas del Banco aumentaron 4% (Ps. 0,3 millones) llegando a Ps. 8,6 millones durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 en relación con el devengado por el mismo concepto durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2011 (Ps. 8,3 millones).

Dicho aumento se debió, fundamentalmente, a la amortización de diferencias por resoluciones judiciales.

Impuesto a las Ganancias

El cargo por Impuesto a las Ganancias para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de Ps. 33,8 millones representando una disminución de 23% respecto de los Ps. 43,8 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2011.

XIII.2.2. Resultado operativo del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 comparado con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de Banco Comafi durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 ascendieron a Ps. 840,0 millones, que representan un 38% más que los Ps. 607,2 millones del ejercicio cerrado al 30 de junio de 2011. Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

El aumento del 38% de los ingresos financieros durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2012 respecto al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 fue consecuencia de: i) aumento de intereses por adelantos del 116% (Ps. 92,0 millones) principalmente relacionado a préstamos de corto plazo a empresas de primera línea, ii) aumento de intereses por documentos del 58% (Ps. 23,7 millones) surgidos a raíz del lanzamiento de una política de crecimiento significativo de la cartera del segmento PyME, iii) aumento de intereses por tarjetas de crédito de 32% (Ps. 22,8 millones) impactado a un aumento en los saldos financiados, iv) aumento del resultado de títulos públicos y privados de 16% (Ps. 16,6 millones) como consecuencia del resultado por tenencia de títulos públicos, especialmente BONAR 14; v) aumento de intereses por arrendamiento financiero de 34% (Ps. 36,9 millones) impactado por aumento del volumen originado, vi) aumento de intereses por otros préstamos de 27% (Ps. 21,9 millones) por incremento de los saldos financiados.

Egresos Financieros

Los egresos financieros aumentaron un 40% hasta la suma de Ps. 386,4 millones en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 comparados con los Ps. 276,0 millones en el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2011. Los componentes de los egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

La principal fuente de egresos financieros del Banco son los intereses pagados por depósitos a plazo fijo de los clientes. Los depósitos promedio del Banco crecieron un 21,7% durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 llegando a Ps. 4.129,5 millones en comparación con los Ps. 3.392,6 millones en promedio del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011. (Información interna del Banco).

Como consecuencia del incremento en los saldos promedio de depósitos a plazo fijo y en el incremento de tasa, los intereses pagados durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 fueron 51,0% mayores a los del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, pasando de Ps. 189,8 millones a Ps. 286,7 millones.

Los intereses por Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, aumentaron 90%, llegando a Ps. 21,9 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, comparado con los Ps. 11,5 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, como consecuencia del incremento del saldo promedio remanente de las obligaciones negociables no subordinadas.

Margen Bruto por Intermediación

El margen bruto por intermediación de Banco Comafi (ingresos financieros menos egresos financieros), fue de Ps. 453,7 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, lo cual representó un crecimiento del 37% sobre el margen bruto de intermediación del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 (Ps. 331,2 millones).

Cargo por incobrabilidad

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 114,7 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, una incremento del 144% respecto de los Ps. 47,1 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

A efectos comparativos, corresponde incorporar al análisis los resultados por Utilidades Diversas correspondientes a créditos recuperados y previsiones desafectadas que alcanzaron Ps. 20,9 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un 28% menos que los Ps. 29,1 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

De esta manera el cargo por incobrabilidad neto de créditos recuperados y previsiones desafectadas, fue de Ps. 93,8 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un incremento del 424% respecto de los Ps. 17,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

De manera similar a lo ocurrido en el ejercicio anterior, se continuó con la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 344,2 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un 32% más que los Ps. 261,8 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

La siguiente tabla muestra un análisis de los ingresos por servicios del Banco por categoría:

	Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
En miles de pesos	2012	2011
Vinculados con operaciones activas	69.195	56.121
Vinculados con operaciones pasivas	31.986	19.777
Otras comisiones	9.813	9.033
Vinculados con tarjetas de crédito	76.926	61.346
Vinculados con depósitos y cuentas transacc.	57.030	38.118
Vinculados con arrendamientos financieros	39.454	25.165
Vinculados con canales alternativos	21.000	16.164
Alquiler de cajas de seguridad	14.916	10.838
Vinculados con negocios fiduciarios	5.512	9.798
Otros	18.394	15.396
Total Ingresos por Servicios	344.226	261.756

Los ingresos por servicios que registraron aumentos más significativos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 son los vinculados con operaciones activas, que aumentaron un 23% llegando a Ps. 69,2 millones, Ps. 13,1 más que los Ps. 56,1 millones registrados durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011. Los incrementos corresponden principalmente a mayores comisiones por operaciones de leasing y por servicios de administración de cheques.

Los ingresos por servicios vinculados con tarjetas de crédito aumentaron un 25% (Ps. 15,6 millones) llegando a Ps. 76,9 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 respecto de los Ps. 61,3 millones correspondientes al ejercicio cerrado el día 30 de junio de 2011. Los aumentos mencionados surgen como consecuencia un aumento en los precios cobrados por los productos y en el crecimiento en el uso de las tarjetas de crédito vigentes por parte de los clientes, lo que generó mayores aranceles por consumo, comisiones por transaccionalidad, cargos de procesamiento comercial y cargos por penalidades.

Los incrementos en comisiones relacionadas con depósitos y cuentas transaccionales (50%), canales alternativos (30%) y cajas de seguridad (38%), son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los incrementos en comisiones relacionadas con operaciones pasivas (62% y Ps. 12,2 millones), son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los ingresos por servicios vinculados con arrendamientos financieros aumentaron un 57% (Ps. 14,3 millones) llegando a Ps. 39,5 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 respecto de los Ps. 25,2 millones correspondientes al ejercicio cerrado el día 30 de junio de 2011, debido principalmente a mayores niveles de originación que tienen como consecuencia un mayor ingreso por comisiones y seguros.

Otros ingresos por servicios aumentaron un 19% (Ps. 3,0 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 respecto de los Ps. 15,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, principalmente por el crecimiento en las comisiones generadas por operaciones de comercio exterior.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios aumentaron un 46% (Ps. 11,2 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 respecto de los Ps. 24,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011. Los egresos por servicios, corresponden a comisiones pagadas por el Banco a otras instituciones financieras y a comisiones por corretaje de cambios, las que se incrementaron un 51% (Ps. 4,6 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2012 respecto de los Ps. 9,1 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, por incrementos de precios y volumen, y a impuesto a los ingresos brutos sobre los ingresos por servicios que aumentó un 43% (Ps. 6,6 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 (Ps. 15,3 millones), a consecuencia del incremento en los ingresos por servicios.

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 567,7 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un 34% más que los Ps. 423,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

Los componentes de los gastos de administración de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

El mayor componente de los gastos de administración en cada uno de estos años han sido los gastos en personal que crecieron como resultado de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales y, en menor grado, por el aumento de personal del Banco.

Los honorarios externos aumentaron un 94% (Ps. 13,3 millones) durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 con relación a los Ps. 14,1 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011. Los aumentos fueron consecuencia de la renegociación de honorarios pagados por servicios contratados de terceros.

Los gastos de publicidad crecieron un 40% alcanzando unos Ps. 27,3 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 con relación a los Ps. 19,5 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011. El aumento en estos gastos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 se ha debido al desarrollo de nuevas campañas institucionales y de captación y activación de clientes minoristas y pymes como parte de la estrategia de diversificación del negocio del Banco.

Los impuestos distintos del impuesto a las ganancias (respecto de este último véase la sección específica) se componen principalmente de tasas de seguridad e higiene, impuesto al valor agregado e impuesto a los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias, en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 totalizaron la suma de Ps. 21,1 millones, aumentando un 78% en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011. La variación se explica principalmente por aumento de tasas municipales y mayor actividad que impacta en el impuesto a los débitos y créditos bancarios.

El crecimiento de otros gastos operativos fue del 27% (Ps. 19,9 millones) alcanzando unos Ps. 94,1 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 con relación a los Ps. 74,2 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011. Las principales causas de los incrementos fueron: i) aumento de gastos de alquileres debido principalmente a la renegociación de los contratos con los locadores de sucursales alquiladas por el Banco y a la apertura de nuevas sucursales en el interior del país; ii) aumento de gastos de electricidad y comunicaciones como consecuencia del mayor volumen de envíos de correo realizadas por el Banco por el desarrollo de nuevas campañas de captación y activación de clientes minoristas y pymes, en razón de la estrategia de negocios del Banco; iii) aumento de gastos de mantenimiento, conservación y desarrollo en consecuencia del aumento de precios de los insumos y de los gastos pagados a los proveedores de mantenimiento; iv) aumento en los costos de seguridad; y vi) aumento en los costos de seguros de operaciones de leasing.

El rubro Otros Gastos aumentó un 39% (Ps. 29,9 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 respecto de los Ps. 77,5 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011, explicado prinicipalmente por: i) aumento en los costos de las administradoras de tarjetas de crédito; ii) aumento en los costos de proveedores diversos, incluyendo sistemas, leasing e informes crediticios.

Utilidades diversas

Las utilidades diversas fueron de Ps. 154,8 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un 152% más que los Ps. 61,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

Sin considerar las utilidades por créditos recuperados y previsiones desafectadas, según lo descripto en el análisis de cargo por incobrabilidad, las utilidades diversas netas fueron de Ps. 133,9 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012, un 316% más que los Ps. 32,2 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, como consecuencia de mayores resultados por participación permanente en sociedades, y utilidad por operación ABN Amro Bank.

Pérdidas Diversas

Las pérdidas diversas aumentaron en un 83% alcanzando la suma de Ps. 10,8 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 en comparación con la suma de Ps. 5,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, relacionado principalmente con Ingresos Brutos

Impuesto a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en los estados contables al 30 de junio de 2012 fue de Ps. 92,0 millones, un 79% más que los Ps. 51,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011.

XIII.2.3. Resultado operativo del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 comparado con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de Banco Comafi durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 ascendieron a Ps. 607,2 millones, que representan un 18% más que los Ps. 514,7 del ejercicio cerrado al 30 de junio de 2010. Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

El aumento del 18% de los ingresos financieros durante el ejercicio terminado el 30 de junio de 2011 respecto al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 fue consecuencia de: i) aumento de intereses por documentos del 99% (Ps. 20,3 millones) surgidos a raíz del lanzamiento de una política de crecimiento significativo de la cartera del segmento PyME, ii) aumento de intereses por préstamos prendarios de 49% (Ps. 13,8 millones) debido a un aumento en el volumen de originación y a los resultados por venta de cartera, iii) aumento del resultado de títulos públicos y privados de 23% (Ps. 19,4 millones) como consecuencia del resultado por tenencia de títulos públicos, especialmente BONAR 14; iv) aumento de intereses por tarjetas de crédito de 22% (Ps. 13,0 millones) impactado por los mayores saldos financiados.

Egresos Financieros

Los egresos financieros aumentaron un 9% hasta la suma de Ps. 276,0 millones en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 comparados con los Ps. 253,2 millones en el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2010. Los componentes de los egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

La principal fuente de egresos financieros del Banco son los intereses pagados por depósitos a plazo fijo de los clientes. Los depósitos promedio del Banco crecieron un 25,1% durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 llegando a Ps. 3.392,6 millones en comparación con los Ps. 2.711,7 millones en promedio del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010. (Información interna del Banco).

Como consecuencia del incremento en los saldos promedio de depósitos a plazo fijo, los intereses pagados durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 fueron 11,6% mayores a los del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, pasando de Ps. 189,8 millones a Ps. 170,1 millones.

Asimismo, durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, se restringió la remuneración de intereses por depósitos en cuentas corrientes en virtud de la Comunicación “A” 5068 del BCRA que al 30 de junio de 2010 había generado egresos financieros por Ps. 3,2 millones.

Los intereses por Otras Obligaciones por Intermediación Financiera, disminuyeron 35%, llegando a Ps. 11,5 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, comparado con los Ps. 17,7 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, como consecuencia de la disminución del saldo promedio remanente de las obligaciones negociables no subordinadas.

Margen Bruto por Intermediación

El margen bruto por intermediación de Banco Comafi (ingresos financieros menos egresos financieros), fue de Ps. 331,2 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, lo cual representó un crecimiento del 27% sobre el margen bruto de intermediación del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 (Ps. 261,6 millones).

Cargo por incobrabilidad

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 47,1 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, una disminución del 5% respecto de los Ps. 49,5 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

A efectos comparativos, corresponde incorporar al análisis los resultados por Utilidades Diversas correspondientes a créditos recuperados y previsiones desafectadas que alcanzaron Ps. 29,1 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, un 30% más que los Ps. 22,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

De esta manera el cargo por incobrabilidad neto de créditos recuperados y previsiones desafectadas, fue de Ps. 17,9 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, una caída del 34% respecto de los Ps. 27,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

De manera similar a lo ocurrido en el ejercicio anterior, continuó con la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 261,8 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, un 26% más que los Ps. 207,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

La siguiente tabla muestra un análisis de los ingresos por servicios del Banco por categoría:

	Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
En miles de pesos	2011	2010
Vinculados con operaciones activas	56.121	40.753
Vinculados con operaciones pasivas	19.777	16.931
Otras comisiones	9.033	6.699
Vinculados con tarjetas de crédito	61.346	50.286
Vinculados con depósitos y cuentas transacc.	38.118	30.003
Vinculados con arrendamientos financieros	25.165	20.943
Vinculados con canales alternativos	16.164	10.996
Alquiler de cajas de seguridad	10.838	6.871
Vinculados con negocios fiduciarios	9.798	10.256
Otros	15.396	13.627
Total Ingresos por Servicios	261.756	207.365

Los ingresos por servicios que registraron aumentos más significativos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 son los vinculados con operaciones activas, que aumentaron un 38% llegando a Ps. 56,1 millones, Ps. 15,4 más que los Ps. 40,7 millones registrados durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010. Los incrementos corresponden principalmente a mayores comisiones por operaciones de leasing y por servicios de administración de cheques.

Los ingresos por servicios vinculados con tarjetas de crédito aumentaron un 22% (Ps. 11,0 millones) llegando a Ps. 61,3 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 respecto de los Ps. 50,3 millones correspondientes al ejercicio cerrado el día 30 de junio de 2010. Los aumentos mencionados surgen como consecuencia un aumento en los precios cobrados por los productos y en el crecimiento en el uso de las tarjetas de crédito vigentes por parte de los clientes, lo que generó mayores aranceles por consumo, comisiones por transaccionalidad, cargos de procesamiento comercial y cargos por penalidades.

Los incrementos en comisiones relacionadas con depósitos y cuentas transaccionales (27%), canales alternativos (47%) y cajas de seguridad (58%), son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de su transaccionalidad y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los ingresos por servicios vinculados con arrendamientos financieros aumentaron un 20% (Ps. 4,2 millones) llegando a Ps. 25,1 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 respecto de los Ps. 20,9 millones correspondientes al ejercicio cerrado el día 30 de junio de 2010, debido principalmente a mayores niveles de originación que tienen como consecuencia un mayor ingreso por comisiones y seguros.

Otros ingresos por servicios aumentaron un 13% (Ps. 1,8 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 respecto de los Ps. 13,6 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, principalmente por el crecimiento en las comisiones generadas por operaciones de comercio exterior.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios aumentaron un 38% (Ps. 6,7 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 respecto de los Ps. 17,7 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010. Los egresos por servicios, corresponden a comisiones pagadas por el Banco a otras instituciones financieras y a comisiones por corretaje de cambios, las que se mantuvieron en valores similares durante los dos ejercicios anuales, y a impuesto a los ingresos brutos sobre los ingresos por servicios que aumentó un 42% (Ps. 4,6 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 (Ps. 10,7 millones), a consecuencia del incremento en los ingresos por servicios.

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 423,3 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, un 29% más que los Ps. 329,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

Los componentes de los gastos de administración de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

El mayor componente de los gastos de administración en cada uno de estos años han sido los gastos en personal que crecieron como resultado de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales y, en menor grado, por el aumento de personal del Banco.

Los honorarios externos aumentaron un 9% (Ps. 1,1 millones) durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 con relación a los Ps.13,0 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010. Los aumentos fueron consecuencia de la renegociación de honorarios pagados por servicios contratados de terceros.

Los gastos de publicidad crecieron un 18% alcanzando unos Ps. 19,5 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 con relación a los Ps. 16,4 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010. El aumento en estos gastos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 se ha debido al desarrollo de nuevas campañas institucionales y de captación y activación de clientes minoristas y pymes como parte de la estrategia de diversificación del negocio del Banco.

Los impuestos distintos del impuesto a las ganancias (respecto de este último véase la sección específica) se componen principalmente de tasas de seguridad e higiene, impuesto al valor agregado e impuesto a los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias, en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 totalizaron la suma de Ps. 11,8 millones, aumentando un 37% en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010. La variación se explica principalmente por aumento de tasas municipales y mayor actividad que impacta en el impuesto a los débitos y créditos bancarios.

El crecimiento de otros gastos operativos fue del 29% (Ps. 16,8 millones) alcanzando unos Ps. 74,1 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 con relación a los Ps. 57,4 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010. Las principales causas de los incrementos fueron: i) aumento de gastos de alquileres debido principalmente a la renegociación de los contratos con los locadores de sucursales alquiladas por el Banco y a la apertura de nuevas sucursales en el interior del país; ii) aumento de gastos de electricidad y comunicaciones como consecuencia del mayor volumen de envíos de correo realizadas por el Banco por el desarrollo de nuevas campañas de captación y activación de clientes minoristas y pymes, en razón de la estrategia de negocios del Banco; iii) aumento de gastos de mantenimiento, conservación y desarrollo en consecuencia del aumento de precios de los insumos y de los gastos pagados a los proveedores de mantenimiento; iv) aumento en los costos de seguridad; y vi) aumento en los costos de seguros de operaciones de leasing.

El rubro Otros Gastos aumentó un 51% (Ps. 26,1 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 respecto de los Ps. 51,4 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010, explicado prinicipalmente por: i) aumento en los costos de las administradoras de tarjetas de crédito; ii) aumento en los costos de proveedores diversos, incluyendo sistemas, leasing e informes crediticios.

Utilidades diversas

Las utilidades diversas fueron de Ps. 61,3 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, un 2% menos que los Ps. 62,5 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

Sin considerar las utilidades por créditos recuperados y previsiones desafectadas, según lo descripto en el análisis de cargo por incobrabilidad, las utilidades diversas netas fueron de Ps. 32,2 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, un 20% menos que los Ps. 40,2 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, como consecuencia de menores resultados por participación permanente en sociedades.

Pérdidas Diversas

Las pérdidas diversas disminuyeron en un 24% alcanzando la suma de Ps. 5,9 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011 en comparación con la suma de Ps. 7,8 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, relacionado principalmente con la amortización de llave de negocio.

Impuesto a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en los estados contables al 30 de junio de 2011 fue de Ps. 51,3 millones, un 22% más que los Ps. 42,0 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010.

XIII.2.4. Clasificación de la Cartera de Financiaciones:

(1) Incluye: Préstamos (antes de previsiones); Otros créditos por intermediación financiera – Obligaciones negociables sin cotización; Otros créditos por intermediación financiera – Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores; Créditos por arrendamientos financieros (antes de previsiones); Créditos diversos - Deudores por venta de bienes; Cuentas de orden contingentes deudoras – Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores; Cuentas de orden contingentes acreedoras – Otras garantías otorgadas; Cuentas de orden contingentes acreedoras – Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores.

XIII.2.5. Liquidez:

El siguiente cuadro muestra la apertura de plazos que restan para el vencimiento de Depósitos y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera comparada con la apertura del Total Financiaciones de Banco Comafi al 31 de diciembre de 2012:

El siguiente cuadro muestra la apertura de Activos y Pasivos de Banco Comafi en moneda extranjera según los Estados Contables auditados del Banco al 30 de junio de 2012, 2011 y 2010 y las revisiones limitadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

Emisión de Obligaciones Negociables No Subordinadas

Con fecha 7 de marzo de 2007, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano y largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables, por un monto máximo de hasta VN US$ 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento. Con fecha 26 de marzo de 2007 la Entidad presentó a la C.N.V. la solicitud de ingreso al Régimen de Oferta Pública y con fecha 10 de mayo de 2007, mediante Resolución N° 15.634, la C.N.V. autorizó el mencionado Programa Global.

Posteriormente, con fecha 20 de junio de 2007, en el marco de dicho Programa Global la Entidad emitió la Clase 1 de Obligaciones Negociables por un total de 230.858 equivalentes a VN US$ 75.000.000. La Entidad utilizó los fondos provenientes de dicha emisión para los destinos previstos en el Suplemento de Precio respectivo.

Con fecha 18 de enero de 2011, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Entidad aprobó una nueva delegación amplia de facultades en el Directorio vinculada a la actualización del mencionado Programa Global de Obligaciones Negociables y la determinación de los términos y condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables que se emitan bajo dicho programa.

Consecuentemente, con fecha 19 de enero de 2011 y 14 de abril de 2011, el Directorio de la Entidad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal equivalente en pesos de hasta U$S 125.000.000 y Clase 3 por un valor nominal de hasta $ 100.000.000, respectivamente.

Con fecha 12 de mayo de 2011, la Entidad emitió la Clase 3 de Obligaciones Negociables por un total de VN $80.000.000. La Entidad utilizó los fondos provenientes de dicha emisión para los destinos previstos en el Suplemento de Precio respectivo.

Las principales características de esta emisión son:

• Tiene un plazo de 18 meses, con amortización de capital al vencimiento.

• Devenga intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa de 3,29%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de agosto de 2011.

Posteriormente, con fecha 23 de enero de 2012, el Directorio de la Entidad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal de hasta $100.000.000.

Con fecha 4 de mayo de 2012, la entidad emitió la Clase 4 de Obligaciones Negociables por un total de VN $75.555.000.

Las principales características de esta emisión son:

• Tiene un plazo de 18 meses, con amortización de capital al vencimiento.

• Devenga intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético de Badlar Privada para el período correspondiente de pago de servicios) más un Margen Diferencial de Tasa de 2,25%. Los intereses se pagan trimestralmente por plazo vencido, a partir del mes de agosto de 2012.

Con fecha 27 de junio de 2012 se realizó el último pago de amortización e interés por las Obligaciones Negociables no subordinadas Clase 1.

Al 31 de diciembre y 30 de junio de 2012, el importe contabilizado de capital más intereses devengados por las Obligaciones Negociables no subordinadas Clases 3 y 4 asciende a Ps. 77,7 millones y Ps. 158,9 millones, respectivamente.

XIII.2.6. Recursos de capital:

El siguiente cuadro muestra el excedente de capital de Banco Comafi, de acuerdo a las Normas del BCRA de Capital Mínimos y Activos Inmovilizados.

XIV. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

XIV.1.) ACCIONISTAS PRINCIPALES

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.708.199, compuesto por 12.113.706 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.594.493 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.

A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco:

ACCIONISTAS	ACCIONES			PARTICIP	VOTOS			PARTICIP
CLASE A	CLASE B	TOTAL	CAPITAL	CLASE A	CLASE B	TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	12.113.706	15.914.735	28.028.441	76,3547%	60.568.530	15.914.735	76.483.265	89,8081%
Pasman S.A.		2.548.938	2.548.938	6,9438%	0	2.548.938	2.548.938	2,9930%
Pecote S.A.		513.010	513.010	1,3975%	0	513.010	513.010	0,6024%
Pribank S.A.		661.347	661.347	1,8016%	0	661.347	661.347	0,7766%
Diasau S.A.		858.620	858.620	2,3390%	0	858.620	858.620	1,0082%
Fliacer Participaciones S.A.		563.400	563.400	1,5348%	0	563.400	563.400	0,6616%
Famicer Participaciones S.A.		2.685.559	2.685.559	7,3160%	0	2.685.559	2.685.559	3,1534%
Charles B. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
Gregory L. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
John Favia		71.497	71.497	0,1948%	0	71.497	71.497	0,0840%
Strategic Southamerican LP		563.089	563.089	1,5340%	0	563.089	563.089	0,6612%
Banco Comafi S.A.		142.864	142.864	0,3892%	0	142.864	142.864	0,1678%
TOTAL ACCIONES	12.113.706	24.594.493	36.708.199	100,0000%	60.568.530	24.594.493	85.163.023	100,0000%

El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas del Banco: Comafi SA, Famicer Participaciones S.A, Fliacer Participaciones S.A.En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, indirectamente el 93,79% de los votos de Banco Comafi.

Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social del Banco durante los últimos tres (3) años.

Del total de accionistas del Banco, unas 12.113.706 Acciones Clase A y 23.888.473 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 706.020 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos ocho (8) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes cuatro (4) son sujetos del exterior.

En conocimiento del Banco, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.

XIV.2) TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas que no esté permitida por las leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley argentina. La Ley de Sociedades Comerciales y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco. Para mayor información ver “SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO – MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO – PERSONAS VINCULADAS”.

En síntesis, el Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que fueron tratados por el Directorio y se encuentra transcripto en el libro de actas del mismo. Además, esas normas establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

Al 31 de diciembre de 2012, y por cada uno de los ejercicios cerrados al 30 de junio de 2012, 2011 y 2010 existía un total de Ps. 102,9 millones, Ps. 59,8 millones, Ps. 48,9 millones y Ps. 28,6 millones, respectivamente, en concepto de asistencia financiera neta de garantías preferida “A” pendiente de pago otorgada por el Banco (financiamientos en los que se incluyen las garantías otorgadas) a partes relacionadas. “Partes Relacionadas” significa los directores, funcionarios principales, síndicos, accionistas controlantes del Banco, como así también las personas relacionadas con ellos y toda entidad directa o indirectamente vinculada con cualquiera de estas partes que no se exige sean consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2012 la mayor asistencia financiera neta de garantías preferidas “A” pendiente de pago otorgado por el Banco a una sola persona era de Ps. 42,3 millones para Provencred S.A., una sociedad dedicada a la actividad de otorgamiento de financiación no bancaria para el consumo.

El siguiente cuadro, detalla las operaciones de crédito celebradas entre el Banco y sus Partes Relacionadas al 31 de diciembre de 2012, en miles de pesos:

Anexo N de los Estados Contables intermedios al 31 de diciembre de 2012

Los saldos patrimoniales y los resultado de las operaciones efectuadas con las sociedades controladas y con influencia significativa al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y a 30 de junio de 2012, son los siguientes:

Nota 8 – Operaciones con Sociedades del ART.33 – Ley N°19.550 de los Estados Contables intermedios al 31 de diciembre de 2012

Finalmente, cabe señalar que ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado sobre una base contingente ni posee una cantidad de acciones en el Banco o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico importante sobre el Banco.

XV. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente resumen de las disposiciones significativas de las Obligaciones Negociables no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia al Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y a las Obligaciones Negociables. Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en la presente Sección tendrán el significado que a ellos se asigna en el Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro, y/o en las otras secciones del presente Prospecto. La definición de ciertos términos se encuentra más adelante en la sección “--Algunas Definiciones”. Una copia del modelo del Convenio de Fideicomiso estará oportunamente disponible para su inspección en las oficinas de Banco Comafi, del Fiduciario y del Agente de Pago en la Argentina durante el horario habitual de trabajo. Las referencias a las “obligaciones negociables” son referencias a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables a ser ofrecida y vendida conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

Panorama General

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables podrían emitirse conforme a un Convenio de Fideicomiso a ser celebrado entre (según sea oportunamente modificado, complementado o reformado, el “Convenio de Fideicomiso”) Banco Comafi, como emisor, un fiduciario (el “Fiduciario”), co-agente de registro, principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago”, y junto con cualesquiera otros agentes de pago designados por Banco Comafi en sus respectivos caracteres de tales, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia, un agente de pago y agente de transferencia en Luxemburgo y un agente de registro, agente de cálculo, agente de pago y agente de transferencia en la Argentina (el “Agente de Pago en la Argentina”). A la fecha del presente Prospecto Comafi no ha celebrado un Convenio de Fideicomiso en relación a las obligaciones negociables a ser emitidas bajo este Programa. Banco Comafi puede ofrecer las obligaciones negociables emitidas conforme al programa en forma directa o a través de los colocadores y agentes que Banco Comafi designe oportunamente a cambio de un pago en efectivo o la entrega de otros títulos valores.

Las obligaciones negociables pueden ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las obligaciones negociables de todas las Series y/o Clases en circulación en cualquier momento conforme al programa están inicialmente limitadas a un monto total de capital de U$S 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, o a cualquier otro monto que pueda acordarse conforme al Convenio de Fideicomiso, en caso de celebrarse uno en el futuro. El Fiduciario y Banco Comafi pueden modificar el Convenio de Fideicomiso en cualquier momento para aumentar dicho monto. Los términos particulares de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables, incluyendo la fecha de emisión, precio de emisión, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, en su caso, fecha de pago y moneda de denominación y pago, se establecerán para cada una de dichas emisiones en las obligaciones negociables y en el Suplemento de Precio correspondiente, no pudiendo ser inconsistente ninguno de los términos con aquellos consignados en el Programa. Con respecto a cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables que se incluye en el presente se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a, y en la medida en que sea inconsistente con ella queda reemplazada por, dicha obligación negociable y el Suplemento de Precio correspondiente.

Las obligaciones negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, y se emitirán de conformidad con y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las Resoluciones Conjuntas, y otras reglamentaciones aplicables de la Argentina, gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de las mismas. Las obligaciones negociables serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV. En particular, de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de Banco Comafi en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligación negociable de cualquier Serie y/o Clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a iniciar un juicio ejecutivo en la Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

Rango y Garantía

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Banco Comafi y las mismas estarán en todo momento en pie de igualdad (en cuanto a derecho de pago) con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de Banco Comafi (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley, incluyendo sus obligaciones para con los depositantes). En particular, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, todos nuestros actuales y futuros depositantes tendrán un privilegio general sobre los tenedores de las obligaciones negociables emitidas conforme a este programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea que se trate de personas físicas o jurídicas, tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores de Banco Comafi (incluyendo los tenedores de las obligaciones negociables), con excepción de ciertos acreedores laborales y acreedores garantizados. Además, los depositantes tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, respecto de los fondos mantenidos por el Banco Central como reservas y cualesquiera otros fondos al momento de la revocación de la licencia bancaria de Banco Comafi y el producido de cualquier transferencia obligatoria de sus activos realizada por el Banco Central.

Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi deberá asegurar que sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables se encuentren por lo menos en pie de igualdad en cuanto a derecho de pago con todas sus otras Deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley).

Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi podrá emitir una determinada clase y/o serie de obligaciones negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace.

Las obligaciones negociables serán emitidas con garantía común y no cuentan con garantía flotante o especial y, salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, no se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

Tasa de interés

Introducción

Cada obligación negociable devengará intereses, en su caso, a la tasa de interés establecida en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice”significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

A los efectos de los cálculos que pudieran corresponder respecto de los Títulos de acuerdo a la presente Sección del Prospecto, todos los porcentajes resultantes de dicho cálculos serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual, y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “-Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR” en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página 3740 o Página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Telerate”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Telerate en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página Telerate.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página 3740 o 3750 de Telerate, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América (“Letras del Tesoro”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla del Moneyline Telerate Inc. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “56” (u otra página que pueda reemplazarla) o la Página 57 (u otra página que pueda reemplazarla), bajo el título “TASA DE INVERSIÓN”. En el caso de que dicha tasa no apareciera para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Algunos Compromisos de Banco Comafi

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, en tanto cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, Banco Comafi deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo deberá hacer que sus Subsidiarias Significativas cumplan, con los términos de los siguientes compromisos.

Pagos de Capital e Intereses

Banco Comafi deberá pagar en tiempo y forma el capital y los intereses y cualesquiera Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de acuerdo con los términos de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Mantenimiento de la Existencia Societaria; Bienes

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), (a) mantener en vigencia su existencia societaria (salvo en los casos permitidos en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”) y todos los registros necesarios para ello, (b) adoptar todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias necesarias en el curso habitual de los negocios y (c) mantener todos sus bienes utilizados o útiles en la conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto; estipulándose que este compromiso no exige a Banco Comafi mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias ni preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determina de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no son necesarios o convenientes en la conducción de sus negocios.

Cumplimiento de la Ley

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Ente Gubernamental (tal como se lo define más abajo) con competencia sobre el mismo o sus actividades, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto.

Informes al Fiduciario

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario:

(1) dentro de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados para dicho ejercicio, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano; y

(2) dentro de los 60 días del cierre de los tres primeros trimestres económicos de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano.

Notificación de Incumplimiento

Banco Comafi deberá cursar notificación escrita firmada por dos miembros del Directorio del Banco a un Funcionario Responsable del Fiduciario del acaecimiento y persistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento sin dilación luego de tomar conocimiento de ello.

Mantenimiento de Libros y Registros

Banco Comafi deberá mantener libros y registros contables que se ajusten a los PCGA de Argentina y a las Normas del Banco Central.

Otras Medidas

Banco Comafi dispondrá lo necesario dentro de lo razonable para adoptar cualquier medida, cumplir con cualquier condición o realizar cualquier acto (incluyendo la obtención o implementación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, permiso, orden, inscripción o registro necesario) que de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables deba ser adoptado, cumplido o realizado a fin de (a) permitir a Banco Comafi celebrar, ejercer sus derechos y cumplir legalmente con sus obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos.

Limitación a los Gravámenes

Banco Comafi no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (tal como se lo define más abajo) – ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas lo haga – fuera de Gravámenes Permitidos (tal como se los define más abajo), sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda.

Fusiones, Ventas y Locaciones

Banco Comafi no se fusionará (ya sea en una fusión propiamente dicha o fusión por absorción) ni combinará con, ni transferirá o alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes y activos, ya sea en una operación o serie de operaciones, a ninguna Persona a menos que (a) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona que resulte de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción o combinación o la Persona que adquiera por transferencia, o que alquile, dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) (i) sea una sociedad constituida y con existencia válida conforme a las leyes de la Argentina, los Estados Unidos de América, un país OECD o, bajo cualquier Otra Jurisdicción Elegible y (ii) asuma expresamente (para el caso de aquellas obligaciones negociables que hayan sido emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, mediante un convenio de fideicomiso complementario a dicho Convenio de Fideicomiso original, formalizado y otorgado con quien actúe como Fiduciario y con un formato razonablemente satisfactorio para el Fiduciario) el pago en tiempo y forma del capital y los intereses sobre (incluyendo los Montos Adicionales, en su caso, que puedan resultar de retenciones impuestas por cualquier autoridad facultada para gravar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) todas las obligaciones negociables, así como todas sus otras obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, este último si existiere, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental que en el futuro pueda imponer a dicho tenedor un Ente Gubernamental únicamente como consecuencia de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación, transferencia o locación respecto del pago del capital de, o los intereses sobre, las obligaciones negociables y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si no fuera Banco Comafi, reemplace y suceda a Banco Comafi con el mismo efecto que si ésta hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables como Banco Comafi.

Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera o persistiera uno o más de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase:

(i) si Banco Comafi no paga cualquier monto en concepto de capital o intereses (o Montos Adicionales, en su caso) respecto de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en la fecha de vencimiento para su pago de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continúa por un período de 7 Días Hábiles (si se adeuda capital) o 14 Días Hábiles (si se adeudan intereses o Montos Adicionales):

(ii) si Banco Comafi no cumple u observa debidamente cualquier otro compromiso u obligación correspondiente a dicha Serie y/o Clase conforme al Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o a esas obligaciones negociables y dicho incumplimiento continúa por un período de 60 días luego de recibir Banco Comafi o Banco Comafi y el Fiduciario notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables en circulación de dicha Serie y/o Clase;

(iii) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no paga a su vencimiento los intereses o el capital de cualquier Deuda del mismo o de dichas Subsidiarias Significativas (fuera de Deuda pendiente en la Fecha de Emisión) por un monto total de capital adeudado de por lo menos U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y dicho incumplimiento continúa luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o si se produce cualquier otro supuesto de incumplimiento en virtud de cualquier convenio o instrumento relativo a cualquier Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y ello resulta en la caducidad de los plazos de la misma;

(iv) si se dictan una o más sentencias definitivas para el pago de dinero por un monto superior a U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) en total (en cada caso, en la medida en que no estuvieran cubiertas por seguros o auto-seguros) contra Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y las mismas no son cumplidas y, en el caso de dicha sentencia o decreto, o bien (a) se haya iniciado un procedimiento de ejecución por cualquier acreedor en virtud de dicha sentencia o decreto y el mismo no sea rechazado dentro de los 30 días siguientes desde el inicio de dichos procedimientos de ejecución o (b) transcurre un período de 60 días luego de la sentencia en el que dicha sentencia o decreto no es cumplido, dispensado o su ejecución suspendida;

(v) (a) si un tribunal competente dicta un decreto u orden que (x) haga lugar a la presentación de un plan de regularización y saneamiento de Banco Comafi o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley N° 21.526 de la Argentina (la “Ley de Entidades Financieras”), la Ley N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable que se encuentre en vigencia actualmente o en el futuro o (y) la designación de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de Banco Comafi y, en cada caso, dicho decreto u orden no es suspendido y se mantiene en vigencia por un período de 60 Días Hábiles o (b) si el Banco Central (x) inicia un procedimiento conforme a los Artículos 34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras, solicitando a Banco Comafi que presente un plan conforme a dicho Artículo, o (y) ordena una suspensión temporaria, total o parcial de cualquiera de sus actividades conforme al Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central;

(vi) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) inicia un procedimiento de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable, ya sea que se encuentre en vigencia actualmente o que se introduzca en el futuro, (b) consiente a la designación o toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realiza una cesión general para beneficio de sus acreedores;

(vii) si su Directorio o accionistas emiten o adoptan una resolución, o el Banco Central emite una orden, o un ente gubernamental o tribunal competente dicta un fallo o sentencia para la disolución o liquidación de Banco Comafi (cuando ello no sea en con motivo de una fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”);

(viii) si se torna ilegal para Banco Comafi cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase;

(ix) si el Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, por cualquier motivo deja de estar en vigencia de acuerdo con sus términos, o si Banco Comafi niega por escrito tener cualquier responsabilidad u obligación en virtud del mismo;

(x) se acuerde o declare una moratoria con relación a cualquier Deuda de Banco Comafi por un monto total de capital de al menos U$S 10.000.000 o el equivalente de ello al momento de su determinación;

el Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o quien de otro modo actúe como representante de los tenedores, deberá, ante una solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, declarar, mediante notificación escrita a Banco Comafi, todas las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en ese momento en circulación inmediatamente exigibles y pagaderas; estipulándose que en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento indicados en los incisos (v), (vi) y (vii) precedentes respecto de Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, todas las obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, sin que medie notificación a Banco Comafi ni ningún otro acto por parte del Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o cualquier tenedor de las obligaciones negociables. En caso de producirse y persistir un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en el inciso (iii) precedente respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento quedará automáticamente cancelado y anulado una vez que el incumplimiento o falta de pago que dio lugar a dicho Supuesto de Incumplimiento conforme al inciso (iii) sea subsanado o rectificado por Banco Comafi y/o la Subsidiaria pertinente, o dispensado por los tenedores de la Deuda correspondiente, a condición de que Banco Comafi haya pagado o depositado al Fiduciario, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, una suma suficiente para pagar todos los montos pagados o anticipados por el Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y honorarios y gastos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores. La cancelación o anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni afectarán ningún derecho derivado de ello. Ante una declaración de caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables cuyo pago se acelera y los intereses devengados sobre los mismos, así como cualquier otro monto pagadero respecto de dichas obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan lugar a dicha declaración de caducidad de plazos son subsanados luego de tal declaración, la declaración podrá ser cancelada por los tenedores de dichas obligaciones negociables reunidos en Asamblea, o del modo establecido en el Convenio de Fideicomiso, en caso que sean obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Con excepción de lo indicado precedentemente y salvo que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi no puede rescatar ninguna Serie y/o Clase de obligaciones negociables antes de su vencimiento establecido, salvo en relación con ofertas de compra tal como se establece en el presente. Una Serie y/o Clase de obligaciones negociables puede ser rescatada a opción de Banco Comafi en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima y mínima de 60 y 30 días, respectivamente, a los tenedores de esa Serie y/o Clase de obligaciones negociables y, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable y deberá cursarse del modo que se indica más abajo), a un precio de rescate igual al monto de capital de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en su caso, si Banco Comafi determina y certifica al Fiduciario que:

• como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier reglamentación o fallo promulgado bajo las mismas) de la Argentina o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas que afecte la imposición de impuestos, o de cualquier cambio en la posición oficial en relación con la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o fallos (incluyendo una decisión de un tribunal competente) – cambio, modificación, aplicación o interpretación que entran en vigencia en o después de la fecha de emisión de dichas obligaciones negociables, tal como se describe más abajo en “Impuestos” Banco Comafi paga o pasa a estar obligado a pagar Montos Adicionales o cualquier otro impuesto argentino respecto de las obligaciones negociables, y

• dicha obligación no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello.

Antes de cursar una notificación de rescate de las obligaciones negociables tal como se indica en este párrafo, Banco Comafi deberá entregar al Fiduciario:

• un certificado firmado por dos directores de Banco Comafi que indique que la obligación de pagar Montos Adicionales u otro impuesto argentino no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello; y

• una opinión escrita de un asesor legal independiente de Banco Comafi dejando constancia que Banco Comafi ha quedado obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio, enmienda, interpretación oficial o aplicación descripta precedentemente.

La notificación de rescate o precancelación, que deberá indicar la fecha fijada para el rescate, deberá ser cursada por Banco Comafi del modo indicado en “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables.”

Impuestos

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales de ningún tipo presentes o futuras impuestas o gravadas (incluyendo cualesquiera intereses o sanciones respecto de ellas) por o en nombre de la Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultad para gravar impuestos, a menos que Banco Comafi se vea obligado por ley a deducir o retener dichos impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales. En ese caso, Banco Comafi deberá pagar los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos netos pagados por Banco Comafi luego de dicha retención o deducción sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos por Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables:

(1) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravada de no ser por la presentación por parte del tenedor de cualquier obligación negociable para el pago en una fecha más de 30 días posterior a la fecha en que el pago se tornó pagadero o la fecha en que el pago es debidamente provisto, según lo que ocurra en último lugar;

(2) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravado o retenido de no ser por no haber presentado el tenedor de las obligaciones negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o una norma administrativa escrita de la Administración Federal de Ingresos Públicos, o AFIP, (esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo) información, documentos u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o la norma administrativa escrita de la AFIP en relación con la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por una ley, norma, tratado o reglamentación de la Argentina o por una norma administrativa escrita de la AFIP como una condición previa para obtener una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable,

(3) en la medida en que dichas cargas gubernamentales se apliquen respecto de la obligación negociable por tener el tenedor alguna conexión con la Argentina (o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades) fuera de la simple compra, tenencia, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha obligación negociable, o el cobro del capital o intereses respecto de la misma,

(4) en la medida en que cualquier retención o deducción sea impuesta sobre un pago a una persona de conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 o cualquier ley que implemente o cumpla con, o sea introducida a fin de ajustarse a dicha Directiva,

(5) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar,

(6) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier obligación negociable, o

(7) por cualquier combinación de lo establecido en (1), (2), (3), (4), (5) o (6).

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital de, o cualquier prima o intereses sobre, las obligaciones negociables de un tenedor que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada u otra persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fiduciante o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir Montos Adicionales si el beneficiario o fiduciante o titular beneficiario hubiera sido el tenedor de las obligaciones negociables.

Banco Comafi también:

• realizará la retención o deducción requerida por la ley aplicable, y

• remitirá puntualmente el monto total deducido o retenido a la autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable.

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario, ante una solicitud escrita de los tenedores de las obligaciones negociables a través del Fiduciario, copias de los comprobantes de pago de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental de ese modo deducida o retenida en la forma habitualmente provista por la autoridad impositiva pertinente y según pueda Banco Comafi disponer razonablemente de ellos, dentro de los 60 días de haber recibido tales comprobantes. El Fiduciario pondrá dichos comprobantes a disposición de los tenedores cuando le sean solicitados.

Se considerará que todas las referencias en este prospecto al capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualesquiera Montos Adicionales pagaderos respecto de dicha prima, capital o intereses.

Banco Comafi deberá pagar puntualmente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, a los bienes o documentario, que pueda aplicarse en la Argentina a la formalización, otorgamiento o registro de las obligaciones negociables o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las obligaciones negociables, así como aquellos que resulten de o deban pagarse en otra jurisdicción en relación con el acto de hacer valer dicha obligación negociable luego del acaecimiento de y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento respecto de la obligación negociable en incumplimiento.

Si los tenedores de las obligaciones negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por Banco Comafi oportunamente conforme a una ley, norma, tratado o reglamentación aplicable de la Argentina, o una norma administrativa escrita de la AFIP, Banco Comafi no pagará Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y Banco Comafi haya notificado a los tenedores de las obligaciones negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Si Banco Comafi paga cualquier impuesto conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, Ley N° 23.966, con sus modificaciones, respecto de las obligaciones negociables, Banco Comafi renuncia por el presente a cualquier derecho que pueda tener conforme a la ley argentina a repetir (ya sea a través de la ejecución de las obligaciones negociables, deducción de los pagos de capital o intereses sobre las obligaciones negociables o de otro modo) de los tenedores o titulares beneficiarios de las obligaciones negociables los montos pagados.

Banco Comafi acuerda que en tanto la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra Directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 se encuentre en vigencia, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro. Banco Comafi no estará obligado a mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro si éste determina que el cumplimiento de dicho mantenimiento es excesivamente gravoso.

Cotización

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para obtener y mantener la cotización de las obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y para que las mismas sean negociadas en el MAE y en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, pero Banco Comafi no estará obligado a mantener la cotización en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo si éste determina que el cumplimiento de los requisitos de cotización son excesivamente gravosos. Si se introdujeran cambios en los requisitos de cotización del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, o si el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo decidiera no aceptar los estados contables de Banco Comafi confeccionados conforme a los PCGA de Argentina, Banco Comafi podrá decidir que el mantenimiento de la cotización en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo es excesivamente gravoso.

Recompra

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. Cualesquiera obligaciones negociables de ese modo compradas por Banco Comafi pueden ser presentadas al Fiduciario para su cancelación. Mientras sean mantenidas por o en nombre de Banco Comafi, las obligaciones negociables de ese modo compradas no habilitarán al tenedor a votar en las asambleas de tenedores de las obligaciones negociables y no serán consideradas en circulación a efectos de calcular los quórum en las asambleas de los tenedores de las obligaciones negociables. El Fiduciario y todos los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a basarse, sin más investigación, en tal notificación (o falta de ella).

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables

Banco Comafi podrá convocar en cualquier momento asambleas de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables para celebrar un convenio de fideicomiso complementario tal como se indica más abajo, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o para aprobar una modificación o reforma a, u obtener una dispensa de, cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, o dichas obligaciones negociables. Además, Banco Comafi deberá, ante una solicitud escrita del Fiduciario, si existiere, o de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en ese momento en circulación, convocar tal asamblea y dicha asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la solicitud es recibida por Banco Comafi.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, estipulándose, no obstante, que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, pueden decidir celebrar una asamblea en la Ciudad de Nueva York mediante mecanismos de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse unos a otros y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los efectos del quórum y porcentajes de voto aplicables a la asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el momento y lugar que Banco Comafi o el Fiduciario, si existiere, determinen. En tanto las leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina así lo exijan, las asambleas serán convocadas mediante publicaciones (que deberán incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del día y los requisitos de asistencia) en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en tanto las obligaciones negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina por cinco días dentro de un período de no más de 30 ni menos de 10 días antes de la fecha programada para la asamblea.

El quórum necesario para dichas asambleas estará constituido con los tenedores, presentes o representados mediante carta poder, con derecho a votar respecto del 60% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a la leyes aplicables de la Argentina). En caso de no alcanzarse el quórum en cualquier asamblea, la asamblea podrá ser aplazada por un período de no menos de 10 ni más de 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. En cualquier asamblea nuevamente convocada por haber sido postergada por falta de quórum, las personas con derecho a votar respecto del 30% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a las leyes aplicables de la Argentina) constituirán quórum.

En cualquier asamblea en la que el quórum se encuentra presente, cualquier resolución para modificar o reformar, o para dispensar el cumplimiento de, cualquiera de las disposiciones de las obligaciones negociables o del Convenio de Fideicomiso, en caso que fueren obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, será efectivamente adoptada y decidida (salvo para los asuntos que se indican más bajo que requieren de la aprobación de cada tenedor afectado) si es aprobada por como mínimo una mayoría del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada en ese momento en circulación, presente o representada en la asamblea, salvo en el caso de las disposiciones que requieren del consentimiento de todos los tenedores de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, tal como se indica más abajo en la sección “—Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas.”

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, podría establecer asimismo algunos requisitos adicionales respecto de las credenciales necesarias para asistir a una asamblea de tenedores personalmente o mediante apoderado y respecto de los procedimientos a ser observados en tal asamblea.

Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas

El Convenio de Fideicomiso, en el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, podría ser modificado por el Fiduciario y Banco Comafi en cualquier momento a efectos, entre otras cosas, de aumentar o reducir el monto total de capital del programa, subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, rectificar o complementar cualquier disposición defectuosa incluida en el Convenio de Fideicomiso, las obligaciones negociables o cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para ajustar cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso a esta sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, o para agregar compromisos a las obligaciones negociables para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, o para renunciar a cualquier derecho o facultad allí conferido a Banco Comafi, garantizar las obligaciones negociables, o realizar otros cambios que no afecten adversamente los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables en ningún aspecto significativo. Al formular su opinión respecto de dichos asuntos, el Fiduciario tendrá derecho a basarse en las pruebas que considere adecuadas, incluyendo un Dictamen Legal.

Además, el Convenio de Fideicomiso podría establecer que, con el consentimiento de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en ese momento en circulación o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representadas en una asamblea en la que el quórum se encuentra presente, Banco Comafi, autorizado mediante una resolución del Directorio, y el Fiduciario podrán, en cualquier momento y de tanto en tanto, celebrar un convenio o convenios de fideicomiso complementarios del Convenio de Fideicomiso a efectos de agregar disposiciones o cambiar de algún modo o eliminar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso, de las obligaciones negociables o de cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para modificar de cualquier modo los derechos de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables; estipulándose que se requerirá del voto afirmativo de cada tenedor de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase de obligaciones negociables afectada por el mismo para aprobar cualquier convenio de fideicomiso complementario que:

• prorrogue la fecha de vencimiento final establecida de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables o la fecha establecida para el pago de cualquier cuota de capital;

• reduzca el monto de capital de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la tasa de interés establecida o prorrogue la fecha establecida para el pago de los intereses sobre las obligaciones negociables o sobre la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la obligación de pagar Montos Adicionales;

• cambie la moneda de pago del capital de o los intereses sobre todas las obligaciones negociables o la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales);

• cambie la ley aplicable;

• reduzca el número de los tenedores necesarios para dispensar un Supuesto de Incumplimiento; o

• reduzca el mencionado porcentaje de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables, el consentimiento de cuyos tenedores es requerido para dicho convenio de fideicomiso complementario, o modifique el mencionado listado de disposiciones del Convenio de Fideicomiso que no pueden ser modificadas sin el voto afirmativo unánime de los tenedores de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables;

estipulándose, no obstante, que las decisiones para consentir o aceptar cualquiera de las operaciones mencionadas u otras operaciones, cuando las mismas sean implementadas a través de un concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento de reorganización de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones, u otra ley en vigencia oportunamente, requerirán el voto afirmativo o el consentimiento de la mayoría requerida por ley, según se encuentre en vigencia o sea modificada oportunamente.

Según la ley argentina, ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de la totalidad de las obligaciones negociables de la clase o serie de obligaciones negociables afectada, introducir un cambio “esencial” a los términos y condiciones de las obligaciones negociables de dicha clase o serie.

Según la ley argentina en vigencia a la fecha de este prospecto, la aprobación del convenio de fideicomiso complementario mencionada en el párrafo precedente requerirá del consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables obtenido en una asamblea de dichos tenedores, tal como se describe en “Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables”.

Inmediatamente después de la celebración por Banco Comafi y el Fiduciario de cualquier convenio de fideicomiso complementario, Banco Comafi deberá cursar notificación de ello a todos los tenedores o a los tenedores de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables según lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso (tal como se describe más abajo en la sección “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”), y a la CNV y a cualquier otra entidad requerida por las reglamentaciones aplicables, indicando en términos generales el contenido de dicho convenio de fideicomiso complementario. La falta por parte de Banco Comafi de cursar tal notificación, o cualquier omisión en ella no afectarán, no obstante, la validez de dicho convenio de fideicomiso complementario en modo alguno.

En relación con cualquier medida que requiera del consentimiento de cualquier Serie y/o Clase de obligaciones negociables, dicho consentimiento podrá ser otorgado mediante el consentimiento escrito de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital en ese momento en circulación de de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representados en una asamblea de los tenedores de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada, tal como se indicó más arriba en la sección “Asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables”, excepto que sea requerido el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Series y/o Clases de obligaciones negociables.

Banco Comafi puede omitir en cualquier instancia en particular el cumplimiento de cualquier compromiso o condición del Convenio de Fideicomiso o de una Serie y/o Clase de obligaciones negociables si antes del momento de dicho cumplimiento los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en circulación, mediante un acto de dichos tenedores, dispensan ya sea el cumplimiento en dicha instancia o dispensan el cumplimiento del compromiso o condición en forma general, pero dicha dispensa no se extenderá a ni afectará el compromiso o condición salvo con el alcance con que ha sido expresamente dispensado y, hasta tanto la dispensa entre en vigencia, las obligaciones de Banco Comafi y los deberes del Fiduciario, si existiere, respecto del compromiso o condición se mantendrán en plena vigencia. En cada caso, conforme lo requiera la ley argentina, la aprobación requerida de dicha dispensa deberá ser otorgada en una asamblea de tenedores de las clases o series de obligaciones negociables afectadas en las que haya quórum presente.

Si una Serie y/o Clase de obligaciones negociables cotiza en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, o cotiza en cualquier otro mercado de valores, las asambleas de tenedores y notificaciones de las mismas también deberán cumplir con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o de dicho mercado de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables

En el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, con sujeción a lo establecido en los párrafos siguientes y con excepción de lo que se pueda establecer en el Convenio de Fideicomiso, ningún tenedor de las obligaciones negociables tendrá derecho alguno conforme a o valiéndose de cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables a instituir un juicio, acción o procedimiento, ya sea conforme al régimen de equity o de common law, o de otro modo, por o conforme a o respecto del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables, ni para obtener un resarcimiento conforme a ellos, a menos que:

• dicho tenedor haya cursado previamente por escrito al Fiduciario Notificación de Incumplimiento y de la persistencia del mismo
• el o los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables hayan realizado una solicitud escrita al Fiduciario para que entable tal acción o procedimiento en su nombre como Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y hayan ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria para el mismo que éste pueda requerir contra cualquier costo, gasto y responsabilidad en que pueda incurrir al hacerlo,
• por un período de 60 días de haber recibido tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya entablado tal acción o procedimiento y no se haya impartido al Fiduciario ninguna directiva inconsistente con la solicitud escrita conforme al Convenio de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a recibir el pago del capital de y los intereses sobre dichas obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) en o luego de las fechas de vencimiento respectivas establecidas en dichas obligaciones negociables o de entablar juicio (incluyendo una acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) para exigir el pago en o luego de dichas fechas respectivas, no podrá verse afectado o perjudicado sin el consentimiento de dicho tenedor. A tal efecto, cualquier titular beneficiario de las obligaciones negociables globales tendrá derecho a obtener comprobantes de su participación beneficiaria en una obligación negociable global de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, con sus modificaciones (inclusive para iniciar una acción ejecutiva del modo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular beneficiario será tratado como el titular de esa porción de la obligación negociable global que representa su titularidad beneficiaria en ella.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables” todas las notificaciones relativas a las obligaciones negociables serán consideradas debidamente dadas a los tenedores de las obligaciones negociables si:

(1) se realizan por escrito y son enviadas por correo de primera clase, con franqueo pago, a cada tenedor de una obligación negociable al domicilio de dicho tenedor que figura en el registro, no antes de la fecha más temprana ni más allá de la última fecha prevista para el envío de tal notificación, y dicha notificación será considerada dada en la fecha de su recepción;

(2) en tanto las leyes o reglamentaciones de la Argentina así lo exijan en el caso de tenedores argentinos, al momento de su publicación:

• en Buenos Aires, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,

• en un diario de mayor circulación general en la República Argentina (que se prevé será La Nación), y

• en el Boletín Oficial de la República Argentina; y

(3) en tanto las obligaciones negociables coticen en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo así lo exijan, al momento de su publicación, en idioma inglés, en un diario de primera línea con circulación general en Luxemburgo (que se prevé será Luxemburger Wort) o, si la publicación en Luxemburgo no fuera posible, en otro diario de primera línea en idioma inglés con circulación general en Europa, debiendo tal diario publicarse todos los Días Hábiles por la mañana, se publique o no los sábados, domingos o feriados.

Además, Banco Comafi realizará las demás publicaciones que sean requeridas oportunamente por las leyes argentinas aplicables, incluyendo, sin limitación, las requeridas conforme a las normas emitidas por la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE.

Extinción y Extinción de Compromisos

Mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de determinadas condiciones que se describen más adelante, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo en relación con las obligaciones negociables (“extinción”) en la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas más abajo en relación con dichas obligaciones negociables. Dicha extinción significa que se considerará que Banco Comafi ha cumplido con todas sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en lo que concierne a las obligaciones negociables, con excepción de lo indicado a continuación:

• los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables a recibir, tal como se indica más abajo, el pago respecto del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables a su vencimiento,

• las obligaciones de Banco Comafi conforme a las obligaciones negociables relativas al registro, transferencia y canje de las obligaciones negociables, obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas y extraviadas, y el mantenimiento de una oficina o agencia para el pago y para las sumas de dinero mantenidas en fideicomiso a efecto de los pagos,

• los derechos, facultades, fiducias, deberes e inmunidades del Fiduciario conforme al Convenio de Fideicomiso, y

• las disposiciones en materia de extinción del Convenio de Fideicomiso.

Además, mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de las condiciones que se describen en el presente, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo relacionadas con los compromisos que se describen anteriormente bajo el título “Ciertos Compromisos de Banco Comafi” y “--Limitación a las Fusiones, Ventas y Transferencias” (“extinción de compromisos”). Luego de tal extinción de compromisos, la violación o inobservancia de tal compromiso no constituirá un Supuesto de Incumplimiento conforme al Convenio de Fideicomiso.

A fin de ejercer su derecho de extinción o extinción de compromisos, Banco Comafi deberá cumplir con las siguientes condiciones:

(1) Banco Comafi deberá haber depositado o dispuesto el depósito en forma irrevocable en poder del Fiduciario en carácter de fondos en fideicomiso para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, de efectivo en Dólares u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos de América, o una combinación de los mismos, por un monto suficiente, en opinión de un estudio de contadores públicos independientes que goce de reconocimiento, para pagar y cancelar el capital y cada cuota de intereses (y Montos Adicionales) de dichas obligaciones negociables al vencimiento establecido de dicho capital o cuota de intereses, de conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables;

(2) en el caso de extinción, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal indicando que

• Banco Comafi ha recibido una decisión del Internal Revenue Service (autoridad tributaria de los Estados Unidos de América), o dicho organismo ha publicado una decisión, o

• que desde la fecha del Convenio de Fideicomiso se ha modificado la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América aplicable,

en ambos casos en el sentido que, y en base a ello dicho dictamen confirmará que, los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito, extinción y liberación, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito, extinción o liberación no hubieran tenido lugar;

(3) en el caso de una extinción de compromisos, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito y extinción de compromisos, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito y extinción de compromisos no hubieran tenido lugar;

(4) no deberá haberse producido ni subsistir ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que mediante notificación o el transcurso del tiempo o ambas cosas, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito ni se producirá un hecho tal como resultado de dicho depósito, ni, cuando se trate de Supuestos de Incumplimiento resultantes de hechos de quiebra o insolvencia, en cualquier momento durante el período que finaliza el 121º día siguiente a la fecha de tal depósito (entendiéndose que esta condición no se considerará cumplida hasta el vencimiento de tal período);

(5) como resultado de dicha extinción o extinción de compromisos el Fiduciario no deberá tener un conflicto de intereses conforme a la Ley de Convenios Fiduciarios de 1939, con sus modificaciones, en relación con cualquier título valor de Banco Comafi;

(6) dicha extinción o extinción de compromisos no deberá resultar en una violación o inobservancia de, ni constituir un incumplimiento bajo, cualquier otro contrato o instrumento del que Banco Comafi es parte o por el que se encuentra obligado;

(7) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios y un Dictamen Legal, en los que se indique que se han cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en relación con la extinción o la extinción de compromisos, según sea el caso, y que no se producirá ninguna violación de los instrumentos o contratos que rigen las demás Deudas pendientes de Banco Comafi;

(8) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que el ejercicio por parte de Banco Comafi de su opción de proceder a una extinción o extinción de compromisos, según sea el caso, no tendrá como consecuencia el que Banco Comafi, el Fiduciario o el fideicomiso creado por el depósito de fondos por parte de Banco Comafi en relación con el ejercicio de su opción pasen a ser o sean considerados una sociedad de inversión, tal como se la define en la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones;

(9) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario, con sujeción a ciertas excepciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso, un dictamen de sus asesores legales argentinos que indique que una vez transcurridos dos años del depósito, los fondos en fideicomiso depositados de acuerdo con la Ley N° 24.441, tal como se encuentre redactada en la Fecha de Emisión, no estarán sujetos al efecto de ninguna ley aplicable en materia de quiebras, concurso, reorganización o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general de acuerdo con las leyes de la Argentina; y

(10) Banco Comafi deberá haber pagado o dispuesto debidamente el pago de todos los montos en ese momento adeudados al Fiduciario de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso.

Prescripción

Los reclamos presentados en los tribunales argentinos para el pago de capital o intereses de o en relación con las obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán si no se efectúan en el plazo de diez o cuatro años, respectivamente, luego de lo que ocurra en último término entre:

• la fecha de vencimiento para el primer pago; y

• si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en o antes de dicha fecha de vencimiento, la fecha en la que habiendo recibido el monto total, el Fiduciario cursa notificación a los tenedores de las obligaciones negociables indicando la recepción del monto total.

Los reclamos presentados en los tribunales del Estado de Nueva York estarán sujetos al plazo de prescripción aplicable a dichos reclamos, que actualmente es de seis años.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

El Fiduciario, si existiere, está autorizado, de acuerdo y con sujeción a las leyes aplicables, las reglamentaciones cambiarias y las condiciones establecidas en las obligaciones negociables, a autenticar y entregar obligaciones negociables en canje por o en reemplazo de obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas o extraviadas. En cualquier caso, el solicitante de una obligación negociable sustituta deberá suministrar a Banco Comafi y al Fiduciario la garantía o indemnización que cada uno de ellos pueda requerir y, en caso de destrucción, extravío o robo, deberá probar en forma satisfactoria para los mismos la supuesta destrucción, extravío o robo de dicha obligación negociable y la titularidad de la misma.

Ley Aplicable; Jurisdicción

Para el caso de obligaciones negociables emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso, dichas obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York; estipulándose, no obstante, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las obligaciones negociables, la capacidad de Banco Comafi y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables sean clasificadas como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 de la Argentina, con sus modificaciones, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.

Banco Comafi podrá consentir a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos de América con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cualquier tribunal competente en el lugar del domicilio social de Banco Comafi, y cualquier tribunal de alzada de cualquiera de ellos, y ha renunciado a cualquier inmunidad de jurisdicción de dichos tribunales respecto de cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda iniciarse en relación con el Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables. En la medida en que Banco Comafi o sus ingresos, activos o bienes tuvieran, respecto de cualquier Procedimiento Relacionado iniciado en cualquier momento contra Banco Comafi o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en los tribunales identificados precedentemente, derecho a inmunidad de juicio, de jurisdicción de dichos tribunales, de embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución de sentencia o de cualquier otro procedimiento o recurso legal o judicial, y en la medida en que en cualquiera de las jurisdicciones mencionadas se le atribuyera tal inmunidad, Banco Comafi podrá acordar irrevocablemente no reclamar tal inmunidad y ha renunciado irrevocablemente a la misma con el mayor alcance permitido por la ley (incluyendo, sin limitación, la Foreign Sovereign Immunities Act - o Ley de Inmunidad Extranjera - de 1976 de los Estados Unidos de América). Banco Comafi podrá acordar que una sentencia firme en cualquier juicio, acción o procedimiento entablado en los tribunales mencionados será concluyente y vinculante para el mismo y podrá hacerse valer en cualquier tribunal de la jurisdicción a la que esté sujeta Banco Comafi mediante juicio contra dicha sentencia, siempre que se efectúe el traslado de notificaciones a Banco Comafi del modo especificado anteriormente o de otro modo permitido por ley.

Cualquier demanda, acción o procedimiento contra Banco Comafi o su patrimonio, activos o ganancias con relación a cualquier obligación negociable (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser iniciado, en forma no exclusiva, ante los Juzgados Ordinarios de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo a lo establecido por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Pagos

Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán en Dólares, pesos y cualquier otra moneda que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los pago del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables se realizarán, (1) en el caso de una obligación negociable global, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York, (2) en el caso de una obligación negociable emitida en forma definitiva, ya sea (A) mediante un cheque librado contra un Banco de la Ciudad de Nueva York enviado por correo al tenedor al domicilio registrado de dicho tenedor o (B) a opción de Banco Comafi, o ante una solicitud al Fiduciario por un tenedor de un monto de capital de obligaciones negociables de como mínimo U$S 1.000.000 emitidas en forma definitiva no más allá de la Fecha de Registro correspondiente, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York.

Si la fecha de vencimiento o cualquier rescate anterior o Fecha de Pago de Intereses de una obligación negociable cayera en un día que no es un Día Hábil, el pago del capital, prima, si hubiera, e intereses se realizará el siguiente Día Hábil, y no se devengarán intereses sobre dicho pago durante el período posterior al vencimiento, rescate o Fecha de Pago de Intereses.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente Sección “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION - DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del presente Prospecto.

“Montos Adicionales”tiene el significado indicado en la sección “—Impuestos.”

“Afiliada” de cualquier Persona específica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla o es controlada por o se encuentra bajo un control común con dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término “control”, utilizado respecto de cualquier Persona específica, significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos con ello.

“AFIP”significa la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina.

“PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Directorio”significa el directorio de Banco Comafi, a menos que se indique de otro modo.

“Día Hábil”significa cualquier día, con excepción de un sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley o reglamentación a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Buenos Aires.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualesquiera y todas las acciones, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (como quiera que se designen y tengan o no derecho a voto) el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en la titularidad de una Persona (cuando no se trate de una sociedad), en cada caso ya sea que se encuentren actualmente en circulación o se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Normas del Banco Central” significa las normas contables del Banco Central, según se encuentren en vigencia oportunamente.

“Clearstream”significa Clearstream Banking, Société Anonyme.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de la Argentina.

“Comisión”significa la Securities and Exchange Commission (o Comisión de Valores) de los Estados Unidos de América, según se encuentre constituida oportunamente, creada conforme a la Ley de Mercados.

“Dólares” y el signo “U$S” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Euroclear” significa Banco Euroclear, SA/NV.

“Ley de Mercados”significa la Ley de Mercados de Títulos Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones.

“Ley de Entidades Financieras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Ente Gubernamental” significa cualquier ente legal público o dependencia pública creada por el gobierno federal, estadual o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o que se cree en el futuro, o que actualmente o en el futuro sea de propiedad de o controlada por, en forma directa o indirecta, cualquier ente legal público o dependencia pública, incluyendo cualquier banco central.

“tenedor” o “tenedor de obligaciones negociables” u otros términos similares significa, respecto de cualquier obligación negociable, la Persona en cuyo nombre se encuentra registrada la obligación negociable en el Registro en ese momento.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier contrato de swap de tasa de interés, contrato de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o convenio similar destinado a proteger a dicha persona contra cambios en las tasas de interés o en los tipos de cambio, los riesgos de financiación y el riesgo crediticio.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamos; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas mediante bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier arrendamiento que deban ser clasificadas y contabilizadas como obligaciones por arrendamiento financiero de acuerdo con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier convenio de retención de titularidad (pero excluyendo deudas comerciales y otros pasivos devengados que surjan en el curso ordinario de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (e) precedentes y el inciso (h) más abajo; (g) toda la Deuda de cualquier otra Persona del tipo indicado en los incisos (a) a (f) que sea garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; estipulándose, no obstante, que el término “Deuda” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de los negocios: (1) cualquier depósito en o fondos cobrados por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias (pero no fondos tomados en préstamo u obtenidos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias como préstamo), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio emitido, aceptado o endosado por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en la que Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias actúa únicamente en carácter de representante o apoderado, (4) cualquier convenio para comprar o recomprar títulos valores o préstamos o moneda o para participar en préstamos y (5) cartas de crédito, aceptaciones bancarias o cualquier otra transacción crediticia similar hasta el monto por el cual hubieran sido emitidas por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias.

“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses conforme a cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Fecha de Emisión”significa la fecha de emisión y entrega de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Gravamen”significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, hipoteca o gravamen similar.

“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.

“obligaciones negociables” significa cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables a ser emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

“Funcionario” significa, en relación con Banco Comafi, el presidente, director ejecutivo, director financiero, director administrativo, cualquier miembro del Directorio, o cualquiera de sus respectivos apoderados designados por Banco Comafi.

“Certificado de los Funcionarios” significa un certificado firmado por cualesquiera dos Funcionarios de Banco Comafi.

“Dictamen Legal” significa una opinión escrita firmada por asesores legales que pueden ser empleados o asesores de Banco Comafi u otros asesores, asesores y opinión que deben ser razonablemente satisfactorios para el Fiduciario.

“Otra Jurisdicción Elegible”, significa, cada una de aquellas jurisdicciones o países cuyos bancos centrales son miembros del Banco Internacional de Pagos (“Bank for International Settlements”) .

“Gravamen Permitido” significa: (a) cualquier Gravamen existente en la fecha del presente; (b) cualquier privilegio de un arrendador, trabajador, transportista, barraquero, derecho de retención de un inmueble, privilegio de un proveedor, un técnico u otros Gravámenes que surjan en el curso ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relativos a cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida únicamente a efectos de financiar la totalidad o una parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen que sea creado o afecte dicho activo en forma simultánea con o dentro de los 180 días de la construcción, adquisición o mejora del mismo; (d) cualquier Gravamen a favor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen constituido en relación con: (i) líneas de crédito especiales o adelantos otorgados a Banco Comafi por o a través de entes gubernamentales locales o extranjeros (incluyendo, sin limitación, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”), el Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas (“FFR”), Seguro de Depósitos S.A. (“SEDESA”) y bancos y entidades de crédito para la exportación) u organizaciones de préstamo multilaterales internacionales (incluyendo, sin limitación, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Interamericano de Desarrollo) (las “líneas especiales de crédito”); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y cualquier otro ente gubernamental argentino (incluyendo, sin limitación, el BICE, el FFR y SEDESA) (los “redescuentos” o “adelantos”), cada uno de ellos obtenido de acuerdo con las normas y reglamentaciones aplicables del Banco Central u otras normas y reglamentaciones aplicables que rijan las líneas especiales de crédito o redescuentos o adelantos; o (iii) cualquier Obligación de Cobertura, incluyendo opciones de compra marginal ; (f) cualquier Gravamen sobre cualquier bien que existe sobre el mismo al momento de adquisición de dicho bien y no haya sido constituido en relación con tal adquisición; (g) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen del tipo indicado en los incisos (a), (c), (e) o (f) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que estaba sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y siempre que no se aumente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; (h) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado por impuestos, tasas o cargas gubernamentales o imposiciones aún no vencidas (incluyendo cualquier prórroga pertinente) o (ii) cualquier Gravamen que surja de o se incurra en relación con fallos o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) cualquier Gravamen bajo la forma de impuestos u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen sea liberado dentro de los 90 días de la fecha en que el mismo es constituido o determinado (a menos que sea objetado de buena fe); o (i) cualquier otro Gravamen no permitido de otra forma de acuerdo a los puntos (a) – (h) precedentes, siempre que en la fecha de constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con toda la deuda del Banco y la de sus Subsidiarias garantizada por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula, tenga un monto total de capital pendiente no superior al 10% de los activos consolidados totales del Banco, según conste en los últimos estados contables consolidados.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo una empresa organizada en forma de fideicomiso), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, organización no inscripta u otra entidad, o un gobierno o cualquiera de sus dependencias o subdivisiones.

“Fecha de Registro” significa el cierre de las operaciones del quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Funcionario Responsable” significa cualquier funcionario del Fiduciario con responsabilidad directa por la administración del Convenio de Fideicomiso.

“Subsidiaria Significativa”significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de sus Subsidiarias que es una “subsidiaria significativa” de nuestra empresa conforme al significado de la Norma 1-02 de la Reglamentación S-X promulgada por la SEC.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la que dicha Persona (o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona, o una combinación de ellas) posee o controla, en forma directa o indirecta, más del 50% del poder de voto del Capital Social.

“Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o garantizadas o aseguradas directa y totalmente o por los Estados Unidos de América o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se prende el crédito de los Estados Unidos de América en respaldo de ellas.

Forma de las Obligaciones Negociables; Sistema Escritural

Generalidades

De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas y vendidas a inversores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, Las obligaciones negociables también podrán ser vendidas y ofrecidas en virtud de la Regulación S en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A estarán representados inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativos en forma global con cupones de intereses. Las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de The Depository Trust Company, también denominado DTC, en Nueva York, Nueva York, y registradas a nombre de DTC o su representante, en cada caso para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto, según se describe más adelante.

Las obligaciones negociables en virtud de la Regulación S estarán representadas inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global sin cupones de intereses. Las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC, o con un depositario común. Las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A no podrán ser canjeadas por participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S en ningún momento, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “Canjes entre obligaciones negociables en virtud de la Regulación S y obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A.”

Salvo por lo establecido más adelante, las obligaciones negociables globales podrán ser transferidas, en forma total pero no parcial, sólo a otro representante de DTC o a un sucesor de DTC o su representante, o al depositario común, según fuera el caso. Las participaciones en los obligaciones negociables globales no podrán canjearse por obligaciones negociables en forma definitiva, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas.”

En tanto el depositario, o su representante, sea el tenedor registrado de una obligación negociable global, el depositario o su representante será considerado el único tenedor de dicha obligación negociable, salvo por lo descripto en “-Ejecución por los Tenedores de Obligaciones negociables”.

Salvo por lo descripto más adelante en “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas”, ningún participante, participante indirecto u otra persona tendrá derecho a tener obligaciones negociables globales registradas a su nombre, recibir o tener derecho a recibir la entrega física de obligaciones negociables globales en forma definitiva o ser considerado el tenedor o titular de las obligaciones negociables globales. Toda persona que sea titular o tenga otra participación en las obligaciones negociables globales debe ajustarse a los procedimientos de los sistemas de compensación, y, si una persona no es un participante en los sistemas de compensación, debe ajustarse a los procedimientos del participante u otro intermediario de obligaciones negociables valores a través del que dicha persona es titular de su participación para ejercer cualesquiera derechos y obligaciones de un tenedor conforme al Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables podrán ser presentadas para el registro de la transferencia y canje en las oficinas del Co-agente de Registro de las obligaciones negociables.

Los Sistemas de Compensación

La siguiente descripción de las operaciones y los procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream se incluye únicamente como referencia. Estas operaciones y procedimientos están bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a cambios por ellos. Banco Comafi no asume responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos e insta a los tenedores a contactar al sistema o sus participantes en forma directa para considerar estos asuntos.

DTC, Euroclear y Clearstream nos han informado lo siguiente:

DTC. DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado constituida conforme a la New York Banking Law (Ley Bancaria de Nueva York), una “organización bancaria”, conforme al significado de la Ley Bancaria de Nueva York, miembro del Federal Reserve System (Sistema de la Reserva Federal), una “entidad de compensación”, conforme al significado del New York Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme de Nueva York), y una “agencia de compensación” registrada conforme a las disposiciones del Artículo 17A de la Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de los Estados Unidos de América). DTC fue creada para tener títulos valores de sus participantes y para facilitar el clearing y la liquidación de operaciones entre sus participantes con dichos títulos valores a través de registros escriturales en las cuentas de los participantes, eliminando de ese modo la necesidad de trasladar físicamente los certificados de los títulos valores. Los participantes de DTC son en general corredores o intermediarios de títulos valores, incluyendo partes que pueden actuar como suscriptores (underwriters), colocadores o agentes respecto de títulos valores, bancos, entidades fiduciarias, entidades de compensación y algunas otras organizaciones, algunas de las cuales, junto con algunos de sus representantes y otras personas, son propietarias de DTC. El acceso al sistema escritural de DTC también se encuentra disponible para otras personas, como bancos, corredores, intermediarios y sociedades fiduciarias que realizan la liquidación, o mantienen una relación de custodia con un participante, ya sea en forma directa o indirecta.

Las compras de obligaciones negociables globales dentro del sistema de DTC serán realizadas por participantes o a través de estos últimos, los que recibirán un crédito por las obligaciones negociables globales en los registros de DTC. La titularidad de cada titular beneficiario de obligaciones negociables globales será a su vez registrada en los registros de los participantes y participantes indirectos. Los titulares beneficiarios no recibirán una confirmación escrita de DTC de sus compras y DTC ha informado que Banco Comafi tomará todas las medidas permitidas a un tenedor de obligaciones negociables globales, incluyendo la presentación de las obligaciones negociables globales para su canje, tal como se describe más abajo, únicamente por indicación de uno o más participantes en cuya cuenta se acreditan las participaciones de DTC en los certificados globales, y sólo respecto de la parte del monto total de liquidación de las obligaciones negociables globales respecto de el que el participante o participantes han dado la indicación

El envío de notificaciones y otras comunicaciones por DTC a los participantes, por los participantes a los participantes indirectos, y por los participantes y participantes indirectos a los titulares beneficiarios se regirá por acuerdos celebrados entre ellos, con sujeción a los requisitos legales o regulatorios en vigencia oportunamente.

Las notificaciones de rescate respecto de las obligaciones negociables globales mantenidas en forma escritural a través de DTC serán enviados a Cede & Co.

Si bien la votación respecto de las obligaciones negociables globales es limitada, en los casos en que se requiere el voto, ni DTC ni Cede & Co. votarán o expresarán su consentimiento respecto de las obligaciones negociables. Conforme a sus procedimientos habituales, DTC enviará un poder general al Fiduciario tan pronto como sea posible luego de la fecha de registro. Mediante el poder general se ceden los derechos de voto y consentimiento de Cede & Co. a los participantes a cuyas cuentas se asignan las obligaciones negociables globales en la fecha de registro identificadas en un listado adjunto al poder general.

Las distribuciones y los otros montos pagaderos respecto de las obligaciones negociables globales se efectuarán a DTC en fondos de disponibilidad inmediata. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las obligaciones negociables globales de acuerdo con las normas y los procedimientos de DTC o sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus representantes tendrá responsabilidad ni obligación alguna por cualquier aspecto de los registros de cualquier intermediario de títulos valores en la cadena de intermediarios entre DTC, Euroclear y Clearstream y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la omisión de DTC, Euroclear y Clearstream o cualquier intermediario de transmitir a un titular beneficiario cualquier pago realizado por Banco Comafi a DTC.

Si bien DTC ha aceptado los procedimientos indicados precedentemente a fin de facilitar las transferencias de participaciones en los certificados globales entre los participantes de DTC, DTC no está obligada a llevar a cabo o seguir llevando a cabo estos procedimientos, y estos últimos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos representantes tendrá responsabilidad alguna por el desempeño de DTC o de sus participantes o participantes indirectos conforme a las normas y procedimientos por los que se rige DTC. DTC puede dejar de prestar servicios como depositario de títulos valores respecto de las obligaciones negociables globales en cualquier momento mediante notificación escrita a Banco Comafi. En estas circunstancias, de no poder obtenerse un depositario de títulos valores sucesor, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. Además, Banco Comafi puede decidir dejar de usar el sistema de transferencias escriturales a través de DTC o cualquier depositario sucesor. En ese caso, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. En cada uno de los casos mencionados, Banco Comafi designará un agente de pago respecto de las obligaciones negociables.

La negociación en el mercado secundario entre los participantes de DTC tendrá lugar de acuerdo con las normas de DTC, y se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata utilizando el sistema de liquidación en fondos del mismo día de DTC.

Euroclear. Euroclear Bank mantiene títulos valores en nombre de sus participantes y compensa y liquida las operaciones entre sus participantes a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago. Euroclear Bank provee diversos servicios, incluyendo la custodia, la administración, el procesamiento y la liquidación de títulos valores y préstamos de títulos valores, e interactúa con los mercados nacionales de diversos países. Las cuentas de procesamiento de títulos valores y cuentas de efectivo de Euroclear Bank se rigen por las Condiciones que Rigen el Uso de los Procedimientos de Euroclear y los Procedimientos Operativos Relacionados del Sistema de Euroclear, y por las leyes aplicables (conjuntamente, los “Términos y Condiciones de Euroclear”). Los Términos y Condiciones de Euroclear rigen las transferencias de títulos valores y de efectivo dentro de Euroclear, el retiro de títulos valores y de efectivo de Euroclear, y la recepción de pagos respecto de títulos valores mantenidos en Euroclear.

Clearstream. Clearstream ha sido constituida conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como depositario profesional. Clearstream mantiene títulos valores para sus participantes y facilita el procesamiento y la liquidación de operaciones con títulos valores entre sus participantes a través de movimientos escriturales electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando, de ese modo, la necesidad de trasladar físicamente los certificados. Clearstream provee a sus participantes, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de títulos valores negociados internacionalmente y de préstamo de títulos valores. Clearstream interactúa con los mercados nacionales de diversos países.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se realizarán de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas

En tanto el depositario, o cualquier depositario sucesor, mantenga los certificados globales de las obligaciones negociables, dichos certificados globales no serán canjeables por obligaciones negociables definitivos a menos que:

• un depositario notifique a Banco Comafi que no desea o que le es imposible seguir actuando como depositario de las obligaciones negociables o deja de ser una entidad de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de los Estados Unidos de América y no se designa un depositario sucesor dentro de los 120 días;
• el depositario permanece cerrado por un período de 14 días consecutivos (cuando no se trate de feriados legales) o anuncia su intención de interrumpir sus actividades en forma permanente;
• se hubiera producido un incumplimiento en el pago de cualquier monto pagadero respecto de las obligaciones negociables (ya sea, en cada caso, en concepto de intereses, montos de rescate o en cualquier otro concepto) y el mismo continuara por 30 días.

Si Banco Comafi emite obligaciones negociables definitivas en canje de un título global, el depositario, como tenedor de esa obligación negociable, lo devolverá contra recibo de las obligaciones negociables definitivas, cancelará las obligaciones negociables escriturales, y distribuirá las obligaciones negociables definitivas a las personas y dentro de los montos que el depositario especifique.

Las obligaciones negociables definitivas serán emitidas en forma nominativa únicamente. En la medida de lo permitido por la ley, Banco Comafi y cualquier agente de pago tendrán derecho a tratar a la persona en cuyo nombre se encuentra registrada una obligación negociable definitiva como su propietario absoluto.

Canje de Obligaciones Negociables Definitivas por Obligaciones Negociables Globales

Las obligaciones negociables definitivas no podrán ser canjeadas por participaciones en obligaciones negociables globales a menos que la persona que realiza la transferencia primero entregue al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia cumplirá con las restricciones a la transferencia aplicables a dichas obligaciones negociables.

Canjes entre Obligaciones Negociables en virtud de la Regulación S y Obligaciones Negociables en virtud de la Norma 144A

Con anterioridad al vencimiento del Período Restringido, las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A sólo si:

(1) dicho canje tiene lugar en relación con una transferencia de obligaciones negociables de conformidad con la Norma 144A; y

(2) la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que las obligaciones negociables se transfieren a una Persona:

(a) que la persona que realiza la transferencia cree en forma razonable que es un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de este término en el marco de la Norma 144A;

(b) que compra en su propio nombre o a nombre de un comprador institucional calificado en una transacción que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y

(c) de conformidad con todas las leyes aplicables en materia de títulos valores de los estados de los Estados Unidos de América y otras jurisdicciones.

Las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A podrán transferirse a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S, ya sea antes o después del vencimiento del Período Restringido, sólo si la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia se efectúa de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S o la Norma 144 (de ser posible) y que, si dicha transferencia tiene lugar antes del vencimiento del Período Restringido, la participación transferida será mantenida inmediatamente después de la misma a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que involucren canjes de participaciones entre las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S y las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A se efectuarán en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del Depósito/Retiro de DTC en el sistema del Custodio. En forma acorde, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes adecuados a fin de reflejar una disminución en el monto de capital de las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S y el correspondiente aumento en el monto de capital de las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación en una de las obligaciones negociables globales que sea transferida a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las otras obligaciones negociables globales dejará de ser, al producirse la transferencia, una participación en dichas obligaciones negociables globales y se convertirá en una participación en las otras obligaciones negociables globales y, en consecuencia, estará sujeta a partir de entonces a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en dichas otras obligaciones negociables globales mientras sea tal participación. Las políticas y prácticas de DTC pueden prohibir las transferencias de participaciones en la obligación negociable global en virtud de la Regulación S antes del vencimiento del Período Restringido.

La liquidación inicial de las obligaciones negociables globales y la liquidación de cualquier negociación de obligaciones negociables globales en el mercado secundario se efectuarán en fondos disponibles en el mismo día.

Pagos respecto de las Obligaciones Negociables

El pago de cualquier monto respecto de las obligaciones negociable globales será realizado por Banco Comafi al depositario. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las obligaciones negociables globales de acuerdo con las normas y procedimientos del depositario o de sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi, ni el Fiduciario, ni ninguno de nuestros agentes tendrá responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto del registro de cualquier título valor intermediario en la cadena de intermediarios entre el depositario y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la falta por parte del depositario o de cualquier intermediario de trasladar a un titular beneficiario cualquier pago que Banco Comafi realice al depositario.

Los pagos respecto de títulos valores definitivos se realizarán a la persona a cuyo nombre se encuentran registrados los títulos valores definitivos, según conste en el registro para esa obligación negociable. Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán mediante cheque librado contra un banco de Nueva York o mediante transferencia bancaria a la cuenta del tenedor. Los títulos valores definitivos deben ser presentados al Principal Agente de Pago para rescate.

Las obligaciones negociables definitivas pueden ser presentadas para su pago y entregadas para el registro de una transferencia o canje en nuestra agencia mantenida oportunamente al efecto.

XVI. SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El Banco podrá colocar y vender las Obligaciones Negociables (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por las Resoluciones Conjuntas y que se aplicarán para cada emisión en particular.

El Banco podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por el Banco, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 y modificatorias de la CNV, las Resoluciones Conjuntas y la Resolución General N° 597/2011. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina; iv) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos”), ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de títulos valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas dentro de los Estados Unidos de América ni a personas estadounidenses. Salvo que se disponga de otro modo en un Suplemento de Precio en relación con una emisión específica, los Títulos podrán ser ofrecidos para su venta (i) en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (“CIC”) (tal como se los define en la norma 144A bajo la Ley de Títulos (la “Norma 144A”)) o (ii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos (la “Reglamentación S”). Si ello se estipula en el Suplemento de Precio, y sujeto a las condiciones adicionales establecidas en el mismo, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta en los Estados Unidos de América a inversores institucionales acreditados (tal como se los define en la Norma 501 bajo la Ley de Títulos) que no sean CIC (“Inversores Institucionales Acreditados”).

XVII. COLOCACIÓN

El Banco colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador o Colocadores u otros intermediarios que se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y de los Suplementos de Precio correspondientes y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA un prospecto resumido donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Banco y los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV. Los esfuerzos del Banco y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) o individuales (“one on one”) con potenciales inversores; (vii) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar a través de la Autopista de Información Financiera, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

XVIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

XVIII.1.) Capital Social

Descripción del capital social

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.708.199, compuesto por 12.113.706 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.594.493 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas y cada una con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Todas las acciones del Banco se encuentran emitidas y totalmente integradas. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren un (1) voto por acción a su propietario.

A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2012:

ACCIONISTAS	ACCIONES			PARTICIP	VOTOS			PARTICIP
CLASE A	CLASE B	TOTAL	CAPITAL	CLASE A	CLASE B	TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	12.113.706	15.914.735	28.028.441	76,3547%	60.568.530	15.914.735	76.483.265	89,8081%
Pasman S.A.		2.548.938	2.548.938	6,9438%	0	2.548.938	2.548.938	2,9930%
Pecote S.A.		513.010	513.010	1,3975%	0	513.010	513.010	0,6024%
Pribank S.A.		661.347	661.347	1,8016%	0	661.347	661.347	0,7766%
Diasau S.A.		858.620	858.620	2,3390%	0	858.620	858.620	1,0082%
Fliacer Participaciones S.A.		563.400	563.400	1,5348%	0	563.400	563.400	0,6616%
Famicer Participaciones S.A.		2.685.559	2.685.559	7,3160%	0	2.685.559	2.685.559	3,1534%
Charles B. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
Gregory L. Baker		35.717	35.717	0,0973%	0	35.717	35.717	0,0419%
John Favia		71.497	71.497	0,1948%	0	71.497	71.497	0,0840%
Strategic Southamerican LP		563.089	563.089	1,5340%	0	563.089	563.089	0,6612%
Banco Comafi S.A.		142.864	142.864	0,3892%	0	142.864	142.864	0,1678%
TOTAL ACCIONES	12.113.706	24.594.493	36.708.199	100,0000%	60.568.530	24.594.493	85.163.023	100,0000%

Del total de accionistas del Banco, unas 12.113.706 Acciones Clase A y 23.745.609 Acciones Clase B son de titularidad de accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 706.020 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos ocho (8) accionistas del Banco que son personas jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes cuatro (4) son sujetos del exterior.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones nominativas ordinarias, no endosables, escriturales, todas de valor nominal Ps.1 por acción.

XVIII.2.) Acta constitutiva y estatuto

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del Banco Central N° 589, del 29 de noviembre de 1991.

El plazo de duración del Banco es de noventa y nueve (99) años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Objeto Social

El Estatuto del Banco establece que el Banco tiene por objeto actuar como banco comercial para lo cual podrá realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro o fuera del país, todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, financiera, de comisión, consignación, representación, servicios y mandatos, así como los actos y contratos que sean su consecuencia, sin más limitaciones que las determinadas por las normas vigentes para las entidades financieras y el Estatuto del Banco.

Adicionalmente, el Estatuto del Banco establece que se considera incluido en el objeto social del Banco: (i) comprar y vender bienes inmuebles y muebles para uso propio, (ii) aceptar daciones en pago para facilitar la realización y liquidación de operaciones o cuentas pendientes o adquirir en propiedad, con el objeto de defender su crédito, bienes muebles e inmuebles que reconozcan o no gravámenes en favor del Banco, (iii) tomar participación en bancos o entidades financieras; (iv) fusionarse con otras sociedades similares o incorporar éstas al Banco por absorción; (v) adquirir en todo o en parte fondos de comercio bancarios o de otras entidades financieras.

Capital Social

Véase “CAPITAL SOCIAL - DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL” y véase “CAPITAL SOCIAL – FORMA Y TRANSFERENCIA”.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad, inclusive el Banco, se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.

Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo pueden ser canceladas por el Banco.

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas.

Derecho de Receso

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de receso por parte de sus accionistas, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Derechos de Liquidación

En el caso de disolución o liquidación del Banco, sus autoridades deberán comunicar dicha circunstancia al Banco Central para que éste decida si se hará cargo del procedimiento de liquidación. Siempre que el Banco Central lo permita la liquidación se llevará a cabo por una comisión liquidadora designada por la asamblea extraordinaria del Banco, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y con la intervención de la Inspección General de Justicia.

La asamblea fijará la remuneración y duración de las funciones de la comisión liquidadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas del Banco.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por el Estatuto del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco (5) votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un (1) voto en cualquier asamblea de accionistas. El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de voto por parte de sus accionistas mas allá de lo ya expuesto en este punto, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias de acuerdo a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, como ser: la modificación de los Estatutos del Banco, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatoria, Notificaciones de las asambleas y Comunicaciones de Asistencia

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas de acuerdo a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina. Es decir que las asambleas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco no convocaran una asamblea después de dicho requerimiento la Inspección General de Justicia o un tribunal competente podrían hacerlo.

La forma, oportunidad y plazos de realización de las notificaciones de las asambleas de accionistas del Banco se rigen por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones. La asamblea ordinaria en segunda convocatoria podrá celebrarse simultáneamente con la primera, con un intervalo de una hora de la fijada para la primera.

Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán comunicar por escrito a la sociedad con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea de que se trate, solicitando su inscripción en el libro de asistencia del Banco. La copia de dicha notificación, con la constancia de su recepción por el Banco, servirá como comprobante para el ingreso de los accionistas a la asamblea. La asamblea de accionistas será presidida por el presidente del Banco, y en su caso, por el Vicepresidente del Banco.

Quórum y condiciones de votación

En todas las votaciones y resoluciones de las asambleas regirá el quórum y la mayoría determinado por la Ley de Sociedades Comerciales, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea ordinaria y extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Es facultativo de las asambleas pasar a cuarto intermedio por un plazo que no exceda los treinta (30) días, sin necesidad de nueva convocatoria, para continuar deliberando sobre los temas incluidos en el orden del día, siempre que al reanudarse la sesión hubiera quórum legal de accionistas presentes o representados, compuesto por los mismos accionistas que la constituyeron o por los que se encontraban habilitados para concurrir a ella por haber dado cumplimiento a las normas de la Ley de Sociedades Comerciales y al Estatuto del Banco.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición, (iii) respecto de medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas que sean más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales vigentes en la Argentina, y (iv) respecto de cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo del Banco.

XVIII.3.) Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que se celebran en el curso ordinario de los negocios del Banco y que debieran ser informados en el presente Prospecto.

XVIII.4.) Normativa Cambiaria

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. No obstante, entre el 1º de abril de 1991 - cuando entró en vigencia la Ley Nº 23.928 y el Decreto Nº 529/91 (en conjunto referidos como la “Ley de Convertibilidad”) - y el 5 de enero de 2002, el peso pudo convertirse libremente a dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central (i) tenía la obligación de mantener reservas en moneda extranjera, oro y ciertos títulos públicos denominados en moneda extranjera equivalentes al monto de la moneda argentina en circulación y (ii) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a cualquier persona que lo requiriera a un tipo de cambio de un peso por dólar. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 2298 del Banco Central, todas las operaciones cambiarias realizadas a través del Banco Central debían realizarse a un tipo de cambio de uno a uno.

El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario Nº 25.561 que reemplazó ciertas disposiciones establecidas en la Ley de Convertibilidad, eliminando la paridad entre el peso y el dólar estadounidense. Esta ley otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y promulgar reglamentaciones referidas al mercado cambiario. El 6 de enero de 2002, el Poder Ejecutivo nacional estableció un sistema de tipo de cambio dual provisorio. A partir del 11 de febrero de 2002, se estableció un mercado único y libre de cambios para todas las operaciones cambiarias. Dentro de este nuevo régimen cambiario y a los fines de respaldar el peso, el Banco Central interviene regularmente mediante la compra o venta de dólares estadounidenses.

Considerando la creciente demanda de dólares estadounidenses durante 2002 y la escasez de dólares estadounidenses para satisfacer dicha demanda, el gobierno argentino adoptó una serie de medidas para disminuir la demanda de divisas y aumentar simultáneamente la base de la reserva en dólares estadounidenses. Como consecuencia de ello (i) el sector exportador se encontraba (y continúa estando) obligado a ingresar y liquidar en el mercado local de cambios sus cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros, (ii) aumentaron las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior, (iii) se limitó la compra de moneda extranjera y (iv) se hicieron más estrictos los requisitos relativos a la compra de moneda extranjera en bancos y casas de cambio. Como consecuencia de dichas normas, la demanda de divisas por parte de particulares disminuyó en forma significativa y el Banco Central comenzó gradualmente a acumular reservas en dólares estadounidenses. Hacia fines de 2002, el gobierno argentino implementó diversas medidas destinadas a fomentar el crecimiento económico, eliminando ciertas restricciones para normalizar gradualmente el mercado cambiario, el movimiento comercial y la fluctuación del tipo de cambio.

En 2003, la balanza comercial registró un fuerte superávit, que junto con la continuidad del incumplimiento parcial de los pagos sobre la deuda externa, originó un excedente de moneda extranjera. Como consecuencia, el peso se fortaleció significativamente contra el dólar estadounidense durante 2003. Las compras continuas del Banco Central, junto con la decisión explícita del gobierno argentino de mantener un tipo de cambio estable impidieron que siga en alza el precio del dólar estadounidense. Asimismo, el 26 de junio de 2003, el gobierno argentino emitió el Decreto Nº 285/2003 estableciendo que las divisas ingresadas al país recién podrían ser repatriadas luego de una permanencia mínima en el país de 180 días, con el objeto de impedir la volatilidad en el tipo de cambio.

En 2004, el peso se mantuvo relativamente estable, nuevamente respaldado por la posición explícita del gobierno a favor de un tipo de cambio elevado. En tal sentido la intervención del Banco Central en el tipo de cambio constantemente aumentó debido a una creciente oferta de moneda extranjera, determinada nuevamente tanto por un superávit de la balanza comercial, aún elevada pero en disminución, y la continuidad de incumplimiento parcial de la deuda externa y, en una menor medida, debido a los ingresos de capitales extranjeros. La balanza comercial registró un nuevo superávit aunque no tan tangible como el año anterior debido a un aumento en las importaciones. En un esfuerzo por mantener el tipo de cambio en aproximadamente Ps. 3 = U$S 1 hacia fines de 2004, las compras por parte del Banco Central ascendieron a niveles de aproximadamente U$S 100 millones por día totalizando aproximadamente U$S 1.400 millones durante diciembre de 2004. Durante el transcurso de 2005, las compras del Banco Central se habían mantenido en niveles similares totalizando U$S 1.500 millones durante mayo de 2005. Además, el 24 de mayo de 2005, a través de la Resolución Nº 292/2005 del Ministerio de Economía y Producción, el gobierno amplió el plazo mínimo aplicable a los ingresos de divisas, de 180 a 365 días, como una medida adicional para disminuir la volatilidad del tipo de cambio.

El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 mediante el cual estableció restricciones adicionales al ingreso de fondos. Según el decreto mencionado, como principio, el capital desembolsado bajo préstamos financieros del exterior no podrá ser repagado antes del vencimiento de un plazo de 365 días contado a partir de la fecha de ingreso y liquidación de los fondos en el mercado local de cambios. Asimismo, salvo que la operación se encuentre expresamente exceptuada, el 30% de los fondos ingresados debe aplicarse a la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en dólares estadounidenses por un plazo de 365 días en una entidad financiera local que no puede ser utilizado como garantía en relación con otras operaciones crediticias. La financiación de exportaciones e importaciones y las emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública autorizada y cotización en mercados autorregulados se encuentran exentas de estas disposiciones. El depósito obligatorio y el plazo mínimo de permanencia de 365 días se aplican asimismo a los fondos ingresados por no residentes para realizar ciertas inversiones en la Argentina (como ser, por ejemplo, inversiones de portafolio).

Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aún cuando se ha eliminado varias de las restricciones relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las Obligaciones Negociables.

Deudas financieras.

Obligación de ingreso y liquidación. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 3712, 3820, 4643 y 5265 del Banco Central, los fondos desembolsados bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos provenientes de la emisión de títulos de deuda, deben ser ingresados al país y liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos desde la fecha del desembolso.

Plazos mínimos. Los endeudamientos financieros con acreedores del exterior de residentes en el país, celebrados a partir del 10 de junio de 2005 inclusive, deben pactarse y mantenerse por un período mínimo de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese período, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si dicho pago se efectúa o no a través del acceso al MULC. Las renovaciones de deudas financieras pactadas después del 10 de junio de 2005 también se encuentran sujetas a este requisito. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública en Argentina y cotización en bolsas de valores o mercados autorregulados.

Asimismo, la Comunicación “A” 5265 del Banco Central, expresa que el plazo mínimo de 365 días corridos, exigido por las normas cambiarias a partir de la sanción del Decreto N° 616/05 para la renovación de deudas financieras, debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que: (i) el pago pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC, aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor; o (ii) la propuesta de refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, y siempre que en la misma se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas financieras, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 del Banco Central. Finalmente, en el caso particular de obligaciones negociables pagaderas en el exterior, las mismas deberán cumplir con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5265 del Banco Central a fin de que el emisor pueda acceder al MULC a los fines de su repago al exterior.

Otras disposiciones cambiarias

Depósito obligatorio. Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nº 616/05, que fuera reglamentado por las Comunicaciones “A” 4359 y concordantes del Banco Central, por el cual se estableció que todo ingreso de moneda extranjera al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizadas para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa de valores o mercado autorregulado, está sujeto a la obligación de constituir un depósito intransferible no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también es aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no devenga intereses ni ningún otro tipo de beneficio y no puede ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Reglamentaciones posteriores del Ministerio de Economía y del Banco Central establecieron que, entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: préstamos aplicados simultáneamente al pago de deudas financieras con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años aplicados a la inversión en activos no financieros, incluyendo inversiones en activos a ser registrados en el rubro bienes de uso o bienes de cambio de los estados financieros.

El Artículo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el Banco Central queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Pago de utilidades y dividendos. Se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y auditados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5377, punto 3.8). La Resolución General 3417 de la AFIP, estableció el régimen relativo a la Declaración Anticipada de Pagos al Exterior “(DAPE)” cuya vigencia se estableció a partir del 1 de febrero de 2013, y establece la forma en la cual dicha declaración debe, a través de los medios electrónicos a ese fin dispuestos – la “Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior”-, ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere necesaria.

Pago de servicios prestados por no residentes y adquisición de activos no financieros no producidos. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5377 del Banco Central, es necesaria la autorización previa del Banco Central a fin de efectuar pagos de servicios al exterior bajo, entre otros, los conceptos de servicios de información e informática, servicios empresariales profesionales y técnicos, regalías, patentes y marcas, primas por préstamos de jugadores, derechos de autor, servicios personales, culturales y recreativos, y activos no financieros no producidos, en aquellos casos en que el beneficiario del pago sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor del servicio directa o indirectamente según los parámetros establecidos por dicha Comunicación. Igual restricción es aplicable cuando el beneficiario reside o se encuentra constituido en una jurisdicción de baja o nula tributación o cuando la cuenta a la cual se efectúan los pagos ha sido abierta en dichas jurisdicciones.

Aquellos contratos o acuerdos que generen deudas por servicios por un valor de hasta US$ 100.000 por año calendario se encuentran exceptuados del requisito de conformidad previa del Banco Central. También se dispone que en todos los casos de acceso al mercado local de cambios por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso. De conformidad con la normativa vigente, el tope mencionado debe contemplarse en virtud de los pagos cursados bajo el concepto de pago de servicios al exterior, independientemente del valor de los contratos individuales.

Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias. De conformidad con lo establecido por las Resoluciones Generales Nº 3210/11 y 3212/11 de la AFIP, sus modificatorias y complementarias, y la Comunicación “A” 5245, se estableció el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (“Programa de Consulta”) a través del cual las entidades autorizadas a operar en cambios por el Banco Central deberán consultar y registrar, mediante un sistema informático, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el momento en que la misma se efectúe. Están alcanzadas por este sistema de consulta y registro, las operaciones de venta de moneda extranjera —divisas o billetes—cualquiera sea su finalidad o destino a los efectos de establecerse si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.

En los casos de ventas de moneda extranjera (divisas o billetes), para la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al MULC a las operaciones con clientes que obtengan la validación y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria aplicable. Están exceptuados del Programa de Consulta, entre otros: a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, representaciones diplomáticas y consulares, organismos bilaterales establecidos por Tratados Internacionales, y b) gobiernos locales. También están exceptuadas del Programa de Consulta, las ventas de cambio que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico.

Otras transferencias al exterior de residentes. El 27 de octubre de 2011, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5236 que (conforme las modificaciones realizadas por las Comunicaciones “A” 5315, “A” 5318 y “A” 5330) comprende la actualización de las normas vigentes a dicha fecha para el acceso al MULC para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas que no sean autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.

Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:

(1) Compras sin límite de monto de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país, destinados a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional.

(2) Compras de billetes sin límite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales.

(3) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones "A" 4785, "A" 4970, “A” 5290 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.

(4) Compras de billetes sin límite de monto que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en el punto 2.4. de la Comunicación “A” 5236.

(5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5. de la Comunicación “A” 5236.

(6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.

(7) Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.7. de la Comunicación “A” 5085 y se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables denominadas en pesos pagaderas exclusivamente en pesos en el país. Los ingresos de fondos de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las mismas se encuentran exceptuados de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, la repatriación por parte de los no residentes de los fondos cobrados en el país estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241 entre otras.

Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 se consideran “externos” los bonos o títulos emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

Las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el MULC. Lo expuesto precedentemente alcanza a los endeudamientos por emisiones de títulos de deuda que cumplan las condiciones expuestas para ser considerados como externos, préstamos financieros, y toda otra operación donde haya un desembolso de fondos por parte del acreedor del exterior con el cual se origina un endeudamiento financiero con un no residente. La obligación de ingreso y liquidación en el MULC podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos. El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

El ingreso de fondos por parte de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, antes de dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables Externas, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265. En los casos de pagos por títulos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación del título y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses.

De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra sujeto a las siguientes condiciones:

Pago de servicios de interés: se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés, a su vencimiento o con hasta 5 días hábiles de anticipación. De acuerdo con la Comunicación “A” 5377 y concordantes, el acceso al MULC será por los intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el MULC de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos sean depositados, dentro de las 48 horas de su desembolso, en cuentas de corresponsalía del exterior para su repatriación y liquidación.

Pago de servicios de capital: se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación de hasta 30 días corridos de la fecha de vencimiento. En el caso de cancelaciones a más de 30 días de anticipación, se autoriza el acceso al MULC en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(1) El monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior no debe ser mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela; o

(2) Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.

En ambos casos, el valor actual se calcula de acuerdo a la fórmula provista por la Comunicación “A” 5265.

Finalmente, los pagos de servicios de capital pueden realizarse con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 los bonos o títulos de deuda emitidos por residentes que no cumplan con la totalidad de las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para considerarlos como un bono o título externo son considerados “locales”.

Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos.

Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.

El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

Se admite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de títulos de deuda locales, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones para el total de la emisión:

(a)  Los títulos cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

(b)  Los títulos sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de infraestructura en el país, incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino.

(c)  Los títulos hayan sido integrados a partir del 26 de marzo de 2009, con divisas en el exterior depositadas en cuentas bancarias del banco colocador, o con débito a cuentas bancarias locales en moneda extranjera.

(d) Los fondos recibidos en la cuenta del exterior del banco colocador provengan de cuentas de bancos del exterior sujetos a las normas de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo basadas en las recomendaciones internacionales y bajo supervisión del Banco Central u organismos de supervisión equivalentes de los países de origen.

(e)  El monto suscripto sea liquidado en el mercado local de cambios dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción.

(f)   La vida promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses.

(g) Cuando el origen de los fondos fuera el acceso al mercado local de cambios, el mismo deberá ser anterior a los 15 días corridos de la fecha de liquidación de la suscripción.

(h)   El o los bancos colocadores deberán haber informado por nota al Banco Central dentro de las 72 horas de la fecha de concertación de la operación de cambio por el ingreso de los fondos del exterior, los siguientes datos:

(i)   nombre completo de las personas físicas y/o jurídicas que suscriben la emisión;

(ii)   país de residencia del inversor;

(iii)  CUIT del inversor cuando sea residente en el país;

(iv)  moneda; y

(v)   monto suscripto e integrado

(i)   La nota del banco colocador deberá estar acompañada por una declaración jurada de la entidad bancaria local dejando constancia de que por la parte suscripta por residentes, cuenta con documentación a disposición del Banco Central, que demuestra que  los  fondos corresponden  a  tenencias  en  moneda  extranjera  del  residente  al 31 de diciembre de 2001 o fueron formadas de acuerdo a la normativa cambiaria vigente en su momento por tenencias con origen posterior a esta fecha.

Asimismo, la entidad colocadora deberá dejar constancia de que cuenta con la declaración jurada del inversor, de que los fondos no han sido formados con acceso al mercado local de cambios dentro de los 15 (quince)días hábiles anteriores a la fecha de liquidación.

El ingreso de fondos de no residentes para la suscripción primaria de estos títulos se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Antes de procesar los pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 y normas complementarias.

En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241 entre otras.).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

XVIII.5.) AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

La Ley Nº 26.087, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) La UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo; y (l) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.

La aprobación de la Ley Nº 26.268, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales  a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

La Resolución No. 121/2011 de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/11 (y sus modificatorias) sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución No. 229/11, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

XVIII.6.) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplemento de Precio correspondiente y Estados Contables del Banco en la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Buenos Aires (C1035AAO), Argentina, teléfono (5411) 4328-5555 y en el página del Banco en Internet, HREF="http://www.comafi.com.ar/". Tanto el presente Prospecto como los Estados Contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera”.

XVIII.7.) Cuestiones Legales

La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por los asesores legales en Nueva York del Banco y los Colocadores, u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martinez de Hoz (h), asesores legales del Banco y los colocadores en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

XVIII.8.) Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio bancario y financiero. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones o activos.

En la actualidad, existen en conocimiento del Banco ocho acciones de las denominadas “de clase” o “colectivas” promovidas por algunas asociaciones de defensa de consumidores en contra del Banco y en relación con diferentes temas, incluyendo, sin limitación, ciertos requisitos, cargos y/o comisiones impuestos por el Banco en el marco de su operatoria habitual con sus clientes. Estas acciones en contra del Banco resultan sustancialmente similares a otras acciones de índole colectiva que actualmente afectan a una gran mayoría de las entidades del sistema financiero argentino. El Banco considera que existen sólidos argumentos defensivos y precedentes jurisprudenciales coincidentes con los mismos de manera que se logre obtener resoluciones favorables para el Banco en sede judicial o administrativa, según corresponda, o bien, para eventualmente arribar a acuerdos transaccionales en términos razonables. En cualquier caso, el Banco no considera que estas acciones “de clase”, individualmente o en conjunto, puedan tener un efecto adverso significativo en relación con su operatoria habitual y/o sus activos.

XIX. CONSIDERACIONES SOBRE EL RÉGIMEN IMPOSITIVO ARGENTINO

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino resultante de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en la legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de esa fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de los Títulos consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en los Títulos conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y de la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de los Títulos.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los intereses bajo los Títulos estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los Títulos se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al artículo 36 de esa ley. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 (texto ordenado en 1997), no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley ni lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal Nº 11.683 (texto ordenado en 1978). De conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses sobre los Títulos estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(i) debe tratarse de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) la emisora debe garantizar la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, a la integración de capital de trabajo en el país, a la refinanciación de pasivos, o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(iii) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526, se podrán destinar los fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso (ii) del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central. En ese caso, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV.

Si el Banco no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley de Procedimiento Fiscal, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y el Banco será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, el Banco debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores con sus correspondientes actualizaciones e intereses, con carácter de pagos únicos y definitivos. El Banco será responsable del pago del impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los Títulos como si no hubiera sido obligatorio el pago del impuesto. Remitirse asimismo a “Descripción de los Títulos - Montos Adicionales”.

El Decreto Nacional Nº 1.076 del 2 de julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, y podrían estar sujetos a una retención sobre los pagos de intereses, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.

Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.

Ganancias de capital

De acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etc.) de los Títulos por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley del Impuesto a las Ganancias están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los Títulos según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias ni lo dispuesto por el artículo 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias.

Impuesto al Valor Agregado

Los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en el país y en el exterior se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre ciertos activos (tales como los Títulos) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en el país.

Para las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, este impuesto se aplica solamente si el valor de los bienes gravados supera en conjunto los Ps. 305.000. El cálculo debe hacerse sobre el valor de cotización en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

La tasa del impuesto para los sujetos residentes en el país es la siguiente: (i) del 0,50% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 305.000 y los Ps. 750.000, (ii) del 0,75% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 750.000 y los Ps. 2.000.000, (iii) del 1% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 2.000.000 y los Ps. 5.000.000, y (iv) del 1,25% si el valor de los bienes supera los Ps. 5.000.000.

Si bien los Títulos que se hallan directamente en poder de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales, no se encuentra reglamentado el procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con títulos valores, incluidos los Títulos. El artículo 26 primer párrafo de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece que en el caso de bienes situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior, el tributo debe ser pagado por las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, guarda o administración de los Títulos, a una tasa del 1,25%. Sin embargo, el tercer párrafo del artículo 26 de la ley establece que este régimen no es de aplicación a las obligaciones negociables. A su vez, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el extranjero están exentas si el monto del impuesto es igual o menor a Ps. 255,75.

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al impuesto sobre los bienes personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los Títulos la obligación de pagar el impuesto sobre los bienes personales según una tasa incrementada del 2,50% (el “Obligado Sustituto”).

El Decreto Nacional Nº 127/96 y la Resolución AFIP Nº 2.151/06 establecen que el Obligado Sustituto debe ser la entidad emisora de los Títulos. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como Obligado Sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, y (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

No obstante lo que antecede, el Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, en consecuencia, que el Banco no será responsable como Obligado Sustituto, el Banco conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la AFIP.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley No. 24.441 (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo (Ley N° 25.063). Las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados se valuarán al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no coticen en bolsas o mercados se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada.

Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley, sea igual o inferior a $200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del gravamen total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%.

Si de ese cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda el excedente.

En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios

En virtud de la Ley N° 25.413 se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) todos los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras, y sus modificaciones, excepto por aquéllos expresamente excluidos por las disposiciones reglamentarias de dicha ley, (ii) todos los créditos y débitos mencionados en el párrafo (i) en los que no se utilicen o sean efectuadas cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) o y su instrumentación jurídica; y (iii) las transferencias y pagos de fondos —mediante sistemas de pago utilizados en sustitución de cuentas corrientes— en la medida que la persona que efectúe dichos movimientos lo haga por cuenta propia y/o de terceros en el giro habitual de los negocios.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Las operatorias descriptas en los apartados (ii) y (iii) del párrafo precedente están sujetas a una tasa del 1,2%.

Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

De acuerdo al Decreto N° 534/2004, en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan esas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de los Títulos, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas.

Impuesto de Sellos

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los Títulos no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los Títulos que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires.

A su vez, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires exime del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza que estén vinculados o sean necesarios para la emisión de títulos valores representativos de deuda destinados a oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, siempre y cuando la autorización para realizar la oferta pública se solicite dentro de los 90 días y la colocación se realice dentro de los 180 días contados a partir de la fecha en que se concede la autorización. También se encuentran eximidos los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables.

Los potenciales adquirentes de los Títulos deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las demás jurisdicciones del país con relación a su emisión, suscripción, colocación y transferencia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los Títulos en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto. No obstante, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires creó la Ley del Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (Ley N° 14.044 modificada por Ley N° 14.200), con efectos a partir del 1° de enero de 2011. A continuación se detallan las características básicas de este impuesto:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia, aportes o transferencias a sociedades y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
• Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.
• Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.
• Se encuentran alcanzados los enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales superen los Pesos 60.000 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos y cónyuges, en cuyo caso el mínimo no imponible se elevará a Pesos 250.000.
• En cuanto a las alícuotas, si la transmisión se produce entre padres, hijos y cónyuges, la alícuota aplicable oscilará entre un 4% y un 15,925%. Si la transmisión se produce entre hermanos, la alícuota aplicable será entre un 8% y un 19,925%. Si la transmisión se produce entre abuelos y/o nietos, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 6% y un 17,925%. Finalmente, si la transmisión se produce entre otros parientes o se da a favor de un tercero o de una persona jurídica, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 10% y un 21,925%.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Pesos 60.000

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Resolución Conjunta Nº 470-1.738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la Administración Federal de Ingresos Públicos

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta Nº 470-1.738/2004.

A través de la Resolución se precisaron, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos:

• La Resolución establece que las obligaciones negociables cuya emisión esté también dirigida a mercados internacionales, se considerarán colocadas por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados, si la emisora o el colocador –en su caso– lleva a cabo efectivos esfuerzos de colocación que deberán describirse en el Prospecto de Emisión de acuerdo al artículo 1 del Capítulo VIII, Prospecto de las Normas de la CNV. Si la oferta para la colocación es efectuada en los términos de la Ley Nº 17.811 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación otorgada por la legislación extranjera.
• La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó las obligaciones negociables al público en general o a un grupo determinado de personas por los medios previstos en la Ley N° 17.811. El agente colocador deberá acreditar a la emisora la colocación de los valores mediante oferta pública y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.
• En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

XX. ÍNDICE DE ESTADOS CONTABLES

Estados Contables y otra información contable

Se adjuntan los siguientes estados contables como anexos al presente Prospecto:

A. Estados Contables anuales auditados de Banco Comafi Sociedad Anónima al 30 de junio de 2012.

B. Estados Contables trimestrales de Banco Comafi Sociedad Anónima al 31 de diciembre de 2012.

Los Estados Contables anuales del Banco incluidos en este Prospecto informativo, así como también los Estados Contables por ejercicios intermedios de Banco Comafi, han sido auditados o han estado sujetos a revisiones limitadas por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.

Los inversores podrán consultar los Estados Contables anuales del Banco accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos Estados Contables y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina.

Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el período finalizado el 31 de diciembre de 2012.

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SOCIEDAD EMISORA BANCO COMAFI Sociedad Anónima Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES EXTERNOS Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
ASESOR LEGAL del BANCO y los COLOCADORES
respecto del derecho argentino Pérez Alati, Grondona, Benites, Artnsen & Martinez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 Buenos Aires, República Argentina