Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 6, 2013

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

BANCO COMAFI SOCIEDAD ANÓNIMA

Como Emisor, Organizador y Agente Colocador

INCLUDEPICTURE "http://www.santanderrio.com.ar/common/images/top/logo_top.gif" \* MERGEFORMATINET

BANCO SANTANDER RÍO S.A.

Como Organizador y Agente Colocador

COMAFI BURSÁTIL S.A., SOCIEDAD DE BOLSA

Como Agente Colocador

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN 2015

POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $75.000.000 (AMPLIABLE POR UN MAXIMO DE HASTA $150.000.000)

Se comunica al público inversor en general que Banco Comafi S.A. (el “Emisor”), a través de los Agentes Colocadores (conforme se los identifica seguidamente), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase 6 a Tasa Variable con Vencimiento en 2015 por un Valor Nominal de hasta $75.000.000 (ampliable por un máximo de hasta $150.000.000) (las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas en el Marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 5 de diciembre de 2013 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) del 5 de diciembre de 2013, en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). El Suplemento de Precio se complementa con el Prospecto de Programa de fecha 2 de diciembre de 2013, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la BCBA del 2 de diciembre de 2013, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores y Agentes Colocadores: Banco Santander Río S.A., con domicilio sito en la calle Bartolomé Mitre 480, Piso 8°, (C1036AAH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At. Santiago Buratovich (Teléfono/Fax: 4341-1184; e-mail: sburatovich@santanderrio.com.ar) y Banco Comafi Sociedad Anónima, con domicilio sito en la avenida Roque Sáenz Peña 660, Piso 2°, (1035)de laCiudad Autónoma de Buenos Aires, At. Javier Gourdy Allende (Teléfono: 4347-0498 o 4338-9270; e-mail: javierg@comafi.com.ar) y Rafael Aldazabal (Teléfono: 4338-9882; e-mail: rafael.aldazabal@comafi.com.ar); Fax: 4338-9065.

2) Agente Colocador: Comafi Bursatil S.A., Sociedad de Bolsa, con domicilio sito en la avenida Av. Roque Sáenz Peña 660, Piso 2°, (1035) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At. Javier Gourdy Allende (Teléfono: 4347-0498 o 4338-9270; e-mail: javierg@comafi.com.ar) y Rafael Aldazabal (Teléfono: 4338-9882; e-mail: rafael.aldazabal@comafi.com.ar); Fax: 4338-9065 (junto con Banco Santander Río S.A. y Banco Comafi Sociedad Anónima, “los Agentes Colocadores”).

3) Período de Difusión Pública: comenzará el 9 de diciembre de 2013 y finalizará el 12 de diciembre de 2013.

4) Período de Subasta Pública: comenzará el 13 de diciembre de 2013 a las 10:00 horas y finalizará el 13 de diciembre de 2013 a las 16:00 horas. Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase 6, podrán asignar a los Agentes Colocadores o a los Agentes del MAE las ordenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir. Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como Ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, con excepción del Agente Colocador Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa quien las ingresará a través de los otros Agentes Colocadores. Dichas ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del Suplemento de Precio. Las Ofertas serán confidenciales y no serán difundidas ni a los Agentes del MAE, ni a los Inversores ni al público en general. Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso b), de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

5) Suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a mas tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Subasta Pública- mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

6) Aviso de resultados: Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores la Tasa Aplicable, el Margen de Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV; y (iii) en la Página Web del MAE.

7) Fecha de Liquidación: será el 18 de diciembre de 2013.

8) Monto de la Emisión: El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase 6 podrá alcanzar el monto máximo de hasta $75.000.000 (ampliable por un máximo de hasta $150.000.000).

9) Monto Mínimo de Suscripción: Será de $400.000 y múltiplos de $1.000 por encima de dicho monto.

10) Valor Nominal Unitario: Será de $1.000.

11) Unidad Mínima de Negociación: Será de $400.000 y múltiplos de $1.000 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $ 400.000.

12) Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos Argentinos (“$” o “Pesos”) y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos.

13) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

14) Plazo de Vencimiento: El día en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

15) Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable, desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Dicha tasa variable será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. El cálculo de dicha tasa variable se realizará por trimestre por el Emisor.

16) Amortización: Mediante 2 pagos, cada uno equivalente al 50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, uno a ser efectuado a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y el otro a ser efectuado en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”).

17) Forma y liquidación: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por el Banco mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la CVSA. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije la CVSA.

18) Garantía: Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio en la Argentina.

19) Listado y Negociación: Se podrá solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables se listen y sean negociadas en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

20) Comisiones: La comisión que el Banco pagará a Banco Santander Río S.A. y Comafi Bursátil S.A., Sociedad de Bolsa en su carácter de organizadores y agentes colocadores, según corresponda, de las Obligaciones Negociables no excederá aproximadamente el 0,65% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas. Ni el Banco ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

21) Calificaciones de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A+(arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

22) Procedimiento de colocación: Subasta pública ”ciega” (de ofertas selladas) a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE, conforme Resolución General Nº 597 de la CNV (incorporado por Resolución General Nº 622 de 2013) y según lo establecido en el Suplemento de Precio, lo que implica que ningún participante tendrá acceso a las Ofertas que se reciban, a excepción de las propias órdenes de compra.

Las Obligaciones negociables (a) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio en la Argentina; (b) se encuentran excluidas del sistema de seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (C) no cuentan con privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del Artículo 49 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras; y (D) constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor.

La creación del Programa ha sido autorizada mediante Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013 de la CNV y la oferta pública de las obligaciones negociables ha sido autorizada por providencia de la Gerencia de sociedades emisoras el 5 de diciembre de 2013. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10:00 a 15:00 horas, en las oficinas de los Agentes Colocadores y del Emisor a través del contacto y en la dirección que se indica más arriba en este aviso. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de diciembre de 2013.

___________________

Carmen Marcela Nosetti

Autorizada