Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2012

Mar 5, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 2088

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 23 días del mes de Enero de 2012, siendo las 12.00 horas, se reúnen en la sede social de la sociedad sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660, tercer piso, los señores Directores de BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA (el “Banco”) que firman al pié de la presente, contándose además con la presencia del representante de la Comisión Fiscalizadora que también la suscribe. Preside el acto el Señor Presidente, Guillermo A. Cerviño, quien manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar el siguiente punto del Orden del Día: 1) Actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) autorizado por la Comisión Nacional de Valores. Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa de hasta US$200.000.000 y Subdelegación de Facultades. Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Señores Directores presentes, mediante Resolución Nº 15.634 fecha 10 de mayo de 2007, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) resolvió autorizar al Banco la creación de un programa global para la emisión y re- emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación de valor nominal Dólares Estadounidenses doscientos millones (US$ 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa de ONs”). El Señor Presidente continúa en uso de la palabra y pone a consideración de los Señores Directores la aprobación por este Directorio, en ejercicio de las facultades delegadas a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco realizada el 18 de enero de 2011 (la “Asamblea”), de la actualización de la información contenida del prospecto de Programa de ONs de fecha 28 de abril de 2011, así como de la totalidad del documento, a fin de incorporar toda otra información relevante del Banco. Recuerda a los Señores Directores que los términos y condiciones generales del Programa de ONs incluidos en el prospecto oportunamente aprobado por la CNV no sufrirían modificaciones, todo ello de conformidad con el borrador de prospecto de actualización que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación (el “Prospecto”). Asimismo, el señor Presidente señala que dadas las condiciones actuales y la evolución del mercado de capitales en la República Argentina, resulta conveniente para el Banco (i) autorizar la emisión de una cuarta clase de obligaciones negociables bajo el Programa de ONs por un valor nominal de hasta $100.000.000 (Pesos Cien Millones) (las “ONs Clase 4”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado -o documento equivalente- en función de las facultades subdelegadas por la presente y reflejados en el suplemento de precio de las ONs Clase 4, estableciéndose asimismo que dichos términos y condiciones serán los usuales para colocaciones en el mercado local bajo ley argentina, no siendo de aplicación, según lo previsto en los términos y condiciones del Programa de ONs (Prospecto del Programa, Sección XV. De la Oferta y Cotización-Descripción de las Obligaciones Negociables-Panorama General), las condiciones generales contempladas en el Convenio de Fideicomiso relativo al Programa de ONs, y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase 4, las que contarían con dos calificaciones de riesgo. En este sentido, el Sr. Presidente menciona que el Banco está evaluando la contratación de Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y de Fitch Calificadora de Riesgo S.A. para que califiquen las ONs Clase 4.

Luego de una amplia deliberación sobre el tema, se resuelve por unanimidad:

(i) autorizar la emisión de las ONs Clase 4 por un valor nominal de hasta $ 100.000.000 (Pesos Cien Millones), las que serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras del Banco (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), según se contemple en el suplemento de precio correspondiente a las ONs Clase 4;

(ii) subdelegar en los señores Eduardo Enrique Maschwitz y/o Eduardo José Racedo y/o Juan José Aldazabal y/o Estanislao Díaz Saubidet y/o Guillermo Alejandro Laje y/o Alejandro Raúl Páez y/o Alberto Armando Boix y/o Alejandro Ernesto De Lazzari y/o Horacio Nicolás Lovati y/o Carmen Marcela Nosetti conforme a lo autorizado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 18 de enero del 2011, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Sección II.1, Capítulo II de las Normas de la CNV (t.o. RG 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias), con las más amplias facultades al efecto (a) establezcan la época y fecha de emisión y fijen los restantes términos y condiciones de las ONs Clase 4 incluyendo, sin limitarse a, el monto final de la emisión (dentro del monto máximo autorizado por esta reunión de Directorio), el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado (en su caso), la forma de las ONs Clase 4 (ya sean caratulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país, y demás términos y condiciones de las ONs Clase 4 en línea con los usuales para colocaciones en el mercado local bajo ley argentina; (b) soliciten y realicen los trámites necesarios ante todo organismo público o privado que pueda corresponder para obtener la autorización de oferta pública de ONs Clase 4 y la eventual cotización y/o negociación de las ONs Clase 4 en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país, como ser la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico S.A.; (c) acuerden, negocien, aprueben, celebren, suscriban y firmen todos los documentos y/o contratos relacionados con la emisión de las ONs Clase 4, incluyendo pero sin limitarse a: las versiones preliminares y finales del prospecto de actualización del Programa de ONs, las versiones preliminares y finales del suplemento de precio de las ONs Clase 4, el contrato de colocación, los contratos con agentes, los certificados globales (en su caso), el aviso de emisión de las ONs Clase 4 en los términos del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de las ONs Clase 4, la contratación de las calificadoras de riesgo, los colocadores y subcolocadores y, en su caso, la Caja de Valores S.A., y todo otro documento aplicable para la emisión o colocación de las ONs Clase 4; y (d) realizar cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de las ONs Clase 4;

(iii) autorizar a cada uno de los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a suscribir las ONs Clase 4, de ser necesario; y

(iv) designar a los Sres. Luciano Ojea Quintana, Gabriel Gustavo Matarasso, Hernán Slemenson, , María Manuela Lava, Sergio Tálamo, Pablo Rojo, María Cecilia Tuccillo, Luz María Magallón, Alan Brieva, Agustina María Zorraquín, Mercedes Gonzalez Accorinti para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o ante las demás entidades autorreguladas del país en la cual se solicite la cotización de las ONs Clase 4, si fuera el caso, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco realice oferta pública de las ONs Clase 4 y cotice las mismas en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país, si fuere el caso, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

Por último, el Sr. Presidente manifiesta que, al apuntar a un mercado distinto que el de las ONs Clase 4, resultaría conveniente mantener en suspenso la posibilidad de emitir en el futuro, en caso que condiciones favorables de mercado así lo ameriten, las obligaciones negociables Clase 2 aprobadas por este Directorio en su reunión del 19 de enero de 2011. Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.

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Firmado: Guillermo A. Cerviño, Eduardo, E. Maschwitz, Eduardo J. Racedo, Juan J. Aldazabal, Francisco G. Cerviño, Guillermo A. Laje, Jorge A. Perdomo.

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