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Banco Comafi S.A. Capital/Financing Update 2012
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BANCO COMAFI Sociedad Anónima
Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables
por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento
Banco Comafi Sociedad Anónima (“Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”). Este prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) constituye una síntesis del prospecto de fecha 16 de abril de 2012 (el “Prospecto”) que actualiza y modifica el prospecto del Programa de fecha 11 de mayo de 2007, según fuera actualizado en virtud del prospecto de actualización de fecha 28 de abril de 2011 (el “Prospecto de Programa”). Este Prospecto Resumido y el Prospecto deberán leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa, los estados contables aplicables y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).
El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del Prospecto.
Oferta pública autorizada por Resolución No. 15634 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 10 de mayo de 2007. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Resolución No. 15634 que autoriza la oferta pública del Programa. Los Títulos se emitirán con una amortización de un mínimo de 30 (treinta) días. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Véase “RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS” y “DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del Prospecto. Salvo lo indicado en el Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a los Títulos, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.
El Banco podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior. El Banco no puede garantizar, no obstante, que dichas solicitudes sean otorgadas.
La creación del Programa y la emisión de los Títulos bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 7 de marzo del 2007, y por la reunión del Directorio del Banco de fecha 8 de marzo del 2007. Adicionalmente, el día 18 de enero de 2011 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco prorrogó por dos (2) años el plazo de delegación de facultades en el Directorio del Banco (con facultades de subdelegar en ciertos directores y gerentes de primera línea) a los fines de decidir, estableciendo sus términos y condiciones restantes, la emisión de una o más nuevas Clases y/o Series de Títulos bajo el Programa que había sido efectuada originalmente por la Asamblea de Accionistas del Banco del 7 de marzo de 2007. El 23 de enero de 2012 el Directorio del Banco aprobó la actualización del Programa en base al Prospecto y subdelegó facultades en ciertos funcionarios del Banco para aprobar la versión final del Prospecto.
Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, que fuera modificada por la Resolución Conjunta 500-2222/07 y 521-2352/07, todas dictadas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (las “Resoluciones Conjuntas”), la Resolución General 597/11 de la CNV y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en el Decreto 677/200 y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.
| El Programa no cuenta con calificación de riesgo. De acuerdo con la Comunicación “A” 3046 del Banco Central de la República Argentina el Banco deberá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con dos calificaciones locales o las que establezcan las regulaciones aplicables. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”. |
Los Títulos se encuentran excluidos del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 y modificatorias y del régimen exclusivo y excluyente de privilegios de los depósitos previsto en el inciso e) del artículo 49 y en el inciso e) del artículo 53 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“Ley de Entidades Financieras”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común o, de acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio, podrían estar avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior de acuerdo con la normativa del Banco Central de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco y relativas a cualquier emisión de Títulos bajo el Programa.
Véase “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO” del Prospecto para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados por el público inversor antes de realizar una inversión en los Títulos así como el resto de la información incluida en el Prospecto. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase y/o Serie de Títulos podrá detallar otros riesgos y/o información que deberán ser tomados en cuenta.
En el Prospecto, salvo disposición o mención en contrario “Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor” se refieren a Banco Comafi Sociedad Anónima. En el Prospecto las referencias a “Pesos”, “pesos”, “$”, “P$” o “Ps” indican pesos argentinos y las referencias a “US$”, “U$S”, “dólares estadounidenses”, “Dólares” o “dólares” indican dólares estadounidenses. Algunos montos incluidos en el Prospecto han sido redondeados. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Prospecto de Programa y de los correspondientes Suplementos de Precio en la sede social de Banco Comafi sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y en la pagina web de la CNV www.cnv.gob.ar
La fecha de este Prospecto Resumido es 16 de abril de 2012.
AVISO A LOS INVERSORES
La información suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina (“Argentina”) ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
A los fines de tomar cualquier decisión de inversión respecto de los Títulos, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente y en la documentación incorporada por referencia al Prospecto. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en el Prospecto, en cualquier Suplemento de Precio y/o en la documentación incorporada por referencia al Prospecto. La información contenida en el Prospecto es exacta únicamente en la fecha del Prospecto, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados y asesores comerciales, legales, financieros o impositivos y/o de cualquier otro tipo en relación con su inversión en Obligaciones Negociables.
En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
La distribución del Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido el Prospecto de Programa, cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en que no estuviere permitida por las normas vigentes y/o a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública o mediante la compra de Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación, a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores y la extensión de sus respectivos compromisos estarán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente que se utilice.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Información del Prospecto. El Banco acepta la responsabilidad por la información contenida en el Prospecto. Al leal saber y entender del Banco (quien ha tomado todas las medidas razonables para asegurarse de ello), la información contenida en el Prospecto responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar el sentido de dicha información. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, la información provista en el Prospecto o cualquier Suplemento de Precio que se relacione con la Argentina y su situación económica, política, social y legal ha sido extraída de, o está basada en, fuentes gubernamentales o información disponible al público, y aunque el Banco declara y garantiza bajo el presente que ha tomado correctamente dicha información de las correspondientes fuentes públicas, el Banco no da ninguna garantía respecto de la misma por no haber llevado adelante una investigación independiente a ese respecto.
Salvo expresa mención en contrario, toda la información sobre participación en el mercado de préstamos y depósitos y el sistema financiero argentino ha sido obtenida, en general, de información publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”).
Ni el Banco ni ningún colocador u organizador efectúan ninguna declaración respecto de la legalidad de su compra de los Títulos bajo leyes de inversión aplicables o similares y los contenidos del Prospecto no deberán ser interpretados como asesoramiento de inversión, impositivo, financiero o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, comerciales, financieros y cualquier otro relacionado con la compra de los Títulos.
Ni el Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos pretenden constituir la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no deberán ser consideradas como una recomendación por parte del Banco o los colocadores u organizadores para que los destinatarios del Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con los Títulos compren los Títulos. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar los Títulos deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera y la operatoria del Banco, y su propia evaluación de la solvencia del mismo. Ni el Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos constituyen una oferta o invitación a comprar o a efectuar ofertas de compra por parte del Banco o los colocadores, con excepción de los Títulos descriptos en el correspondiente Suplemento de Precio.
Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el Prospecto han sido redondeadas de acuerdo a como dichas cifras han sido presentadas en los estados contables publicados del Banco, los cuales se han confeccionado en base a lo dispuesto por las Normas del Banco Central (como se definen más abajo). En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden por cuanto los importes se registran sin decimales y, cuando así se indica, en miles de Pesos. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementaran los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.
A diferencia del resto del Prospecto, la Sección XV “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION” en cuanto a la descripción de las Obligaciones Negociables se regirá por sus propias reglas de redondeo tal cual se establece en la misma.
Prácticas contables. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “Estados Contables”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central (las “Normas del Banco Central”), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “NCP”).
Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2011, 2010 y 2009 contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las NCP.
Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2011, 2010 y 2009, y los Estados Contables no auditados por los períodos de seis (6) meses finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluidos en el Prospecto han sido preparados de conformidad con las Normas del Banco Central.
Dichos Estados Contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Comunicación “A” 3921 del Banco Central. Las NCP establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Para obtener información relativa a hechos futuros, véase a la sección “Nota especial referida a declaraciones sobre el futuro” del Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO
Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un dólar estadounidense. El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando más de diez (10) años de paridad fija peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2013 por la Ley N 26.729, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario.
Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps.1,40 por US$1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe. La escasez de dólares estadounidenses y su mayor demanda hizo que el peso se devaluara significativamente durante el primer semestre de 2002. Como resultado, el Banco Central ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha a fin de controlar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del Banco Central de mantener el Peso vendiendo dólares estadounidenses está limitada a sus reservas de dólares estadounidenses.
El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.
| Tipos de cambio(1) | ||||
| Máximo | Mínimo | Promedio(2) | Cierre del período | |
| 2003 | 3,3625 | 2,7485 | 2,9493 | 2.9330 |
| 2004 | 3,0718 | 2,8037 | 2,9424 | 2.9738 |
| 2005 | 3,0523 | 2,8592 | 2,9232 | 3.0315 |
| 2006 | 3,1072 | 3,0305 | 3,0741 | 3.0695 |
| 2007 | 3,1797 | 3,0553 | 3,1156 | 3,1510 |
| 2008 | 3,4537 | 3,0128 | 3,1614 | 3,4537 |
| 2009 | 3,8545 | 3,4497 | 3,7301 | 3,7967 |
| 2010 | 3,9857 | 3,7942 | 3,9127 | 3,9758 |
| 2011 | 4,3035 | 3,9715 | 4,1302 | 4,3032 |
(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.
(2) Determinado en base a promedios diarios.
RESUMEN DEL PROSPECTO
El resumen destaca cierta información que aparece en el resto del Prospecto. Sin perjuicio de que el resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera como relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables y revisar en forma cuidadosa las secciones del Prospecto a las cuales remite el presente Resumen.
Para obtener el resumen del Prospecto, véase a la sección “Resumen del Prospecto” del Prospecto.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DEL BANCO
DIRECTORIO Y GERENTES
El Directorio
El Directorio del Banco (el “Directorio”) tiene a su cargo la dirección de las operaciones del Banco. De acuerdo a la designación por Asamblea Ordinaria realizada el 25 de octubre de 2011, el Directorio del Banco está actualmente integrado por ocho directores titulares. Los Directores duran en sus funciones un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos en forma indefinida. Adicionalmente, en la actualidad el Banco no cuenta con directores suplentes.
De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio debe reunirse, por lo menos, una (1) vez por mes. La mayoría de los miembros del Directorio constituyen quórum y las decisiones deberán adoptarse por mayoría de los directores presentes en cada reunión. En caso de producirse un empate, el Presidente o la persona que actúe en su reemplazo estará facultada para emitir el voto decisivo.
Para un detalle sobre las funciones del Directorio del Banco véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS” del Prospecto.
En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto Resumido, con sus respectivos cargos, el año de su designación y sus cargos en otras compañías.
| Nombre y apellido | Designado desde | Año de expiración (1) | Cargo |
| Guillermo Alejandro Cerviño | 25/10/2011 | 2012 | Presidente |
| Eduardo Enrique Maschwitz | 25/10/2011 | 2012 | Vicepresidente |
| Juan José Aldazabal | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
| Estanislao Díaz Saubidet | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
| Eduardo José Racedo | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
| Francisco Guillermo Cerviño | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
| Guillermo Alejandro Laje | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
| Carlos Martín Basaldúa | 25/10/2011 | 2012 | Director Titular |
(1) Los directores continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2012 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.
Para obtener mayor información del detalle de las tareas principales que desempeña actualmente cada director del Banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales, véase a la sección “El Banco” del Prospecto.
Gerentes de primera línea
Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Directorio del Banco.
El siguiente cuadro presenta la nómina de gerentes de primera línea del Banco Comafi a la fecha del presente Prospecto resumido:
| Gerente | Apellido y nombre | Año de designación en el cargo |
| Gerente de Control de Gestión y Finanzas | Alejandro De Lazzari | 2010 |
| Gerente de Riesgo Operacional | Juan Martín de la Torre | 2010 |
| Gerente de Auditoría Interna | Silvina Escobar | 2006 |
| Gerente de Riesgos | Sergio Calderón | 2009 |
| Gerente de Servicios Corporativos | Carlos Schmidt | 2008 |
| Gerente de Asesoría Legal | Carmen Nosetti | 2002 |
Asimismo informamos que las restantes áreas y unidades de negocios se encuentran a cargo de directores, según se detalla a continuación:
| Área/Unidad de Negocio | Responsable a cargo |
| Banca Comercial | Francisco G. Cerviño (Director) |
| Banca Corporativa y de Inversión | Eduardo Racedo (Director) |
| Banca Privada | Juan J. Aldazabal (Director) |
| Trading | Estanislao Diaz Saubidet (Director) |
Para obtener mayor información del detalle de los antecedentes laborales y profesionales de los gerentes, véase la sección “El Banco” del prospecto.
Asimismo, las siguientes gerencias reportan, a la fecha del presente Prospecto resumido, a miembros del Directorio:
| Gerente | Cargo | Año de Designación |
| Alberto A. Boix | Gerente de Banca de Inversión | 2003 |
| Jorge L. Toccafondi | Gerente de Negocios Internacionales | 2003 |
| Ricardo Santamarina | Gerente de Negocios Agropecuarios | 2003 |
| Alejandro Páez | Gerente de Banca Corporativa | 2003 |
| Maximiliano Lanza | Gerente de Banca de Inversión Personal | 2010 |
| Carlos F. Andrade | Gerente de Ventas Institucionales | 2010 |
| Hernán Sehringer | Gerente de Marketing | 2010 |
| Leonardo Maglia | Gerente de Distribución | 2010 |
| Dolores Inés Cerviño | Gerente de publicidad y comunicación | 2012 |
| Ilda Pereira | Gerente de Calidad | 2005 |
| Leonardo Myskow Kardziejonok | Gerente de PyMES | 2011 |
Además, existen los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes sectores y funcionarios ejecutivos: Comité de Finanzas, Comité de Créditos de Negocios Corporativos, Comité de Créditos PyMEs, Comité de Seguimiento de Créditos, Comité de Riesgo Minorista, Comité de Mora Minorista, Comité de Gestión de Riesgos, Comité de Tecnología, Comité de Auditoria, Comité de Prevención de Lavado de Dinero (el “Comité” y en conjunto, los “Comités”). Para una descripción de cada uno de los Comités, sus funciones y sus integrantes véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS” del Prospecto.
Contratos de trabajo
Algunos directores y gerentes de primera línea son empleados del Banco. El Banco no ha celebrado contratos especiales con sus directores o con los gerentes de primera línea que prevean algo distinto al régimen general. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Comisión Fiscalizadora
El Estatuto del Banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“Síndicos”) y tres (3) miembros suplentes (“Síndicos Suplentes”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional habilitante de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados del Banco no pueden ser miembros de dicha Comisión Fiscalizadora.
A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha del presente Prospecto Resumido, junto con el año de su designación inicial y el año en que cesarán en sus funciones:
| Nombre | Cese de funciones (1) | Cargo |
| Jorge Alejandro Perdomo | 30/06/2012 | Síndico Titular |
| Alberto Luis Nougues | 30/06/2012 | Síndico Titular |
| Fernando Gastón David | 30/06/2012 | Síndico Titular |
| Jorge Luis Perdomo | 30/06/2012 | Síndico Suplente |
| Ignacio Agustín David | 30/06/2012 | Síndico Suplente |
| Tomás Camps | 30/06/2012 | Síndico Suplente |
(1) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2012 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.
Para obtener mayor información del detalle de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora véase a la sección “El Banco” del Prospecto.
ASESORES
El asesor legal del Banco es la Dra. Carmen Marcela Nosetti, Gerente del Área de Asesoría Legal del Banco, con domicilio en Bartolomé Mitre 699 Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Por otra parte, el asesor legal especial para la preparación del Prospecto es el Estudio Marval, O’ Farell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
AUDITORES
El auditor externo del Banco es el estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL) con domicilio en la calle 25 de Mayo 476, ciudad de Buenos Aires, Argentina.
Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. ha auditado los Estados Contables consolidados de los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011, 2010 y 2009. Asimismo ha efectuado una revisión limitada de los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010. El auditor externo a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 fue Ernesto J. Cassani de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., Tomo 90, Folio 97. El auditor externo a cargo de la auditoria de los Estados Contables consolidados correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2011 fue Andrea N. Rey de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., Tomo 241, Folio 14.
Los socios de la firma mencionada que han dictaminado sobre los Estados Contables se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.
| Emisor: | Banco Comafi Sociedad Anónima |
| Programa: | Los Títulos se emitirán bajo el Programa autorizado por Resolución No. 15634 de la CNV de fecha 10 de mayo del 2007 de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VI, apartado 12, Art. 62 y concordantes de las Normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones del Banco. |
| Monto del Programa: | El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen. |
| Duración del Programa: | El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública, o por el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia. |
| Clases y Series: | Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta dentro de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos. |
| Denominaciones: | Los Títulos se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Conforme las normas del Banco Central (Comunicación “A” 5034 del 22 de enero de 2010), la denominación mínima de los Títulos no puede ser inferior a la suma de Pesos cuatrocientos mil ($400.000) o su equivalente en otras monedas. |
| Amortización: | Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo Suplemento de Precio. |
| Precio de emisión: | Los Títulos pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio. |
| Interés: | Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio. |
| Moneda: | Los Títulos se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio del Banco y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio. |
| Garantía: | Los Títulos serán emitidos con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, no se encontrarán avalados o garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. |
| Rango de los Títulos: | Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá emitir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace. Según la ley argentina, todos los depositantes actuales y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en el supuesto de liquidación judicial o de quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, trátese de personas físicas o jurídicas, tienen derecho de preferencia general y absoluta con respecto a los otros acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales y de aquellos acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con el 100% del producido de la liquidación de los activos de un banco en quiebra, según el siguiente orden de prioridad: (i) depósitos de hasta pesos cincuenta mil ($.50.000) por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera con derecho prioritario otorgado a una persona por depósito. En el caso de existir más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares; (ii) todos los depósitos superiores a pesos cincuenta mil ($.50.000) o su equivalente en moneda extranjera; y (iii) los pasivos derivados de créditos otorgados a entidades financieras que afecten directamente el comercio internacional. Los depósitos mantenidos por partes relacionadas de la entidad financiera no gozan del beneficio de derecho prioritario establecido de conformidad con (i) y (ii) precedentes, según las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central. |
| Calificaciones de riesgo: | El Programa no cuenta con calificación de riesgo.De acuerdo con la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, el Banco deberá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con dos calificaciones locales o las que establezcan las regulaciones aplicables. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”. |
| Rescate: | El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que los Títulos de una Clase sean rescatados en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. En cualquier caso, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. Véase “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION – DESCRIPCION DE LOS TITULOS - RESCATE” del Prospecto. |
| Deducciones y/o retenciones de impuestos: | Los pagos sobre los Títulos se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones. |
| Destino de los Fondos: | Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o otorgamiento de préstamos de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco. Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación. |
| Fiduciario: | Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo. |
| Cotización: | El Banco podrá solicitar la cotización de los Títulos de cada Clase en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. |
| Colocadores: | El Banco podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. La colocación de cada Clase y/o Serie de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre el Banco y los colocadores respectivos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colaboradores, y los términos de colocación acordados por el Banco con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por las Resoluciones Conjuntas. |
| Forma: | Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144ª según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144ª. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina: | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Resoluciones Conjuntas y a la Resolución General 597/11 de la CNV. El Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley N° 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos del Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución del Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) roadshow en Argentina para potenciales inversores; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina y (v) la publicación del Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de Títulos. |
| Competencia: | Toda acción contra el Banco en razón de los Títulos podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, los Tribunales Ordinarios Comerciales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del Artículo 38 del Anexo integrante del Decreto No. 677/01 o cualquier otro tribunal al cual el Banco decida someterse con respecto a cada una de las Clases o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio. |
| Legislación Aplicable: | Los Títulos constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte del Banco, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio. |
| Acción Ejecutiva: | Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del art. 4° del Decreto N° 677/01 la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO
Información contable y financiera consolidada.
A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. sobre bases consolidadas por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011, 30 de junio de 2010 y 30 de junio de 2009 que surge de los Estados Contables del Banco aprobados por la asamblea de accionistas y que se adjuntan al Prospecto. Adicionalmente, se presenta la información contable y financiera resumida de Banco Comafi correspondiente a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2011 y 2010, que surge de los correspondientes estados contables intermedios del Banco que también se adjuntan al Prospecto.
Asimismo, mediante la comunicación “A” 5047 y complementarias, el B.C.R.A. introdujo modificaciones aplicables a partir del 1° de julio de 2010 a los criterios de valuación y exposición de arrendamientos financieros. Consecuentemente, ciertos rubros contables al 30 de junio de 2010, así como cierta información complementaria, fueron reclasificados por la aplicación de dichas comunicaciones, al solo efecto de su comparabilidad con las cifras contables al 30 de junio de 2011, sin producir ningún efecto en el patrimonio neto ni en los resultados de ejercicios anteriores. La modificación mencionada implicó, al 30 de junio de 2010, una reclasificación dentro del activo de 26.550 del rubro Otros Activos al rubro Arrendamientos Financieros.
Síntesis de Resultados:
| Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre | Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio | ||||||
| En miles de pesos | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2009 | ||
| Ingresos financieros | 409.259 | 287.217 | 607.167 | 514.746 | 518.688 | ||
| Egresos financieros | -176.957 | -133.309 | -275.970 | -253.191 | -246.096 | ||
| Margen bruto de intermediación | 232.302 | 153.908 | 331.197 | 261.555 | 272.592 | ||
| Cargo por incobrabilidad | -27.935 | -23.718 | -47.050 | -49.547 | -68.552 | ||
| Ingresos por servicios | 166.392 | 122.441 | 261.756 | 207.365 | 167.838 | ||
| Egresos por servicios | -17.224 | -11.525 | -24.408 | -17.673 | -14.750 | ||
| Gastos de administración | -281.675 | -195.447 | -423.291 | -329.250 | -277.079 | ||
| Resultado neto por interm. financiera | 71.860 | 45.659 | 98.204 | 72.450 | 80.049 | ||
| Utilidades diversas | 54.969 | 33.372 | 61.330 | 62.458 | 42.036 | ||
| Pérdidas diversas | -8.264 | -4.721 | -5.898 | -7.764 | -8.887 | ||
| Participación de terceros | 4 | -4 | -3 | 10 | -15 | ||
| Resultado antes de imp. a las ganancias | 118.569 | 74.306 | 153.633 | 127.154 | 113.183 | ||
| Impuesto a las ganancias | -43.800 | -30.856 | -51.291 | -42.009 | -42.394 | ||
| Resultado neto del período | 74.769 | 43.450 | 102.342 | 85.145 | 70.089 |
Síntesis de la Situación Patrimonial:
Indicadores.
A continuación, se presentan los siguientes indicadores, de Banco Comafi por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2011, 30 de junio de 2010 y 30 de junio de 2009 determinados sobre bases consolidadas. Adicionalmente se presentan los siguientes indicadores de Banco Comafi correspondientes a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2011 y 2010.
Capitalización y endeudamiento.
A continuación, se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2011:
| (En miles de Pesos) | 31 de diciembre de 2012 | |
| Capitalización | ||
| Capital Social | 36.708 | |
| Primas de emisión de acciones | 8.500 | |
| Reservas de utilidades legal | 117.516 | |
| Resultados no asignados | 331.276 | |
| Total Patrimonio Neto | 494.000 | |
| Excedente de Capital Regulatorio (1) | 140.019 |
| Endeudamiento | Garantizado | No Garantizado | ||
| Depósitos a corto plazo | 3.912.892 | - | 3.912.892 | |
| Bancos y organismos internacionales | 77.306 | - | 77.306 | |
| Entidades financieras Argentinas | 74.364 | - | 74.364 | |
| Banco Central | 561 | - | 561 | |
| Obligaciones Negociables no subordinadas | 102.641 | - | 102.641 | |
| Otros (2) | 351.727 | 105.667 | 246.060 | |
| Total Depósitos y Deuda a Corto Plazo | 4.519.491 | 105.667 | 4.413.824 | |
| Depósitos a largo plazo | 17.795 | - | 17.795 | |
| Total Depósitos y Deuda a Largo Plazo | 17.795 | - | 17.795 | |
| Total Depósitos y Deuda | 4.537.286 | 105.667 | 4.431.619 |
- Corresponde al excedente de la responsabilidad computable sobre la exigencia de capitales mínimos.
- Para una descripción de este endeudamiento garantizado remitirse a la nota 10 a los estados contables del Banco cerrados con fecha 31 de diciembre de 2011.
* El estado de capitalización del Banco fue modificado cuando, con fecha 28 de marzo de 2012, el Directorio del Banco aceptó la oferta de venta presentada por Comafi Fiduciario Financiero S.A. con relación a las acciones del Banco que estaban bajo su titularidad y adquirió 71.433 acciones de Banco Comafi S.A. Clase B de valor nominal $1 por acción y un voto, representativas del 0.1946% del capital social y del 0.1946% de los votos de la sociedad.
DESTINO DE LOS FONDOS
Tal como se describe en el Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.
Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
El Decreto Nº. 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto Nº. 749/00, junto a normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. El Decreto Nº. 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus títulos, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de los Títulos, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.
El Banco ha resuelto no calificar el Programa y deberá solicitar la calificación por dos sociedades calificadoras de riesgo cualesquiera (inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo que lleva la CNV) o las que establezcan las regulaciones aplicables respecto de una o más Clases y/o Series de Títulos en particular a emitirse bajo el Programa en cada momento, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio del Banco y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Los dictámenes de las calificadoras de riesgo podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información Financiera” o en los sitios web de las calificadoras.
Las calificaciones a ser otorgadas no representarán, ni deberán ser consideradas como, una invitación a formular oferta de compra de las Obligaciones Negociables, ni una recomendación para mantener la inversión en las Obligaciones Negociables.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos del Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres relacionadas con Argentina, el sistema financiero, el Banco y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y al negocio del Banco opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a entidades financieras similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones financieras.
La información contenida en este capítulo “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.
RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA
Panorama
Casi la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.
Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado, y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.
Existe incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.
Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica. A partir del 2008 y durante el 2009 los niveles de actividad económica han decrecido en comparación con años anteriores y existen aún tensiones sociales y políticas, particularmente entre el Gobierno Nacional y las principales entidades representativas del sector agropecuario y ciertos medios de comunicación.
Si bien la economía se ha recuperado durante el 2010 y el 2011, existe una gran incertidumbre respecto a si el actual crecimiento y la relativa estabilidad se verán afectados por la crisis en los países centrales y la desaceleración de China y Brasil. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. La falta de sustentabilidad de estos factores podría conducir a una menor demanda de los servicios de la Compañía y sus subsidiarias o a una reducción de las cobranzas a sus clientes, lo que podría afectar de modo sustancial y adverso su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones. Históricamente, Argentina atravesó por períodos de inestabilidad de carácter político, económico y social.
En el pasado, el Gobierno Argentino ha adoptado distintas medidas como respuesta a la situación social y política, así como a la crisis internacional imperante, incluyendo, entre otras, medidas como las que se describen con mayor detalle más abajo (como el dictado de la Resolución 125/2008 que resolvió la creación de las retenciones móviles para las exportaciones del sector agropecuario y por ende un aumento en dichas retenciones que finalmente no fue ratificada por el Congreso de la Nación, la sanción de la Ley No 26.425 mediante la cual se resolvió la terminación del sistema de capitalización individual administrado por Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”) privadas y el dictado de decretos de necesidad y urgencia para traspasar reservas federales a la órbita del Ministerio de Economía con miras a garantizar el pago de los próximos vencimientos de la deuda pública), así como también nuevas políticas impositivas, medidas tendientes a la revocación de concesiones otorgadas a empresas privadas así como a la adquisición por parte del Gobierno Argentino de empresas de propiedad privada y medidas que han ejercido una influencia significativa en el ámbito privado contractual y empresarial.
El Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”), mediante el Decreto N° 441/11 resolvió suspender la limitación de voto que la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) tenía en las empresas en las cuales había quedado como accionistas (luego de la mencionada nacionalización de las AFJPs) de manera de lograr una mayor injerencia del Gobierno en las decisiones societarias trascendentales, como la distribución de dividendos y la elección de los miembros de los órganos de administración. Estas medidas generaron el descontento de una gran parte del sector empresarial.
Estas circunstancias, así como otras políticas adoptadas por el Gobierno Argentino generaron incertidumbre y desconfianza respecto de la situación política, social y económica de la Argentina. Esta situación podría volver a ocurrir y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad del Banco.
El actual crecimiento y estabilización de la Argentina podrían no ser sostenibles.
Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa desde entonces, a partir del 2008 y durante el 2009 y el 2010 y buena parte del 2011, principalmente como consecuencia de la crisis internacional sumado a ciertas inestabilidades y tensiones políticas internas, el país no ha presentado indicadores de crecimiento similares a lo de los años anteriores. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.
A pesar del crecimiento de la economía argentina en 2010 y gran parte del 2011, la situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:
• la tasa de desempleo sigue siendo alta;
• la disponibilidad de crédito a largo plazo y a tasa fija es escasa;
• la inversión como porcentaje del Producto Bruto Interno (“PBI”) no garantiza un crecimiento sostenido;
• el superávit fiscal actual podría revertirse convirtiéndose en un déficit fiscal;
• inflación minorista contenida con acuerdos de precios;
• mayor regulación y controles en la economía;
• la deuda pública del país sigue siendo alta y la financiación internacional es limitada;
• la recuperación ha dependido en alguna medida de los altos precios de los commodities, que son de alta volatilidad y no se puede asegurar cuál será su precio futuro;
• la renegociación de gran parte de contratos de servicios públicos aún se encuentra pendiente;
• el mantenimiento del default respecto de la deuda soberana preexistente respecto de aquellos que no participaron en las ofertas de canje de junio de 2005, de mayo/junio 2010 y de diciembre de 2010; y
• desaceleraciones periódicas del consumo por contracción del crédito para el mismo.
Casi la totalidad de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas vigentes en el país. Si bien los resultados del Banco han evolucionado favorablemente a pesar de las crisis relatadas hasta la fecha, no se pueden brindar garantías de que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco
Existe preocupación sobre la situación del sector agropecuario y su repercusión sobre la economía argentina en su conjunto.
El sector agropecuario continúa enfrentado con el Gobierno Argentino, enfrentamiento que tiene su origen en el conflicto generado a raíz de las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino a principios del año 2008. Durante el período de mayor conflicto, la actividad económica del país se vio disminuida y el Gobierno Argentino, por su parte, atendiendo a este problema, postergó el tratamiento de otras cuestiones. A la fecha no puede establecerse las consecuencias que el conflicto entre el Gobierno Argentino y el sector agropecuario tendrá para la economía argentina y la confianza de consumidores e inversores. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Argentino no tomará en el futuro medidas similares a las que originaron el conflicto en el año 2008, ni que no se volverá a producir una situación de conflicto similar con el sector afectado u otro sector de la economía argentina, con el consecuente efecto adverso para la economía en su conjunto. Ello podría afectar indirectamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.
La inflación ha tenido efectos sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general, y podría continuar aumentando.
Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios al por Mayor (“IPIM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. De acuerdo a datos provenientes del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el IPC aumentó 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, y 9,5% en 2011. Cabe aclarar que existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación, que incluso triplican las mediciones oficiales. Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC. Diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del Gobierno Nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación, y que dicha modificación ha afectado la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC en los que se basan el cálculo del IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI. Al mismo tiempo, el Gobierno Argentino impulsó el reemplazo de ciertas autoridades del INDEC, así como de personal técnico del mismo. En diciembre de 2010, el Fondo Monetario Internacional, previo acuerdo con el Gobierno Nacional, ha comenzado a asesorar al INDEC en la elaboración de un nuevo Índice de Precios a nivel nacional.
El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Argentino, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. Un regreso a un entorno de alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes del Banco, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por el Banco y aumento en la morosidad de su cartera de préstamos, afectando adversamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.
Las alternativas de financiamiento limitadas podrían obstaculizar la posibilidad de implementar reformas para fomentar el crecimiento económico, lo que podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio del Banco.
En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. En 2010, Argentina completó la reestructuración de su deuda con una adhesión superior al 95% de los tenedores originales de sus títulos. Por consiguiente, el Gobierno Nacional todavía se mantiene en disputa con los tenedores de los títulos de deuda que aún se encuentra impaga.
Con fecha 2 de septiembre de 2008, Argentina anunció mediante el dictado del Decreto Nº 1394/2008 la intención de cancelar su deuda soberana con las naciones acreedoras del Club de Paris. El Club de París anunció la aceptación de dicha decisión mediante la comunicación del 18 de septiembre de 2008. No obstante, el Gobierno Nacional no concretó en tal oportunidad dicha cancelación, debido a la crisis internacional que se desató posteriormente. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club de París es con Alemania, Japón y España, pero el Club de Paris incluye a acreedores tales como Estados Unidos, y otros miembros del Grupo de los Ocho, países industrialmente avanzados. Durante el mes de enero y los primeros días de febrero de 2009, el Gobierno Argentino abrió un procedimiento de canje de los Préstamos Garantizados y según la información pública, en esta operación de canje y dentro del denominado tramo local, el Gobierno reestructuró el 97% de la deuda mantenida bajo los Préstamos Garantizados, por lo cual habría logrado reducir vencimientos que Argentina tenía entre el año 2010 y 2011. Durante febrero de 2009 se lanzó el tramo internacional del canje de Préstamos Garantizados para los inversores extranjeros.
En los últimos meses del año 2010, la Presidente Cristina Fernández de Kirchner anunció en cadena nacional una nueva instancia de negociación con el Club de París para la cancelación de la deuda, que ascendía aproximadamente a US$8.000 millones. Los términos y condiciones de dicha negociación fueron iniciados por el Ex - Ministro de Economía y Finanzas Públicas, actual Vice-Presidente de la Nación Sr. Amado Boudou, y son desconocidos a la fecha del Prospecto. La falta de acuerdo con el Club de París podría frenar la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales, lo cual podría afectar en forma adversa el crecimiento económico de Argentina y sus finanzas públicas, y en consecuencia afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.
Ciertos bonistas de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania han presentado reclamos contra la Argentina y los acreedores que optaron por no participar de la reestructuración completada podrán iniciar nuevos juicios en el futuro. Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas adoptadas por el gobierno argentino eran contrarias a las disposiciones sobre tratamiento justo y equitativo especificadas en los acuerdos bilaterales de los que Argentina es parte. El CIADI ha resuelto diversos casos en contra de Argentina. Los juicios iniciados por los acreedores no participantes así como las demandas ante el CIADI podrían resultar en juicios contra el gobierno argentino y podrían originar embargos o medidas cautelares contra activos de Argentina que el gobierno prevé destinar a otros fines. Por lo tanto, es posible que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y promover el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso en la economía y, como resultado, en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Asimismo, la incapacidad de Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en la capacidad, y el costo que representa para las sociedades locales, incluyendo el Banco, de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar las operaciones y el crecimiento.
Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco.
A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.
Si el peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para el negocio del Banco.
A su vez, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.
En suma, el Banco no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.
Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten en un defasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y de los egresos en moneda extranjera, en caso que a dicha fecha el Banco tuviera posición en moneda extranjera, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones del Banco.
Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina.
Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio del Banco.
La terminación del sistema de capitalización individual de pensiones y jubilaciones administrados por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local.
En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”) activos de los fondos de jubilaciones y pensiones administrados por las AFJPs por un valor aproximado de $94,4 mil millones (US$29,3 mil millones).
La Ley Nº 26.425 ha sido complementada, entre otros, por el Decreto Nº 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración; a su vez por el Decreto Nº 2104/2008 se regulan los temas relativos al traspaso al Estado Nacional de los aportes y de toda la documentación de los afiliados al régimen de capitalización con efectos retroactivos al 1° de diciembre de 2008.
Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales locales, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales locales otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local y se concentró en manos del Gobierno Argentino. Asimismo, el Gobierno Argentino se convirtió en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo cual traerá aparejado consecuencias que a la fecha son difíciles de mesurar.
Como consecuencia, el acceso a la liquidez se vio aún más restringido y el Gobierno Argentino ha tenido una mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina y en el mercado de capitales locales. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado e intensifique aún más el acceso al mercado de capitales y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.
Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con los Títulos.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.
Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.
No puede garantizarse por cuánto tiempo permanecerán vigentes estas reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro. Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Tampoco puede garantizarse que a la luz de la nueva normativa cambiaria y fiscal, no se impedirá o dificultará (a) al Banco el pago de deudas que pueda contraer en moneda extranjera (incluyendo, si fueran emitidas en moneda extranjera, las Obligaciones Negociables) y/o asumidas con acreedores residentes fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.
Los mercados financieros y de títulos en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999. Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de otros países de la región, como Brasil, o países como Estados Unidos de América, que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de la Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.
A su vez, hacia finales de 2007 y comienzos de 2008, la economía de Estados Unidos de América comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado de hipotecas de alto riesgo de los Estados Unidos de América (conocido como subprime mortgage market), contagió rápidamente a otras áreas geográficas, tales como Europa, Asia e incluso a América Latina.
La cantidad de incumplimientos en el pago de estos créditos hipotecarios que integraban el subprime mortgage market en Estados Unidos de América aumentó drásticamente debido a la caída del precio de los inmuebles y a las mayores tasas de interés. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional.
Dados estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir de la mitad del 2008. Al comenzar la crisis de los mercados financieros internacionales, los bancos centrales se concentraron mayormente en los potenciales efectos negativos en sus economías. Sin embargo, el dólar comenzó a debilitarse alcanzando bajas históricas durante el 2007, en especial frente a un fortalecido euro que llegó a niveles cercanos a los US$1,60 por euro, situación que luego se vio revertida como consecuencia de la propagación hacia los mercados europeos de la desconfianza al sistema nacido en Estados Unidos de América. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, aumentando aún más la desconfianza en el sistema financiero internacional. Varias entidades financieras se han mostrado insolventes, en quiebra o han tenido que ser rescatadas por los entes reguladores de sus países o fusionadas con otras entidades. Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, se han desarrollado, en un contexto de desaceleración económica mundial, fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo, tuvo lugar una abrupta caída del precio de otros productos primarios (commodities), varios países entraron en recesión y hubo incrementos en los niveles de desempleo en las primeras economías del mundo.
Durante el 2008, el 2009 y principios del 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha impactado de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.
En este contexto, durante 2010 el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y 2002. El 21 de julio pasado, los líderes europeos anunciaron después de otra cumbre una supuesta solución definitiva a la crisis tanto el Fondo Monetario Internacional como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. En vista de la masiva presión internacional de varios países líderes del G-20 y Europa, el gobierno de Atenas cedió. Luego de haber provocado un terremoto bursátil al convocar a un referéndum para aprobar el acuerdo sobre la deuda, concluido en la cumbre de Bruselas, el primer ministro griego, Giorgos Papandreu, renunció a su plan de llamar a plebiscito sobre el rescate financiero del país y, tras meses de disputas, aceptó la formación de un gobierno de unidad provisional con la oposición. El Plan aprobado por los dirigentes de los 17 países de la eurozona comprende una reducción de 50% de los 200.000 millones de euros de deuda griega en poder de los bancos. Los gobiernos de la eurozona aportarán a su vez garantías por 30.000 millones de euros a fin de incitar a los acreedores privados a renovar sus títulos llegados a término en enero, con una quita del 50 %.
Asimismo, a fines de 2010 el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del Fondo Monetario Internacional y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014.
Durante el 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos en el mes de agosto de 2011 estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso –que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento- evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario como motivos.
En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa.
La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados del Banco.
No podemos asegurarles que futuras políticas gubernamentales no afecten significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.
Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios, situación patrimonial o los resultados de las operaciones así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.
Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino. A la fecha del Prospecto, los diputados Heller, Pinedo y Millman, respectivamente, han presentado al Congreso Nacional tres diferentes proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras.
Por otra parte, la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) emitió la Resolución N° 35.678, que entre otras cosas prohíbe a las personas que tengan mandato para la comercialización de seguros de vida de saldo deudor, transferir al asegurado los costos de intermediación por la contratación del seguro, debiendo cobrar al asegurado el premio que cobre la aseguradora sin ningún gasto o comisión adicional. Esta resolución también prohíbe reunir en la misma persona la calidad de tomador de la póliza y de agente institorio. Esta resolución entró en vigencia el 2 de mayo de 2011 para los seguros colectivos que cubren saldos de deudas derivados de créditos hipotecarios o prendarios, y entrará a regir a partir del 1 de agosto de 2011 para los restantes seguros.
En caso de que alguna de las reformas a la Ley de Entidades Financieras sea sancionada, o que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, no podemos predecir los efectos que las disposiciones de la Resolución No 35.678 podrían tener sobre el resultado de las operaciones del Banco.
Podría no resultarle posible hacer valer sus reclamos en Argentina.
Somos un banco comercial constituido conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas y todos los directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios así como determinados profesionales mencionados en el Prospecto residen principalmente en Argentina y sustancialmente la gran mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.
Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizarles que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas. Además, conforme a la ley argentina, la liquidación e inicio de procedimientos de quiebra contra entidades financieras hasta la revocación de su habilitación para operar como una entidad bancaria por parte del Banco Central, solamente pueden ser instituidos por el Banco Central.
Una disminución significativa en el superávit primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.
A partir de 2005, el gasto primario comenzó a crecer más abruptamente que el ingreso fiscal. Desde el 2005, el gasto primario ha crecido más abruptamente que el ingreso fiscal. Así, la balanza primaria del sector público se redujo de 5,2% del PBI en 2004 a 2,2% del PBI en 2010. Por otra parte, la balanza primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el nivel del gasto público continúa aumentando, en particular debido a las deudas previsionales, la asistencia a las provincias con problemas económicos y el otorgamiento de subsidios a diversas actividades económicas.
En consecuencia, el decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del Gobierno Nacional para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.
RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO
Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.
En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios y operaciones del Banco. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y negocios del Banco podrían verse afectados de manera sustancia y adversa.
El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.
Como consecuencia de la recesión económica global a partir de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009 y 2010. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no evolucionara retornando a niveles importantes para el volumen habitual del mercado argentino, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aún cuando los depósitos en el sistema financiero volvieron a crecer desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.
No puede descartarse que el futuro acaecimiento o profundización del riesgo sistémico aquí descripto pudiere afectar adversamente el negocio del Banco, mas allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central.
La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.
El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.
A partir del 2003 se ha producido una recuperación gradual y creciente del nivel de depósitos. Dicha recuperación, en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma correlativa con el aumento de los depósitos, ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero. Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos y políticos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales.
En función de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante 2008, 2009 y 2010, el nivel de depósitos bancarios se ha contraído como así también el plazo promedio de dichas colocaciones. El Banco Central ha intervenido con herramientas de política económica para controlar el flujo de capitales del sistema. Esta política respaldada por las reservas del Banco Central conlleva el riesgo de que en un contexto global generalizado de desconfianza se produzca una reducción mayor de depósitos, afectando significativamente el sistema financiero en su totalidad.
Cabe también mencionar que a partir del 2003 se ha producido una recuperación del nivel de préstamos al sector privado no financiero (empresas y particulares), que se ha mantenido en el 2007 pero que se ha visto afectado a partir del 2008 por los efectos de la crisis internacional, entre otros. Si la actividad de intermediación financiera resultante de créditos de largo plazo se mantiene limitada en el tiempo, la capacidad de las entidades financieras (incluyendo al Banco) para generar ganancias se verá negativamente afectada. Dado que la mayoría de los nuevos depósitos en el sistema financiero local son a corto plazo o a la vista, existe un riesgo de iliquidez para las entidades que se decidan a concertar créditos de largo plazo sobre tal base de depósitos. Adicionalmente, la liquidez del sistema financiero se ve fortalecida por un superávit fiscal cuyo mantenimiento en el tiempo podría verse amenazado. Por último, la exposición del sector financiero al sector público, si bien ha experimentado una efectiva reducción, continúa siendo importante, concentrándose entre otros, en títulos de deuda emitidos por el Banco Central.
La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios y, en especial, las posibilidades de conseguir financiación, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que la situación del sistema financiero argentino se viera deteriorada o si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas.
Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores.
Conforme la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra.
Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el Banco Central puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios en los términos del Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el Banco Central puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO” del Prospecto.
En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría reducirse significativamente.
Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del sistema financiero, incluyendo al Banco.
La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.
El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaría de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, ciertas comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.
Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.
Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Protección al Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios del Banco.
RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO
El mercado del Banco puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas.
La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar su participación en los segmentos definidos como estratégicos (en especial, las áreas de Banca Minorista, Préstamos Personales, Tarjetas de Crédito, Banca PyME, y Leasing), y a su vez fortalecer sus negocios tradicionales (Banca Corporativa, Financiamiento de Comercio Exterior y Trading). La situación económica actual favorece a estos nuevos segmentos de mercado los cuales están experimentando un sólido crecimiento. Sin embargo, el segmento de Banca Minorista y Banca PyME se ha mostrado en el pasado particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dicho mercado y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio del Banco en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que el Banco desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo. El Banco no puede asegurar que su estrategia de expansión hacia la Banca Minorista y Banca PyME sea exitosa.
La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.
La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios y pequeñas y medianas empresas. La calidad de la cartera de préstamos a individuos y a pequeñas y medianas empresas del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.
Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.
El accionista controlante del Banco, Guillermo Alejandro Cerviño, posee a diciembre de 2011, directa o indirectamente, acciones ordinarias representativas del 92,98% de los votos del Banco. Puede, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con partes relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para sí mismo pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.
El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.
El Banco constantemente considera la viabilidad de oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:
- dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;
- problemas en la asimilación o retención de empleados;
- desafíos en la retención de clientes;
- pasivos o contingencias inesperadas; y
- la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.
En el pasado, el Banco ha tomado medidas efectivas que han logrado evitar dificultades serias en los procesos de adquisición, pero el Banco no puede asegurar que las medidas que pudieran tomarse en el futuro ante eventuales procesos de adquisición sean tan efectivas como aquellas tomadas en el pasado y que no pudieren surgir dificultades a raíz de dichos procesos.
El Banco depende de personas clave para su desempeño actual y futuro.
El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de personas clave, principalmente, los señores Guillermo Cerviño, Eduardo Maschwitz, Guillermo Laje, Francisco Cerviño, Juan J. Aldazabal, Estanislao Díaz Saubidet y Eduardo Racedo. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables.
El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podrían afectar adversamente las operaciones del Banco.
El Banco prevé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.
El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas (“PyMEs”) probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar y la estrategia de ingreso a dicho mercado podría verse afectada.
En síntesis, el aumento de la competencia y la creciente concentración del sistema podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco y su capacidad de generación interna de capital, a través de una reducción de márgenes y precios y/o de una creciente dificultad para incrementar el volumen de sus operaciones y ganar participación en el mercado.
La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría afectar adversamente las ganancias del Banco.
En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación y la generación de nuevos mercados y segmentos de negocios. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos, o en el volumen de los negocios y/o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.
Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América.
La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América.
Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. En consecuencia, los Estados Contables informados del Banco no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América y en otros países, en este y en otros aspectos.
El Banco ha utilizado en el pasado y podría volver a utilizar en el futuro la securitización de préstamos propios como fuente adicional de su financiación.
La securitización de activos propios forma parte de la política de financiamiento del Banco y ha sido efectivamente utilizada en el pasado, incluyendo securitizaciones de préstamos personales y de operaciones de leasing.
La capacidad del Banco para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco dependerá de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina en el momento oportuno. El Banco no tiene ni tendrá en el futuro control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco no pudiere securitizar una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.
Una baja en la calidad de los activos de los préstamos a ser securitizados en el futuro por el Banco puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización futura de su cartera de préstamos.
En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos a ser securitizados en el futuro bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos a ser recibidos conforme a los certificados de participación que podrían estar en cartera del Banco. Dicha reducción podría tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.
El Banco podría no detectar completamente y a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales. Esto podría resultar en que el Banco incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.
El Banco debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte e implemente normas y lineamientos que involucren un conocimiento del cliente y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Banco ha implementado normas y lineamientos en materia de prevención de lavado de dinero aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación a que el Banco sea o haya sido utilizado por otras partes, sin el conocimiento del Banco, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Banco no haya detectado o no detecte dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes a los cuales debe reportar, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Banco. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Banco podrían verse adversamente afectados si los clientes lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales.
RIESGOS RELACIONADOS CON LOS TÍTULOS
Los Títulos estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, los Títulos tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.
En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de los Títulos emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de los Títulos), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Títulos subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, los Títulos subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.
Si bien hasta octubre de 2011 se habían levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. En ese eventual caso, podrá verse afectada la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO” del Prospecto.
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de los Títulos.
Los Títulos en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización de cotización de una o más Clases y/o Series de Títulos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo u otro mercado de valores locales y/o en el exterior para su negociación en el mercado Euro MTF y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”); sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Títulos de una Clase y/o Serie que no coticen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Títulos luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.
No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Títulos de cualquier Clase y/o Serie emitidas bajo el Programa, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de los Títulos o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de los Títulos podrán verse seriamente afectados.
Los Títulos podrían estar sujetos a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos.
Los Títulos podrán ser ofrecidos en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En dicho supuesto, los Títulos podrán ser transferidos o vendidos únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Títulos.
El Banco podrá rescatar los Títulos antes del vencimiento.
Los Títulos podrán ser rescatados a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, los Títulos también podrían ser rescatados a opción del Banco por cualquier otra causa. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de los Títulos.
Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.
Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente suspendería al Banco por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Títulos podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.
Los tenedores de Títulos podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.
El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podría ser difícil para los tenedores de Títulos dar traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.
Una devaluación del peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de dólares estadounidenses.
Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al peso argentino y serán convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el peso argentino resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de dólares estadounidenses.
Bajo ciertas circunstancias en las cuales el Banco pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos argentinos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses o de transferir fondos fuera de la Argentina.
Sujeto a lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si Banco Comafi no pudiera comprar dólares estadounidenses o transferir los mismos fuera de la Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa fuera de su control, entonces el Banco estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en la Argentina. En ese caso, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de la Argentina.
En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias limitando sustancialmente la posibilidad de las compañías para adquirir moneda extranjera o limitar los pagos al exterior. Estas restricciones habían sido básicamente eliminadas, en octubre de 2011 se sancionaron nuevas normativas imponiendo nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y el Banco no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO” del Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO
Para obtener una mayor información relativa al Banco, véase a la sección “Información sobre el Banco” del Prospecto.
SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información acerca del sistema financiero y bancario argentino, véase la sección “Sistema Financiero y Bancario Argentino” del Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para obtener información relativa a la perspectiva operativa y financiera del Banco, véase a la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
ACCIONISTAS PRINCIPALES
Al 31 de diciembre de 2011, el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.708.199, compuesto por 12.113.706 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.594.493 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps.1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.
A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco de propiedad de aquellos accionistas principales, es decir, aquellos que tengan al menos un 5% de las acciones emitidas en cada Clase y aquellos que son Directores del Banco:
El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla directa o indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas del Banco: Famicer Participaciones S.A, Fliacer Participaciones S.A., El Pelu S.A, Lolicer S.A, Maggycer S.A, Paulicer S.A. y Titicer S.A. En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, directa o indirectamente el 92,98% de los votos de Banco Comafi.
Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social del Banco durante los últimos tres (3) años.
Del total de accionistas del Banco, unas 12.113.706 Acciones Clase A y 23.745.609 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 848.884 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.
Existen unos catorce (14) accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes seis (6) son sujetos del exterior.
En conocimiento del Banco, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.
Para obtener información relativa a transacciones con partes relacionadas, véase a la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.
DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN
Para obtener mayor información sobre la descripción de las Obligaciones Negociables, véase a la sección “De la Oferta y la Cotización” del Prospecto.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
Para obtener mayor información sobre la colocación de los Títulos, véase a la sección “Suscripción y Venta” del Prospecto.
COLOCACIÓN
El Banco colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador o Colocadores u otros intermediarios que se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y de los Suplementos de Precio correspondientes y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA un prospecto resumido donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Banco y los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley N° 17.811 de oferta pública y las normas aplicables de la CNV. Los esfuerzos del Banco y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) o individuales (“one on one”) con potenciales inversores; (vii) la publicación del Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" a través de la Autopista de Información Financiera, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información adicional del Banco, véase a la sección “Información Adicional” del Prospecto.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268 Y LEY N° 26.683) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”) SE INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA RECIENTE SANCIÓN DE LA LEY n° 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA Del delito de lavado de dinero prevista anteriormente COMO UNA ESPECIE de encubrimiento, OTORGÁNDOLE plena autonomía Y tipificándolo como un delito contra el orden económico y financiero. mediante la ley DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, se CREó LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, entre las cuales se destacan: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME úTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, públicas o privadas, TODOS LOS CUALES ESTarÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o Profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidaD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, que en ningún caso podrán ser anónimas; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA argentina EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES establecidas por ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENsIÓN, por el plazo que éste determine, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO para lOs SUJETOS OBLIGADOS, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONalES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.
EN CONSECUENCIA:
(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE tres A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTa, TRANSFIERa, ADMINISTRe, VENDa, GRAVe, disimule O DE CUALQUIER OTRO MODO pusiere en circulación en el mercado, bienes proVENIENTES DE UN ilícito penal, CON la consecuencia posible DE QUE LOS bienes originarios O los SUBROGANTES adquieran la apariencia de un ORIGEN Lícito y SIEMPRE QUE su VALOR SUPERE LOS Pesos 300.000 SEA en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
(2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.
(3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(5) LAS DISPOSICIONES mencionadas anteriormente REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEl CÓDIGO penal, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
por otra parte, Cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:
(1) Multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.
(2) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(3) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(4) Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.
(5) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
(6) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.
Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.
A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 la LEY de prevención de lavado, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE pesos 50.000 A pesos 500.000.
Adicionalmente, se prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos precedentes. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al Estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.
asimismo, la ley de prevención de lavado de dinero establece que:
(1) Si la escala penal prevista para el delito del art. 277 fuera menor que la establecida en las disposiciones de este capítulo, será aplicable al caso la escala penal del delito precedente.
(2) Si el delito precedente no estuviera amenazado con pena privativa de libertad, se aplicará a su encubrimiento multa de un mil (1.000) pesos a veinte mil (20.000) pesos o la escala penal del delito precedente, si ésta fuera menor.
(3) Cuando el autor de los hechos descriptos en los incisos 1 o 3 del artículo 277 fuera un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial.
(4) Las disposiciones de este capítulo regirán aun cuando el delito precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del código penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
el régimen prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera:
(a) La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. (B) La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor; (c) Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos (pesos 10.000) a cien mil pesos (pesos 100.000); (d) La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (E) El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.
ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE lA LEY de prevención de lavado de dinero, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO nacional SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA uif SE APRobaron LAs medidas y PROCEDIMIENTOS que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo POR parte de los siguientes sujetos obligados: LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS; COMO ASÍ TAMBIÉN LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO. dichos SUJETOS obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de Lavado de Activos o Financiación de Terrorismo para lo que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias:
(A) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos;
(B) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas;
(C) Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones;
(d) Ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes;
(E) Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia;
(F) Cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación;
(G) Cuando el Cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo;
(H) Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados "paraísos fiscales" o identificados como no cooperativos por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL;
(I) Cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón atendible para ello; TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA OFF SHORE.
(j) La compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(k) El pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones;
(l) La compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(M) La compra de valores negociables por importes sumamente elevados;
(N) Los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones;
(O) La inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil;
(p) Las operaciones en las cuales el Cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto;
(Q) Las solicitudes de Clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada;
(R) Las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente;
(S) Los Clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros;
(T) Cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar;
(U) El depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta;
(V) Cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".
AL IGUAL QUE EN LAS DISTINTAS RESOLUCIONES EMITIDAS POR LA UIF PARA LAS DISTINTAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, LA RESOLUCIÓN ESTABLECE UN LISTADO DE TRANSACCIONES QUE SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS; CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE DEBERÁN ESPECIALMENTE TENER EN CUENTA A LOS EFECTOS DE EFECTUAR UN REPORTE, SI ES QUE DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, LO CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO.
POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD.
la comisión nacional de valores aprobó una “guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del mercado de capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)”. asimismo, se dispuso (i) que la apertura o mantenimiento de cuentas de clientes por parte de Agentes intermediarios y sociedades intermediarias de valores negociables que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.326, e inscriptos en un mercado autorregulado autorizado en los términos del artículo 8º del Capítulo XVII - “Oferta Pública Secundaria” de las Normas; Agentes intermediarios y sociedades intermediarias inscriptos en los mercados de futuros, a término y opciones, que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526; Bolsas de comercio sin mercado de valores adherido; Sociedades gerentes, depositarias, agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario, sea persona física o jurídica, que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; Personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomisos; y Personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; deberán ser llevadas a cabo de conformidad con las disposiciones de la uif que resulten aplicables, debiendo estos sujetos informar a la CNV anualmente la cantidad de reportes de operaciones sospechosas presentados ante la uif; (ii) para el caso específico de los fideicomisos, la identificación y la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona física o jurídica, que participe de cualquier forma, directa o indirectamente, en el negocio del fideicomiso; (iii) PARA EL CASO ESPECÍFICO DE LOS Fondos Comunes de Inversión, la identificación, licitud y origen de los fondos deberá incluir a la Sociedad Gerente, a la Sociedad Depositaria cuando actúe como colocadora de cuotapartes y a cualquier otra persona física o jurídica, que de cualquier forma directa o indirectamente participe en el negocio de Fondo Común de Inversión. LO MISMO SERÁ APLICABLE A LOS CLIENTES DE LAS Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión que en forma complementaria a sus funciones primarias actúen como colocadoras de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión; Y (IV) que los sujetos políticamente expuestos en el país o en el exterior, deberán ser objeto de medidas reforzadas de identificación de clientes cuando se trate de sus cuentas personales.
A partir de las nuevas disposiciones vigentes en materia de control de lavado de activos dispuestas por la UIF, la CNV difundió la RG CNV 602 con la cual modificó de forma íntegra el Capítulo XXII sobre "Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo".
las entidades autorreguladas deberán dictar en el ámbito de su competencia, las reglamentaciones y elaborar los procedimientos de control pertinentes, a los efectos del adecuado cumplimiento por parte de sus intermediarios de las obligaciones dispuestas por la cnv, presentando los mismos ante la CNV para su previa aprobación. Dicho artículo prescribe a los sujetos obligados a cursar operaciones sólo en los casos de sujetos que no estén incluidos en el listado de paraísos fiscales o países de baja o nula tributación. EN ese sentido, los Sujetos Obligados son:
- Los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos;
- Los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto; y
- Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.
También se aclara que la normativa "antilavado" deberá ser observada por:
- Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión;
- Agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de Fondos Comunes de Inversión;
-
Personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y
-
Sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $ 1.000 (en caso de exceder se deberá ajustar a lo previsto en la Ley 25345 sobre Prevención de la Evasión Fiscal). En el caso de utilizarse cheques o transferencias bancarias se detalla de qué manera deberáN realizarse.
los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto 1037/2000 (Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias), de paraísos fiscales o países de baja o nula tributación.
En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL nuevo CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR y la cámara de diputados de la nación www.diputados.gov.ar
Cuestiones Legales
La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por Shearman & Sterling LLP, asesores legales en Nueva York del Banco y los Colocadores, u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Marval O` Farell & Mairal, asesores legales del Banco y los colocadores en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Procesos legales
El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio bancario y financiero. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones o activos.
En la actualidad, existen en conocimiento del Banco ocho acciones de las denominadas “de clase” o “colectivas” promovidas por algunas asociaciones de defensa de consumidores en contra del Banco y en relación con diferentes temas, incluyendo, sin limitación, ciertos requisitos, cargos y/o comisiones impuestos por el Banco en el marco de su operatoria habitual con sus clientes. Estas acciones en contra del Banco resultan sustancialmente similares a otras acciones de índole colectiva que actualmente afectan a una gran mayoría de las entidades del sistema financiero argentino. El Banco considera que existen sólidos argumentos defensivos y precedentes jurisprudenciales coincidentes con los mismos de manera que se logre obtener resoluciones favorables para el Banco en sede judicial o administrativa, según corresponda, o bien, para eventualmente arribar a acuerdos transaccionales en términos razonables. En cualquier caso, el Banco no considera que estas acciones “de clase”, individualmente o en conjunto, puedan tener un efecto adverso significativo en relación con su operatoria habitual y/o sus activos.
CONSIDERACIONES SOBRE EL RÉGIMEN IMPOSITIVO ARGENTINO
Para mayor información sobre el régimen impositivo argentino, véase a la sección “Consideraciones sobre el Régimen Impositivo Argentino” del Prospecto.
ÍNDICE DE ESTADOS CONTABLES
Estados Contables y otra información contable
Se adjuntan los siguientes estados contables como anexos al Prospecto:
A. Estados Contables anuales auditados de Banco Comafi Sociedad Anónima al 30 de junio de 2011.
B. Estados Contables trimestrales de Banco Comafi Sociedad Anónima al 31 de diciembre de 2011.
Los Estados Contables anuales del Banco incluidos en el Prospecto informativo, así como también los Estados Contables por ejercicios intermedios de Banco Comafi, han sido auditados o han estado sujetos a revisiones limitadas por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.
Los inversores podrán consultar los Estados Contables anuales del Banco accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos Estados Contables y del Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina.
Cambios significativos
No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el período finalizado el 31 de diciembre de 2011.
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| SOCIEDAD EMISORA BANCO COMAFI Sociedad Anónima Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina | |
| AUDITORES EXTERNOS Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | |
| FIDUCIARIO, COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, 21 W, NY 10286, Nueva York, Estados Unidos de América | AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 – Piso 14 (C1036AAH), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. |
| AGENTE DE PAGO , AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE COTIZACIÓN EN LUXEMBURGO The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Aerogolf Center 1A, Hoehenhof L-1736 Senningerberg, Luxemburgo | |
| ASESOR LEGAL del BANCO y los COLOCADORES | |
| respecto del derecho argentino Marval, O’ Farrell & Mairal Leandro N. Alem 928, 7º piso Buenos Aires, República Argentina respecto del derecho estadounidense Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue Nueva York, 10022 Estados Unidos de América | |