Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2011

Jan 20, 2011

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de enero de 2011, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social de la sociedad sita en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660, tercer piso, los señores Directores de BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA (“Banco Comafi” y/o el “Banco”) que firman al pié de la presente, contándose además con la presencia del representante de la Comisión Fiscalizadora que también la suscribe. Preside el acto el Señor Francisco G. Cerviño, en ejercicio de la Presidencia, quien manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar el siguiente punto del Orden del Día: 1) Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa de US$200.000.000 y Subdelegación de Facultades. El señor Cerviño señala que dadas las condiciones actuales y la evolución de los mercados de capitales nacional e internacional, resulta conveniente para el Banco (i) autorizar la emisión de una nueva clase Obligaciones Negociables Clase 2 bajo el Programa de US$ 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (la que se denominará como “Clase 2”) por un valor nominal equivalente en Pesos de hasta US$ 125.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinticinco millones) a ser ofrecidas al público inversor para su suscripción en efectivo (las “Nuevas ON”) las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado -o documento equivalente- en función de las facultades subdelegadas por la presente, y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales No. 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) la determinación de los restantes términos y condiciones de las Nuevas ON, las que contarían, en principio, con dos calificaciones de riesgo local y una internacional. En este sentido, el Sr. Cerviño menciona que el Banco está evaluando la contratación de Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y de Fitch Calificadora de Riesgo S.A. para que califiquen las Nuevas ON.

Luego de una amplia deliberación sobre el tema, se resuelve por unanimidad:

(i) autorizar la emisión de las Nuevas ON por un valor nominal equivalente en Pesos de hasta US$ 125.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinticinco millones), en una clase, la que se denominará como “Clase 2” y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras del Banco (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho);

(ii) subdelegar en los señores Eduardo Enrique Maschwitz y/o Eduardo José Racedo y/o Juan José Aldazabal y/o Estanislao Díaz Saubidet y/o Guillermo Alejandro Laje y/o Alejandro Raúl Páez y/o Alberto Armando Boix y/o Alejandro Ernesto De Lazzari y/o Horacio Nicolás Lovati y/o Carmen Marcela Nosetti conforme a lo autorizado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 18 de enero del 2011, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, en los términos del Artículo 1, Sección II.1, Capítulo II de las Normas de la CNV (t.o. RG 368/01), con las más amplias facultades al efecto (a) establezcan la época y fecha de emisión y fijen los restantes términos y condiciones de las Nuevas ON incluyendo, sin limitarse a, el monto final de la emisión (dentro del monto máximo autorizado por esta reunión de Directorio), el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, el precio de conversión a Pesos, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía, si existiera, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, la forma de las Nuevas ON (ya sean caratulares, escriturales o emitidos bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y demás términos y condiciones de las Nuevas ON; (b) soliciten y realicen los trámites necesarios ante todo organismo público o privado que pueda corresponder para obtener la autorización de oferta pública de las Nuevas ON y la eventual cotización y/o negociación de las Nuevas ON en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, como ser la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y el Mercado Euro MTF; (c) acuerden, negocien, aprueben, celebren, suscriban y firmen todos los documentos y/o contratos relacionados con la emisión de las Nuevas ON, incluyendo pero sin limitarse a: la versión final del prospecto de actualización del Programa, las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio y/o del Suplemento de Prospecto del Programa (según fuere el caso), las versiones preliminares y finales de un prospecto y un suplemento de precio en inglés para la colocación de las Nuevas ON (el “Offering Memorandum” y el “Pricing Supplement”, respectivamente), el convenio de fideicomiso suplementario, el contrato de colocación local y/o internacional, los contratos con agentes, el aviso de emisión de las Nuevas ON en los términos del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, los documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de las Nuevas ON y la contratación de las calificadoras de riesgo y todo otro documento aplicable para la emisión o colocación de las Nuevas ON; y (d) realizar cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de las Nuevas ON;

(iii) autorizar a cada uno de los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora a suscribir las Nuevas ON; y

(iv) designar a los Sres. Luciano Ojea Quintana, Hernán Slemenson, Federico Alfonso Barredo, Alejandro Goldaracena, María Manuela Lava, María Agustina Castro, Guillermo Pandre y/o Maria Sol Flores Collazo para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o ante las demás entidades autorreguladas del país o del exterior en la cual se solicite la cotización de las Nuevas ON, si fuera el caso, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que el Banco realice oferta pública de las Nuevas ON y cotice las mismas en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país o del exterior, si fuere el caso, suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas.

<#441679-v1A>

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Firmado: Francisco G. Cerviño, Eduardo E. Maschwitz, Eduardo J. Racedo, Juan José Aldazabal, Guillermo A. Laje, Jorge A. Perdomo.