Banco Comafi S.A. — Capital/Financing Update 2011

Apr 29, 2011

Actualización del Prospecto de Programa de fecha 28 de abril de 2011

BANCO COMAFI Sociedad Anónima

Programa para la emisión y re-emisión de Obligaciones Negociables
por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento

Banco Comafi Sociedad Anónima (“Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”). Este Prospecto (el “Prospecto”) constituye una actualización y modifica sustancialmente el prospecto del Programa de fecha 11 de mayo de 2007 (el “Prospecto de Programa”). Este Prospecto deberá leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa, los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del presente Prospecto.

Oferta pública autorizada por Resolución No. 15634 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 10 de mayo de 2007. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Resolución No. 15634 que autoriza la oferta pública del Programa. Los Títulos se emitirán con una amortización de un mínimo de 30 (treinta) días. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Véase “RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS” y “DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN - DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES”. Salvo lo indicado en el presente Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a los Títulos, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.

El Banco podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior. El Banco no puede garantizar, no obstante, que dichas solicitudes sean otorgadas.

La creación del Programa y la emisión de los Títulos bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 7 de marzo del 2007, y por la reunión del Directorio del Banco de fecha 8 de marzo del 2007. Adicionalmente, el día 18 de enero de 2011 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco prorrogó por dos (2) años el plazo de delegación de facultades en el Directorio del Banco (con facultades de subdelegar en ciertos directores y gerentes de primera línea) a los fines de decidir, estableciendo sus términos y condiciones restantes, la emisión de una o más nuevas Clases y/o Series de Títulos bajo el Programa que había sido efectuada originalmente por la Asamblea de Accionistas del Banco del 7 de marzo de 2007, y aprobó la actualización del Programa en base al presente Prospecto. Finalmente, con fechas 19 de enero y 14 de abril de 2011 el Directorio del Banco subdelego facultades en ciertos funcionarios del Banco para aporbar la versión final del Prospecto.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, que fuera modificada por la Resolución Conjunta 500-2222/07 y 521-2352/07, todas dictadas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (las “Resoluciones Conjuntas”) y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en el Decreto 677/200 y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. De acuerdo con la Comunicación “A” 3046 del Banco Central de la República Argentina el Banco deberá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con dos calificaciones locales o las que establezcan las regulaciones aplicables. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.

Los Títulos se encuentran excluidos del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 y modificatorias y del régimen exclusivo y excluyente de privilegios de los depósitos previsto en el inciso e) del artículo 49 y en el inciso e) del artículo 53 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (“Ley de Entidades Financieras”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común o, de acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio, podrían estar avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior de acuerdo con la normativa del Banco Central de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

El Banco es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco y relativas a cualquier emisión de Títulos bajo el Programa.

Véase “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados por el público inversor antes de realizar una inversión en los Títulos así como el resto de la información incluida en este Prospecto. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase y/o Serie de Títulos podrá detallar otros riesgos y/o información que deberán ser tomados en cuenta.

En este Prospecto, salvo disposición o mención en contrario “Comafi”, “Banco Comafi”, el “Banco” o el “Emisor” se refieren a Banco Comafi Sociedad Anónima. En este Prospecto las referencias a “Pesos”, “pesos”, “$”, “P$” o “Ps” indican pesos argentinos y las referencias a “US$”, “U$S”, “dólares estadounidenses”, “Dólares” o “dólares” indican dólares estadounidenses. Algunos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Podrán solicitarse copias del presente Prospecto, del Prospecto de Programa y de los correspondientes Suplementos de Precio en la sede social de Banco Comafi sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y en la pagina web de la CNV www.cnv.gob.ar

La fecha de este Prospecto es 28 de abril de 2011.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y forma parte del presente Prospecto:

1. los estados contables, individuales y consolidados, auditados del Banco correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados al 30 de junio de 2008, al 30 de junio de 2009 y al 30 de junio de 2010, tal como fueron presentados ante el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”) y a la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
2. los estados contables, individuales y consolidados, no auditados por los períodos trimestrales cerrados al 31 de diciembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2010, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de revisión limitada de estados contables por períodos intermedios emitidos por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global);
3. todas las actualizaciones al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por el Banco;
4. con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase o Serie; y
5. avisos complementarios y todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires.

AVISO A LOS INVERSORES

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina (“Argentina”) ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

A los fines de tomar cualquier decisión de inversión respecto de los Títulos, los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente y en la documentación incorporada por referencia al presente. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto, en cualquier Suplemento de Precio y/o en la documentación incorporada por referencia al presente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados y asesores comerciales, legales, financieros o impositivos y/o de cualquier otro tipo en relación con su inversión en Obligaciones Negociables.

En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en que no estuviere permitida por las normas vigentes y/o a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública o mediante la compra de Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación, a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores y la extensión de sus respectivos compromisos estarán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente que se utilice.

ÍNDICE

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 1

AVISO A LOS INVERSORES 2

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 5

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 7

TIPOS DE CAMBIO 9

RESUMEN DEL PROSPECTO 10

EL BANCO 12

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS 19

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO 24

DESTINO DE LOS FONDOS 32

CALIFICACIÓN DE RIESGO 33

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 34

INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO 49

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO 70

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 105

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 133

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 138

INFORMACIÓN ADICIONAL 168

CONSIDERACIONES SOBRE EL RÉGIMEN IMPOSITIVO ARGENTINO 180

ÍNDICE DE ESTADOS CONTABLES 187

I. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Información del Prospecto. El Banco acepta la responsabilidad por la información contenida en el presente Prospecto. Al leal saber y entender del Banco (quien ha tomado todas las medidas razonables para asegurarse de ello), la información contenida en el presente Prospecto responde a los hechos y no omite nada que pudiera afectar el sentido de dicha información. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, la información provista en el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precio que se relacione con la Argentina y su situación económica, política, social y legal ha sido extraída de, o está basada en, fuentes gubernamentales o información disponible al público, y aunque el Banco declara y garantiza bajo el presente que ha tomado correctamente dicha información de las correspondientes fuentes públicas, el Banco no da ninguna garantía respecto de la misma por no haber llevado adelante una investigación independiente a ese respecto.

Salvo expresa mención en contrario, toda la información sobre participación en el mercado de préstamos y depósitos y el sistema financiero argentino ha sido obtenida, en general, de información publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o “BCRA”).

Ni el Banco ni ningún colocador u organizador efectúan ninguna declaración respecto de la legalidad de su compra de los Títulos bajo leyes de inversión aplicables o similares y los contenidos de este Prospecto no deberán ser interpretados como asesoramiento de inversión, impositivo, financiero o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, comerciales, financieros y cualquier otro relacionado con la compra de los Títulos.

Ni el presente Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos pretenden constituir la base de una evaluación crediticia o de otro tipo, y no deberán ser consideradas como una recomendación por parte del Banco o los colocadores u organizadores para que los destinatarios del Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con los Títulos compren los Títulos. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar los Títulos deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera y la operatoria del Banco, y su propia evaluación de la solvencia del mismo. Ni este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con los Títulos constituyen una oferta o invitación a comprar o a efectuar ofertas de compra por parte del Banco o los colocadores, con excepción de los Títulos descriptos en el correspondiente Suplemento de Precio.

Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas de acuerdo a como dichas cifras han sido presentadas en los estados contables publicados del Banco, los cuales se han confeccionado en base a lo dispuesto por las Normas del Banco Central (como se definen más abajo). En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden por cuanto los importes se registran sin decimales y, cuando así se indica, en miles de Pesos. A los fines del redondeo de las magnitudes se incrementaran los valores en una unidad cuando el primer dígito de las fracciones sea igual o mayor que 5, desechando las que resulten inferiores.

A diferencia del resto del Prospecto, la Sección XV “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION” en cuanto a la descripción de las Obligaciones Negociables se regirá por sus propias reglas de redondeo tal cual se establece en la misma.

Prácticas contables. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “Estados Contables”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central (las “Normas del Banco Central”), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “NCP”).

Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2010, 2009 y 2008 contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las NCP.

Los Estados Contables auditados para los ejercicios económicos cerrados el 30 de junio de 2010, 2009 y 2008, y los Estados Contables no auditados por los períodos de seis (6) meses finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 incluidos en el presente Prospecto han sido preparados de conformidad con las Normas del Banco Central.

Dichos Estados Contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y la Comunicación “A” 3921 del Banco Central. Las NCP establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003.

II. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “RESUMEN DEL PROSPECTO”, “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO”, “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA” e “HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias operativas y financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos, entre otros, los siguientes:

• inflación;
• variaciones en las tasas de interés y en los costos de financiación y en los de los depósitos u otros;
• la persistencia de incertidumbres que afectan significativamente al sistema financiero argentino en su conjunto;
• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, legales (incluyendo, sin limitación, cambios en las normativas vigentes en la Argentina), sociales o de otro tipo de Argentina o de América Latina o cambios en los mercados desarrollados u otros mercados emergentes;
• normativas del gobierno de la Argentina (el “Gobierno Argentino” o “Gobierno Nacional”);
• fallos adversos en procesos legales o administrativos;
• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios o las dificultades para la cobranza de créditos en mora;
• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;
• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto del acceso al financiamiento en Argentina;
• la capacidad del Banco para competir y desarrollar su estrategia de negocios en el futuro;
• aumento en costos y disminución de ingresos relacionados con variables macroeconómicas;
• fluctuaciones en el tipo de cambio del peso, el dólar estadounidense y otras monedas;
• otros factores que podrían afectar las condiciones financieras del Banco, liquidez y los resultados de las operaciones; y
• los factores de riesgo analizados en la sección “CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO” del presente Prospecto.

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no podemos asegurar la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones del Directorio del Banco. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha que fueron formuladas. No podemos garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que los mismos no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas.

Los términos “se considera”, “podría”, “puede”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “continúa”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se propone”, “proyecta”, “hará”, “pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño y rendimiento futuro y es posible que no ocurran.

III. TIPOS DE CAMBIO

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un dólar estadounidense. El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando más de diez (10) años de paridad fija peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2011 por la Ley N  26.563, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario.

Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps.1,40 por US$1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe. La escasez de dólares estadounidenses y su mayor demanda hizo que el peso se devaluara significativamente durante el primer semestre de 2002. Como resultado, el Banco Central ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha a fin de controlar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del Banco Central de mantener el Peso vendiendo dólares estadounidenses está limitada a sus reservas de dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro.

IV. RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto del presente Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera como relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el presente Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables y revisar en forma cuidadosa las secciones del Prospecto a las cuales remite el presente Resumen.

Banco Comafi

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano, concentrado y con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2010, Banco Comafi tenía activos por Ps. 4.460,4 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 2.261,7 millones, depósitos por Ps. 3.390,7 millones y un patrimonio neto de Ps. 360,3 millones.

La actividad principal del Banco consiste pues en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de títulos valores (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

Al 30 de septiembre de 2010, última información de mercado disponible, Banco Comafi tenía una participación en el mercado del 1,4% respecto del total del sistema financiero y del 2,0% entre los bancos privados, tomando en consideración la suma de préstamos al sector privado y arrendamientos financieros. Adicionalmente, Banco Comafi posee una participación del 1,1% en el sistema financiero argentino y del 1,6% entre los bancos privados, tomando en consideración los depósitos del sector privado.

Al 31 de diciembre de 2010, Banco Comafi contaba con 61 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completaba con 116 cajeros automáticos, 72 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

Ventajas competitivas y estrategia del Banco

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• calidad de su management, con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,
• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,
• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,
• adecuado nivel de leverage,
• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,
• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios,
• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing, negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,
• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad. A continuación, se detalla la evolución del Resultado Neto de los últimos ejercicios económicos:

Período finalizado en	Millones de Pesos
Jun-2003	49,2
Jun-2004	24,1
Jun-2005	24,1
Jun-2006	28,1
Jun-2007	33,1
Jun-2008	38,2
Jun-2009	70,8
Jun-2010	85,1

El objetivo principal de Banco Comafi es satisfacer los requerimientos de servicios financieros de diversos segmentos de clientes (individuos, microempresas, PyMEs, grandes empresas e instituciones), a través de una oferta de valor balanceada y competitiva, priorizando la relación de largo plazo con los mismos, manteniendo adecuados niveles de capitalización, rentabilidad y liquidez en un sólido ambiente de control de riesgos.

Desde 2003, se ha iniciado el desarrollo integral de la actividad de Banca Minorista y Banca PyME, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios tradicionales (Banca Corporativa y de Inversión, Trading, Banca Privada y Negocios Fiduciarios). El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca PyME por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se han venido desarrollando a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta cruzada. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en los canales virtuales.
• Adquisiciones de carteras crediticias y/o portafolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio del Banco.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, a través de una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

V. EL BANCO

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

V.1.) DIRECTORIO Y GERENTES

El Directorio

El Directorio del Banco (el “Directorio”) tiene a su cargo la dirección de las operaciones del Banco. De acuerdo a la designación por Asamblea Ordinaria realizada el 15 de Septiembre de 2010, el Directorio del Banco está actualmente integrado por ocho directores titulares. Los Directores duran en sus funciones un (1) ejercicio, pudiendo ser reelectos en forma indefinida. Adicionalmente, en la actualidad el Banco no cuenta con directores suplentes.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio debe reunirse, por lo menos, una (1) vez por mes. La mayoría de los miembros del Directorio constituyen quórum y las decisiones deberán adoptarse por mayoría de los directores presentes en cada reunión. En caso de producirse un empate, el Presidente o la persona que actúe en su reemplazo estará facultada para emitir el voto decisivo.

Para un detalle sobre las funciones del Directorio del Banco véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS”.

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, el año de su designación y sus cargos en otras compañías.

Nombre y apellido	Designado desde	Año de expiración (1)	Cargo
Guillermo Alejandro Cerviño	15/09/2010	2011	Presidente
Eduardo Enrique Maschwitz	15/09/2010	2011	Vicepresidente
Juan José Aldazabal	15/09/2010	2011	Director Titular
Estanislao Díaz Saubidet	15/09/2010	2011	Director Titular
Eduardo José Racedo	15/09/2010	2011	Director Titular
Francisco Guillermo Cerviño	15/09/2010	2011	Director Titular
Guillermo Alejandro Laje	15/09/2010	2011	Director Titular
Carlos Martín Basaldúa (2)	15/09/2010	2011	Director Titular

(1) Los directores continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2011 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

(2) La designación de Carlos Martín Basaldúa es “ad referéndum” de la autorización del BCRA.

A continuación, se detallan las tareas principales que desempeña actualmente cada director del Banco junto con sus correspondientes antecedentes laborales:

Guillermo Alejandro Cerviño: (Fecha de nacimiento 20/4/1950)Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Cuenta con una larga trayectoria en el sistema financiero, habiéndose desempeñado en altos cargos gerenciales y como director en varias entidades. Actualmente es Presidente del Banco, de The Capita Corporation de Argentina S.A, de Comafi Fiduciario Financiero S.A, de Comafi Participaciones S.A, Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing SA (antes Comafi Inversiones S.A), de El Pelu S.A, de Emprendimientos Diagonal S.A, de Lolicer S.A, de Maggycer S.A, de Paulicer S.A, y de Titicer S.A. y Vicepresidente de PVCRED S.A. entre otras. Es Secretario de ADEBA, Asociación de Bancos Privados de Capital Nacional.

Eduardo Enrique Maschwitz: (Fecha de nacimiento 2/6/1957) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó profesionalmente como auditor y Gerente Financiero en Exprinter S.A. y ejerció como gerente de Banca de Inversión en Comafi S.A. hasta el año 1990. En la actualidad es Vicepresidente de Banco Comafi, de Comafi Fiduciario Financiero S.A, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones SA), de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y director de C.E.D.I.S.A, y de PVCRED S.A., entre otras.

Juan José Aldazabal: (Fecha de nacimiento 23/4/1956) Tiene estudios en Administración de Empresas cursados en la Universidad Católica Argentina. Ha ocupado puestos comerciales y gerenciales en diferentes entidades financieras tales como Banco Francés S.A. y Banco Ganadero Argentino S.A. Se desempeñó como Gerente General en Exprinter Brazil S.A. Ingresó a Comafi S.A. en el año 1988. Actualmente, es director de Banco Comafi, a cargo del área de Banca Privada. Es además director de Comafi Fiduciario Financiero S.A., de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing SA (antes Comafi Inversiones S.A), de PVCRED S.A. y de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A, entre otras.

Estanislao Díaz Saubidet: (Fecha de nacimiento 26/4/1961)Desarrolló su trayectoria profesional en el área de mercado de capitales de diferentes entidades financieras. Ingresó en Comafi S.A en el año 1988. Actualmente es director del Banco Comafi, ejerciendo el cargo de Head Trader del Banco. Es también director de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing S.A. (antes Comafi Inversiones S.A.), PVCRED S.A. y de Comafi Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A, entre otras.

Eduardo José Racedo: (Fecha de nacimiento 28/10/1956) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ocupó diversos puestos comerciales en entidades financieras y fue Subgerente y Jefe de Productos en pesos de la banca de empresas en Citibank N.A. Ingresó en Comafi S.A. en el año 1985 como Gerente Comercial. Actualmente es director de Banco Comafi, a cargo del área de Banca Corporativa y de Inversión. Es, además, director de Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, de TCC Leasing SA (antes Comafi Inversiones S.A.), PVCRED S.A., entre otras.

Francisco Guillermo Cerviño: (Fecha de nacimiento 10/12/1976) Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en Pistrelli Díaz y Asociados (hoy Ernst & Young) desempeñando funciones de auditor de entidades financieras. En el año 2002 continuó su carrera como Operador Bursátil y luego Analista de Control de Gestión en Comafi Bursátil S.A, pasando luego a ser gerente de desarrollo comercial y director suplente de Banco Comafi. Actualmente es director titular de Banco Comafi a cargo de Banca Comercial, y director de The Capita Corporation de Argentina S.A, de Comafi Fiduciario Financiero S.A, PVCRED S.A. y de Emprendimientos Diagonal S.A, entre otras. Francisco Guillermo Cerviño es hijo del Sr. Guillermo Alejandro Cerviño.

Guillermo Alejandro Laje: (Fecha de nacimiento 26/09/1956) Su carrera comienza en el año 1982 en el Banco Francés como Gerente de Marketing, luego en el año 1997 se desempeña como director en el Banco Galicia, a partir del año 2004 asume la dirección de Argencard/First Data, desempeñándose como Presidente y Gerente General. Además obtuvo durante su trayectoria en el sistema financiero los siguientes cargos: Presidente de Visa Argentina S.A., Presidente de Sudamericana Holding S.A., Director de Banelco S.A., Vicepresidente de Tarjetas Regionales, Director de Red Link y director de ATACYC. Actualmente es director de PVCRED S.A. y de Banco Comafi.

Carlos Martín Basaldúa: (Fecha de Nacimiento 13/02/1951). Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es Director Ejecutivo del Negocio Textil y de Asuntos Institucionales de Alpargatas S.A.I.C. donde se desempeñó desde el año desde el año 2003 ocupando diversos cargos de Director y Vicepresidente en distintas Sociedades del Grupo Alpargatas. Es Director Titular de Dialog S.A. Es Presidente de la Cámara de Productores de Denim, Corderoy y Afines (CADECO). Es Protesorero de la Federación Industrial Textil Argentina (FADIT - FITA) y Vocal de la Federación Argentina Industrial Indumentaria y Afines (FAIIA – CIAI). Es Director Titular Pimasur S.A. y de Avila S.A., ambas sociedades de Montevideo (Uruguay). Actualmente es Director de Banco Comafi “ad referéndum” de la autorización por parte del BCRA.

Los directores no tienen carácter “independiente” (con excepción de Carlos Martín Basaldúa que sí es “independiente”) ya que algunos de ellos son accionistas y a la vez, empleados de Banco Comafi.

Asimismo, a partir de Diciembre de 2010 el Señor Silvio O. Mastronardi, cuyos antecedentes se transcriben a continuación, se desempeña como adscripto al Directorio de Banco Comafi.

Silvio Mastronardi: (Fecha de nacimiento 27/10/1955). Es Bachiller, con más de treinta años de experiencia en el sistema financiero argentino. Ocupó diversas jefaturas en Banco de Londres y América del Sud (1976-1985) y varios puestos gerenciales en Lloyds Bank (1986-1999). Participó del proyecto regional de Lloyds Bank para América Latina denominado Group Efficiency Programe, incorporándose al directorio local. Al finalizar el proyecto (2003) fue designado director Retail Banking, función que ejerció hasta la venta de la entidad. Como miembro de Lloyds Bank cumplió funciones temporarias en el Reino Unido de Gran Bretaña, Brasil, Uruguay, Colombia y Paraguay. Fue miembro del Comité Ejecutivo de Visa Argentina (1996-1997) y del directorio de esa entidad (1998-2004). En febrero de 2005 se incorporó al Banco como gerente de banca minorista y es adscripto actual del Directorio.

Gerentes de primera línea

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Directorio del Banco.

El siguiente cuadro presenta la nómina de gerentes de primera línea del Banco Comafi:

Gerente	Apellido y nombre	Año de designación en el cargo
Gerente de Control de Gestión y Finanzas	Alejandro De Lazzari	2010
Gerente de Riesgo Operacional	Juan Martín de la Torre	2010
Gerente de Auditoría Interna	Silvina Escobar	2006
Gerente de Créditos	Sergio Calderón	2009
Gerente de Servicios Corporativos	Carlos Schmidt	2008
Gerente de Asesoría Legal	Carmen Nosetti	2002

Asimismo informamos que las restantes áreas y unidades de negocios se encuentran a cargo de directores, según se detalla a continuación:

Área/Unidad de Negocio	Responsable a cargo
Banca Comercial	Francisco G. Cerviño (Director)
Banca Corporativa y de Inversión	Eduardo Racedo (Director)
Banca Privada	Juan J. Aldazabal (Director)
Trading	Estanislao Diaz Saubidet (Director)

A continuación, se detallan los antecedentes laborales y profesionales de los gerentes:

Alejandro Ernesto De Lazzari: (Fecha de nacimiento 03/08/1966). Es Contador Público, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Inició su actividad profesional en Deloitte (1988-1991) alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en el año 1991, previo a su transformación en banco, ocupando desde entonces diversos puestos en las áreas administrativas y operativas. Actualmente es gerente de control de gestión y finanzas. Formó parte de las Comisiones de normas e impuestos de las Cámaras de Bancos y actualmente es miembro de la Comisión de Basilea II.

Juan Martín de la Torre: (Fecha de nacimiento 18/06/1974). Es Contador Público recibido en la Universidad de Buenos Aires. En 1998 finalizó un postgrado de auditoría en la Universidad de Belgrano. Inició su actividad profesional desempeñando funciones de auditor interno en entidades financieras internacionales y luego en Ernst & Young Argentina alcanzando la categoría de Auditor Senior. En el año 2002 ingresó a Banco Comafi como auditor interno, pasando luego a ser gerente de prevención de lavado de dinero de Banco Comafi y Comafi Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Actualmente es miembro de la Comisión de Prevención de Lavado de Dinero y de Riesgo Operacional de ADEBA.

Silvina Lorena Escobar: (Fecha de nacimiento 29/12/1974). Es Contadora Pública, recibida en la Universidad Argentina de la Empresa. Inició su actividad profesional en Pistrelli, Díaz y Asociados (1997-2002), alcanzando la categoría de Auditor Senior. Ingresó a Comafi S.A. en diciembre del año 2002, en el área de auditoría interna, llegando a la posición actual como gerente de auditoría interna. Actualmente es miembro de la Comisión de Auditoría de ADEBA.

Sergio Calderón: (Fecha de nacimiento: 3/2/1965). Egresado en Comercio Internacional de la Universidad Argentina de la Empresa. Desde marzo 1996 es gerente general de The Capita Corporation de Argentina SA y actualmente es director de esa sociedad. Es Presidente de ALA (Asociación de Leasing de Argentina) desde abril 2008 y desde junio de 2009 es gerente de créditos de Banco Comafi. Desde abril de 2008 es Presidente de The National Chamber of Leasing in the Country.

Carlos Schmidt: (Fecha de nacimiento 21/3/1950). Es Contador Público Nacional de la Universidad de Buenos Aires. Fue Socio de Andersen Consulting, gerente de medios y planeamiento y control de gestión y gerente general del Banco Crédito Argentino, director de Ernst and Young Consulting y gerente de medios y planeamiento y control de gestión del Banco Río y director en el Banco Santander. Ha sido asesor adscripto a Presidencia de Banco Comafi y desde el año 2008 es gerente de servicios corporativos. Fue director del Banco Río de la Plata, de COELSA, Vicepresidente de Río Seguros, director de Altec Chile y de Altec Méjico. En la actualidad lo es de Comafi Bursátil. Ha sido miembro del Global Executive Roundtable de Microsoft, de la Comisión para la Reformulación de Sistema de Medios de Pago convocada por el BCRA, Presidente del Congreso y Presidente del Comité Académico de los Congresos de Informática, Teleinformática y Telecomunicaciones de 1994 y 1992 respectivamente, Profesor Titular en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires y en la actualidad es Consejero de esa misma carrera.

Carmen M. Nosetti: (Fecha de nacimiento 06/09/1959).  Es abogada, graduada en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado en la actividad profesional independiente, en el Banco Central de la República Argentina, desde 1998 como Gerente de Asesoría Legal en el Scotiabank Quilmes, y desde fines del año 2002 se desempeña como gerente de la asesoría legal de Banco Comafi. Ha sido docente en la Facultad de Derecho de la UBA y en la Facultad de Derecho de la UADE. Es secretaria coordinadora de la Comisión de Asuntos Legales de ADEBA.

Asimismo, las siguientes gerencias reportan, a la fecha del Prospecto, a miembros del Directorio:

Gerente	Cargo	Año de Designación
Alberto A. Boix	Gerente de Banca de Inversión	2003
Jorge L. Toccafondi	Gerente de Negocios Internacionales	2003
Ricardo Santamarina	Gerente de Negocios Agropecuarios	2003
Alejandro Páez	Gerente de Banca Corporativa	2003
Maximiliano Lanza	Gerente de Banca de Inversión Personal	2010
Carlos F. Andrade	Gerente de Ventas Institucionales	2010
Hernán Sehringer	Gerente de Marketing	2010
Leonardo Maglia	Gerente de Distribución	2010
Ana Carolina Belzunce	Gerente de Publicidad y Comunicación	2010
Ilda Pereira	Gerente de Calidad	2005

Alberto A. Boix: (Fecha de nacimiento 12/11/1955)Es Actuario, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo su MBA en la Graduate School of Business, University of Chicago, en 1983. Se desempeñó en importantes instituciones financieras, a nivel nacional e internacional. Entre otras posiciones relevantes, fue director financiero de BEAL-WestLB, gerente general de Sudameris Capital Markets, y trabajó anteriormente para Bank of America en la Argentina y en EE.UU, y en Citibank. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000. Actualmente desempeña la función de gerente de banca de inversión.

Jorge L. Toccafondi: (Fecha de nacimiento 29/09/1950) Es Licenciado en Finanzas, recibido en la Universidad Argentina de la Empresa. Posee una larga trayectoria en el sector financiero y una vasta experiencia en el desarrollo de negocios con empresas, especialmente los relacionados con el comercio internacional. Actuó en Banco Arfina, Banque Nationale de Paris y en el Banco de Inversiones y Comercio Exterior (BICE) antes de ingresar a Banco Comafi en el año 2003. Actualmente, desempeña la función de gerente de negocios internacionales.

Ricardo Santamarina: (Fecha de nacimiento 19/04/1959) Es Licenciado en Administración Agraria, recibido en la Universidad Argentina de la Empresa. Asimismo, cursó el Master en Administración Estratégica en la Universidad de Belgrano, egresando en el año 1998. Se inició en el mercado financiero en el Banco Quilmes, desempeñándose posteriormente en el Banco General de Negocios a cargo del Departamento Agropecuario. Ingresó a Banco Comafi en el año 2003. Actualmente desempeña la función de gerente de negocios agropecuarios.

Alejandro Páez:(Fecha de nacimiento 04/09/1954) Posee más de treinta años de experiencia en el sistema financiero argentino. Se inició en el mercado como operador financiero, pasando a desempeñar luego diversas funciones en el área comercial. Antes de su ingreso a Comafi, fue subgerente comercial en Banco Palmares y gerente de grandes empresas en Carlés Compañía Financiera. Se incorporó a Comafi S.A. en el año 1992. Actualmente desempeña la función de gerente de banca corporativa del Banco.

Hernán Sehringer: (Fecha de nacimiento 27/10/1975). Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Obtuvo su MBA en la Universidad CEMA en 2004. Se desempeñó en áreas de Planeamiento y Marketing de importantes instituciones, a nivel nacional e internacional. Entre otras posiciones relevantes, fue gerente de desarrollo comercial, gerente de micro-emprendimientos y gerente de planeamiento. Anteriormente a Banco Comafi, se desempeñó entre otras compañías en América Online Argentina S.R.L. y Wal Mart S.A.

Ilda Pereyra: (Fecha de nacimiento 27/05/1961). Es Licenciada en Filosofía, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Desarrolló una importante trayectoria profesional en el ScotiaBank Quilmes al que ingresó en 1983, donde desempeñó funciones en el área de Organización. En el año 2002 se incorpora a Banco Comafi como gerente de organización. Asume la gerencia de calidad en el año 2005, rol que ocupa hasta la fecha.

Leonardo R. Maglia: (Fecha de nacimiento 18/01/1969). Es Licenciado en Sistemas. Desarrolló su trayectoria laboral en importantes instituciones financieras, como Banco Galicia en el que se desempeñó en el área de Banca Electrónica, y ScotiaBank Quilmes. En el año 2002 se incorpora a Banco Comafi. Entre otras posiciones relevantes fue gerente de marketing y gerente de distribución, cargo que ocupa actualmente.

Maximiliano Lanza: (Fecha de nacimiento 28/08/1970). Cursó sus estudios en Psicología en la Universidad de Belgrano. En el año 1992 se incorpora al Banco Francés donde desarrolla una importante trayectoria profesional. Entre otros, desempeñó el rol de gerente de inversiones.

Ana Carolina Belzunce: (Fecha de nacimiento 01/01/1974). Licenciada en Publicidad, recibida en la UCESS. Desarrolló su trayectoria laboral en Providian Bank (ex Banco Liniers Sudamericano). En el año 2003 se incorpora a Banco Comafi al área de Marketing. Entre otras posiciones relevantes fue gerente de publicidad y gerente de publicidad y comunicación, rol que desempeña en la actualidad.

Carlos Fernando Andrade: (Fecha de Nacimiento 25/11/49). Es Licenciado en Administración de Empresas, recibido en la Universidad Católica Argentina. Se desempeñó en la Banca Nacional en diferentes funciones. Banco Finamerica-Sub-Gerente Comercial. Bank of Credit & Comerse-Gerente Comercial. Ingresó a Comafi SA en 1986 como subgerente comercial, gerente comercial 1988, accionista y director hasta 1993, director de Banco del Tucumán 1996-2006. Actualmente desempeña la función de gerente de ventas institucionales.

Además, existen los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes sectores y funcionarios ejecutivos: Comité de Finanzas, Comité Mayor de Créditos de Negocios Corporativos, Comité de Créditos PyMEs, Comité de Créditos Minoristas, Comité de Tecnología, Comité de Auditoria, Comité de Prevención de Lavado de Dinero (el “Comité” y en conjunto, los “Comités”). Para una descripción de cada uno de los Comités, sus funciones y sus integrantes véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA – LA ADMINISTRACION - DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS”.

Contratos de trabajo

Algunos directores y gerentes de primera línea son empleados del Banco. El Banco no ha celebrado contratos especiales con sus directores o con los gerentes de primera línea que prevean algo distinto al régimen general. No existen contratos de locación de servicios de los directores con el Banco que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.

V.2.) ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”) es el órgano de contralor del Banco, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Estatuto del Banco establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) miembros titulares (“Síndicos”) y tres (3) miembros suplentes (“Síndicos Suplentes”). Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas y desempeñan funciones por el período de un (1) ejercicio pudiendo ser reelectos. Los mismos deben tener título profesional habilitante de Abogado o Contador Público, según la ley argentina. Los directores, ejecutivos o empleados del Banco no pueden ser miembros de dicha Comisión Fiscalizadora.

Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten básicamente en vigilar que la administración del Banco cumpla con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, el Estatuto del Banco y demás reglamentaciones aplicables y con las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, está obligada a presentar ante la asamblea anual ordinaria de accionistas un informe en cuanto a la razonabilidad de la información económica y financiera del Banco. Además de tales responsabilidades, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora también realizan otras funciones tales como: (i) asistir a las reuniones del Directorio y a las asambleas de accionistas, (ii) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando lo considere necesario y a asamblea ordinaria cuando no fuera convocada por el Directorio y (iii) investigar reclamos por escrito de los accionistas. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las operaciones del Banco, ni evalúa los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la misma, por cuanto dichas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

A continuación, se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, junto con el año de su designación inicial y el año en que cesarán en sus funciones:

Nombre	Cese de funciones (1)	Cargo
Jorge Alejandro Perdomo	30/06/2011	Síndico Titular
Alberto Luis Nougues	30/06/2011	Síndico Titular
Fernando Gastón David	30/06/2011	Síndico Titular
Jorge Luis Perdomo	30/06/2011	Síndico Suplente
Ignacio Agustín David	30/06/2011	Síndico Suplente
Tomás Camps	30/06/2011	Síndico Suplente

(1) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora continuarán en sus cargos hasta la aprobación de los estados contables del Banco cerrados el 30/6/2011 por parte de la Asamblea Ordinaria respectiva.

A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora:

Jorge Alejandro Perdomo: (Fecha de nacimiento 01/05/1972) Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en forma independiente en el año 1995 continuando a la fecha con la misma. Ingresó a Banco Comafi en el año 2000 llegando a ocupar el cargo de gerente de impuestos hasta diciembre de 2006 cuando dejó su cargo para asumir como síndico titular. Es profesor de las materias de Impuestos I e Impuestos II en la carrera de Contador Público en la Universidad Católica Argentina. Asimismo, forma parte de la Comisión de Impuestos de ADEBA.

Alberto Luis Nougues: (Fecha de nacimiento 04/05/1970) Es Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha sido asesor externo de Banco Comafi en su carácter de asociado del Estudio Jurídico Perisse & Camps, durante los años 1999 y 2000. Ingresó a Banco Comafi en el año 2001 como jefe de sector en el área de negocios fiduciarios, ocupando luego el cargo de gerente de línea en dicha área hasta su renuncia en diciembre de 2006, cuando asumió el cargo de síndico del Banco. Actualmente, también es síndico titular de Comafi Fiduciario Financiero S.A. Tiene los siguientes estudios de postgrado: Master en Derecho Empresario (1995-1996), Universidad Austral; Programa en Gerenciamiento Bancario (2004), Universidad Torcuato Di Tella, entre otros.

Fernando Gastón David: (Fecha de nacimiento 14/11/1977). Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Ingresó al Banco Río de la Plata S.A. - Grupo Santander como representante de servicios al cliente en el año 2000 hasta marzo de 2002 cuando ingresó a Orígenes A.F.J.P. como oficial de negocios, empresa esta del mismo Grupo Santander. Desempeñó esas funciones hasta junio de 2003. A partir de esa fecha, continuó su actividad profesional en forma independiente, tarea que desempeña en la actualidad. Posee Estudios de Postgrado en Mercado de Capitales (2004), Universidad Católica Argentina y una Especialización en Normas Contables y de Auditoría Nacionales e Internacionales (2005), Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 2010 es síndico titular de Banco Comafi y de Comafi Fiduciario Financiero S.A.

Jorge Luis Perdomo: (Fecha de nacimiento 14/06/1946). Es Contador Público Nacional, recibido en la Universidad Nacional del Litoral. Inició su actividad profesional hace más de treinta años continuando a la fecha con la misma. Es especialista tributario y societario. A lo largo de los años ha asesorado a importantes firmas. Asimismo, es Síndico Titular de Comafi Bursátil SA Sociedad de Bolsa, suplente de Comafi Fiduciario Financiero S.A. y de sociedades que integran el grupo Comafi y ha estado vinculado al Banco Comafi desde su creación.

Ignacio Agustín David: (Fecha de nacimiento 23/11/1984) Es Contador Público, recibido en la Universidad Católica Argentina. Inició su actividad profesional en el año 2006 en Volskwagen Argentina S.A. como ayudante de contabilidad de costos. En el año de 2007 ingresó en la firma PriceWaterhouse & Co en el área de Auditoría desempeñando el cargo de Asistente. A partir de Septiembre 2010 fue promovido a Senior, desempeñándose en ese cargo hasta el día de la fecha.

Tomás Camps: (Fecha de Nacimiento: 09/10/1957) Es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Socio del Estudio Perissé y Camps y actualmente es Presidente del Consejo de Vigilancia de Carlos Casado S.A.

V.3.) ASESORES

El asesor legal del Banco es la Dra. Carmen Marcela Nosetti, Gerente del Área de Asesoría Legal del Banco, con domicilio en Bartolomé Mitre 699 Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Por otra parte, el asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Marval, O’ Farell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

V.4.) AUDITORES

El auditor externo del Banco es el estudio Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (ERNST & YOUNG GLOBAL) con domicilio en la calle 25 de Mayo 476, ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. ha auditado los Estados Contables consolidados de los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2009 y 2008. Asimismo ha efectuado una revisión limitada de los Estados Contables finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. El auditor externo a cargo de la auditoría de los Estados Contables consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2009 y 2008 fue Ernesto J. Cassani de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., Tomo 90, Folio 97. Asimismo, el auditor externo a cargo de la auditoria de los Estados Contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 30 de junio de 2011 es Claudio N. Nogueiras de la firma Pistrelli, Henry Martin y asociados S.R.L., T 197, Folio 64.

Los socios de la firma mencionada que han dictaminado sobre los Estados Contables se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

VI. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisor:	Banco Comafi Sociedad Anónima
Programa:	Los Títulos se emitirán bajo el Programa autorizado por Resolución No. 15634 de la CNV de fecha 10 de mayo del 2007 de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VI, apartado 12, Art. 62 y concordantes de las Normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones del Banco.
Monto del Programa:	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública, o por el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series:	Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta dentro de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.
Denominaciones:	Los Títulos se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Conforme las normas del Banco Central (Comunicación “A” 5034 del 22 de enero de 2010), la denominación mínima de los Títulos no puede ser inferior a la suma de Pesos cuatrocientos mil ($400.000) o su equivalente en otras monedas.
Amortización:	Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días contados desde la fecha de emisión, según se determine en el respectivo Suplemento de Precio.
Precio de emisión:	Los Títulos pueden emitirse a la par, bajo la par o con prima y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Interés:	Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Moneda:	Los Títulos se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio del Banco y de acuerdo a lo establecido en cada Suplemento de Precio.
Garantía:	Los Títulos serán emitidos con garantía común y no tendrán garantía especial o flotante y, salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio respectivo, no se encontrarán avalados o garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Rango de los Títulos:	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, el Banco podrá emitir una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace. Según la ley argentina, todos los depositantes actuales y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en el supuesto de liquidación judicial o de quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, trátese de personas físicas o jurídicas, tienen derecho de preferencia general y absoluta con respecto a los otros acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales y de aquellos acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con el 100% del producido de la liquidación de los activos de un banco en quiebra, según el siguiente orden de prioridad: (i) depósitos de hasta pesos cincuenta mil ($.50.000) por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera con derecho prioritario otorgado a una persona por depósito. En el caso de existir más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares; (ii) todos los depósitos superiores a pesos cincuenta mil ($.50.000) o su equivalente en moneda extranjera; y (iii) los pasivos derivados de créditos otorgados a entidades financieras que afecten directamente el comercio internacional. Los depósitos mantenidos por partes relacionadas de la entidad financiera no gozan del beneficio de derecho prioritario establecido de conformidad con (i) y (ii) precedentes, según las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central.
Calificaciones de riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo.De acuerdo con la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, el Banco deberá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con dos calificaciones locales o las que establezcan las regulaciones aplicables. Ver “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.
Rescate:	El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que los Títulos de una Clase sean rescatados en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. En cualquier caso, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. Véase “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION – DESCRIPCION DE LOS TITULOS - RESCATE”
Deducciones y/o retenciones de impuestos:	Los pagos sobre los Títulos se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, el Banco habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Destino de los Fondos:	Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o otorgamiento de préstamos de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco. Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación.
Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Cotización:	El Banco podrá solicitar la cotización de los Títulos de cada Clase en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
Colocadores:	El Banco podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. La colocación de cada Clase y/o Serie de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre el Banco y los colocadores respectivos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colaboradores, y los términos de colocación acordados por el Banco con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por las Resoluciones Conjuntas.
Forma:	Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo. Las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144ª según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144ª. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina:	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Resoluciones Conjuntas. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley N° 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) roadshow en Argentina para potenciales inversores; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina y (v) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de Títulos.
Competencia:	Toda acción contra el Banco en razón de los Títulos podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, los Tribunales Ordinarios Comerciales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del Artículo 38 del Anexo integrante del Decreto No. 677/01 o cualquier otro tribunal al cual el Banco decida someterse con respecto a cada una de las Clases o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Legislación Aplicable:	Los Títulos constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte del Banco, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del art. 4° del Decreto N° 677/01 la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

VII. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO

VII.1.) Información contable y financiera consolidada de los últimos tres ejercicios anuales.

A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. sobre bases consolidadas por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008 que surge de los Estados Contables del Banco aprobados por la asamblea de accionistas y que se adjuntan al presente. Adicionalmente, se presenta la información contable y financiera resumida de Banco Comafi correspondiente a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2010 y 2009, que surge de los correspondientes estados contables intermedios del Banco que también se adjuntan.

Asimismo, mediante la comunicación “A” 5047 y complementarias, el B.C.R.A. introdujo modificaciones aplicables a partir del 1° de julio de 2010 a los criterios de valuación y exposición de arrendamientos financieros. Consecuentemente, ciertos rubros contables al 30 de junio de 2010 y por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2009, así como cierta información complementaria, fueron reclasificados por la aplicación de dichas comunicaciones, al solo efecto de su comparabilidad con las cifras contables al 31 de diciembre de 2010, sin producir ningún efecto en el patrimonio neto ni en los resultados de ejercicios anteriores. La modificación mencionada implicó, al 30 de junio de 2010, una reclasificación dentro del activo de 26.550 del rubro Otros Activos al rubro Arrendamientos Financieros.

Síntesis de resultados

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Ingresos financieros	287.217	270.545	514.746	518.688	310.414
Egresos financieros	-133.309	-139.612	-253.191	-246.096	-147.425
Margen bruto de intermediación	153.908	130.933	261.555	272.592	162.989
Cargo por incobrabilidad	-23.718	-33.101	-49.547	-68.552	-27.515
Ingresos por servicios	122.441	101.324	207.365	167.838	124.357
Egresos por servicios	-11.525	-8.037	-17.673	-14.750	-11.652
Gastos de administración	-195.447	-153.014	-329.250	-277.079	-217.457
Resultado neto por intermediación financiera	45.659	38.105	72.450	80.049	30.722
Utilidades diversas	33.372	34.137	62.458	42.036	23.155
Pérdidas diversas	-4.721	-3.532	-7.764	-8.887	-8.383
Participación de terceros	-4	7	10	-15	4
Resultado antes de Impuesto a las Ganancias	74.306	68.717	127.154	113.183	45.498
Impuesto a las Ganancias	-30.856	-28.009	-42.009	-42.394	-7.292
Resultado neto del período / ejercicio	43.450	40.708	85.145	70.789	38.206

Síntesis de la situación patrimonial

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Activo
Disponibilidades	616.546	592.286	715.627	596.263	500.929
Títulos privados y públicos	409.462	392.783	279.516	116.773	295.187
Préstamos	2.261.721	1.761.600	1.785.151	1.671.077	1.260.323
-Al Sector Público no financiero	62	49	80	51	-
-Al Sector Financiero	112.649	85.401	69.667	61.509	120.065
-Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	2.222.072	1.748.014	1.794.432	1.697.606	1.176.126
Previsiones por préstamos	-73.062	-71.864	-79.028	-88.089	-35.868
Arrendamientos financieros	405.487	322.342	354.821	342.501	451.291
Otros activos	767.253	609.988	699.126	721.701	438.816
Total Activo	4.460.469	3.678.999	3.834.241	3.448.315	2.946.546
Pasivo
Depósitos
-Sector Público no financiero	542.699	623.675	550.110	658.446	226.951
-Sector Financiero	4.031	2.327	2.014	2.372	2.832
-Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	2.843.830	2.041.602	2.245.089	1.745.012	1.749.733
Otras obligaciones por intermediación financiera	605.075	576.353	571.383	625.971	665.550
Obligaciones diversas	74.006	68.696	90.296	96.434	58.989
Obligaciones negociables subordinadas	-	13.134	-	13.129	10.604
Partidas pendientes de imputación	2.505	5.882	1.026	621	1.100
Previsiones	27.826	45.135	27.186	14.217	9.479
Participación de terceros en empresas consolidadas	158	157	154	165	149
Total Pasivo	4.100.130	3.376.961	3.487.258	3.156.367	2.725.387
Patrimonio Neto	360.339	302.038	346.983	291.948	221.159

VII.2.) Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales, sobre bases individuales.

A efectos de una mejor comprensión de la evolución contable y financiera de Banco Comafi de manera comparativa con años anteriores, la información contable presentada en esta sección se presenta sin consolidar con Comafi Fiduciario Financiero S.A. (que no posee activos, pasivos, ni patrimonio neto significativo).

A continuación se presenta información contable y financiera resumida de Banco Comafi S.A. por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008 que surge de los Estados Contables del Banco aprobados por la asamblea de accionistas y que se adjuntan al presente. Adicionalmente, se presenta la información contable y financiera resumida de Banco Comafi correspondiente a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2010 y 2009.

Síntesis de resultados sobre bases individuales

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Ingresos financieros	287.176	270.586	514.665	518.163	310.375
Egresos financieros	-133.309	-139.613	-253.191	-246.120	-147.425
Margen bruto de intermediación	153.867	130.973	261.474	272.043	162.950
Cargo por incobrabilidad	-23.718	-33.101	-49.547	-68.552	-27.515
Ingresos por servicios	121.957	100.870	206.536	166.916	123.614
Egresos por servicios	-11.525	-8.037	-17.673	-14.751	-11.652
Gastos de administración	-195.096	-152.495	-328.153	-276.070	-216.678
Resultado neto por intermediación financiera	45.485	38.210	72.637	79.586	30.719
Utilidades diversas	33.467	34.008	62.229	42.319	23.075
Pérdidas diversas	-4.692	-3.510	-7.721	-8.814	-8.296
Resultado antes de Impuesto a las Ganancias	74.260	68.708	127.145	113.091	45.498
Impuesto a las Ganancias	-30.810	-28.000	-42.000	-42.302	-7.292
Resultado neto del período / ejercicio	43.450	40.708	85.145	70.789	38.206

Síntesis de la situación patrimonial sobre bases individuales

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Activo
Disponibilidades	616.546	592.286	715.627	591.132	500.929
Títulos privados y públicos	409.373	392.687	279.421	116.713	294.629
Préstamos	2.261.721	1.761.600	1.785.151	1.675.696	1.260.323
-Al Sector Público no financiero	62	49	80	51	-
-Al Sector Financiero	112.649	85.401	69.667	61.509	120.065
-Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	2.222.072	1.748.014	1.794.432	1.702.225	1.176.126
Previsiones por préstamos	-73.062	-71.864	-79.028	-88.089	-35.868
Arrendamientos financieros	405.487	322.342	354.821	342.501	451.291
Otros activos	767.284	609.998	699.029	721.877	439.089
Total Activo	4.460.411	3.678.913	3.834.049	3.447.919	2.946.261
Pasivo
Depósitos
-Sector Público no financiero	542.699	623.675	550.110	658.446	226.951
-Sector Financiero	4.031	2.327	2.014	2.372	2.832
-Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	2.843.972	2.041.737	2.245.223	1.745.012	1.749.910
Otras obligaciones por intermediación financiera	605.075	576.353	571.383	625.971	665.550
Obligaciones diversas	73.973	68.632	90.124	96.303	58.817
Obligaciones negociables subordinadas	0	13.134	-	13.129	10.604
Partidas pendientes de imputación	2.505	5.882	1.026	621	1.100
Previsiones	27.817	45.135	27.186	14.117	9.338
Total Pasivo	4.100.072	3.376.875	3.487.066	3.155.971	2.725.102
Patrimonio Neto	360.339	302.038	346.983	291.948	221.159

Indicadores

A continuación, se presentan los siguientes indicadores, de Banco Comafi por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008 determinados sobre bases consolidadas. Adicionalmente se presentan los siguientes indicadores de Banco Comafi correspondientes a los períodos intermedios de fecha 31 de diciembre de 2010 y 2009.

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Índices de Rentabilidad
Retorno sobre activo promedio	2,13%	2,28%	2,34%	2,30%	1,55%
Retorno sobre patrimonio neto promedio	24,57%	27,41%	26,65%	27,59%	17,85%
Ingresos netos por servicios sobre gastos de administración	56,75%	60,97%	57,61%	55,25%	51,83%
Gastos de administración sobre activos promedios	9,59%	8,56%	9,06%	9,01%	8,80%
Índices de Patrimonio Neto
Patrimonio neto sobre total de activo	8,08%	8,21%	9,05%	8,47%	7,51%
Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo)	8,79%	8,94%	9,95%	9,25%	8,11%
Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto	11,38	11,18	10,05	10,81	12,32
Índices de Calidad de Cartera
Previsiones por financiaciones sobre préstamos mas arrendamientos financieros (antes de previsiones)	2,99%	3,71%	4,06%	4,67%	2,52%
Cartera irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones)	2,83%	4,61%	4,00%	4,68%	2,55%
Previsiones sobre cartera irregular	105,37%	80,42%	101,49%	99,84%	98,67%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre depósitos	30,26%	36,93%	35,58%	29,64%	40,22%
Préstamos mas arrendamientos financieros (netos de previsiones) sobre activos	59,80%	56,64%	55,81%	58,39%	58,09%
Depósitos sobre pasivos	82,69%	78,99%	80,21%	76,22%	72,63%
Inmovilización del capital	2,17%	2,62%	2,5%	2,72%	2,01%

Información adicional sobre indicadores

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos)
	2010	2009	2010	2009	2008
Resultado	43.450	40.708	85.145	70.789	38.206
Activo promedio	4.074.958	3.576.165	3.633.474	3.074.193	2.472.403
PN Promedio	353.661	296.993	319.466	256.554	214.056
Ingresos por servicios	122.441	101.324	207.365	167.838	124.357
Egresos por servicios	-11.525	-8.037	-17.673	-14.750	-11.652
Gastos de Administración	-195.447	-153.014	-329.250	-277.079	-217.457
Activo (saldo)	4.460.469	3.678.999	3.834.241	3.448.315	2.946.546
PN (saldo)	360.339	302.038	346.983	291.948	221.159
Pasivo (saldo)	4.100.130	3.376.961	3.487.258	3.156.367	2.725.387
Préstamos	2.261.721	1.761.600	1.785.151	1.671.077	1.260.323
Arrendamientos financieros	405.487	322.342	354.821	342.501	451.291
Previsiones por financiaciones (1)	-82.084	-80.080	-90.373	-98.491	-44.202
Préstamos y Arrendamientos financieros (antes de previsiones)	2.748.006	2.161.277	2.228.412	2.108.960	1.753.999
Cartera Irregular (situación 3 - 4- 5- 6)	77.902	99.578	89.044	98.644	44.800
Depósitos	3.390.560	2.667.604	2.797.213	2.405.830	1.979.516
Disponibilidades (saldo)	616.546	592.286	715.627	596.263	500.929
Títulos públicos y privados (saldo)	409.462	392.783	279.516	116.773	295.187
Bienes de uso, diversos e intangibles	96.840	96.213	96.003	93.787	59.085
(1) Previsiones por préstamos, arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera

(1) Previsiones por préstamos, arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera

Capitalización y Endeudamiento

A continuación, se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2010:

	31 de diciembre de
	2010
	(En miles de Pesos)
Capitalización
Patrimonio Neto
Capital Social	36.708
Primas de emisión de acciones	8.500
Reservas de utilidades legal	97.047
Resultados no asignados	218.084
Total Patrimonio Neto	360.339
Excedente de Capital Regulatorio	82.749	(1)
Endeudamiento	(en miles de Pesos)
Depósitos y deuda a corto plazo		Garantizado	No Garantizado
Depósitos	3.254.154	--	3.254.154
Bancos y organismos internacionales	40.058	--	40.058
Entidades financieras Argentinas	59.029	--	59.029
Banco Central	261	--	261
Obligaciones Negociables no subordinadas	40.299	--	40.299
Otros	192.639	--	192.639
Depósitos y deuda a largo plazo
Depósitos	136.406	--	136.406
Obligaciones Negociables no subordinadas	20.098	--	20.098
Otros	109.431	109.431 (2)	--
Total depósitos y deuda	3.852.375	109.431 (2)	3.742.944
(1) Corresponde al excedente de la responsabilidad computable sobre la exigencia de capitales mínimos
(2) Para una descripción de este endeudamiento garantizado remitirse a la nota 10 a los
estados contables del Banco cerrados con fecha 31 de diciembre de 2010.

Otros Datos Operativos Seleccionados

A continuación, se presenta la siguiente información contable y financiera resumida no consolidada por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006, la que surge de los estados contables del Banco, aprobados por la asamblea de accionistas y que se adjuntan al presente. Adicionalmente, se presenta la información contable y financiera resumida correspondiente a las revisiones limitadas de fecha 31 de diciembre de 2010 y 2009.

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos, salvo por las acciones, ganancias por acción)
	2010	2009	2010	2009	2008	2007	2006
Ingresos financieros	287.176	270.586	514.665	518.163	310.375	229.121	170.816
Egresos financieros	-133.309	-139.613	-253.191	-246.120	-147.425	-80.801	-53.303
Margen bruto por intermediación	153.867	130.973	261.474	272.043	162.950	148.320	117.513
Cargo por incobrabilidad	-23.718	-33.101	-49.547	-68.552	-27.515	-12.391	-8.750
Ingresos por servicios	121.957	100.870	206.536	166.916	123.614	86.387	66.608
Egresos por servicios	-11.525	-8.037	-17.673	-14.751	-11.652	-7.282	-5.760
Gastos de administración	-195.096	-152.495	-328.153	-276.070	-216.678	-162.978	-146.478
Utilidades diversas	33.467	34.008	62.229	42.319	23.075	12.138	19.437
Pérdidas diversas	-4.692	-3.510	-7.721	-8.814	-8.296	-5.003	-7.808
Impuesto a las ganancias	-30.810	-28.000	-42.000	-42.302	-7.292	-26.101	-6.680
Resultado Neto	43.450	40.708	85.145	70.789	38.206	33.090	28.082
Ganancia por promedios de acciones	2,37	2,22	2,32	1,93	1,04	0,90	0,77
Número de acciones ordinarias en circulación (en miles)	36.708	36.708	36.708	36.708	36.708	36.708	36.708

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos, salvo por las acciones, ganancias por acción)
	2010	2009	2010	2009	2008	2007	2006
Información del Balance
Normás del Banco Central:
Activos
Disponibilidades	616.546	592.286	715.627	591.132	500.929	446.096	289.462
Títulos Públicos y Privados	409.373	392.687	279.421	116.713	294.629	174.438	210.854
Préstamos	2.261.721	1.761.600	1.785.151	1.675.696	1.260.323	991.474	883.531
-Al sector público no financiero	62	49	80	51	-	-	1.215
-Al sector financiero	112.649	85.401	69.667	61.509	120.065	75.951	42.810
-Al sector privado no financiero y residentes en el exterior	2.222.072	1.748.014	1.794.432	1.702.225	1.176.126	961.827	860.898
-Previsiones por préstamos	-73.062	-71.864	-79.028	-88.089	-35.868	-46.304	-21.392
Arrendamientos financieros	405.487	322.342	354.821	342.501	451.291	264.144	101.545
Otros Activos	767.284	609.998	699.029	721.877	439.089	431.243	333.547
Total Activos	4.460.411	3.678.913	3.834.049	3.447.919	2.946.261	2.307.395	1.818.939
Previsiones por financiaciones	-82.011	-80.007	-90.300	-98.418	-44.129	-50.132	-23.658
Promedio Activos	3.958.752	3.532.760	3.633.474	3.074.193	2.472.403	1.896.458	1.616.507
Activos a riesgo	4.437.927	3.908.289	4.046.947	3.607.132	2.674.404	2.262.882	1.801.454
Responsabilidad computable	343.721	289.730	328.223	288.848	198.406	209.458	179.876
Pasivo y Patrimonio Neto
Depósitos
-Del sector público no financiero	542.699	623.675	550.110	658.446	226.951	57.328	41.787
-Del sector financiero	4.031	2.327	2.014	2.372	2.832	1.483	592
-Del sector privado no financiero	2.843.972	2.041.737	2.245.223	1.745.012	1.749.910	1.315.022	1.180.005
Otras obligaciones por intermediación financiera y otros pasivos	605.075	576.353	571.383	625.971	665.550	648.197	360.559
Obligaciones Subordinadas	-	13.134	-	13.129	10.604	10.984	10.962
Partidas pendientes de imputación	2.505	5882	1.026	621	1.100	514	323
Previsiones	27.817	45.135	27.186	14.117	9.338	15.705	12.579
Obligaciones diversas	73.973	68.632	90.124	96.303	58.817	51.209	38.254
Total Pasivo	4.100.072	3.376.875	3.487.066	3.155.971	2.725.102	2.100.442	1.645.061
Patrimonio Neto	360.339	302.038	346.983	291.948	221.159	206.953	173.878
PN Promedio	353.661	296.993	319.466	256.554	214.056	190.416	184.333

	Períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre		Ejercicios económicos finalizados el 30 de junio
	(En miles de Pesos, salvo por las acciones, ganancias por acción)
	2010	2009	2010	2009	2008	2007	2006
Coeficientes consolidados seleccionados de conformidad con las NCP Argentinos:
Rentabilidad y Desempeño
Coeficiente de eficiencia (%) (1)	73,82%	68,14%	72,87%	65,08%	78,82%	71,66%	82,12%
Ingreso por comisiones como porcentaje de gastos administrativos	56,60%	60,88%	57,55%	55,12%	51,67%	48,54%	41,54%
Retorno sobre el capital promedio (%)	24,57%	27,41%	26,65%	27,59%	17,85%	17,38%	15,23%
Retorno sobre el activo promedio (%)	2,20%	2,30%	2,34%	2,30%	1,55%	1,74%	1,74%
Liquidez
Préstamos más arrendamientos financieros como porcentaje del total depósitos	81,05%	81,02%	79,66%	87,85%	88,60%	94,99%	82,46%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (2)	30,26%	36,92%	35,57%	29,42%	40,19%	45,17%	40,93%
Capital
Patrimonio neto como porcentaje del total activos	8,08%	8,21%	9,05%	8,47%	7,51%	8,97%	9,56%
Capital regulatorio como porcentaje de activos de riesgo ponderado	7,75%	7,41%	8,11%	8,01%	7,42%	9,26%	9,99%
Calidad del Activo
Cartera en situación irregular como porcentaje de total de préstamos más arrendamientos financieros (3)	2,83%	4,60%	4,00%	4,67%	2,55%	4,81%	2,71%
Previsión por financiaciones como porcentaje de total préstamos más arrendamientos financieros	2,98%	3,70%	4,05%	4,66%	2,52%	3,84%	2,35%
Previsión por financiaciones como porcentaje de la cartera en situación irregular	105,27%	80,43%	101,41%	99,77%	98,50%	79,87%	86,49%
Amparos como porcentaje del patrimonio neto	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,10%	0,58%	1,16%

(1) Gastos administrativos divididos por la suma del margen de intermediación bruta e ingresos netos por servicios financieros.
(2) Activos Líquidos incluyen disponibilidades y títulos públicos.
(3) Cartera en situación irregular incluye todos los préstamos a prestatarios clasificados como: “3-con problemás/de cumplimiento deficiente”, “4-con alto riesgo de insolvencia/de difícil recuperación”, “5-irrecuperables”, y “6-irrecuperables por disposiciones técnicas” de acuerdo a la clasificación de préstamos del Banco Central.

VIII. DESTINO DE LOS FONDOS

Tal como se describe en el presente Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Títulos serán aplicados por el Banco a uno o más de los siguientes propósitos, siempre de acuerdo con los requerimientos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (i) capital de trabajo, (ii) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, y/o de acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, y/o a otro destino conforme eventualmente determine el Directorio del Banco.

Los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros de alta calidad y liquidez mientras se encuentre pendiente su aplicación.

IX. CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Decreto Nº. 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto Nº. 749/00, junto a normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. El Decreto Nº. 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus títulos, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de los Títulos, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.

De acuerdo con la Comunicación “A” 3046 del Banco Central de la República Argentina el Banco deberá calificar previamente a la emisión de una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa con dos calificaciones locales otorgadas por calificadoras de riesgo distintas e independientes inscriptas como tales en el Registro que a esos efectos tiene habilitado la CNV.

Las agencias calificadoras argentinas autorizadas deben someter a la aprobación de la CNV los lineamientos específicos referentes a los estándares sobre los que se basarán las calificaciones y otorgar calificaciones en base a cinco categorías básicas de calificación de deuda que van de la “A” a la “E”. Además se podrán establecer subcategorías. Las calificaciones “A” a “D” se aplican a títulos de deuda que cumplen los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Se adjudica una calificación “E” a los títulos de deuda que no cumplen tales requisitos y/u otros requisitos de las agencias calificadoras. Los estándares específicos de cada categoría y subcategoría se incluyen en la documentación que cada agencia calificadora somete a la consideración de la CNV.

El Banco ha resuelto no calificar el Programa y deberá solicitar la calificación por dos sociedades calificadoras de riesgo cualesquiera (inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo que lleva la CNV) o las que establezcan las regulaciones aplicables respecto de una o más Clases y/o Series de Títulos en particular a emitirse bajo el Programa en cada momento, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio del Banco y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem: “Información Financiera” o en los sitios web de las calificadoras.

Las calificaciones a ser otorgadas no representarán, ni deberán ser consideradas como, una invitación a formular oferta de compra de las Obligaciones Negociables, ni una recomendación para mantener la inversión en las Obligaciones Negociables.

X. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres relacionadas con Argentina, el sistema financiero, el Banco y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y al negocio del Banco opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a entidades financieras similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones financieras

La información contenida en este capítulo “CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Panorama

Casi la totalidad de nuestras operaciones, bienes y clientes están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de nuestra cartera de préstamos, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes periódicamente en Argentina, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, modificaciones en el marco regulatorio de la actividad bancaria, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado, y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco.

Existe incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica. A partir del 2008 y durante el 2009 los niveles de actividad económica han decrecido en comparación con años anteriores y existen aún tensiones sociales y políticas, particularmente entre el Gobierno Nacional y las principales entidades representativas del sector agropecuario y ciertos medios de comunicación.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha adoptado distintas medidas como respuesta a la situación social y política, así como a la crisis internacional imperante, incluyendo, entre otras, medidas como las que se describen con mayor detalle más abajo (como el dictado de la Resolución 125/2008 que resolvió la creación de las retenciones móviles para las exportaciones del sector agropecuario y por ende un aumento en dichas retenciones que finalmente no fue ratificada por el Congreso de la Nación, la sanción de la Ley No 26.425 mediante la cual se resolvió la terminación del sistema de capitalización individual administrado por Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”) privadas y el dictado de decretos de necesidad y urgencia para traspasar reservas federales a la órbita del Ministerio de Economía con miras a garantizar el pago de los próximos vencimientos de la deuda pública), así como también nuevas políticas impositivas, medidas tendientes a la revocación de concesiones otorgadas a empresas privadas así como a la adquisición por parte del Gobierno Argentino de empresas de propiedad privada y medidas que han ejercido una influencia significativa en el ámbito privado contractual y empresarial.

Estas circunstancias, así como otras políticas adoptadas por el Gobierno Argentino generaron incertidumbre y desconfianza respecto de la situación política, social y económica de la Argentina. Esta situación podría volver a ocurrir y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad del Banco.

Asimismo, las elecciones presidenciales previstas para el 28 de octubre de 2011 podrían dar lugar a una situación de mayor incertidumbre política y económica y podría afectar negativamente la situación económico financiera del Banco.

El actual crecimiento y estabilización de la Argentina podrían no ser sostenibles.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado en forma significativa desde entonces, a partir del 2008 y durante el 2009 y el 2010, principalmente como consecuencia de la crisis internacional sumado a ciertas inestabilidades y tensiones políticas internas, el país no ha presentado indicadores de crecimiento similares a lo de los años anteriores. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo.

La situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:

• la tasa de desempleo sigue siendo alta;

• la disponibilidad de crédito a largo plazo y a tasa fija es escasa;

• la inversión como porcentaje del Producto Bruto Interno (“PBI”) no garantiza un crecimiento sostenido;

• el superávit fiscal actual podría revertirse convirtiéndose en un déficit fiscal;

• inflación minorista contenida con acuerdos de precios;

• mayor regulación y controles en la economía;

• la deuda pública del país sigue siendo alta y la financiación internacional es limitada;

• la recuperación ha dependido en alguna medida de los altos precios de los commodities, que son de alta volatilidad y no se puede asegurar cuál será su precio futuro;

• la renegociación de gran parte de contratos de servicios públicos aún se encuentra pendiente;

• el mantenimiento del default respecto de la deuda soberana preexistente respecto de aquellos que no participaron en las ofertas de canje de junio de 2005, de mayo/junio 2010 y de diciembre de 2010; y

• desaceleraciones periódicas del consumo por contracción del crédito para el mismo.

Casi la totalidad de las operaciones, bienes y clientes del Banco están ubicados en la Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende, en gran medida, de las condiciones económicas vigentes en el país. Si bien los resultados del Banco han evolucionado favorablemente a pesar de las crisis relatadas hasta la fecha, no se pueden brindar garantías de que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

La inflación ha tenido efectos sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general, y podría continuar aumentando.

Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios al por Mayor (“IPIM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. De acuerdo a datos provenientes del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el IPC aumentó 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009 y 5,9% en el primer semestre de 2010. Cabe aclarar que existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación, que incluso triplican las mediciones oficiales. Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC. Diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del Gobierno Nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación, y que dicha modificación ha afectado la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC en los que se basan el cálculo del IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI. Al mismo tiempo, el Gobierno Argentino impulsó el reemplazo de ciertas autoridades del INDEC, así como de personal técnico del mismo. En diciembre de 2010, el Fondo Monetario Internacional, previo acuerdo con el Gobierno Nacional, ha comenzado a asesorar al INDEC en la elaboración de un nuevo Índice de Precios a nivel nacional.

El incremento de los salarios y del gasto público, el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Argentino, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que conduzcan al crecimiento. Un regreso a un entorno de alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, en razón a que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una alta inflación así como una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes del Banco, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por el Banco y aumento en la morosidad de su cartera de préstamos, afectando adversamente la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

Las alternativas de financiamiento limitadas podrían obstaculizar la posibilidad de implementar reformas para fomentar el crecimiento económico, lo que podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio de la Compañía.

En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. En 2010, Argentina completó la reestructuración de su deuda con una adhesión superior al 95% de los tenedores originales de sus títulos. Por consiguiente, el Gobierno Nacional todavía se mantiene en disputa con los tenedores de los títulos de deuda que aún se encuentra impaga. Asimismo, aún no se ha regularizado la deuda que Argentina mantiene con el Club de París.

Ciertos bonistas de los Estados Unidos de América, Italia y Alemania han presentado reclamos contra la Argentina y los acreedores que optaron por no participar de la reestructuración completada podrán iniciar nuevos juicios en el futuro. Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas adoptadas por el gobierno argentino eran contrarias a las disposiciones sobre tratamiento justo y equitativo especificadas en los acuerdos bilaterales de los que Argentina es parte. El CIADI ha resuelto diversos casos en contra de Argentina. Los juicios iniciados por los acreedores no participantes así como las demandas ante el CIADI podrían resultar en juicios contra el gobierno argentino y podrían originar embargos o medidas cautelares contra activos de Argentina que el gobierno prevé destinar a otros fines. Por lo tanto, es posible que el Gobierno Argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y promover el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso en la economía y, como resultado, en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco. Asimismo, la incapacidad de Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en la capacidad, y el costo que representa para las sociedades locales, incluyendo el Banco, de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar las operaciones y el crecimiento.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para el negocio del Banco.

A su vez, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

En suma, el Banco no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. El Banco no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten en un defasaje entre el valor de los ingresos en moneda extranjera y de los egresos en moneda extranjera, en caso que a dicha fecha el Banco tuviera posición en moneda extranjera, podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones del Banco.

Las medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio del Banco.

La terminación del sistema de capitalización individual de pensiones y jubilaciones administrados por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local.

En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ANSES”) activos de los fondos de jubilaciones y pensiones administrados por las AFJPs por un valor aproximado de $94.4 mil millones (US$29.3 mil millones).

La Ley Nº 26.425 ha sido complementada, entre otros, por el Decreto Nº 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración; a su vez por el Decreto Nº 2104/2008 se regulan los temas relativos al traspaso al Estado Nacional de los aportes y de toda la documentación de los afiliados al régimen de capitalización con efectos retroactivos al 1° de diciembre de 2008.

Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales local, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales local otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión del mercado de capitales local y se concentró en manos del Gobierno Argentino. Asimismo, el Gobierno Argentino se convirtió en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo cual traerá aparejado consecuencias que a la fecha son difíciles de mesurar.

Como consecuencia, el acceso a liquidez se vio aún más restringido y el Gobierno Argentino ha tenido una mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La transferencia a la ANSES de los activos de los fondos de jubilaciones y pensiones anteriormente administrados por las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina y en el mercado de capitales local. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado e intensifique aún más el acceso al mercado de capitales y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con los Títulos.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Estas restricciones se han flexibilizado sustancialmente, incluso aquellas que requieren la autorización previa del Banco Central para transferir fondos al exterior a fin de pagar capital e intereses sobre las obligaciones de deuda han sido liberadas. Sin embargo, la Argentina podría reimponer en el futuro restricciones al mercado de cambios o a las transferencias al exterior, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una significativa depreciación del peso.

No puede garantizarse por cuánto tiempo permanecerán vigentes estas reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro. Éstas y otras medidas (incluyendo nuevas normas fiscales) podrían afectar adversamente la capacidad del Banco de acceder a los mercados de deuda internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera del Banco y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con su obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Tampoco puede garantizarse que futuras restricciones cambiarias, no impedirán o dificultarán (a) al Banco el pago de deudas que pueda contraer en moneda extranjera (incluyendo, si fueran emitidas en moneda extranjera, las Obligaciones Negociables) y/o asumidas con acreedores residentes fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999. Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de otros países de la región, como Brasil, o países como Estados Unidos de América, que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de la Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.

A su vez, hacia finales de 2007 y comienzos de 2008, la economía de Estados Unidos de América comenzó a exhibir señales de debilidad, originadas en la incertidumbre respecto del rumbo de la economía mundial. La crisis del mercado de hipotecas de alto riesgo de los Estados Unidos de América (conocido como subprime mortgage market), contagió rápidamente a otras áreas geográficas, tales como Europa, Asia e incluso a América Latina.

La cantidad de incumplimientos en el pago de estos créditos hipotecarios que integraban el subprime mortgage market en Estados Unidos de América aumentó drásticamente debido a la caída del precio de los inmuebles y a las mayores tasas de interés. La considerable caída del valor de los productos financieros relacionados con estos préstamos originó inicialmente el cierre e insolvencia de algunos bancos, lo que más tarde se tornó en una crisis general de confianza y liquidez en el sector financiero internacional.

Dados estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir de la mitad del 2008. Al comenzar la crisis de los mercados financieros internacionales, los bancos centrales se concentraron mayormente en los potenciales efectos negativos en sus economías. Sin embargo, el dólar comenzó a debilitarse alcanzando bajas históricas durante el 2007, en especial frente a un fortalecido euro que llegó a niveles cercanos a los US$1,60 por euro, situación que luego se vio revertida como consecuencia de la propagación hacia los mercados europeos de la desconfianza al sistema nacido en Estados Unidos de América. Desde el comienzo de la crisis, y en especial en los últimos meses, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, aumentando aún más la desconfianza en el sistema financiero internacional. Varias entidades financieras se han mostrado insolventes, en quiebra o han tenido que ser rescatadas por los entes reguladores de sus países o fusionadas con otras entidades. Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, se han desarrollado, en un contexto de desaceleración económica mundial, fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo, tuvo lugar una abrupta caída del precio de otros productos primarios (commodities), varios países entraron en recesión y hubo incrementos en los niveles de desempleo en las primeras economías del mundo.

Durante el 2008, el 2009 y principios del 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Actualmente, si bien los países del mundo están experimentando un lento mejoramiento en sus condiciones económicas, algunos países incluyendo Estados Unidos de América se encuentran en recesión.

Durante 2010 los gobiernos de Grecia e Irlanda anunciaron que, debido a su situación económica, no podrían hacer frente a los próximos vencimientos de sus deudas soberanas. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable, en mayor o menor medida, a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y 2002. Tanto el Fondo Monetario Internacional como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos billonarios, otorgados en función del compromiso de Grecia e Irlanda de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Por último, algunas economías europeas también se han visto debilitadas recientemente por las dudas de los mercados al efecto contagio que las crisis antes nombradas podrían tener en los próximos meses.

Estas condiciones han tenido y podrán tener un impacto negativo en la economía Argentina, y podrían continuar afectando adversamente las condiciones del país en el futuro cercano. A pesar que el impacto es difícil de predecir en este momento, se espera que las actuales condiciones financieras y económicas globales tengan un efecto adverso sobre la economía Argentina y, como consecuencia de ello, en nuestro negocio.

No podemos asegurarles que futuras políticas gubernamentales no afecten significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.

Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios, situación patrimonial o los resultados de las operaciones así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino. A la fecha del presente Prospecto, los diputados Heller, Pinedo y Millman, respectivamente, han presentado al Congreso Nacional tres diferentes proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, el diputado Recalde ha presentado ante el Congreso Nacional un proyecto de ley que obligaría a las empresas a distribuir entre su personal una retribución anual en concepto de participación en las ganancias (de hasta el 10% de la ganancia neta anual) sujeto al resultado del ejercicio. En caso de que alguna de dichas leyes sea sancionada, o que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, no podemos predecir los efectos que dichas modificaciones podrían tener sobre el sistema financiero, las entidades financieras, nuestro negocio y el resultado de nuestras operaciones.

Recientemente, la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) dictó la Resolución N° 35.308, mediante la cual se modificaron, con efectos a partir de marzo de 2011 (luego prorrogada por 60 días), las pautas básicas para el otorgamiento de seguros colectivos de vida sobre saldo deudor de tarjetas de crédito, préstamos prendarios y prestamos personales, entre otros. De acuerdo con la normativa del BCRA, la contratación de dichos seguros es obligatoria solo para el otorgamiento de préstamos prendarios e hipotecarios siendo optativa para el saldo deudor de tarjetas de crédito y de préstamos personales, entre otros. En relación con este último grupo de pólizas optativas, la Resolución N° 35.308 establece, entre otros asuntos, que:

• las entidades financieras (entre las que se encuentra el Banco) no podrán cobrar comisiones a los deudores por su actuación como agentes institorios, mandatarios y/o gestores en la comercialización de dichos seguros ni adicionar o recargar monto alguno por sobre el premio que la compañía de seguros cobra por la emisión de dichas pólizas;
• en ningún caso podrá reunirse en una misma persona la calidad de tomador y/o beneficiario de dichas pólizas y de agente institorio;
• aquellas personas vinculadas al tomador, beneficiario o asegurador de dichos seguros, no podrán actuar como agentes institorios o productores asesores de seguros; y
• toda cobertura adicional a los seguros colectivos de vida sobre saldos deudores deberá ser ofrecida al asegurado en forma separada y optativamente, sin que constituya su contratación condición o requisito para el otorgamiento o concesión del derecho o crédito que genera la deuda.

La Resolución N° 35.308 podría afectar negativamente, a partir del ejercicio 2011 y siguientes, el crecimiento sostenido que han tenido los ingresos por servicios del Banco en los últimos años.

Podría no resultarle posible hacer valer sus reclamos en Argentina.

Somos un banco comercial constituido conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas y todos los directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios así como determinados profesionales mencionados en el presente Prospecto residen principalmente en Argentina y sustancialmente la gran mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizarles que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas. Además, conforme a la ley argentina, la liquidación e inicio de procedimientos de quiebra contra entidades financieras hasta la revocación de su habilitación para operar como una entidad bancaria por parte del Banco Central, solamente pueden ser instituidos por el Banco Central.

Una disminución significativa en el superávit primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.

A partir de 2005, el gasto primario comenzó a crecer más abruptamente que el ingreso fiscal. De tal modo, la balanza primaria del sector público no financiero se ha reducido de 3,9% del PBI en 2004 a 1,5% del PBI acumulado hasta septiembre de 2010. Por otra parte, la balanza primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el nivel del gasto público continúa aumentando, en particular debido a las deudas previsionales, la asistencia a las provincias con problemas económicos y el otorgamiento de subsidios a diversas actividades económicas.

En consecuencia, el decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del Gobierno Nacional para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios y operaciones del Banco. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y negocios del Banco podrían verse afectados de manera sustancia y adversa.

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.

Como consecuencia de la recesión económica global a partir de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009 y 2010. Los créditos al sector privado crecieron 42% en 2007, 20% en 2008, 9% en 2009 y 22% en los primeros nueve meses de 2010. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no evolucionara retornando a niveles importantes para el volumen habitual del mercado argentino, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias se verá negativamente afectada. Aún cuando los depósitos en el sistema financiero volvieron a crecer desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, lo cual crea un riesgo de liquidez para los bancos que se decidan a prestar a largo plazo, incrementando así su dependencia del Banco Central como último proveedor de liquidez.

No puede descartarse que el futuro acaecimiento o profundización del riesgo sistémico aquí descripto pudiere afectar adversamente el negocio del Banco, mas allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central.

La recuperación del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

El masivo retiro de depósitos experimentado por todas las entidades financieras argentinas, incluido el Banco, durante 2001 y el primer semestre de 2002 se debió en gran parte a la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones, incluyendo sus deudas dentro del sistema financiero, y de mantener la paridad peso-dólar estadounidense en el contexto de su crisis de solvencia. Asimismo, las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para proteger la solvencia del sistema bancario, en especial la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero, y la pesificación de sus depósitos en dólares estadounidenses, generó una significativa oposición contra los bancos por parte de depositantes frustrados por las pérdidas de sus ahorros.

A partir del 2003 se ha producido una recuperación gradual y creciente del nivel de depósitos. Dicha recuperación, en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma correlativa con el aumento de los depósitos, ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero. Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos y políticos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales.

En función de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante los años 2008 y 2009, el nivel de depósitos bancarios ha evolucionado a menores tasas de crecimiento que las evidenciadas en años anteriores, situación que ha comenzado a revertirse durante los primeros nueve meses de 2010. El Banco Central ha intervenido con herramientas de política económica para controlar el flujo de capitales del sistema. Esta política respaldada por las reservas del Banco Central conlleva el riesgo de que en un contexto global generalizado de desconfianza se produzca una reducción mayor de depósitos, afectando significativamente el sistema financiero en su totalidad.

Cabe también mencionar que a partir del 2003 se ha producido una recuperación del nivel de préstamos al sector privado no financiero (empresas y particulares), que se ha mantenido en el 2007 pero que se ha visto afectado a partir del 2008 por los efectos de la crisis internacional, entre otros. Si la actividad de intermediación financiera resultante de créditos de largo plazo se mantiene limitada en el tiempo, la capacidad de las entidades financieras (incluyendo al Banco) para generar ganancias se verá negativamente afectada. Dado que la mayoría de los nuevos depósitos en el sistema financiero local son a corto plazo o a la vista, existe un riesgo de iliquidez para las entidades que se decidan a concertar créditos de largo plazo sobre tal base de depósitos. Adicionalmente, la liquidez del sistema financiero se ve fortalecida por un superávit fiscal cuyo mantenimiento en el tiempo podría verse amenazado. Por último, la exposición del sector financiero al sector público, si bien ha experimentado una efectiva reducción, continúa siendo importante, concentrándose entre otros, en títulos de deuda emitidos por el Banco Central.

La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios y, en especial, las posibilidades de conseguir financiación, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que la situación del sistema financiero argentino se viera deteriorada o si los depositantes nuevamente retiraran de los bancos tenencias significativas.

La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino no se recupera plenamente.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se deterioró significativamente como resultado de la crisis económica, afectando en forma significativa la calidad de los activos de las entidades financieras, incluidos los del Banco.

Desde el 2004 y hasta septiembre de 2010, como resultado de un alto crecimiento del PBI y un mejor contexto económico en general, la calidad de la cartera de préstamos del Banco ha venido mejorando. A su vez, el Banco ha venido incrementado su cartera en términos cuantitativos desde 2002 a un ritmo promedio superior al del sistema financiero en general. Sin embargo, es posible que la mejora actual no continúe y posiblemente el Banco no logre recuperar partes sustanciales de préstamos que fueron dados de alta. Si la recuperación de la solvencia financiera del sector privado argentino se revierte, es posible que el Banco experimente un deterioro en la calidad crediticia y en la cantidad de créditos que componen su cartera de préstamos. La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de préstamos al sector público no financiero, que ha venido disminuyendo desde el 52% del total de préstamos a fines de 2002 hasta el 12% en septiembre de 2010, última información disponible. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del gobierno argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público. A diciembre de 2010, Banco Comafi no tenía saldo de préstamos al sector público no financiero.

Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores.

Conforme la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra.

Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el Banco Central puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios en los términos del Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el Banco Central puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO” del presente Prospecto.

En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría reducirse significativamente.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del sistema financiero, incluyendo al Banco.

La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaria de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, ciertas comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Protección al Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado del Banco puede ser negativamente afectado por las recesiones económicas.

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar su participación en los segmentos definidos como estratégicos (en especial, las áreas de Banca Minorista, Préstamos Personales, Tarjetas de Crédito, Banca PyME, y Leasing), y a su vez fortalecer sus negocios tradicionales (Banca Corporativa, Financiamiento de Comercio Exterior y Trading). La situación económica actual favorece a estos nuevos segmentos de mercado los cuales están experimentando un sólido crecimiento. Sin embargo, el segmento de Banca Minorista y Banca PyME se ha mostrado en el pasado particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento de dicho mercado y, consecuentemente, afectar negativamente el negocio del Banco en estas áreas. La economía argentina en su conjunto y estos nuevos mercados en los que el Banco desarrolla su negocio en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo. El Banco no puede asegurar que su estrategia de expansión hacia la Banca Minorista y Banca PyME sea exitosa.

La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios y pequeñas y medianas empresas. La calidad de la cartera de préstamos a individuos y a pequeñas y medianas empresas del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.

Los accionistas controlantes del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

El accionista controlante del Banco, Guillermo Alejandro Cerviño, posee a diciembre de 2010, directa o indirectamente, acciones ordinarias representativas del 92,98% de los votos del Banco. Puede, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir los directores del Banco, modificar sus estatutos, realizar o impedir una fusión, venta de activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan títulos patrimoniales adicionales, realizar una transacción con partes relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para sí mismo pero no para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.

El Banco constantemente considera la viabilidad de oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con o complementarias a su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo entre otros:

• dificultades imprevistas de integración de operaciones y sistemas;
• problemas en la asimilación o retención de empleados;
• desafíos en la retención de clientes;
• pasivos o contingencias inesperadas; y
• la posibilidad de que la administración del Banco se distraiga de los asuntos del día a día del negocio para atender las actividades de integración o de solución de conflictos relacionados.

En el pasado, el Banco ha tomado medidas efectivas que han logrado evitar dificultades serias en los procesos de adquisición, pero el Banco no puede asegurar que las medidas que pudieran tomarse en el futuro ante eventuales procesos de adquisición sean tan efectivas como aquellas tomadas en el pasado y que no pudieren surgir dificultades a raíz de dichos procesos.

El Banco depende de personas clave para su desempeño actual y futuro.

El desempeño actual y futuro del Banco depende significativamente de la contribución continua de personas clave, principalmente, los señores Guillermo Cerviño, Eduardo Maschwitz, Guillermo Laje, Francisco Cerviño, Juan J. Aldazabal, Estanislao Díaz Saubidet y Eduardo Racedo. El desempeño del Banco podría verse significativamente dañado si se perdieran sus servicios. Si sus servicios no estuvieran más disponibles, el Banco podría no estar en condiciones de encontrar o emplear reemplazos calificados en términos aceptables.

El incremento de la competencia y la reducción del número de participantes en el mercado bancario podrían afectar adversamente las operaciones del Banco.

El Banco prevé una creciente competencia en el mercado bancario, en tanto los bancos continúen recuperándose de la reciente crisis económica. Además, si la tendencia hacia la reducción de márgenes no es compensada por un incremento en los volúmenes de préstamo, las pérdidas resultantes podrían llevar a una reducción del número de participantes en el mercado. El Banco estima que la tendencia hacia la reducción del número de participantes en el mercado podría continuar, trayendo como consecuencia la generación de bancos más grandes y fuertes que puedan tener más recursos que el Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas (“PyMEs”) probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar y la estrategia de ingreso a dicho mercado podría verse afectada.

En síntesis, el aumento de la competencia y la creciente concentración del sistema podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco y su capacidad de generación interna de capital, a través de una reducción de márgenes y precios y/o de una creciente dificultad para incrementar el volumen de sus operaciones y ganar participación en el mercado.

La reducción de los márgenes sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamo podría afectar adversamente las ganancias del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebrote inflacionario. El Banco y otras entidades financieras han respondido a dicha disminución mayormente a través de la reducción de los gastos de operación y la generación de nuevos mercados y segmentos de negocios. Sin embargo, si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los préstamos, o en el volumen de los negocios y/o un recorte adicional de gastos, las ganancias del Banco podrían verse adversamente afectadas.

Las diferencias entre las normas contables en Argentina y en determinados países con mercados de capitales altamente desarrollados, como los Estados Unidos de América, podrían hacer difícil comparar los estados contables del Banco y de las ganancias informadas con los de empresas en otros países y en los Estados Unidos de América.

La información corporativa sobre el Banco disponible para el público en la Argentina es distinta, y puede ser más difícil de obtener, que la información corporativa disponible para las empresas públicas registradas en algunos países con mercados de capitales altamente desarrollados, tales como los Estados Unidos de América.

Salvo por lo descripto en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables profesionales estadounidenses y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales vigentes en la Argentina. En consecuencia, los Estados Contables informados del Banco no son directamente comparables con los de otros bancos en los Estados Unidos de América y en otros países, en este y en otros aspectos.

El Banco ha utilizado en el pasado y podría volver a utilizar en el futuro la securitización de préstamos propios como fuente adicional de su financiación.

La securitización de activos propios forma parte de la política de financiamiento del Banco y ha sido efectivamente utilizada en el pasado, incluyendo securitizaciones de préstamos personales y de operaciones de leasing.

La capacidad del Banco para securitizar sus préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco dependerá de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina en el momento oportuno. El Banco no tiene ni tendrá en el futuro control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco no pudiere securitizar una porción de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, es probable que se vea obligado a procurar otras alternativas de financiamiento entre las que pueden incluirse fuentes de financiación más costosas a corto plazo, lo que podría afectar de manera adversa su situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

Una baja en la calidad de los activos de los préstamos a ser securitizados en el futuro por el Banco puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización futura de su cartera de préstamos.

En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos a ser securitizados en el futuro bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos a ser recibidos conforme a los certificados de participación que podrían estar en cartera del Banco. Dicha reducción podría tener un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

El Banco podría no detectar completamente y a tiempo operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilegales. Esto podría resultar en que el Banco incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Banco debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte e implemente normas y lineamientos que involucren un conocimiento del cliente y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Banco ha implementado normas y lineamientos en materia de prevención de lavado de dinero aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación a que el Banco sea o haya sido utilizado por otras partes, sin el conocimiento del Banco, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Banco no haya detectado o no detecte dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes a los cuales debe reportar, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Banco. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Banco podrían verse adversamente afectados si los clientes lo utilizan para actividades de lavado de activos o para fines inapropiados o ilegales.

RIESGOS RELACIONADOS CON LOS TÍTULOS

Los Títulos estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, los Títulos tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de los Títulos emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de los Títulos), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco también podrá emitir Títulos subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, los Títulos subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Controles de cambio y restricciones sobre las transferencias al exterior podrán afectar la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de retener divisas o efectuar pagos al exterior. Estas restricciones básicamente han sido liberadas, incluidas aquéllas que exigen la previa autorización del BCRA para la transferencia de fondos al exterior a fin de pagar el capital y los intereses sobre obligaciones de deuda. No obstante, Argentina podrá reimponer controles de cambio y restricciones sobre transferencias en el futuro, entre otros casos, en respuesta a una huida de capitales o una depreciación considerable del peso. En ese eventual caso, podrá verse afectada la capacidad de los tenedores de percibir los pagos de los Títulos. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de los Títulos.

Los Títulos en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización de cotización de una o más Clases y/o Series de Títulos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo u otro mercado de valores locales y/o en el exterior para su negociación en el mercado Euro MTF y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”); sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Títulos de una Clase y/o Serie que no coticen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de cotización. Si se negociaran Títulos luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Títulos de cualquier Clase y/o Serie emitidas bajo el Programa, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de los Títulos o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de los Títulos podrán verse seriamente afectados.

Los Títulos podrían estar sujetos a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos.

Los Títulos podrán ser ofrecidos en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En dicho supuesto, los Títulos podrán ser transferidos o vendidos únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender Títulos.

El Banco podrá rescatar los Títulos antes del vencimiento.

Los Títulos podrán ser rescatados a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, los Títulos también podrían ser rescatados a opción del Banco por cualquier otra causa. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de los Títulos.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente suspendería al Banco por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Títulos podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

Los tenedores de Títulos podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podría ser difícil para los tenedores de Títulos dar traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.

Una devaluación del peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de dólares estadounidenses.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al peso argentino y serán convertidos a dólares estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el peso argentino resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de dólares estadounidenses.

Bajo ciertas circunstancias en las cuales el Banco pueda cumplir con sus obligaciones de pago en relación con las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de pesos argentinos a cuentas bancarias situadas en Argentina, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses o de transferir fondos fuera de la Argentina.

Sujeto a lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, si Banco Comafi no pudiera comprar dólares estadounidenses o transferir los mismos fuera de la Argentina a los fines de realizar cualquier pago relacionado con las Obligaciones Negociables en razón de cualquier restricción legal o regulatoria o por cualquier otra causa fuera de su control, entonces el Banco estará habilitado para cumplir con dicha obligación de pago en pesos argentinos y mediante transferencias a cuentas bancarias situadas en la Argentina. En ese caso, los tenedores podrían verse impedidos de obtener dólares estadounidenses al tipo de cambio aplicable de acuerdo a las Obligaciones Negociables o a cualquier tipo de cambio, y/o los tenedores podrían verse impedidos de transferir libremente fondos fuera de la Argentina.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias limitando sustancialmente la posibilidad de las compañías para adquirir moneda extranjera o limitar los pagos al exterior. Estas restricciones han sido básicamente eliminadas, incluyendo aquellas por las cuales se debía requerir previa autorización al Banco Central para la transferencia de los fondos al exterior a los fines de pagar capital e intereses de deuda. Sin embargo, Argentina podría restablecer el control de cambios o las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a una fuga de capitales o a una sustancial depreciación del peso. Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

XI. INFORMACIÓN SOBRE EL BANCO

XI.1) HISTORIA Y DESARROLLO DEL BANCO

Denominación social

Banco Comafi Sociedad Anónima

Fecha de Constitución y Plazo

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del BCRA N° 589, del 29 de noviembre de 1991.

El plazo de duración del Banco es de 99 años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Domicilio Legal

Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina, Teléfonos (+5411) 4328-5555, contacto por e-mail a través de la página de Internet del Banco () mediante el link "Contáctenos".

XI.2) HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL BANCO

XI.2.1. Historia y Expansión

Banco Comafi comenzó a operar en 1984 bajo la denominación de Comafi S.A, como agente de mercado abierto autorizado por la CNV, y en un lapso muy breve de tiempo ganó una excelente reputación por su actividad en el trading de instrumentos locales e internacionales.

A partir de 1992, Banco Comafi inició sus operaciones como banco comercial cuando compró los activos y pasivos de la sucursal argentina del ex Banco di Napoli, obteniendo una licencia bancaria y cambiando su denominación por la actual de “Banco Comafi S.A.”. Se convirtió así en una entidad mayorista, con una participación muy activa en operaciones de mercados de capitales y en banca corporativa y de inversión.

Su incursión en el sector financiero minorista se produjo en 1996 mediante la adquisición del 75% de Banco del Tucumán S.A., un banco provincial con 21 sucursales, complementado en 1998 con la compra y absorción de Banco San Miguel del Tucumán S.A. Estas adquisiciones le permitieron a Banco Comafi comenzar a brindar diversos servicios financieros a más de 50.000 clientes provinciales, además de convertirse en el agente financiero de la provincia de Tucumán y de la Municipalidad de la ciudad de San Miguel de Tucumán. En mayo de 2006 Banco Comafi vendió a Banco Macro S.A. la totalidad de su paquete accionario mayoritario en Banco del Tucumán S.A.

Durante la misma década, además de la expansión en el negocio minorista en la ciudad de Buenos Aires y área metropolitana, el Banco se afianzó en otros negocios específicos que aparecieron en el mercado, como la estructuración y oferta global de los Programas de Propiedad Participada de YPF S.A, Central Puerto S.A, EDERSA, Central Costanera S.A, Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A., que involucraron la venta del 10% de los respectivos paquetes accionarios de titularidad de los empleados de estas compañías.

Ni durante la crisis de liquidez que enfrentó el sistema financiero con la crisis denominada “Tequila” en 1998, ni durante la profunda crisis Argentina ocurrida a fines de 2001, Banco Comafi tuvo necesidad de acudir al Banco Central en busca de asistencia transitoria por iliquidez. Por el contrario, en esta última crisis el Banco contaba con un excedente que utilizó para contribuir a la formación de un fondo de liquidez destinado a asistir a otros bancos. Estos hechos posicionaron a Banco Comafi favorablemente ante el Banco Central como uno de los bancos elegibles para la eventual absorción de activos y pasivos de bancos liquidados.

Así, en agosto de 2002, Banco Comafi realizó una fuerte expansión de tamaño, al asumir una porción importante de sucursales, empleados y depósitos de Scotiabank, una subsidiaria argentina de Banco de Nova Scotia (Canadá). Ello se consumó a través de la transferencia del 65% de los depósitos a la vista y reprogramados que pertenecían a Scotiabank a favor de Banco Comafi, y una cantidad equivalente de activos de Scotiabank a los efectos de compensar a Comafi por los pasivos asumidos. Como resultado de la transferencia aludida, Banco Comafi sumó 55 sucursales (en su mayoría situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires), incorporó la suma de Ps. 250,8 millones en nuevos depósitos, y una gran cantidad de clientes provenientes de los segmentos minorista y mayorista de Scotiabank. A partir de dicha adquisición, Banco Comafi comenzó a recorrer una etapa de relanzamiento comercial dirigida al mercado minorista, con la apertura de una red que en la actualidad llega a 61 sucursales, ubicadas en el área metropolitana de Buenos Aires y en las principales ciudades del interior del país.

Este relanzamiento se vio fortalecido por dos transacciones adicionales. En el año 2003, y como parte de la estrategia de crecimiento de su sector de banca minorista, Banco Comafi compró al Fideicomiso Laverc gran parte de su cartera de tarjetas de crédito Visa, y también adquirió de Providian Bank S.A. gran parte de la cartera de tarjetas de crédito Mastercard. Estas adquisiciones posicionaron al Banco como uno de los más importantes participantes en el negocio de las tarjetas de crédito de la Argentina.

Esta estrategia se complementó a partir de 2004 a través del inicio en la financiación de operaciones de leasing desarrolladas por The Capita Corporation de Argentina S.A., una subsidiaria de CIT Group Inc. que fue adquirida por Comafi Participaciones S.A., una compañía afiliada de Banco Comafi, y por Banco Comafi en forma minoritaria. En la actualidad, Banco Comafi es el líder del mercado argentino de leasing.

Banco Comafi cuenta además con una vasta experiencia en la prestación de servicios fiduciarios; acumulada a partir de su desempeño como fiduciario y administrador de la mayor parte de las entidades financieras liquidadas por el BCRA desde el año 1997 al presente, que incluyó al Banco Patricios, Banco Mayo y Scotiabank Quilmes S.A. entre otros. A ese fin, cuenta con una estructura especialmente afectada como unidad de negocios a la administración integral de patrimonios de afectación, bajo cuya gestión existen activos por valor de aproximadamente Ps. 3.100 millones al 31 de diciembre de 2010. Junto al desempeño de esas funciones también ha intervenido activamente en el asesoramiento, puesta en marcha y colocación de productos securitizados a través de oferta pública, proceso en el que interviene el propio Banco, o ha intervenido  su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. que a tal fin cuentan con las aprobaciones regulatorias de la Comisión Nacional de Valores y las restantes reparticiones con competencia en la materia, incluyendo el Banco Central en relación con Banco Comafi.

En febrero de 2009 Banco Comafi adquirió de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, una cartera de aproximadamente 62.000 tarjetas de crédito Provencred-Visa. Asimismo, PVCred, una sociedad vinculada a Banco Comafi de acuerdo a la normativa del BCRA, adquirió de Diners Club Argentina S.R.L. C. y de T., el denominado Negocio Provencred dedicado al otorgamiento de financiación no bancaria al consumo.

El 11 de junio de 2010, Banco Comafi suscribió un contrato en virtud del cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones (entre ellas la aprobación de la operación por parte del Banco Central), adquirirá, en el marco del procedimiento establecido por la Ley N° 11.867 y modificatorias, el negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina. Esta transacción se inscribe en la actual estrategia de crecimiento en todas las áreas del sector financiero y representa una importante oportunidad de seguir desarrollando su presencia en el segmento de banca corporativa.

Por último, en septiembre de 2010, Banco Comafi formalizó la compra del 45% de Consultatio Asset Management, la sociedad gerente de fondos comunes de inversión del Grupo Consultatio. Es una transacción que introduce a la organización formalmente en el mercado del “asset management” o gerenciamiento de activos, por medio de la colocación de Fondos Comunes de Inversión.

XI.2.2. Posicionamiento Actual del Banco

Banco Comafi es actualmente un banco comercial de tamaño mediano y con un fuerte posicionamiento en el área metropolitana de Buenos Aires (Ciudad de Buenos Aires y partidos del Gran Buenos Aires), región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios.

Al 31 de diciembre de 2010, Banco Comafi tenía activos por Ps. 4.460,4 millones, préstamos netos de previsiones por Ps. 2.261,7 millones, depósitos por Ps. 3.390,7 millones y un patrimonio neto de Ps. 360,3 millones.

Al 30 de septiembre de 2010, última información de mercado disponible, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de préstamos del 1,1% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,7% entre los bancos privados. A esa misma fecha, Banco Comafi tenía una participación en el mercado de depósitos del 0,9% respecto del total del sistema financiero argentino y del 1,7% entre los bancos privados.

Al 31 de diciembre de 2010, Banco Comafi contaba con 61 sucursales ubicadas mayoritariamente en el área metropolitana de Buenos Aires y en las grandes ciudades del interior del país. La red de distribución se completaba con 116 cajeros automáticos, con 72 máquinas de auto-consulta, un centro de telemarketing, banca telefónica y acceso mediante su portal en Internet.

XI.2.3. Ventajas Competitivas y Estrategia

Banco Comafi considera que tiene las siguientes fortalezas que han sido fuentes de ventajas competitivas a lo largo de toda su historia:

• alta calidad de su management, con amplia experiencia y conocimiento de los mercados locales,
• calidad de sus activos con bajos niveles de morosidad y baja exposición al sector público argentino,
• alta liquidez, en niveles significativamente mayores a los requisitos mínimos regulatorios,
• adecuado nivel de leverage,
• visión estratégica y demostrada capacidad de anticipación y reacción ante las crisis,
• amplia cobertura de sucursales en la región metropolitana de Buenos Aires, región donde se concentra más del 30% de la población del país y más del 65% de los depósitos bancarios,
• detección y explotación temprana de nichos de negocios, incluyendo, entre otros, leasing, negocios fiduciarios, préstamos prendarios y financiación de comercio exterior,
• significativa capacidad de crecimiento en todas sus líneas de negocio utilizando la misma capacidad instalada.

Banco Comafi se caracteriza por una sólida y consistente historia de rentabilidad, incluso durante tiempos desafiantes, ello como resultado de su política conservadora de liquidez, diversificación y versatilidad. A continuación, se detalla la evolución del Resultado Neto de los últimos ejercicios económicos:

Período finalizado en	Millones de Pesos
Jun-2003	49,2
Jun-2004	24,1
Jun-2005	24,1
Jun-2006	28,1
Jun-2007	33,1
Jun-2008	38,2
Jun-2009	70,8
Jun-2010	85,1

En base al resultado neto del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010, Banco Comafi registró un retorno sobre el patrimonio promedio de 26,7% que compara positivamente con el promedio del sistema financiero argentino y un retorno sobre activos promedio de 2,3%.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios. En este sentido, corresponde señalar las recientes adquisiciones del negocio argentino de The Royal Bank of Scotland N.V. operado por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, y del 45% de Consultatio Asset Management, la sociedad gerente de fondos comunes de inversión del Grupo Consultatio, mencionadas anteriormente.

Desde 2003, se ha iniciado el desarrollo integral de la actividad de Banca Minorista y Banca PyME, sin descuidar el crecimiento y la rentabilidad de sus áreas de negocios tradicionales (Banca Corporativa y de Inversión, Trading, Banca Privada y Negocios Fiduciarios). El Banco considera estratégico el desarrollo de la Banca Minorista y de la Banca PyME por su importante contribución a su base estable de depósitos, préstamos e ingresos recurrentes. Asimismo, el Banco estima que estos segmentos continuarán liderando la recuperación del crédito en el sistema financiero.

Estos objetivos se desarrollan a partir de dos estrategias principales:

• Crecimiento orgánico de los negocios, a partir de la captación de nuevos clientes y una mayor venta cruzada. En este sentido, se enfatizará la introducción de nuevos productos, alianzas estratégicas, campañas de captación de nuevos clientes, apertura de sucursales y puntos de venta en el marco de la normativa vigente y continuas mejoras en los canales virtuales.
• Adquisiciones de carteras crediticias y/o portfolios de tarjetas de otras compañías. Asimismo, se evaluarán oportunidades de adquisición de bancos competidores y/o empresas especializadas en financiación de consumo en forma total o parcial, que agreguen valor al negocio del Banco.

La estrategia del Banco se completa con la oferta de servicios financieros sofisticados, basada en una reconocida trayectoria y constante búsqueda de nichos de negocios, en particular relacionados con banca de inversión, trading y negocios fiduciarios.

XI.2.4. Descripción de Inversiones de los tres últimos ejercicios

Durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, el Banco realizó inversiones por un monto acumulado de Ps. 97,5 millones. Durante el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2010, el Banco realizó inversiones por un monto de Ps. 5,8 millones.

Inversiones en activos fijos: estas inversiones forman parte del plan de Banco Comafi de apertura de hasta 20 nuevas sucursales, que implicaron en algunos casos la adquisición de inmuebles. Durante el mismo período, se realizaron inversiones en la renovación del parque de cajeros automáticos y terminales de autoservicio. Asimismo, se invirtió en la modernización de las sucursales y también en diversas obras de infraestructura, incluyendo más espacio para oficinas centrales debido al crecimiento de los negocios.

Inversiones en equipos y tecnología: durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, Banco Comafi continuó realizando importantes inversiones en tecnología informática. Se realizaron inversiones en el área de continuidad de procesamiento de datos, vinculadas tanto a mejoras en aspectos de procesos, como en la infraestructura y equipos del centro alternativo de procesamiento de datos. Esta iniciativa le ha permitido al Banco seguir evolucionando en el aseguramiento de los servicios de tecnología informática necesarios para no interrumpir la actividad del Banco, protegiendo los activos de los clientes y la relación con terceros del sistema financiero ante una contingencia. Asimismo se amplió la oferta de servicios en la banca por Internet, tanto para el segmento de individuos como para el segmento de empresas. Esta expansión de servicios posibilita un crecimiento en volumen de operaciones, el cual, sumado al volumen existente, conlleva a mejorar aspectos de disponibilidad y performance de los distintos componentes informáticos que soportan el servicio de estos canales. También se realizaron inversiones en el desarrollo de distintos aplicativos para acompañar las necesidades del negocio, agilizar los procesos, minimizar costos y facilitar la realización de mayor cantidad de transacciones; evitando de esta manera incrementos en los costos de la operación.

A continuación, se hace un detalle de las inversiones en bienes de uso, bienes diversos y bienes intangibles de los últimos 3 ejercicios anuales cerrados, con actualización al 31 de diciembre de 2010:

	(En miles de Pesos)
	31/12/2010	30/06/2010	30/06/2009	30/06/2008
BIENES DE USO
Inmuebles (1)	717	1.714	22.923	-
Mobiliario e instalaciones	88	1.092	364	738
Máquinas y equipos	1.162	3.965	3.621	4.084
Vehículos	-	-	222	-
Software	431	928	261	464
	2.398	7.699	27.391	5.286
BIENES DIVERSOS
Anticipo por Compra de Bienes	245	99	-	-
Obras de Arte	-	-	-	1
Inmuebles dados en alquiler (2)	1.179	1	32.417	-
Inmuebles tomados en defensa de créditos	-	1	2	-
Otros bienes diversos	197	220	-	-
	1.621	321	32.419	1
BIENES INTANGIBLES
Llave de negocio por compra de la sucursal Olavarría	-	1.213	-	-
Gastos de organización y desarrollo	3.167	9.223	7.857	6.100
	3.167	10.436	7.857	6.100

(1) El saldo al 30 de Junio de 2009 corresponde a 21 sucursales del ex Scotiabank Quilmes, que Banco Comafi escrituró a su nombre en el mes de diciembre de 2008 y los meses de enero, marzo y mayo de 2009. El saldo al 30 de junio de 2010 corresponde a una sucursal del ex Scotiabank Quilmes, que el Banco escrituró a su nombre en el mes de Agosto de 2009

(2) El saldo al 30 de junio de 2009 corresponde a la compra del edificio de la calle Reconquista 833 destinado a alquiler.

XI.2.5. Adquisiciones del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones de la emisora

No ha habido.

XI.2.6. Descripción de los Negocios del Banco

La actividad principal del Banco consiste pues en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, el Banco presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, realiza operaciones cambiarias y transferencias de dinero directamente y a través de su red de bancos corresponsales, presta servicios de compensación de cheques, presta servicios de intermediación financiera y ofrece diversos productos, tales como pólizas de seguros.

Adicionalmente, el Banco presta servicios fiduciarios a empresas e individuos por sí o a través de su controlada Comafi Fiduciario Financiero S.A. y servicios de banca de inversión a empresas que requieren acceder al mercado de capitales mediante la emisión y colocación de títulos valores (obligaciones negociables, acciones y valores fiduciarios), así como a través de operaciones de financiamiento estructurado y sindicaciones.

XI.2.6.1. Banca Minorista

Las actividades de banca minorista del Banco comprenden una amplia gama de productos y servicios con propuestas de valor adecuadas a cada segmento. Estos incluyen productos de crédito, como préstamos personales y tarjetas de crédito, productos de inversión, plazos fijos y otros productos más sofisticados, cuentas a la vista, servicios de pago, cobro y transferencias que se canalizan a través de sucursales o por otros canales remotos (Home Banking y cajeros automáticos). Asimismo, el Banco ofrece a sus clientela productos de la venta de seguros, y servicios de pagos y liquidaciones de sueldos y custodia de títulos valores.

En un contexto de mercado altamente competitivo, con fuerte foco en acciones para favorecer la expansión del consumo vía beneficios y promociones, esta banca obtuvo en general un desempeño en línea con los ratios de crecimiento del sistema, logrando en varios productos superar los indicadores promedio. Las distintas iniciativas comerciales de adquisición de clientes dieron como resultado un incremento sostenido de la cartera durante los últimos ejercicios, llegando a 385.000 clientes al 31 de diciembre de 2010.

Los principales productos dentro de las estrategias definidas para la Banca Minorista están centrados en:

Tarjetas de Crédito

Las tarjetas de crédito representan uno de los principales productos del Banco dentro de los servicios bancarios individuales para comercios minoristas. Este negocio es altamente rentable para el Banco, tanto en margen financiero como en flujo de comisiones. El Banco emite las tarjetas de crédito Visa y Mastercard para sus clientes, respecto de las cuales asume el riesgo crediticio del titular. También actúa como un prestador de servicios para los comercios minoristas adheridos. La estrategia principal en tarjetas de crédito se centra en afianzar y fidelizar la relación de largo plazo con los clientes.

La base total de cuentas vigentes de tarjetas de crédito de Banco Comafi ascendía a 191.115, 315.758 y 317.861 al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a 314.437 y 314.929 al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente. El saldo total por tarjetas de crédito de Banco Comafi ascendía a Ps. 227,5 millones, Ps. 289,0 millones y Ps. 376,8 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 329,5 millones y Ps. 407,5 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente. En todos los casos, el incremento del 2009 en comparación con el 2008 está impactado por la incorporación de las tarjetas de crédito Visa-Provencred.

Al 31 de diciembre de 2010, el Banco atendía a aproximadamente el 1,9% de todos los clientes de Visa en la Argentina, ocupando el 12º lugar del mercado. La participación del Banco en la tarjeta Mastercard para el mercado de consumo era del 3.1% del mercado a esa misma fecha, posicionándose como la 9° mayor entidad emisora en la región.

Préstamos Personales

Banco Comafi brinda un servicio de crédito ágil, de alta calidad y adaptado a las necesidades y realidades de cada segmento y lugar. Asimismo, Comafi ha sido pionero en el país en la originación de préstamos personales a través de Internet.

El saldo total de la cartera de préstamos personales de Banco Comafi ascendía a Ps. 153,6 millones, Ps. 183,2 millones y Ps. 193,2 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 193,9 millones y Ps. 202,8 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Préstamos Prendarios

A través de un contrato de originación con Microlending S.A., una compañía vinculada a Comafi, el Banco ha venido consolidando su participación en el mercado de préstamos prendarios y hoy es uno de los líderes del mercado en la financiación de automóviles usados. Los clientes compradores de automóviles reciben un servicio ágil en todo el país y con un tiempo de respuesta muy bajo. La ventaja competitiva de Comafi está basada en un proceso claro y sencillo con normas preestablecidas y procesos que ayudan a la venta sin perjudicar la calidad de los activos originados.

El saldo total de la cartera de préstamos prendarios de Banco Comafi ascendía a Ps. 69,2, millones Ps. 109,4 millones y Ps. 172,1 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 129.3 millones y Ps. 205.5 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Paquetes de Productos

El total de cajas de ahorro en Banco Comafi en poder de clientes de Banca Minorista era 161.960, 159.151 y 170.611 al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a 180.337 y 177.817 al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente. El total de cuentas corrientes en Banco Comafi en poder de clientes de Banca Minorista era 12.389, 12.428 y 15.396 al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a 13.054 y 15.682 al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Los depósitos promedio de clientes individuos de Banco Comafi ascendían a Ps. 646,8 millones, Ps. 751,8 millones y Ps. 899,6 millones al mes de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 837,0 millones y Ps. 1.074,8 millones al mes de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente. (Información interna del Banco)

Al 31 de diciembre de 2010, los clientes de Banco Comafi utilizaban 199.788 tarjetas Visa Débito, lo cual representaba aproximadamente el 1,4% del total de tarjetas de débito emitidas por los bancos que participan en el sistema Visa Débito, ocupando 11º lugar entre bancos privados.

Banco Comafi ofrece también servicios de corretaje de títulos valores a sus clientes individuales pudiendo realizar compras en el mercado extra-bursátil en forma directa a través del Banco, y compras bursátiles a través de la sociedad de bolsa vinculada al Banco, Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa.

Seguros

El Banco ofrece a sus clientes una completa línea de seguros entre los que se encuentran los seguros contra accidentes personales, desempleo e incapacidad, consumo garantizado, combinado familiar y automotor. Asimismo, el Banco ofrece seguros de vida a sus clientes como complemento a sus actividades de financiación.

El total de pólizas de seguro originados por Banco Comafi en poder de clientes de Banca Minorista era 63.561, 85.840 y 97.050 al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, respectivamente. El Banco estima continuar incrementando su participación en el mercado de seguros.

Microempresas

El Banco ofrece a sus clientes microempresas un amplio menú de productos y servicios que les permiten elegir las herramientas financieras más adecuadas para cada requerimiento. La asistencia incluye, entre otras, préstamos, acuerdos de sobregiro, descuento de valores de terceros, factoring, leasing, recaudaciones y cobranzas, banca electrónica y comercio exterior.

Los depósitos promedio de clientes microempresas de Banco Comafi ascendían a Ps 94,4 millones, Ps. 114,3 millones y Ps. 176,8 millones al mes de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 150,8 millones y Ps. 174,7 millones al mes de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Plan Sueldo

Una importante fuente captación de clientes es a través de los planes de pago de sueldos ofrecidos a las empresas. Esto le permite al Banco obtener un mayor ratio de cross selling en un menor tiempo. Particularmente para los directores y dueños de estas empresas el Banco ha lanzado un paquete de productos Premium y Platinum con el que se quiere satisfacer las mayores exigencias de ese segmento de clientes.

Al 31 de diciembre de 2010, el Banco tenía convenios de pago de sueldos con 1.963 empresas, un significativo aumento respecto de las 1.599 empresas que contaban con este servicio al 31 de diciembre de 2009. El. El Banco administra el pago de sueldos para aproximadamente 39.600 empleados. El Banco estima que la provisión del servicio de pago de sueldos redundará en una oportunidad para aumentar su base de clientes y tiene la intención de seguir proporcionando a los empleadores paquetes armados a la medida de cada grupo de empleados.

Canales Alternativos

Al 31 de diciembre de 2010, el Banco contaba con 116 cajeros automáticos incluidos en la red de Cajeros Automáticos Banelco. Asimismo, el Banco cuenta con una plataforma competitiva de Home Banking en Internet que sus clientes utilizan para concretar transacciones y obtener información sobre sus cuentas.

El rediseño continuo del servicio de Home Banking, le permite al Banco incorporar nuevos conceptos de accesibilidad y utilización, así como también realizar una importante actualización en su aspecto gráfico. En este canal, la cantidad de transacciones aumentó un 39,3 % entre diciembre de 2009 a y diciembre de 2010.

Como parte de la estrategia de posicionamiento llevada adelante, el Banco ha desarrollado desde 2009 una original campaña institucional que consiste en ceder espacio a clientes de todos los segmentos para que publiciten sus emprendimientos. Esto incluyó el lanzamiento de un sitio web (www.tevabien.com) para que tanto actuales como potenciales clientes puedan intercambiar ofertas y beneficios exclusivos para esta comunidad virtual.

Durante junio de 2010, el Banco lanzó Comafi Móvil, convirtiéndose así en la primera entidad de la Argentina en lanzar el servicio de pagos de compras a través de telefonía celular. El Banco estima una significativa evolución de esta herramienta para los próximos años, considerando la singular expansión que esta tecnología de comunicación ha tenido en el país, y en particular en los sectores de la población más jóvenes y no bancarizados.

XI.2.6.2. Banca PyME

El Banco ofrece actualmente la totalidad de los productos financieros y transaccionales disponibles en el mercado para el segmento de clientes PyME, tanto a través de medios tradicionales como de banca electrónica. En los últimos años el Banco impulsó un enfoque más comercial de la Banca PyME y desde entonces el desempeño de esta banca mostró un franco crecimiento. El principal driver del negocio es el de incrementar fuertemente la base de clientes, sin dejar de lado el manejo adecuado del riesgo y cuidando la rentabilidad.

El canal principal de incorporación de clientes es la red de sucursales de Comafi. La principal metodología es el barrido de la zona de influencia por parte de cada Gerente de Sucursal y el posterior cierre de ventas por parte del Oficial PyME. En el mismo sentido, las sucursales cuentan con bases de datos de potenciales clientes para realizar llamados con el mismo propósito.

Se puso énfasis también en la colocación de activos, y en la captación de depósitos a la vista, lo cual permite mejorar el costo de fondeo para el Banco. Para esto se implementó el sistema de Pago a Proveedores como primer eslabón de un proyecto más amplio de Cash Managment.

El crecimiento de clientes y negocios con este segmento es considerado estratégico por Banco Comafi. Al 31 de diciembre de 2010 la cantidad de clientes PyME llegaba a 2.410, mostrando un significativo y sostenido crecimiento durante los últimos tres años. Este crecimiento se viene desarrollando sin descuidar el manejo adecuado del riesgo crediticio y la rentabilidad. Por ello, el Banco ha puesto énfasis tanto en la colocación de activos como en la captación de depósitos a la vista, lo que permitió mejorar el costo de fondeo.

Para conseguir este objetivo el Banco ha designado dos gerentes de Banca PyME y ha venido incrementando el plantel de oficiales de negocios de esa banca, llegando a 16 al 31 de diciembre de 2010, quienes en coordinación con las sucursales buscan y atienden a clientes a través de toda la Red, asegurando así su estrategia comercial de diferenciación a través del trato personalizado y coordinado con la red de sucursales.

Los préstamos a clientes PyME de Banco Comafi ascendían a Ps. 166,0 millones al 30 de junio de 2010, y a Ps. 244,0 millones al 31 de diciembre de 2010. Mientras que los depósitos de clientes PyME de Banco Comafi ascendían a Ps. 215,0 millones al 30 de junio de 2010, y a Ps. 270,6 millones al 31 de diciembre de 2010.

La demanda de financiación de largo plazo para equipamiento del sector PyME es atendida en forma sustancial a través de operaciones de leasing. El saldo promedio de la cartera de leasing del mes de diciembre de 2010 otorgado a clientes de Banca PyME ascendía a Ps. 130,6 millones mientras que el del mes de junio de 2010 era de Ps. 100,2 millones.

XI.2.6.3. Negocios Agropecuarios

El Banco ha venido desarrollando en los últimos años una creciente presencia en el segmento de empresas agropecuarias, principalmente a través de préstamos de mediano plazo en moneda extranjera, destinados a financiar capital de trabajo de las campañas agrícolas y en operaciones de leasing destinadas a financiar maquinaria agrícola. La apertura de nuevas sucursales en el interior del país ha permitido un renovado impulso para fortalecer la presencia de Banco Comafi en el mercado.

Los préstamos a clientes Agro de Banco Comafi ascendían a Ps. 117,0 millones, Ps. 145,4 millones y Ps. 151,7 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 151,3 millones y Ps. 243,3 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

XI.2.6.4. Banca Corporativa

Banco Comafi cuenta con más de veinte años de reconocida trayectoria en el negocio de banca corporativa. El Banco desarrolla con sus clientes relaciones de largo plazo y es reconocido como una entidad ágil y versátil en cuanto a la solución de requerimientos específicos y sofisticados, aprovechando diversos nichos de mercado no explotados por la competencia.

Los préstamos a clientes de Banca Corporativa de Banco Comafi ascendían a Ps. 498,3 millones, Ps. 813,6 millones y Ps. 784,4 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 874,0 millones y Ps. 939,2 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Los depósitos de clientes de Banca Corporativa de Banco Comafi ascendían a Ps. 191,7 millones, Ps. 169,0 millones y Ps. 208,7 millones al 30 de junio de 2008, 2009 y 2010, y a Ps. 266,0 millones y Ps. 286,3 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2010, respectivamente.

Comercio Exterior

Banco Comafi es reconocido por la calidad de los servicios relacionados con el comercio exterior que ofrece a sus clientes y por su importante participación como financiador de las importaciones y exportaciones argentinas. El número de clientes que canalizan sus operaciones con el exterior a través del Banco se viene incrementando año tras año. El volumen anual negociado por el Banco en operaciones directamente relacionadas con comercio exterior es de aproximadamente US$ 1.500 millones para los ejercicios fiscales 2008, 2009 y 2010.

El Banco posee líneas de crédito con bancos corresponsales del exterior que en conjunto superan los US$ 35 millones. Alrededor de un 30% de dicho monto es utilizado para la confirmación de cartas de crédito emitidas por el Banco cubriendo importaciones argentinas. El resto, se agrega a la capacidad prestable que generan los depósitos en moneda extranjera, permitiendo continuar incrementando las financiaciones de operaciones relacionadas con importaciones y exportaciones. El volumen alcanzado supera los US$ 147,4 millones, ubicando al Banco entre las primeras entidades en término de volumen de préstamos destinados al comercio exterior.

El Banco ha venido actualizando de manera constante la oferta de valor de sus productos y tiene en curso nuevas mejoras que permitirán a los clientes cursar las operaciones en forma electrónica.

Leasing

La actividad de leasing es utilizada por el Banco como un producto diferenciador mediante el cual fortalece el relacionamiento de largo plazo con sus clientes de banca corporativa, a través de un servicio de excelencia reconocido por los clientes. La cartera total de leasing administrada por Banco Comafi, incluyendo cartera securitizada y de clientes tanto de Banca PyME como de Banca Corporativa, ascendía a Ps. 508,7 millones al 31 de diciembre de 2010. Aproximadamente un 44% de los clientes de leasing de Banco Comafi corresponden a banca corporativa.

Banca de Inversión

Banco Comafi realiza transacciones en el mercado de capitales doméstico, tal como ha venido sucediendo en forma regular desde el año 2004, y pese a los cambios sustanciales habidos en dicho mercado a partir de la estatización de las AFJPs hacia fines de 2008.

Durante el ejercicio cerrado en junio de 2009, Banco Comafi actuó como organizador y colocador de fideicomisos financieros con oferta pública (emisiones de PriCoop VI y VII, y de Credial II) y de obligaciones negociables a mediano plazo de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor), por un monto agregado superior a Ps. 100,0 millones. El departamento de banca de inversión también estructuró en dicho ejercicio varias operaciones privadas de financiamiento para clientes corporativos por más de Ps. 120,00 millones, con garantía de activos emitidos por fideicomisos financieros o mediante el uso de fideicomisos de garantía.

En el ejercicio finalizado en junio de 2010 el foco principal estuvo en el soporte a operaciones privadas de financiamiento a clientes corporativos y a la estructuración e implementación de soluciones financieras para Pvcred S.A., una compañía de financiación al consumo vinculada a Comafi. En ese sentido, en el ejercicio mencionado Banco Comafi actuó como organizador y colocador de los primeros fideicomisos financieros con oferta pública de Pvcred (Pvcred I y II), por un monto agregado superior a Ps. 87,0 millones. Comafi participó también como colocador en otras operaciones en el mercado de capitales (ON Caterpillar Financial Services S.A. por Ps. 102 millones). En el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 continuaron las emisiones de las Series III y IV de los fideicomisos financieros con oferta pública de Pvcred por un monto agregado de Ps. 113,3 millones y Banco Comafi actuó como Agente de Colocación Local de una ON de Mastellone Hermanos S.A. por un valor nominal de U$S 20,0 millones.

XI.2.6.5. Banca Privada

Los servicios del Banco en el área de banca privada están predominantemente dirigidos a ofrecer soluciones atractivas a los clientes de alto patrimonio. Los especialistas en banca privada de Banco Comafi están en condiciones de estructurar productos con ingresos fijos para satisfacer la demanda del cliente de inversiones de alto rendimiento.

Como consecuencia de la favorable evolución de la economía argentina y de los precios de los activos financieros, del comportamiento de las tasas de interés internacionales y del buen desenvolvimiento del Banco, Comafi ha logrado durante los últimos tres años un crecimiento sostenido en los activos administrados. A una eficiente gestión comercial, el Banco ha podido sumar una lectura acertada sobre el posible comportamiento de los mercados locales e internacionales en lo que hace a los tipos de interés y precios de los activos financieros. Asimismo, la evolución del mercado interno, que también fue expansiva, permitió captar fondos por encima del crecimiento vegetativo propio de la economía argentina. La buena imagen de Banco Comafi y la percepción de menor riesgo por parte de la comunidad, también ayudaron a generar una corriente de inversiones en todos los productos que maneja el área. A su vez, ha sido muy beneficiosa la política de trabajo conjunto entre la red de sucursales y el área central de banca privada y el liderazgo del Banco en la emisión de bonos corporativos, lo cual nutre al Banco de nuevos productos para los inversores.

Asimismo, en septiembre de 2010, Banco Comafi formalizó la compra del 45% de Consultatio Asset Management, la sociedad gerente de fondos comunes de inversión del Grupo Consultatio. Es una transacción que introduce a la organización formalmente en el mundo del “asset management” (gerenciamiento de activos), por medio de la colocación de Fondos Comunes de Inversión.

XI.2.6.6. Trading / Tesorería

El Banco es un agente autorizado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) de la Argentina. Entre las contrapartes de negociación y los clientes del Banco se incluyen todos los principales bancos argentinos, las principales entidades financieras internacionales, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, e individuos con mediano y alto patrimonio.

Banco Comafi ha sido el creador de mercado líder en préstamos garantizados con un 80% de participación en el mercado y más de Ps. 2.000 millones operados en los últimos cinco años. En los últimos doce meses, Banco Comafi ha realizado operaciones de trading de moneda por más de US$ 4.000 millones, con un nivel de participación creciente a través del tiempo. El Banco tiene más de quince años de reconocida trayectoria en el mercado de trading de bonos, con más de Ps. 6.000 millones operados el último año.

El Banco es activo participante en los mercados primario y secundario de letras y notas emitidas por el BCRA, así como también en la actividad de pases activos contra títulos, instrumentos que facilitan la colocación de los excesos de liquidez. También interviene de manera relevante en la negociación de títulos y moneda extranjera.

En materia de asunción de riesgos de mercado, el Banco mantiene una tradicional política conservadora, por lo que el sostenimiento de posiciones propias en activos con alta volatilidad de precios ha sido insignificante a través de los años.

Para administrar el riesgo de aumento del costo de fondeo, el Banco participa en el mercado de swaps de tasa variable por tasa fija, lo que le permite mantener una parte significativa de la cartera activa colocada a tasa fija reduciendo dicho riesgo.

XI.2.6.7. Negocios Fiduciarios

El Banco ha sido tradicionalmente uno de los líderes del mercado en administración fiduciaria y desarrollo de productos financieros para empresas basados en fideicomisos, incluyendo la securitización de activos diversos, como préstamos y derechos creditorios. La experiencia e idoneidad acumuladas por su equipo de profesionales especializado han permitido a través de los años incrementar las comisiones y el volumen de negocios relacionado con la administración de carteras de crédito con atraso de otras entidades.

XI.2.7. Objetivos fijados por el Banco para las principales líneas de negocios

Los principales objetivos y medidas actualmente en proceso o en análisis para cada uno de los negocios del Banco son las siguientes:

XI.2.7.1. Banca Minorista

• Dar continuidad al fortalecimiento de la marca e imagen institucional a fin de potenciar el desarrollo del negocio minorista.
• Desarrollar planes comerciales de captación de nuevos clientes y crecimiento de cross-sell mediante marketing directo, campañas comerciales, acciones publicitarias y asociaciones estratégicas y también a través de la red de sucursales, de nuevos puntos permanentes de promoción y de otros canales alternativos
• Continuar dando un fuerte impulso al desarrollo de canales innovadores de contacto y venta de productos como son el de Internet y el Mobile Banking
• Analizar oportunidades de compra de carteras crediticias de terceros.
• Desarrollar planes de retención y desarrollo de la relación con clientes actuales, vía cross-selling de productos e incorporación de nuevos beneficios.
• Mantener los estándares de calidad crediticia de la cartera profundizando el nivel de atomización.
• Aprovechar las sinergias con clientes de bancas corporativa y PyME, para el desarrollo de servicios vinculados a ambos segmentos (planes sueldo, pago proveedores, tarjetas corporativas, etc.)
• Incorporar un nuevo modelo de atención de banca premium en sucursales.
• Ampliar la red de sucursales en locaciones estratégicas que combinen ventajas de competitivas y de mercado. Instalar nuevos cajeros automáticos en puntos neutrales que permitan tanto el posicionamiento de la marca como la rentabilización de la red.
• Desarrollar canales alternativos, vía nuevas funcionalidades de la Red de cajeros automáticos, terminales de autoservicios, Call Center, Home Banking y Mobile Banking, incluyendo continuar con el recambio de terminales de autoservicio por equipos nuevos que ofrezcan un servicio de mayor calidad.
• Ampliar la transaccionalidad vía otros canales de negocios tales como: banca telefónica; Home Banking; Mobile Banking; asociaciones de marca compartida; banca electrónica; canales de recaudación y pagos electrónicos; puntos de ventas, etc.
• Desarrollar una nueva plataforma de venta y atención a clientes en nuestra red de sucursales con el objetivo de brindar un servicio de mayor calidad.
• Desarrollar el sitio TEVABIEN.COM como herramienta tecnológica de fidelización que permite a los clientes la posibilidad de promocionar los productos y servicios al mercado abierto.

XI.2.7.2. Banca PyME

• Desarrollar un plan de incorporación de nuevos clientes mediante campañas de adquisición y acciones coordinadas con la red de sucursales y aumentar la relación con los clientes actuales, vía cross-selling de productos.
• Mantener los estándares de calidad crediticia de la cartera profundizando el nivel de atomización.
• Mantener un equilibrio en los plazos promedio de las financiaciones, en respuesta a las necesidades de nuestros clientes.
• Desarrollar el plan comercial para lograr una mayor captación de nuevos clientes que tengan actividad, ya sean emprendedores, profesionales como comercios minoristas.
• Poner énfasis en el uso por parte de la clientela de productos transaccionales generadores de depósitos, priorizando el canal de e-Banking Empresas.
• Incrementar la venta de Cash Management Services (el servicio de gerenciamiento en efectivo): (pago a Proveedores, recaudaciones, cobranzas y pago de haberes), de manera de incrementar las comisiones y los saldos a la vista.
• Fortalecer los servicios de Comercio Exterior mediante el mejoramiento de procesos operativos y comerciales, incorporando transaccionalidad vía e-Banking Empresas; poniendo foco en el asesoramiento a los clientes como elemento de diferenciación.
• Incrementar el volumen de financiaciones de comercio exterior mediante la utilización de las líneas de corresponsales de las que el banco dispone y de depósitos de clientes.
• Fortalecer el negocio de leasing como base de relación a largo plazo con los clientes PyME, aprovechando el crecimiento geográfico del Banco.
• Generar oportunidades de cross-selling, para la banca minorista, captando como clientes a los accionistas y empleados de las empresas clientes.

XI.2.7.3. Negocios Agropecuarios

• Fortalecer la oferta de servicios de comercio exterior mediante el mejoramiento de procesos operativos y comerciales, incorporando transaccionalidad vía e-Banking Empresas.
• Incrementar la presencia del negocio del leasing en este segmento tomando como base el crecimiento geográfico de Banco Comafi de manera de mantener una relación de largo plazo con la clientela.
• Continuar desarrollando el área especializada en financiación al sector agropecuario.
• Desarrollar del negocio agropecuario en las sucursales del interior.

XI.2.7.4. Banca Corporativa

• Ampliar la participación del Banco en el negocio con empresas medianas y grandes, de forma tal que le permita ser reconocido como un operador importante en el ámbito de la red de sucursales. Extender la prospección del Banco más allá de la cobertura geográfica de la red.
• Generar oportunidades de cross-selling, para la banca minorista, captando como clientes a los accionistas y empleados de las empresas clientes.
• Poner énfasis en el uso por parte de la clientela de productos transaccionales generadores de depósitos, priorizando el canal de e-Banking Empresas.
• Mantener la exposición crediticia con empresas nacionales grandes, tanto en volumen como en mayores plazos de financiación.
• Continuar creciendo en servicios de comercio exterior poniendo foco en el asesoramiento a los clientes como elemento de diferenciación.
• Incrementar la financiación de comercio exterior mediante la utilización de las líneas de corresponsales de las que el banco dispone y de depósitos de clientes.
• Fortalecer las relaciones a largo plazo con los clientes corporativos mediante la incorporación de servicios transaccionales competitivos.
• Seguir participando en el mercado de emisiones de deuda corporativa por oferta pública y fideicomisos financieros, facilitando el financiamiento a clientes, a empresas vinculadas y al propio Banco.
• Continuar con el crecimiento del negocio de leasing con el objetivo de mantener la posición de liderazgo que el Banco tiene en el mercado, explorando en particular el financiamiento de flotas corporativas.

XI.2.7.5. Banca Privada

• Realizar acciones comerciales tendientes a profundizar la relación con los clientes individuos de mayores ingresos.
• Realizar planes de captación de nuevos clientes aprovechando las oportunidades generadas por la red de sucursales.
• Dar apoyo a la distribución de nuevas emisiones de deuda corporativa y fideicomisos financieros.
• Ampliar los servicios de asesoramiento financiero para clientes de renta alta.

XI.2.7.6. Trading / Tesorería

• Realizar el fortalecimiento en las relaciones con depositantes institucionales y corporativos.
• Participar en el desarrollo de los mercados de swaps de tasa de interés.
• Asegurar el adecuado financiamiento de activos comerciales, mejorando el perfil de fondos en términos de plazo, precio y calidad.
• Optimizar los excedentes de fondos mediante su inversión en instrumentos de alta liquidez en el mercado de dinero.
• Aumentar el volumen operado en operaciones de cambio de moneda extranjera, tanto para operaciones financieras como de comercio exterior.

XI.2.7.7. Negocios Fiduciarios

• Desarrollar e implementar securitizaciones de activos financieros propios y de terceros.
• Incrementar del volumen de negocios mediante la compra y securitización de nuevas carteras de créditos.
• Incrementar el ingreso por comisiones derivadas de la administración de fideicomisos financieros en los que Banco Comafi actúa como Fiduciario, gestor de cobranzas y/o agente de custodia y administración.
• Aumentar el volumen de negocios por servicios de administración y realización de activos no crediticios.

XI.2.8. Tecnología y Operaciones

El Banco ha focalizado sus esfuerzos de sistemas en: (i) implementar una nueva solución para la plataforma comercial del segmento de individuos, (ii) continuar ampliando la oferta de servicios en canales electrónicos, (iii) delegar actividades técnicas y operativas para mejorar el nivel de servicio y reducir riesgos, y (iv) mejorar la calidad de los sistemas, principalmente desde su arquitectura, para aumentar la productividad y poder acompañar las necesidades del negocio.

A continuación se describe cada una de las líneas de acción:

1. Plataforma Comercial: se desarrolló e implementó una nueva solución para la gestión de venta de los productos de Banca Individuos, la cual se integra  con los distintos sistemas aplicativos que soportan la gestión de clientes, productos y un nuevo sistema de evaluación crediticia. Esto permite simplificar los distintos procesos vinculados a la venta, como así también incorporar el análisis crediticio en línea.
2. Canales Electrónicos: la ampliación de la oferta de servicios en canales electrónicos se basa en la incorporación de nuevas funcionalidades, destacándose en este aspecto el agregado de operaciones transaccionales en la banca por Internet, tanto para el segmento individuos como empresas. A su vez hay que destacar la renovación de las terminales de autoservicio en todas las sucursales por equipamiento más moderno y con mayor funcionalidad.
3. Delegación de Actividades: a partir de febrero de 2010 se tercerizaron en IBM de Argentina S.A. algunas tareas técnicas y operativas (manteniendo las actividades estratégicas, de  planeamiento y control en el Banco) con el objetivo de eliminar riesgos y de mejorar el nivel de servicio de recursos y procesos tecnológicos, así como también incrementar la flexibilidad frente a crecimientos futuros.
4. Arquitectura de Sistemas: se estableció una visión de arquitectura orientada a aumentar la productividad del área, posibilitando acompañar los cambios surgidos del negocio, equilibrando tiempo, costo y calidad. Bajo esta visión se han desarrollado las nuevas soluciones, como así también se han realizado reingenierías para mejorar sistemas existentes.

XI.2.9. Administración de Riesgos

Al igual que todas las entidades financieras, Banco Comafi se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. La evaluación incluye la identificación, monitoreo y análisis de los diversos riesgos a asumir para el logro de los objetivos comerciales. Banco Comafi cuenta con manuales y procesos de control de riesgos que determinan y describen la política de riesgos del Banco. Los procesos de control de riesgos alcanzan  no sólo a las operaciones generadas por el Banco sino también a las originadas por terceros.

Riesgo Estratégico:

Es el riesgo de pérdidas resultantes de una estrategia de negocios inadecuada (errores en el planeamiento estratégico del negocio) o de un cambio adverso en las previsiones, parámetros, objetivos y otras funciones que respaldan esa estrategia.

El Directorio de Comafi revisa de manera constante la estrategia de negocio trazada en función de los contextos externo e interno, y del plan de negocios trazado, y toma las decisiones que estima convenientes directamente o a través de los comités existentes o personal clave de la organización.

Riesgo Reputacional:

Se refiere a la posibilidad de que se produzca una pérdida debido, entre otros casos, a la formación de una opinión pública negativa sobre los servicios prestados por Banco Comafi -fundada o infundada-, que fomente la creación de una mala imagen o un posicionamiento negativo de los clientes. El Directorio, la gerencia de Calidad, la gerencia de Recursos Humanos, la gerencia de Comunicaciones Institucionales y cada uno de los integrantes de la organización desde su rol son responsables de cumplir y hacer cumplir los lineamientos establecidos en el Código de Ética y las pautas de atención e imagen de forma de reducir al mínimo este riesgo.

Riesgo crediticio:

Es el riesgo de pérdidas derivadas del incumplimiento del deudor. A fin de aminorar el mismo, Comafi ha definido políticas que incluyen un selectivo mercado objetivo, pautas de diversificación en cantidad de clientes y sectores de la economía; y una adecuada relación de incobrabilidad probable versus ingresos esperados.

Asimismo, el Banco ha establecido una gerencia de área específica a cargo del control y la administración de los riesgos crediticios, la cual mantiene independencia de las áreas comerciales con el fin de asegurar un adecuado balance en los procesos de evaluación y aprobación de créditos así como el monitoreo de los riesgos de crédito.

Para la Banca Corporativa y Banca PYMES se realiza un análisis caso por caso y se aprueban límites conforme al manual de créditos que estable los mercados objetivos, políticas de aceptación y autoridades de aprobación según segmento de cliente, monto, plazo y garantías.

Para la Banca Minorista, la evaluación crediticia se fundamenta principalmente en el relevamiento y control de diferentes parámetros/documentación, que permiten una adecuada evaluación del cliente. Entre ellos, se destacan: control de fuentes de ingresos, actividad, comportamiento en el sistema financiero y comportamiento interno. En función de la conjugación de distintas variables y del cumplimiento de los controles enunciados se determina la calificación a otorgar. Procesos estandarizados y semiautomáticos que posibilitan mayor agilidad y control en la concesión de créditos dan soporte a la decisión de otorgamiento de créditos.

A través de la Gerencia de Cobranzas se minimizan las pérdidas por créditos incobrables minoristas, mediante una acción precisa y oportuna sobre los casos que incurran en mora, y en forma preventiva, detectando situaciones que puedan implicar cambios en el comportamiento de pago de los deudores.

Riesgo de mercado:

Es el riesgo de pérdidas derivadas de los cambios en los precios de mercado de los activos y pasivos con cotización habitual en el mercado. Para aminorar los mismos, Comafi estableció políticas que influyen sobre las decisiones a efectuar en materia de riesgos de mercado, tales como selección de clientes, contrapartes, tasas, coberturas y mercados.

Además, la Gerencia Financiera realiza monitoreos constantes de la cartera involucrada en estas operaciones para evitar que se generen riesgos adicionales en estos tipos de operaciones.

Riesgo de tasa de interés:

Es el riesgo de pérdidas derivadas de la diferente sensibilidad de los activos y pasivos a los cambios en las tasas de interés.

El management controla adecuadamente este riesgo a través de un profundo seguimiento de los reportes que elabora la Gerencia Financiera sobre la evolución diaria de préstamos y depósitos

Riesgo de liquidez:

Es el riesgo producido por el descalce de plazos, principalmente en escenarios donde los activos son típicamente menos líquidos que los pasivos.

El Banco controla este riesgo mediante herramientas tales como la Reserva Voluntaria de Liquidez, Curva de tasas de Interés Pasivas y Política de descalce de plazos que se monitorean y analizan a partir de los informes emitidos por la Gerencia Financiera

Riesgo operacional:

Es el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Incluye el riesgo legal (detallado en el apartado h. siguiente) y excluye el riesgo estratégico y reputacional, ambos mencionados al inicio del presente capítulo.

Banco Comafi ha conformado la unidad de riesgo operacional, designado un funcionario responsable y definido políticas que conforman el marco regulatorio interno para la gestión de este riesgo.

Sobre esta base, se han identificado los procesos críticos y no críticos y se elabora una Base de Eventos de Riesgo Operacional

Riesgo legal o de incumplimiento de compromisos y riesgo regulatorio:

El riesgo legal comprende, entre otros aspectos, la exposición a sanciones, penalidades u otras consecuencias económicas y de otra índole por incumplimiento de leyes, obligaciones contractuales y normas que regulan la actividad.

El Área Legal revisa todos los contratos que el Banco puede llegar a celebrar, propiciando la utilización de contratos estándar para operaciones rutinarias. Por otro lado, ante la celebración de contratos específicos para negocios puntuales generalmente el Directorio contrata los servicios de estudios jurídicos de reconocida trayectoria y especializados en el tema en cuestión.

Asimismo, la participación activa, coordinada y complementada de las diferentes áreas especializadas de la estructura en la ejecución de cada nuevo proyecto o implementación de cambios en los procesos existentes, minimiza el riesgo de incumplimientos regulatorios.

Riesgo por incumplimiento de las normativas sobre prevención de lavado de dinero:

Ver “Estructura de Controles Internos - Prevención de Lavado de Dinero”.

Riesgo de tecnología informática:

La gestión de los riesgos informáticos en Banco Comafi está definida como prioritaria en sus políticas internas, alineando las mismas a las mejoras prácticas de gestión y a la normativa vigente.

El Banco cuenta con una metodología de gestión de riesgos informáticos, cuyo objetivo es fijar las pautas para la identificación, análisis y control de los riesgos relacionados con la información, la tecnología informática, los sistemas y los recursos asociados. Esta metodología toma en consideración la Política de Riesgos Operacionales de la Organización, cumpliendo con las pautas establecidas por ésta en aspectos tales como las fases del proceso y los mecanismos de medición de probabilidad de ocurrencia e impacto de los riesgos. Asimismo, involucra al Directorio del Banco, el Comité de Tecnología Informática y las gerencias de Sistemas y Seguridad Informática, brindando un proceso por el cual se asegure que los riesgos a los que se expone el Banco se encuentran en un nivel aceptable, acorde al negocio.

El proceso para la gestión de riesgos se ejecuta periódicamente (para la revisión y actualización de los riesgos existentes) y eventualmente (ante la ocurrencia de determinados eventos que requieren de un análisis de riesgos), entendiendo a este proceso como un proceso dinámico, ya que permanentemente ocurren eventos que modifican, positiva o negativamente, la situación de los riesgos identificados o que exponen al Banco a nuevos riesgos no identificados.

Riesgo de Continuidad del Negocio:

Es el riesgo que se relaciona con las interrupciones de las actividades comerciales y la protección de la información y los procesos críticos de los negocios como consecuencia de fallas significativas o desastres. Esto implica implementar un proceso de administración de la continuidad de los negocios para reducir la discontinuidad ocasionada por desastres y fallas de seguridad (que pudieran ser el resultado de desastres naturales, accidentes, fallas en el equipamiento, y acciones deliberadas) a un nivel aceptable mediante una combinación de controles preventivos y de recuperación.

Banco Comafi cuenta con un plan de continuidad del procesamiento integral, que tiene por objetivo definir los riesgos emergentes ante una situación de interrupción no prevista del procesamiento de la información relacionada con las operaciones de los sistemas y definir los planes de recupero de la capacidad de procesamiento para minimizar los impactos de la interrupción en la correcta marcha del negocio, focalizándose específicamente en la recuperación de las funciones y sistemas críticos para el negocio cuya interrupción puede afectar directamente los objetivos del Banco.

XI.2.10. Estructura de los Controles Internos

Auditoría Interna y Externa

El ambiente de control establece el equilibrio de una organización e influye fuertemente sobre la conciencia de control de la gerencia y empleados. En Banco Comafi existe un adecuado ambiente de control que se basa en los siguientes pilares:

1. Integridad, valores éticos y comportamiento de los ejecutivos clave.
2. Conciencia de control.
3. Compromiso de la Gerencia y del Directorio en el control y vigilancia.
4. Estructura y asignación de autoridad y responsabilidades.
5. Políticas y procesos adecuados referidos a la gestión comercial y operativa
6. Políticas y prácticas de recursos humanos.

El Directorio es responsable de proveer y aprobar las normas y procedimientos de control interno y tiene a su cargo la implementación, administración y seguimiento de las normas mínimas de control interno. El Comité de Auditoria es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la Auditoria Interna, la Auditoría Externa y el BCRA y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones. Además, todo el personal debe ser responsable de comunicar en forma ascendente problemas en las operaciones, el incumplimiento del código de ética (el cual es de conocimiento de todos los miembros de Banco Comafi), acciones ilícitas u otras violaciones de políticas fijadas por el Banco.

El Banco cuenta con políticas que regulan sus actividades y manuales de procedimientos que detallan las distintas operatorias y cuenta con información de gestión mensual que guía a los principales Gerentes y Directores en la obtención de los objetivos de negocio.

Además de los controles propios de los circuitos y de los que efectúa el área de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría en su monitoreo, las transacciones y circuitos más significativos son revisado por la auditoría externa en el marco de la auditoría. Para ello Comafi cuenta con un estudio de auditoría externa de primer nivel tanto nacional como internacional.

Seguridad Informática

Banco Comafi entiende que la información es un recurso valioso y por consiguiente debe ser debidamente protegida para garantizar la continuidad comercial, minimizar el daño al negocio y maximizar el retorno sobre las inversiones y las oportunidades. Para ello se ha establecido una gerencia para iniciar y controlar la implementación de la seguridad de la información dentro de la organización y adecuados foros de gestión liderados por niveles gerenciales, a fin de aprobar la política de seguridad de la información, asignar funciones de seguridad y coordinar la implementación de la seguridad en toda la organización.

Adicionalmente se desarrollaron contactos con especialistas externos en materia de seguridad para estar al corriente de las tendencias de la industria, monitorear estándares y métodos de evaluación y proveer puntos de enlace adecuados al afrontar incidentes de seguridad.

En Banco Comafi se promueve la aplicación de un enfoque multidisciplinario de la seguridad de la información, comprometiendo la cooperación y colaboración de gerentes, usuarios, proveedores, administradores, diseñadores de aplicaciones, auditores y personal de seguridad, y expertos en áreas de administración de riesgos. También se establecen un conjunto de controles que conforman el Modelo de Gestión de Seguridad de la Información a través de Políticas, Prácticas, Procedimientos, Estructuras Organizacionales y Funciones del Software.

Para lograr identificar los requerimientos de seguridad que necesita el banco, se tienen en cuenta cuatro recursos principales:

1. La evaluación de riesgos: se identifican las amenazas a los activos, se evalúan las vulnerabilidades y probabilidades de ocurrencia, y se estima el impacto potencial. Los resultados de esta evaluación ayudan a orientar y a determinar las prioridades y acciones de gestión adecuadas para la administración de los riesgos concernientes a seguridad de la información, y para la implementación de los controles seleccionados a fin de brindar protección contra dichos riesgos. Adicionalmente el Banco lleva a cabo revisiones periódicas de los riesgos de seguridad y de los controles implementados a fin de:

2. reflejar los cambios en los requerimientos y prioridades de la empresa;

3. considerar nuevas amenazas y vulnerabilidades;

4. corroborar que los controles siguen siendo eficaces y apropiados.

5. La clasificación de activos de información: Se identifican los activos de información a través de inventarios que periódicamente se actualizan, se clasifican en virtud a su disponibilidad, integridad y confidencialidad, determinando para cada caso las medidas de protección y se establecen las relaciones que los vinculan.

6. Los requisitos legales, normativos, reglamentarios y contractuales que deben cumplir el banco, sus socios comerciales, los contratistas y los prestadores de servicios.
7. El conjunto específico de principios, objetivos y requisitos para el procesamiento de la información, que ha desarrollado el banco para respaldar sus operaciones.

Una vez identificados los requerimientos de seguridad, se seleccionan e implementan controles para garantizar que los riesgos sean reducidos a un nivel aceptable. Los controles se seleccionan teniendo en cuenta el costo de implementación en relación con los riesgos a reducir y las pérdidas que podrían producirse de tener lugar una violación de la seguridad. También se tienen en cuenta los factores no monetarios, como el daño en la reputación.

En línea con los objetivos comerciales de lograr mayor transaccionalidad de los clientes a través de canales automáticos, existen controles que consideramos como principios rectores que proporcionan un buen punto de partida para la implementación de la seguridad de la información en el banco y comprenden:

• protección de datos y confidencialidad de la información personal;
• protección de registros y documentos del Banco;
• administración de los accesos, permisos y segregación de funciones;
• derechos de propiedad intelectual;
• documentación de la política de seguridad de la información;
• asignación de responsabilidades en materia de seguridad de la información;
• instrucción y entrenamiento en materia de seguridad de la información;
• comunicación de incidentes relativos a la seguridad; y
• administración de la continuidad de la empresa.

Prevención de Fraudes

La Gerencia de Prevención de Fraudes promueve activamente la reducción de riesgos, a través de distintos procedimientos de prevención e investigación. Acompañando la intención comercial incrementar el grado de transaccionalidad de los clientes a través de medios electrónicos, sus objetivos principales son los siguientes:

• Actuar proactivamente en el desarrollo de nuevos procesos y políticas para el sano crecimiento de la cartera.
• Realizar las modificaciones necesarias sobre los procesos y políticas ya existentes, para mitigar las pérdidas provenientes de actividades fraudulentas.
• Administrar una base de personas observadas y llevar a cabo controles, evitando la incorporación de personas no deseadas.
• Interactuar activamente con los canales de venta, para detectar preventivamente potenciales fraudes.
• Realizar seguimiento de comportamiento por producto/campaña.
• Capacitar en forma continua a los distintos sectores/canales para alertar potenciales actitudes en virtud a experiencias ya detectadas en el mercado.

Prevención de Lavado de Dinero

La estructura de control interno en materia de prevención de lavado de activos está compuesta por el Comité de Prevención de Lavado de Activos, el Oficial de Cumplimiento y la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero, los cuales son los encargados del establecimiento de las normas y lineamientos en materia de prevención aplicables en función de sus actividades y operatorias específicas respecto de todas las sociedades que conforman la supervisión consolidada, contemplándose la actualización de herramientas, el monitoreo sobre debido cumplimiento de la normativa interna y del reporte de las operaciones inusuales que resulten de los distintos niveles de análisis.

Durante el último ejercicio, se encuentran en funcionamiento diversos sistemas de información que tienen como objetivos fundamentales los siguientes pilares:

• Proveer a los distintos responsables involucrados en la estructura de control de prevención de herramientas que permitan la oportuna detección y monitoreo de la actividad de los clientes en forma íntegra y exacta.
• Establecer en forma automática alertas informáticas para determinadas variables y situaciones que pueden ser controladas en forma sistémica.
• Controlar desde la óptica informática el alta de clientes, estableciendo un control automático del cumplimiento de la regla “conozca a su cliente” en lo que respecta a los datos identificatorios.
• Capacitación continua de la nómina de empleados en prevención de lavado de dinero mediante el acceso al sistema e-learning puesto en la red informática.
• Identificación on-line de sujetos identificados como “peps” – funcionarios públicos informados en los listados del Banco Central de la República Argentina para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.
• Identificación on-line de sujetos identificados como terroristas por los listados emitidos por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas para la consecuente realización de acciones acorde a la normativa vigente.

A tal fin, y en cumplimiento de los pilares previamente descriptos, Banco Comafi posee implementados los siguientes sistemas de información automáticos para el fortalecimiento de la estructura de control anti-lavado:

• Alerta on-line de ingresos de efectivo por importes superiores al límite normativo: frente a cualquier ingreso de fondos líquidos en Banco Comafi, el sistema emite un alerta que exige supervisión y el debido cumplimiento de los requerimientos normativos en materia de lavado de dinero en lo referente a la solicitud de declaración de origen de fondos y/o documentación adicional de respaldo, de corresponder; y respecto a la identificación del depositante exigido por la Com. “A” 4835 del Banco Central de la República Argentina y sus modificatorias.
• Reportes diarios y mensuales de control de operaciones: en forma diaria y mensual, los distintos responsables comerciales de la totalidad de las cuentas abiertas en Banco Comafi, poseen un listado que expone la apertura de los ingresos de fondos efectuados por los clientes pertenecientes a cada una de sus carteras, debiendo efectuar un control sobre los mismos y procediendo a realizar las tareas de justificación de los fondos operados acorde a la normativa interna y externa en la materia. Adicionalmente, se ha implementado un reporte de control mensual listado a cada responsable de sucursal respecto a las carteras de tarjetas de crédito que hubiesen registrado saldos acreedores por encima de los importes parametrizados como límites de control.
• Controles automáticos en la operatoria de compra venta de moneda extranjera: respecto al no cliente se ha limitado el sistema para que dentro del período anual no permita que una misma persona opere por encima del límite normativo y, adicionalmente, emitir un boleto de cambio con la totalidad de los datos requeridos por la normativa vigente, a los fines de identificar en forma correcta y completa los mencionados individuos. Los citados controles automáticos se hicieron extensivos a todo cliente que no hubiese utilizado voluntariamente sus productos vigentes en Comafi durante un plazo determinado con el objetivo de perfeccionar el sistema de control de estas operaciones respecto al cumplimiento de la regla de conozca a su cliente.
• Identificación automática de individuos indicados en los listados de terroristas y funcionarios públicos establecidos en la normativa del Banco Central de la República Argentina. Frente a cualquier alta de cliente y su consecuente carga en los sistemas de Comafi, en forma on-line se efectúa un cruzamiento de datos con los citados listados. Frente a cualquier concordancia detectada, el sistema emite un alerta para la remisión del legajo y antecedentes a la Gerencia de Prevención de Lavado de Dinero. En el caso puntual de los funcionarios públicos, que hubiesen operado por encima del límite diario de Ps.30.000 el reporte de movimientos diario emite un script de alerta para intensificar los controles antilavado ante el responsable de la cuenta.
• Perfil automático de cliente: desde donde trabajan los sistemas de reporte de volúmenes de operaciones previamente enunciados.

XI.3) Estructura y organización del Banco y su grupo económico

El cuadro a continuación refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico bancario al 31 de diciembre de 2010. Los porcentajes indican las tenencias accionarias. Todas las compañías incluidas en el cuadro están constituidas en la República Argentina, excepto por:

• G y P Cayman Ltd. antes Comafi Cayman Ltd., constituida en Islas Caimán; y

• Banco Comafi Cayman, constituida en Islas Caimán.

Las participaciones minoritarias no incluidas en el siguiente cuadro están también controladas directa o indirectamente por las mismas sociedades del grupo.

Banco

Comafi S.A.

Comafi Bursátil S.A Sociedad de Bolsa

The Capita Corporation de Argentina S.A.

GyP

Cayman Ltd.

Comafi Fiduciario Financiero SA

Banco Comafi Cayman Ltd.

TCC Leasing S.A.

(76,39%)

(13,98%)

(90%)

(99,46%)

(35,82%)

(73,62%)

(95,19%)

(95%)

(2,70%)

Grupo control

___________________

Guillermo A. Cerviño y Afiladas (1)

Accionistas

Minoritarios (2)

Comafi

Participaciones S.A.

(7,32%)

(10%)

Otros

Accionistas

(2,31%)

(0,54%)

1. Grupo de Control: Guillermo Alejandro Cerviño + Afiliadas: El Pelu S.A, Lolicer S.A, Maggycer S.A, Paulicer S.A., Titicer S.A. y The Capita Corporation de Argentina SA
2. “Accionistas Minoritarios” se entiende a Eduardo Enrique Maschwitz, Eduardo Jorge Racedo, Juan. José Aldazabal y Estanislao Díaz Saubidet y Guillermo Alejandro Laje.
3. Comafi Inversiones SA ahora se denomina TCC Leasing SA.

XI.4) Activo fijo

El Banco ocupa 10.540 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 660 (7.800 metros cuadrados propios) y en Maipú 116 (2.740 metros cuadrados alquilados), ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas directivas, contables, administrativas y de relaciones con los inversores.

La red de sucursales del Banco está integrada por una sucursal casa central y sesenta sucursales en Argentina que ocupan 25.346 metros cuadrados, de los cuales 16.021 metros cuadrados son locales propios y 9.325 metros cuadrados locales alquilados.

A continuación, se incluye un listado de los inmuebles de propiedad del Banco:

Direccion	Ciudad	Provincia
R. Saenz Peña 660	Capital Federal	Buenos Aires
Rivadavia 250	Quilmes	Buenos Aires
Belgrano 374 (lote 9c)	Bernal	Buenos Aires
J. D. Perón 4275	Berazategui	Buenos Aires
Av. Mitre 5939	Wilde	Buenos Aires
Av. Galicia 672 (lote 4a)	Piñeyro	Buenos Aires
12 de Octubre 646 (lote 6)	Quilmes Oeste	Buenos Aires
Av. Mitre 1255 UF 1	Avellaneda	Buenos Aires
Av. H. Yrigoyen 4457/ 71	Lanus Oeste	Buenos Aires
Calle 844 y 895 UF 1 (lote 1a)	San Fco. Solano	Buenos Aires
Av. Eva Perón 3376	Monte Chingolo	Buenos Aires
Av. H. Yrigoyen 18268/ 72/ 76/ 86/ 94 UF 10 (lotes 9-10-11-12)	Longchamps	Buenos Aires
Av. Los Quilmes 786 (hoy Av. Calchaquí)	Bernal Oeste	Buenos Aires
Belgrano 147 UF 1 y 2, La Matanza	Ramos Mejia	Buenos Aires
Maipu 302 Uf 1	Banfield	Buenos Aires
Alsina 2761/ 3 UF 2 (lote 30)	Valentin Alsina	Buenos Aires
Dr. I. Arieta 3434 (lote 18)	San Justo	Buenos Aires
Crisologo Larralde 3096	Sarandi	Buenos Aires
Ing. Mosconi 1063/ 65	Lomas Del Mirador	Buenos Aires
Uruguay 118	San Martin	Buenos Aires
Belgrano 2549	Munro	Buenos Aires
Av. Libertador Gral. San Martín 2871 (lote 8c)	Caseros	Buenos Aires
Paraná 676 UF 1	Capital Federal	Capital Federal
Sarmiento 2659	Capital Federal	Capital Federal
Esquiú 1039/ 45 (lote 11)	Capital Federal	Capital Federal
Av. Callao 1281/ 5/ 7/ 9 UF2	Capital Federal	Capital Federal
Av. Córdoba 665 UF 2	Capital Federal	Capital Federal
Ciudad de La Paz 2175/ 7/ 9	Capital Federal	Capital Federal
Av. Santa Fe 4018/ 20 UF 1 (lote 3)	Capital Federal	Capital Federal
Av. Santa Fe 2762	Capital Federal	Capital Federal
Alte. Brown 726/ 730	Moron	Buenos Aires
Av. Fco. Beiró 5269/ 71 UF 1 y 2	Capital Federal	Capital Federal
Av. Calchaquí e/Rosario y Lamadrid (lotes 4-5) Calle Alte. Brown e/ Rosario y Lamadrid (lotes 20-21)	Fcio. Varela	Buenos Aires
Av. Santa Fe 1729 (lote 15)	Martinez	Buenos Aires
Rivadavia 611(UF 49-50-54-55-56-57-58-59-60-61-76-77-78-79)	Capital Federal	Capital Federal
Reconquista 823/835/841	Capital Federal	Capital Federal

Adicionalmente, Banco Comafi compró un inmueble de trece pisos en la calle Reconquista 833, ciudad de Buenos Aires, con una superficie propia o alquilable 5.120 metros cuadrados cuyos valores de inversión fueron de aproximadamente US$ 8,5 millones.

XII. SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO

XII.1) DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO DE LA ARGENTINA

Escala

Desde 2003, los activos y en particular los préstamos, comenzaron una gradual recuperación. El crecimiento de la economía local, junto con un contexto internacional favorable, permitió ir consolidando la confianza en el sistema financiero, lo que se tradujo en crecimiento sostenido de los depósitos y préstamos al sector privado que crecieron a un ritmo del 21% interanual y 25% interanual respectivamente entre 2003 y 2007. En 2008, producto de la recesión económica global, aunque la actividad de intermediación financiera desaceleró su crecimiento, la industria bancaria argentina mostró fortaleza para sortear la recesión sin grandes sobresaltos, lo cual se refleja en el hecho de que ninguna entidad tuvo que afrontar un proceso de quiebra (como sucedió en otros países) o liquidación y ni siquiera requirieron de la asistencia del Banco Central. Tampoco hubo retiro masivo de depósitos, registrándose sólo una desaceleración en el ritmo de crecimiento en los depósitos y préstamos. Durante el primer semestre de 2010, con la recuperación del crecimiento económico, la actividad de intermediación volvió a recuperar dinamismo mostrando un crecimiento importante tanto en los depósitos como en los préstamos de un 27,5% y 21,7%, respectivamente.

El siguiente cuadro muestra los principales rubros de los estados contables del sistema financiero para cada uno de los siguientes períodos:

	Sistema Financiero
	Al 31 de diciembre de									Al 30 de septiembre de 2010
	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
	(millones de Pesos)
Total de Activos	123.743	187.532	186.873	212.562	221.962	258.424	297.840	346.762	387.381	470.721
Total de Préstamos	77.351	84.792	68.042	73.617	84.171	103.668	132.157	154.719	169.868	206.735
Total de Préstamos al sector privado	52.039	38.470	33.398	41.054	55.885	77.832	110.335	132.844	145.247	177.696
Total de Pasivos	107.261	161.446	164.923	188.683	195.044	225.239	261.082	305.382	339.047	417.114
Total de Depósitos	66.458	75.001	94.635	116.655	136.492	170.903	205.550	236.217	271.853	346.516
Total de Depósitos en el sector privado	43.270	59.698	74.951	83.000	100.809	123.431	155.048	166.378	199.278	235.779

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2010.

Rentabilidad

Como consecuencia de la crisis de fines de 2001, durante el año 2002 los bancos privados registraron pérdidas contables que ascendieron a Ps. 15.784 millones (11,3% del activo). Desde entonces, de la mano del crecimiento en el margen financiero, se evidenció una recuperación gradual en la rentabilidad del sistema, obteniendo los bancos privados en el año 2009, ganancias que totalizaron Ps. 6.014 millones (3,0% del activo). Estos buenos resultados continuaron durante el primer semestre de 2010 con ganancias que ascendieron a Ps. 2.892 millones (2,6% del activo), con lo que las perspectivas para el sistema son favorables.

El siguiente cuadro establece la rentabilidad del sistema financiero para cada uno de los siguientes períodos.

Banco Privados
	Al 31 de diciembre									Al 30 de septiembre de 2010
	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
Resultado Neto Total (en millones de Pesos)	174	(15.784)	(2.813)	(1.176)	648	2.915	2.457	3.412	6.014	5.013
ROE (promedio)……..	1,4%	(79,0%)	(19,1%)	(8,1%)	4,1%	15,3%	10,9%	15,2%	22,9%	22,8%
ROA (promedio)	0,2%	(11,3%)	(2,5%)	(1,0%)	0,5%	2,2%	1,6%	1,9%	3,0%	3,0%

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2010

Calidad de los activos

La cartera crediticia irregular decreció sistemáticamente desde 2002, cuando representó el 18,1% del total de la cartera del sistema financiero y la irregularidad en los préstamos al sector privado alcanzaba el 38,6%, llegando a niveles mínimos hacia fines de 2008 representando sólo el 2,7% del total de financiaciones. La recesión económica global y el deterioro macroeconómico registrado en 2009 implicaron un alza en la cartera en situación irregular, aunque se mantuvo en niveles históricamente bajos finalizando el año en 3,0%. El mejor entorno económico permitió que la irregularidad de la cartera vuelva a reducirse, alcanzando en septiembre de 2010 el mínimo de los últimos 10 años al situarse en 2,2% el total y 2,5% la cartera irregular del sector privado.

	Sistema Financiero
	Al 31 de diciembre de									Al 30 de septiembre de 2010
	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009
Cartera de créditos irregular total	13,10%	18,10%	17,70%	10,70%	5,20%	3,40%	2,7%	2,7%	3,0%	2,2%
Cartera de créditos irregular – Sector Privado	19,10%	38,60%	33,50%	18,60%	7,60%	4,50%	3,2%	3,1%	3,5%	2,5%

Fuente: Banco Central publicado en Informe sobre Bancos. Septiembre de 2010

Marco competitivo

El Banco se encuentra entre las principales entidades bancarias privadas dentro del sistema financiero nacional en cuanto a préstamos y depósitos como puede observarse en los siguientes cuadros expresados en millones de Pesos:

XII.2.) MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto

Información general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando la actividad del sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, las cuales facultan al Banco Central a regular y supervisar el sector financiero, realizando esto último a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”).

La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias, estableciendo requisitos de presentar informes contables y financieros, monitoreando y regulando las prácticas de préstamos de las entidades financieras, estableciendo normas para la participación de entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de títulos valores, entre otras funciones. Estas facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central también establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual que permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regularización y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central tiene, en su función de prestamista de última instancia, permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde 1994, el Banco Central supervisa a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y de las correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras rige a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que están específicamente establecidos por la ley y/o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están establecidas en general en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos; (iii) dar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias; (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la Comunicación “A” 3086 del Banco Central, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se definen en las normas del Banco Central) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas, reunión de directorio u organismos similares.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (i) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (ii) aceptar sus propias acciones como garantía, (iii) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (iv) llevar a cabo actividades comerciales, industriales agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del Banco Central, excepto aquellas consideradas actividades financieras relacionadas bajo las normas del Banco Central. No obstante, los bancos pueden poseer acciones en otras entidades financieras con la previa aprobación del Banco Central, y en empresas de servicios públicos.

Descripción de la normativa del BCRA sobre capitales mínimos. Requisitos de solvencia y liquidez

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el Banco Central, que en la actualidad es del 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto las mismas no se reconstituyan.

Capitales Mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos, que son definidos como una función de riesgo de contraparte, riesgo de tasa de interés y riesgo de mercado de los activos de una entidad financiera. Adicionalmente, el Banco Central requiere que se mantengan capitales mínimos básicos para las entidades financieras, el cual varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la respectiva entidad, desde Ps.10 millones a Ps.25 millones en el caso de bancos, y desde Ps.5 millones a Ps.10 millones para el caso de otras entidades (salvo cajas de crédito). Además, las entidades financieras deben cumplir con un requisito de riesgo de mercado que se calcula en forma diaria. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

Capital mínimo básico

El Banco Central clasifica por tipo y categoría los capitales mínimos básicos para las entidades financieras. Las categorías fueron establecidas de conformidad con la jurisdicción en la cual se encuentra ubicada la respectiva entidad:

(*) A excepción de las cajas de crédito.

Sin perjuicio de lo que antecede, el requisito de capital mínimo básico para los bancos que operaban al 30 de junio de 2005 no puede superar la suma de Ps. 15 millones. Las entidades que posean dos o más sucursales en plaza de mayor categoría que la que corresponda en función de su sede principal, deben mantener la exigencia básica exigida para aquella. Cuando sólo cuenten con una sucursal en plaza de mayor categoría, en la medida en que el volumen operativo de la sucursal represente el 20% o más de los depósitos o de los préstamos del sector privado o de las operaciones de compra venta de moneda extranjera o de compra venta de títulos, respecto del total del pertinente rubro de la entidad, deberán observar la exigencia de la jurisdicción donde esté ubicada la sucursal.

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Las instituciones financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificado en 1995 (las "Normas de Basilea"). Sin embargo, en algunos aspectos las reglamentaciones bancarias argentinas exigen coeficientes mayores a los estipulados por las Normas de Basilea.

El Banco Central toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de ciertos requisitos de capital. La RPC es representada por la suma del capital Tier 1 o Patrimonio Neto Básico y el capital Tier 2 o Patrimonio Neto Complementario, menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.

El concepto de capital Tier 1 incluye (i) capital social, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, (iii) ajustes al patrimonio neto, (iv) reservas de utilidades, (v) resultados no asignados, (vi) títulos de deuda subordinada que cumplan ciertas condiciones y requisitos (los “Títulos Tier 1”) y (vii) los importes de los respectivos fondos de reserva de la emisión de Títulos Tier 1 que sean aplicados efectivamente al pago de los servicios financieros, en caso de insuficiencia de resultados distribuibles conforme al procedimiento establecido, siempre que sus vencimientos operen antes del 31 de diciembre de 2012 y a partir de esa fecha el fondo de reserva remanente. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones minoritarias.

El concepto de capital Tier 2 incluye (i) obligaciones (incluyendo títulos de deuda) contractualmente subordinadas a los demás pasivos, no computables como Tier 1, con un vencimiento promedio inicial no inferior a 5 años, y emitidas bajo ciertas condiciones y requisitos, más (ii) fondos de reserva que se constituyan específicamente para el pago de los servicios financieros respecto de las obligaciones subordinadas que superen los indicados en el punto (viii), más o menos (iii) con respecto a los resultados de los ejercicios económicos previos, 100 % de las ganancias o pérdidas netas registradas hasta el último estado contable trimestral auditado, en el supuesto de estados contables anuales que no hayan sido auditados, más o menos, (iv) 100% de las ganancias o pérdidas netas del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral auditado, más o menos (v) 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual auditado, más o menos, (vi) 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor, más (vii) 50% de las previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” o de “cumplimiento normal” y de las financiaciones cubiertas con garantías preferidas clase “A” y más o menos (viii) saldos acreedores o deudores registrados en las cuentas denominadas "Diferencia de valuación no realizada de tenencias de títulos públicos nacionales disponibles para la venta", "Diferencia de valuación no realizada de tenencias de Letras emitidas por el BCRA disponibles para la venta" y "Diferencia de valuación no realizada de tenencias de Notas emitidas por el BCRA disponibles para la venta".

Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (i) Saldos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no cuenten con calificación en la categoría “investment grade”; (ii) títulos que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (CRYL), Caja de Valores S.A., Cedel, Euroclear, Depositary Trust Company (DTC) y Deutsche Bank, Nueva York; (iii) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de Argentina; (iv) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras adquiridos antes del 30 de septiembre de 2006; (v) participaciones en entidades financieras de Argentina o del exterior; (vi) participaciones de capital relacionadas con la aplicación de diferimientos impositivos hasta el 19 de febrero de 1999, o con posterioridad a esa fecha siempre que se relacionen con aportes irrevocables de capital efectuados hasta esa fecha, a partir del mes siguiente al vencimiento del plazo legal de indisponibilidad o pérdida de los beneficios tributarios, como se establece en las normas aplicables; (vii) accionistas; (viii) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (ix) llave de negocio; (x) costos de organización y desarrollo; (xi) partidas pendientes de imputación, saldos deudores, u otras, (xii) importes de los activos comprendidos, cuando de los elementos puestos a disposición de los inspectores actuantes surja que las registraciones contables efectuadas por las entidades en relación con dichos activos no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones, (xiii) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (xiv) participaciones de capital en sociedades que tengan (a) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo o (b) adquisiciones de capital en forma temporaria en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo; (xv) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del Banco Central; y (xvi) el saldo más alto de la asistencia financiera de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones.

Requisitos de los Títulos Tier 1

En general, los Títulos Tier 1 puede representar el 25% del total del Patrimonio Neto Básico de una entidad financiera, pero este porcentaje disminuirá hasta alcanzar el 15% en enero de 2013.

Para ser computados como Patrimonio Neto Básico, los Títulos Tier 1 deben ser aprobados antes de su emisión por (i) la respectiva asamblea de accionistas, y (ii) la Superintendencia. Adicionalmente deberán estar autorizados para su oferta pública y cotización en mercados autorregulados del país o del exterior.

Además, los Títulos Tier 1 deben tener ciertas características, como contar con un vencimiento no inferior a treinta (30) años con amortización íntegra al vencimiento y los pagos de servicios financieros no podrán efectuarse con periodicidad inferior a trimestral. Además los Títulos Tier 1 podrán prever un rescate a opción de la emisora siempre que (i) hayan transcurrido cinco (5) años desde su integración, (ii) cuente con autorización de la Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción, y (iii) sea reemplazado por otros instrumentos computables como Patrimonio Neto Básico del mismo valor, es decir, emisión de acciones o de otros Títulos Tier 1.

Sólo se devengarán y pagarán intereses sobre los Títulos Tier 1 en la medida que los intereses no excedan las sumas distribuibles, basadas en los estados contables auditados correspondientes al ejercicio anterior. Los pagos de intereses no son acumulativos de manera que si no se realizara un pago de intereses en su totalidad como consecuencia de alguna de dichas limitaciones, los intereses impagos no se acumularán ni resultarán adeudados y pagaderos. Las sumas distribuibles bajo los Títulos Tier 1 de una entidad financiera son determinadas mediante el cálculo de sus resultados no asignados del Banco, según lo establecido en los estados contables auditados del banco correspondientes al ejercicio económico inmediato anterior al comienzo de dicho Período de Distribución, confeccionados de acuerdo con las normas del Banco Central y aprobados por los accionistas del banco, menos (i) los montos de reservas legales o estatutarias cuya constitución sea exigible, (ii) los ajustes de valuación de activos determinados notificados por la Superintendencia -aceptados o no por la entidad-, y los ajustes por valuación de activos indicados por la auditoria externa en cada caso, en la medida que no hayan sido registrados contablemente, y (iii) los montos resultantes de las previsiones permitidas por la Superintendencia, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Con el objetivo de permitir el pago de intereses bajo los Títulos Tier 1, la asamblea ordinaria los accionistas deben considerar la alocación de los resultados disponibles para su distribución. Adicionalmente, los accionistas deben aprobar la creación de una reserva especial para realizar dichos pagos. La reserva deberá contemplar pagos adicionales como resultado de los cambios en los tipos de cambio (para instrumentos emitidos en moneda extranjera) o la tasa de interés (para instrumentos emitidos a tasa variable). La creación de la reserva especial y todos los ajustes al monto de la reserva deberán ser aprobados por la Superintendencia. La asamblea ordinaria que considera la distribución de resultados debe tener lugar dentro de los cuatro meses desde la finalización del ejercicio.

No se requiere la aprobación previa de la Superintendencia para efectuar pagos de intereses bajo Títulos Tier 1 en la medida en que los fondos de dicha reserva se hayan constituido en forma apropiada y la Superintendencia haya aprobado dicha reserva de conformidad con el párrafo anterior.

La falta de pago de capital o intereses bajo Títulos Tier 1 no debe considerarse bajo las normas del Banco Central aplicables como una causa de revocación de la autorización para funcionar si: (i) todas las demás obligaciones no subordinadas se abonan a su vencimiento; (ii) no se distribuyeron dividendos en efectivo a los accionistas; y (iii) no se pagan honorarios a directores y miembros de la comisión fiscalizadora, con excepción de ciertos casos.

Se permite el incremento de la tasa a pagar solo una vez durante la vida de los Títulos Tier 1, pero solo podrá ocurrir con posterioridad a los diez (10) años desde su emisión. Estos instrumentos no podrán acelerarse ni contener cláusulas de aceleración cruzada, salvo en caso de quiebra.

En caso de quiebra, los Títulos Tier 1 tienen preferencia de pago respecto a los accionistas, pero se encuentran subordinados a toda deuda senior y a la deuda subordinada que sea computada como parte del Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2 (los Títulos Tier 1 tienen igualdad en cuanto a la prioridad de pago respecto de ellos mismos). Los Títulos Tier 1 no pueden estar asegurados o cubiertos por alguna garantía del emisor o vinculadas que afecte el orden de prelación mencionado anteriormente.

Si en cualquier momento, los Títulos Tier 1 exceden la incidencia establecida sobre el capital Tier 1 o se estableciese que los intereses impagos serán acumulativos o cuando su vencimiento residual sea inferior a diez (10) años, los Títulos Tier 1 deberán ser computados como capital Tier 2.

Las entidades financieras no pueden comprar Títulos Tier 1 emitidos por otras entidades financieras ni adquirir para su posterior recolocación sus propias emisiones de Títulos Tier 1 que hayan sido o sean consideradas a los fines de la determinación de su RPC.

De acuerdo a las normas del Banco Central, las entidades financieras no podrán pagar intereses u otros pagos bajo los Títulos Tier 1 en los casos previstos en las Comunicaciones “A” 4589 y “A” 5072 del Banco Central, o todas las regulaciones posteriores a éstas, cuando: (i) se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 ”Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras, (ii) registren asistencia financiera por iliquidez del Banco Central (con excepción de la asistencia recibida con ajuste al régimen del Decreto 739/03 y su reglamentación), o (iii) registren deficiencias de integración de capital mínimo (de manera individual o consolidada) o de efectivo mínimo (en promedio).

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como capital Tier 2 o Patrimonio Neto Complementario

Los títulos de deuda emitidos por una institución financiera y sus correspondientes reservas computados como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2 pueden representar hasta un 50% del Patrimonio Neto Básico o capital Tier 1 de dicha institución financiera. Cinco años antes de la fecha de vencimiento de los títulos de deuda computables como capital Tier 2, el monto a ser computado como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2 deberá reducirse al 20% del monto de capital pendiente de pago (monto nominal emitido menos las amortizaciones pagadas). Sin perjuicio de los requerimientos descriptos más arriba, el monto a ser computado como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2 para esos años no podrá superar el monto equivalente a aplicar dicho porcentaje al monto de capital pendiente de pago al cierre de cada uno de dichos ejercicios.

Para que los títulos de deuda sean computados como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2, la emisión de títulos de deuda computables como capital Tier 2 debe ser aprobada por: (i) los accionistas; (ii) la Superintendencia; y cuando corresponda, (iii) por el organismo competente para su autorización para la oferta pública en la jurisdicción respectiva y para su cotización en mercados autorregulados del país o del exterior.

Las normas del Banco Central establecen que los títulos de deuda computables como capital Tier 2 deben tener una vida promedio no menor a 5 años. Si existe el rescate opcional por parte del emisor, dicho rescate sólo podrá efectivizarse (i) con la autorización previa de la Superintendencia, y (ii) si la RPC, después del rescate, es igual o mayor al capital mínimo exigido por el Banco Central.

Los pagos de intereses para los títulos de deuda computables como capital Tier 2 pueden ser acumulativos, y el cupón de intereses puede estar relacionado con las utilidades de la entidad financiera.

No puede acelerarse el vencimiento de los títulos de deuda computables como capital Tier 2, ni estipular disposiciones de aceleración cruzada, salvo en caso de quiebra o liquidación del emisor. En un supuesto de quiebra, los títulos de deuda computables como capital Tier 2 tendrán un rango superior a las acciones y los Títulos Tier 1, pero inferior a toda la deuda senior. Asimismo, las distribuciones entre los tenedores de títulos de deuda subordinada se realizarán pro rata sobre la base de sus créditos verificados.

La falta de pago de capital e intereses bajo títulos de deuda computables como capital Tier 2 no debe considerarse bajo las normas del Banco Central aplicables como una causa de revocación de la autorización para funcionar si: (i) dentro del año de la fecha de vencimiento original de dichas obligaciones impagas, el banco y los obligacionistas acuerdan la forma de pago de los montos adeudados con respecto a los títulos; (ii) todas las demás obligaciones no subordinadas se abonan a su vencimiento; (iii) no se distribuyen dividendos en efectivo a los accionistas; (iv) no se pagan honorarios a directores y síndicos, con excepción de aquellos casos en que desempeñen funciones ejecutivas; y (v) de contar con cupones de interés vinculados con los resultados del banco, no registren resultados distribuibles, calculados conforme al procedimiento general previsto por las normas aplicables del Banco Central.

El incumplimiento de estas exigencias por parte del banco no implicará responsabilidad alguna para el Banco Central.

Las entidades financieras argentinas no pueden adquirir títulos de deuda computables como capital Tier 2 emitidos por otras entidades financieras argentinas, ni comprar para su posterior reventa sus propios títulos de deuda computables como capital Tier 2.

Otros Títulos Tier 1 pueden ser computados como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2 aunque los títulos no cumplan con todos los requisitos descriptos más arriba para el Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2: (i) si permiten que los intereses no pagados sean acumulativos, (ii) si el vencimiento residual es menor a diez años, o (iii) si los Títulos Tier 1 exceden el porcentaje establecido para ser computado como Patrimonio Neto Básico o capital Tier 1, en cuyo caso el monto excedente de dichos títulos de deuda debería computarse como Patrimonio Neto Complementario o capital Tier 2.

Riesgo de crédito

El requisito de capital por riesgo de crédito es definido como:

Cer = k * [a * Ais + c* Fsp + r* (Vrf + Vrani)] + INC+IP

donde:

“k” es el factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia (conforme al sistema CAMELBIG, el cual se explica más abajo), considerándose la última calificación informada, para el cálculo de la exigencia que corresponda al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1.

“a” es igual a 0,10.

“Ais” son los activos inmovilizados.

Es decir, la exigencia sobre los activos de riesgo se fijó en 10% (“a”) para los activos inmovilizados (“Ais”)

“c” es igual a 0,08.

“Fsp” son las financiaciones al sector público nacional no financiero.

“r” es igual a 0,08.

Es decir, la exigencia sobre los activos de riesgo se fijó en 8% (“c”) para las financiaciones al sector público no financiero. Igual porcentaje (“r”) se fijó para los préstamos, otros créditos por intermediación financiera y otras financiaciones.

“Vrf” es el valor de riesgo de las financiaciones determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

p * f

donde

p : ponderador de riesgo, en tanto por uno.

f : préstamos, otros créditos por intermediación financiera y otras financiaciones otorgadas -inclusive, en su caso, fianzas, avales y otras responsabilidades eventuales-, excepto las operaciones entre entidades financieras, en pesos y en moneda extranjera, cualquiera sea su instrumentación y las comprendidas en el concepto "Fsp".

“Vrani” es el valor de riesgo de los activos no inmovilizados no incluidos en "f" y excluidos los comprendidos en el concepto "Fsp", determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

p * (Ani - f - Fsp)

donde

p : ponderador de riesgo, en tanto por uno.

Ani : activos no inmovilizados.

“INC” se refiere al incremento por excesos en otras relaciones técnicas (tales como activos inmovilizados, límites de fraccionamiento del riesgo crediticio, financiaciones a clientes vinculados y graduación del crédito).

“IP” es el incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera.

El valor de los activos de riesgo surge de ponderar cada tipo de activo según el nivel de riesgo que se presupone asociado. Las ponderaciones relacionadas a los diferentes activos son, en líneas generales, las siguientes:

Tipo de Activo			Ponderación
Disponibilidades (excepto las del punto siguiente)			0%
Títulos Públicos
	Sujetos a exigencias de riesgo de mercado e instrumentos de Control monetario del Banco Central, incluyendo los registrados como "disponibles para venta" y "con fines de inversión"		0%
	Otros títulos del país (sin garantía del Gobierno)		100%
	Títulos OCDE Central del Gobierno – calificados AA o superior		20%
Préstamos
	Al sector privado no financiero
		Con garantía preferida bajo la forma de:
		Efectivo, certificados de depósito a plazo fijo emitidos por la entidad acreedora y dados como garantía	0%
		Garantía otorgada por sociedades de garantía recíproca inscripta en el Banco Central, seguro de crédito a la exportación, créditos documentarios	50%
		Hipotecas (1) / Prendas (2)	50% / 100%
	Al sector público no financiero		100%
	Al sector financiero
		Banco públicos con garantías de coparticiación	50%
	A entidades financieras extranjeras o a entidades financieras avaladas por ellas (calificadas AA o grado inversión)		0% / 20%
Arrendamientos financieros (2)			50% / 100%
Otros activos no inmovilizados			0% / 100%
Otros créditos por intermediación financieraFianzas, avales y otras responsabilidades eventuales			0% / 100%
Fianzas, avales y otras responsabilidades eventuales			0% / 100%

(1) Los ponderadores aplicables a las nuevas financiaciones por préstamos hipotecarios de hasta pesos 200.000 para vivienda única, familiar y de ocupación permanente, acordados desde el 1/08/06, siempre que no se traten de refinanciaciones y si las mismas no superan el 100% del valor de tasación de esos bienes, tendrán una ponderación de riesgo del 50%; caso contrario el ponderador será del 100%. Para las financiaciones mayores a pesos 200.000 y hasta pesos 300.000 y que no superen el 90% del valor de los bienes, el ponderador se establece en 50%, sobre el resto de las financiaciones el ponderador es del 100%. (2) Tienen distintos ponderadores dependiendo del ratio monto del préstamo / valor del activo en garantía.

Las exigencias mínimas de capital también dependen de la calificación CAMELBIG (siendo 1 la mejor y 5 la peor calificación) asignada por la Superintendencia, y que determina el valor del coeficiente “k”. Este sistema de calificación cumple con los estándares internacionales y establece una amplia definición del desempeño, riesgos y perspectivas de las entidades financieras. Las entidades financieras tienen que adaptar sus exigencias de capital a los siguientes factores “k”:

Calificación CAMELBIG	Factor K
1	0,97
2	1,00
3	1,05
4	1,10
5	1,15

Riesgo de tasa de interés

Las entidades financieras deben integrar un capital mínimo por riesgo de tasa de interés. Estos requisitos mínimos de capital capturan varios niveles de riesgo que surgen de la distinta sensibilidad de los activos y pasivos afectados por los cambios adversos e inesperados en las tasas de interés. Este efecto se hace inmediatamente evidente en el caso del mercado secundario, puesto que una variación en la tasa de interés conduce a una variación en el precio de dichos activos y por lo tanto en el balance de la entidad. Esta regulación rige todos los activos y pasivos derivados de actividades de intermediación financiera no sujetos a las exigencias mínimas de capital que cubren el riesgo de mercado (incluyendo títulos mantenidos en cuentas de inversión).

Los requisitos de capital mínimo miden el Valor a Riesgo ("VaR") o la máxima pérdida posible debido a incrementos del riesgo de tasa de interés, considerando un horizonte a tres meses y un nivel de confianza del 99%.

El cálculo de la exigencia sobre operaciones a tasa fija asigna los flujos de capitales e intereses a distintas bandas temporales tomando en cuenta su vencimiento. Las entidades financieras con calificaciones CAMELBIG 1 a 3 pueden asignar el 50% de los depósitos a la vista como vencimientos a bandas temporales más distantes que las correspondientes a su vencimiento (en el caso de entidades financieras con una calificación CAMELBIG de 3, el vencimiento asignado no puede superar los 3 años).

Las operaciones con tasa de interés variable referidas a un indicador de origen extranjero son tratadas como si tuvieran tasas de interés fijas. Los riesgos correspondientes a operaciones pasivas con tasas variables referidas a un indicador de origen local son considerados hasta la primera fecha de ajuste de tasa. Por otra parte, el 40% de los activos vinculados con un índice local (salvo aquellos en los que el gobierno es el prestatario) se consideran como créditos con tasas fijas, a fin de reflejar el hecho de que los impactos en la tasa de interés no solamente tienen efectos negativos en los prestatarios.

Hay ciertos rubros excluidos del cómputo, entre ellos, los siguientes: (i) activos y derivados sobre ellos sujetos a exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado; (ii) tenencias en moneda extranjera no sujetas a exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado; (iii) operaciones al contado a liquidar de títulos valores y moneda extranjera; (iv) aceptaciones; (v) activos expuestos a riesgo de tasa de interés, en la medida en que se encuentre cubierto por contratos de derivados concertados con bancos del exterior que cuenten con calificación internacional de riesgo “A” o superior otorgada por alguna de las calificadoras admitidas por las Normas sobre Evaluación de Entidades Financieras del Banco Central, (vi) activos que deben deducirse para determinar la RPC; (vii) deuda subordinada computada para la integración de la RPC; y (viii) otros conceptos sugeridos por las entidades financieras que establezca el Directorio del Banco Central a propuesta de la Superintendencia.

Riesgo de mercado

Los requisitos de capital por riesgo de mercado se adicionan a las exigencias calculadas previamente.

Se exigen capitales mínimos en función del riesgo de mercado de los portafolios de las entidades medidos de acuerdo a su VaR. La norma incluye aquellos activos que tienen cotización habitual en los mercados y excluye los activos mantenidos en cuentas de inversión (estos últimos deben integrar capital por riesgo de tasa de interés y de crédito).

Se definen cinco categorías de activos. Los activos nacionales se dividen en acciones y en bonos públicos /instrumentos de deuda del Banco Central, los que a su vez se clasifican en dos zonas de acuerdo a si su vida promedio es inferior o superior a 2,5. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros constituyen otras dos categorías: estos últimos también se subdividen en dos zonas, definidas de la misma manera que para los activos nacionales. La quinta categoría la constituyen las posiciones en moneda extranjera, con las distinciones del caso según la moneda de que se trate.

El requisito total de capital por riesgo de mercado es la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado en cada categoría de activos.

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al Banco Central se realiza en forma mensual.

En el cálculo de la exigencia por riesgo de mercado se incluye al dólar como moneda extranjera a los efectos del cálculo de la exigencia de capital por riesgo de mercado, considerando a todos los activos y pasivos en dicha moneda.

No se incluyen dentro de esta exigencia los títulos que las entidades mantienen en cartera que oportunamente estuvieron sujetos a exigencia por riesgo de mercado, y que actualmente no tienen cotización habitual. Por lo tanto, en la medida en que el Banco Central no publique la volatilidad correspondiente, estos títulos deberán recibir el tratamiento de activos sin cotización.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, las normas del Banco Central establecen lo siguiente:

1. incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento; e
2. incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto anterior en el caso que persistan los incumplimientos.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de instalar filiales en la Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior (salvo que dicha instalación reemplace una sucursal en funcionamiento localizada en ese país y cerrada en forma contemporánea) o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo, efectuar pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

Activos Inmovilizados y otros Conceptos

Los activos inmovilizados no deben superar el 100% de la RPC del Banco.

Los conceptos incluidos son: i. acciones de empresas del país sin cotización o con cotización cuando la tenencia excediese el 2,5% del capital de la empresa emisora, ii. créditos diversos, iii. bienes para uso propio, iv. bienes diversos, v. gastos de organización y desarrollo, vi. llave de negocios y vii. financiaciones a clientes vinculados.

Se computan en base a saldos de fin de mes netos de depreciaciones, amortizaciones acumuladas y previsiones por incobrabilidad. Los incumplimientos a la relación generan un incremento de capitales mínimos equivalente al 100% del exceso de la relación o 150% de la RPC de dicha entidad financiera cuando el exceso se produzca como consecuencia de la tenencia de ciertos activos calificados.

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo fijo.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en pesos, moneda extranjera, u obligaciones negociables, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera discrecional y unilateralmente utilizar tales saldos.

Las obligaciones de efectivo mínimo excluyen montos adeudados al Banco Central, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales) bajo préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, compras al contado a ser liquidadas y a término, ventas al contado a liquidar y a término (relacionadas o no a pases activos), y las obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación (en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación) y para operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los saldos de capitales de las operaciones, incluyendo las distintas cotizaciones, excluyendo intereses y primas devengadas, vencidas o por vencer, sobre las obligaciones comprendidas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos y el importe devengado por aplicación del “CER”, en caso de depósitos a plazo fijo con esa cláusula.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de efectivo mínimo es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, excepto para la exigencia de efectivo mínimo en pesos del período diciembre de un año/febrero del año siguiente, en la que el promedio que se utilizará será el trimestral.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para determinar la reserva mínima en efectivo:

Rubro	Tasa (%) (Pesos)	Tasa (%) (Moneda Extranjera)
1. Depósitos en cuenta corriente.	19	--
2. Depósitos en caja de ahorro.	19	20
3. Cuentas de custodia, cuentas especiales para círculos cerrados, “Fondo de Desempleo para los Trabajadores de la Industria de la Construcción” y “Pago de remuneraciones,” cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y cuentas de ahorro previsional.	19	20
4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la Administración Nacional de la Seguridad Social, o ANSES, pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas por estas reglamentaciones.	19	20
5. Saldos no utilizados de adelantos en cuentas corrientes conforme acuerdos firmados.	19	--
6. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo.	100	--
7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por aceptaciones, convenios de recompra (incluyendo responsabilidad por la venta o transferencia de créditos a agentes que no sean entidades financieras), cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones en términos constantes, con opción de finalización anticipada o renovación por plazo determinado y retribución variable, y otras obligaciones a plazo, salvo los depósitos reprogramados incluidos en los puntos 11, 12, 13 y 15 de este cuadro: (i) Hasta 29 días (ii) Desde 30 hasta 59 días (iii) Desde 60 hasta 89 días (iv) Desde 90 hasta 179 días (v) Desde 180 hasta 365 días (vi) Más de 365 días	14 11 7 2 -- --	20 15 10 5 2 --
8. Obligaciones adeudadas por líneas financieras del exterior (no suscriptas por medio de depósitos a plazo fijo o títulos de deuda).	0	0
9. Títulos valores de deuda (comprendidas las Obligaciones Negociables). a- Deuda emitida a partir del 01.01.02, incluyendo obligaciones reestructuradas (i) Hasta 29 días (ii) Desde 30 días hasta 59 días (iii) Desde 60 días hasta 89 días (iv) Desde 90 días hasta 179 días (v) Desde 180 días hasta 365 hasta (vi) Más de 365 días b- Otros	14 11 7 2 0 0	0 20 15 10 5 2 0
10. Obligaciones adeudadas al Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de Seguros.	0	0
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden judicial con fondos originados en las causas en que intervienen, y sus saldos inmovilizados:	10	15
12. Depósitos como activos de un fondo común de inversión	19	20
13. Depósitos especiales relacionados con ingresos de fondos Decreto 616/2005	--	100
14. Depósitos y otras obligaciones a la vista en pesos (excluido el “Fondo de Desempleo para los trabajadores de la Industria de la Construcción”), cuya retribución supere el 75% de la tasa BADLAR de bancos privados promedio del mes anterior al que corresponde	100	--
15. Depósitos a plazo fijo en certificados nominativos, no transferibles en pesos pertenecientes a tenedores del sector público, con derecho a exigir su retiro anticipado en un plazo inferior a 30 días desde su constitución.	16	--

Además de los requisitos citados, se deberán cumplir los siguientes requisitos: una reserva del 100% por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera en el mes respecto del cual se efectúa el cálculo del requisito de efectivo mínimo.

La integración debe ser establecida en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia, a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen, entre otras, los siguientes:

1. efectivo (billetes y monedas mantenidos en las propias oficinas del banco y en custodia en otras entidades financieras);
2. cuentas mantenidas por entidades financieras con el Banco Central en pesos;
3. cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;
4. cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, y de cajeros automáticos;
5. cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima;
6. efectivo en tránsito y en empresas transportadoras de caudales;
7. cuentas especiales mantenidas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios provisionales a cargo de la ANSES; y
8. cuentas especiales mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el Banco Central.

El cumplimiento de la reserva mínima en efectivo será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente, excepto para el período diciembre de un año a febrero del año siguiente, en el que la integración en Pesos se observará sobre el promedio que surja de dividir la suma de los saldos diarios de los conceptos comprendidos registrados durante ese lapso por la cantidad total de días del trimestre.

Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados en (ii) a (vii) más arriba, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo, determinada para el mes inmediato anterior recalculada en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 70%, cuando ocurrió un déficit el mes anterior.

Cuando se verifique una concentración excesiva de pasivos (en titulares y/o plazos) que impliquen un riesgo significativo respecto de la liquidez de una entidad financiera o sistémica, el Banco Central podrá fijar requisitos adicionales sobre los pasivos de esas entidades o tomar las medidas complementarias que estime pertinentes.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo y de la integración mínima diaria en pesos estarán sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en pesos, informada el último día hábil del pertinente período. Las deficiencias de integración en moneda extranjera quedan sujetas a un cargo equivalente a dos (2) veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a treinta (30) días de plazo por operaciones en esa moneda, informada el último día hábil del pertinente período.

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de niveles de liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos financieros. Dichas políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las entidades en el marco de las condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar proyecciones, tomar medidas para eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos suficientes, en términos de mercado, para mantener un nivel razonable de activos en el largo plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i) la concentración de activos y pasivos en clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las tendencias probables de mercado y el impacto sobre la disponibilidad del crédito; y (iii) la capacidad para obtener fondos vendiendo títulos de deuda pública y/u otros activos.

Límites de Crédito

La normativa del Banco Central pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

Existen tres (3) tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función del capital de la entidad y límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.

Fraccionamiento del riesgo:

Los límites fijados son (en % de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda):

Financiaciones	Sin garantías		Con garantías
Clientes no vinculados (*)	15%		25%
Entidades locales (**) - Con calif 1, 2 ó 3 otorgada por Superintendencia, y siempre que la entidad receptora cuente con esa calificación	25%		25%
Adicional: Tramo I: siempre que sea destinado por la entidad tomadora de la asistencia, a financiaciones que cumplan con determinadas condiciones.	25%		25%
Tramo II: cuando las financiaciones cuenten con garantía o cesión de cartera a favor de la entidad prestamista, con responsabilidad para el cedente y siempre que cumplan con las condiciones del tramo I.	--		25%
- Entidad receptora con calificación distinta de 1, 2 ó 3	10%		10%
Entidades del exterior-Investment Grade	25%		25%
Otros Bancos del Exterior	5%		5%
Soc. de Gtía recíproca – Inscripta en BCRA (***)		25%

Sector Público No Financiero

De acuerdo a las normas del Banco Central relativas al financiamiento al sector público no financiero, éste comprende al Gobierno Nacional y a los gobiernos provinciales y municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos la administración central, ministerios, secretarías y sus reparticiones descentralizadas y autárquicas, y demás entes controlados por éstos. También comprende los fideicomisos y fondos fiduciarios cuyo fideicomisario o beneficiario del producido de la liquidación del fideicomiso, determinado por los respectivos contratos o disposiciones que los rijan, pertenezca al sector público no financiero, así como aquellos fideicomisos o fondos fiduciarios en los que las obras que se financien tengan como destinatario final a dicho sector. El Banco Central podrá acordar el tratamiento que sus normas dan al sector privado no financiero, a las sociedades del estado y a aquellas en las que el estado tenga participación mayoritaria y tengan por objeto específico el desarrollo de actividades en el sector energético.

La asistencia financiera (i) al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno Argentino y las financiaciones otorgadas a gobiernos de otras jurisdicciones que cuenten con garantía de coparticipación federal de impuestos, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera; (ii) con cada jurisdicción provincial y con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que deberán contar con la garantía de recaudación local o prendario o instrumentadas bajo la forma de leasing (incluyendo las financiaciones a gobiernos municipales que cuenten con garantía de la coparticipación provincial de impuestos y excluyendo las del apartado (i) anterior), no puede superar el 10% de la RPC de la entidad financiera; y (iii) con cada jurisdicción municipal que deberán contar con garantía de la recaudación local o prendaria o instrumentadas bajo la forma de leasing, no puede superar el 3% de la RPC de la entidad financiera, y en conjunto a las citadas jurisdicciones (excluyendo las del apartado (ii) anterior), no puede superar el 15% de dicha RPC. El monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera. No se consideran incumplimientos a esos límites, entre otros, los excesos que provengan de operaciones pre-existentes al 31 de marzo de 2003, o que surjan de la recepción de los bonos de compensación, u otros bonos que reciban en virtud de disposiciones derivadas de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia Pública”), bonos emitidos en el marco del sistema de refinanciación hipotecaria establecido por la Ley N° 25.798, aquellos emitidos por la reestructuración de la deuda argentina en canje de títulos elegibles preexistentes al 31 de marzo de 2003 y los instrumentos de deuda pública del Gobierno Nacional que suscriban las entidades financieras mediante canje, dación en pago o permuta a partir del 1 de enero de 2009.

Personas Vinculadas

Las normas del Banco Central sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto que una entidad financiera puede prestar a, y el monto de capital que puede invertir en, una persona vinculada. La definición de persona vinculada se basa en criterios de control directo o indirecto de la voluntad social, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).

El monto total de las operaciones pertinentes con sociedades afiliadas o personas físicas no podrá exceder en ningún momento del límite de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, de acuerdo con las siguientes normas generales:

1. en el caso de entidades financieras cuyas operaciones están sujetas a consolidación por el prestamista o el prestatario, y siempre que ambas cuenten con calificación 1, 2 ó 3 otorgada por la Superintendencia, cuando la entidad que recibe la asistencia financiera (a) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 1 por parte de la Superintendencia, la entidad financiera puede proporcionar asistencia por un monto máximo del 100% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 50% de dicho patrimonio, en dos tramos (en las condiciones de la comunicación “A” 4972 del Banco Central); (b) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 2 por parte de la Superintendencia, puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 20% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 105% de dicho patrimonio neto computable en tres tramos, siempre que cumpla con las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 4972 del Banco Central y normas complementarias; o (c) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 3 por parte de la Superintendencia, puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 40% de dicho patrimonio neto computable en dos tramos (en las condiciones de la Comunicación “A” 4972 del Banco Central);
2. en el caso de entidades financieras locales no incluidas en (i) anterior, la entidad financiera puede brindar asistencia por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable; y
3. en el caso de otras sociedades locales que suministren exclusivamente servicios complementarios de la actividad realizada por la entidad financiera cuando no consoliden en los términos de las normas de “Supervisión Consolidada” del Banco Central, así como bancos extranjeros vinculados con calificación de “categoría de inversión”, los mismos pueden recibir asistencia por un monto máximo del 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera que brinda la asistencia.

Por el contrario, si la entidad tiene una calificación CAMELBIG de 4 ó 5, la financiación a una compañía o persona vinculada se reduce y no puede exceder, en ningún momento el 0% de la RPC de la entidad, salvo en ciertos casos.

De conformidad con las reglamentaciones del Banco Central, una persona está “vinculada” a una entidad financiera (y por lo tanto es parte del mismo “grupo económico”):

• si ésta controla directa o indirectamente, o es directa o indirectamente controlada por, o está bajo control común con dicha persona;
• si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona poseen directores comunes, en la medida en que tales directores, votando en conjunto, constituyan la mayoría simple de cada directorio; o
• en ciertos casos excepcionales, si dicha persona mantiene una relación con la entidad financiera, o con la persona que la controla, que pudiera tener como resultado un perjuicio económico para dicha entidad financiera, según lo determine el directorio del Banco Central a propuesta de la Superintendencia.

A su vez, el control de una persona por parte de otra se define bajo dichas reglamentaciones como:

• la tenencia o control directo o indirecto del 25% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona;
• el haber poseído el 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona en el momento de la última elección de directores;
• la tenencia directa o indirecta de cualquier otro tipo de participación en la otra persona de modo de poder prevalecer en sus asambleas de accionistas o reuniones del directorio; o
• cuando el directorio del Banco Central determine, en base a una propuesta de la Superintendencia, que una persona ejerce una influencia controlante directa o indirectamente en la dirección o las políticas de otra persona.

Las reglamentaciones contienen varios factores no exclusivos que se utilizarán para determinar la existencia de dicha influencia controlante, incluyendo entre otros:

• la tenencia de un porcentaje del capital accionario y votos de la otra persona como para ejercer influencia sobre la aprobación de los estados contables y pago de dividendos de la primera (considerando cómo está distribuido el resto del capital);
• la representación en el directorio;
• participación en la fijación de las políticas societarias;
• transacciones significativas entre ambas personas;
• intercambio de directores o funcionarios jerárquicos entre ambas personas; y
• subordinación técnica y administrativa de una persona a la otra.

Concentración del riesgo:

La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a:

• tres (3) veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales.

• cinco (5) veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales.

• diez (10) veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras.

Graduación del crédito:

Como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de los clientes. Este límite se amplía hasta un 300% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y cuenta con la aprobación del directorio o autoridad equivalente.

En el caso de las operaciones a término, se establecen distintos porcentajes para su cómputo de acuerdo a las características de la operación en materia de cobertura y cotización.

Límites a la participación societaria en otras empresas:

PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES	LIMITE S/ RPC DE LA ENTIDAD	LIMITE S/ CAPITAL DE LA SOCIEDAD
No complementarias	Ver Fraccionamiento	12,5%
Complementarias	Ver Fraccionamiento	100%
Total de acciones No cotizables	50% 15%	25%

Modificación de Composición Accionaria

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central requieren la aprobación previa del Banco Central para cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables efectuados por accionistas de la entidad financiera que representen, individual o conjuntamente consideradas en un período de seis meses consecutivos, un 5% o más del capital y/o votos de la entidad financiera, no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, u otra circunstancia, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas. Los directores, los miembros de los consejos de vigilancia y los síndicos de las entidades financieras constituidas en forma de sociedad anónima, deberán informar a la Superintendencia dichas operaciones dentro de los 10 (diez) días de la fecha del primero de los siguientes actos: firma del contrato o precontrato o entrega de la seña o pago a cuenta, que no podrá exceder del 20% del precio o del ingreso de los fondos en el carácter de aporte irrevocable. Igual obligación regirá para los enajenantes y adquirentes de acciones y para los consejos de administración de las cooperativas y sus integrantes. Hasta que el BCRA no se haya expedido sobre la oportunidad y conveniencia de esas operaciones, no podrá tener lugar: el pago del saldo de precio, la tradición de las acciones a los adquirentes o sus representantes o la inscripción de la transferencia en el registro de accionistas de la entidad, o la capitalización de los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital.

La aprobación por parte del Banco Central de dichas operaciones requiere que las entidades cuyas acciones se adquieren envíen a la Superintendencia cierta documentación, incluyendo, entre otros:

1. las características de la operación, señalando cantidad de acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago;
2. acuerdos celebrados o a formalizar destinados a ceder los derechos de voto (sindicación de acciones o cualquier otro tipo de convenio);
3. información sobre las partes involucradas en la transacción. En el caso de personas físicas, ello incluye fórmula de antecedentes personales, acreditación de idoneidad y experiencia en la actividad financiera, manifestación de bienes y nómina de las entidades financieras con las que opera. En el caso de personas jurídicas, ello incluye copia del estatuto o contrato social con constancia de su aprobación por la autoridad gubernativa competente e inscripción en el Registro Público de Comercio, memoria, balance, estado de resultados y demás documentación correspondiente a los dos últimos ejercicios económicos cerrados, nómina de los integrantes del directorio, gerencia, sindicatura y/o consejos de vigilancia, acompañando los datos personales de cada uno de ellos;
4. nómina de accionistas correspondiente a la distribución del capital integrado antes y después de concretada la transferencia;
5. modificaciones a producirse de inmediato en la gerencia, sindicatura y/o consejo de vigilancia y las que hayan de introducirse en ellos después de la eventual aprobación de la operación.

Cuando las transferencias por negociaciones directas entre las partes o las capitalizaciones de aportes irrevocables representen, individual o conjuntamente consideradas en un período de seis meses consecutivos, un 5% o más del capital y/o votos de la entidad financiera, deberán ser comunicadas a la Superintendencia, incluso aunque a juicio de la entidad no produzcan cambios en la estructura de los grupos accionarios. Asimismo, deben informarse a la Superintendencia cualquier negociación o capitalización de aportes irrevocables de la entidad, cuando impliquen el ingreso de un nuevo accionista.

Fusión, consolidación y transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estarán sujetas a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad podrá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Mercado de cambios

Véase “INFORMACIÓN ADICIONAL - CONTROLES DE CAMBIO”.

Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (i) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería; (ii) la financiación para los productores, procesadores o acopiadores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con cotización en mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (iii) la financiación para los productores de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (iv) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación; (v) la financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (vi) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (i) a (iv) precedentes; (vii) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación; (viii) financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (i) a (iv) precedentes e incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable; y (ix) préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).

Tanto en i) como ii) se podrá aplicar la capacidad de préstamo a operaciones que tengan por destino financiar a prestadores de servicios a ser exportados directamente siempre que se verifique que el flujo de ingresos futuros en moneda extrajera por operaciones de exportación registre una periodicidad y magnitud que sea suficiente para cancelar la financiación.

Las entidades deberán verificar que los clientes cuenten con una capacidad de pago suficiente, que se medirá teniendo en cuenta al menos dos escenarios que contemplen variaciones significativas en el tipo de cambio de diferentes magnitudes.

Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente

Posición Global Neta de Moneda Extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorregulados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable serán excluidos de este ratio.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones respecto de la RPC:

• Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1 de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y 4598) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa.

• Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): este límite no podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre 1. y 2. a continuación:

• el 30% de la RPC.

• los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados” y préstamos a clientes vinculados).

En virtud de la Comunicación “A” 4350, el Banco Central suspendió al 1 de mayo de 2005 los límites correspondientes a la posición global neta positiva.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a dos veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del Banco Central en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda informada para el último día hábil del pertinente mes, de ambas la mayor. Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la aplicable a los excesos a estas relaciones.

Posición General de Cambios

La posición general de cambios comprende todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior, los depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación internacional no inferior a "AA"), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y saldos deudores y acreedores de cuentas de corresponsalía. También incluye compras y ventas de tales activos que se encuentren concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a los dos (2) días hábiles. No incluye, sin embargo, activos extranjeros de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos y las inversiones directas en el exterior.

La posición general de cambios de cada entidad financiera no puede superar el 15% del equivalente en Dólares de la RPC a fines del mes inmediato previo al último mes para el cual haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el Banco Central, calculado al tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central para el último día hábil del mes al que corresponde la RPC considerada. Ese límite máximo será aumentado en un monto de Dólares equivalente al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia. Cuando ese límite máximo resulte inferior a US$ 8.000.000, debe tomarse ese importe como límite mínimo del máximo establecido. El límite máximo se reduce en un 50% si la entidad registra deuda por asistencia financiera del Banco Central por un monto que supere el 50% de su RPC. Los límites mínimos del máximo se incrementarán en US$ 12.000.000 cuando la entidad financiera opere con 15 o más locales. Adicionalmente, y en forma acumulativa se incrementarán en hasta un máximo del equivalente en US$ 5.000.000 por las tenencias en moneda extranjera en billetes que no correspondan a Dólares y/o euros; por hasta un máximo en US$ 1.000.000 por los cheques contra bancos del exterior comprados a terceros, que se encuentren pendientes de acreditación en cuentas de corresponsalía; y por hasta un máximo del equivalente de US$ 3.000.000 por el saldo de billetes Dólares o euros remitidos a la Reserva Federal de Estados Unidos de América o al Banco Central Europeo, que estén pendientes de acreditación luego de las 72 horas de la fecha de embarque de los mismos.

Las entidades autorizadas a operar en moneda extranjera que no cumplan con las reglamentaciones referidas a los topes de la posición general de cambios o con las normas de régimen informativo en materia cambiaria deberán abstenerse de operar en cambios hasta cumplir con lo precedente.

Las entidades autorizadas para operar en moneda extranjera requieren el consentimiento previo del Banco Central para realizar compras propias de todo tipo de valores cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que forme parte de la posición general de cambios. Sin perjuicio de ello, se aclaró que quedan excluidos de la exigencia de obtener previa autorización del BCRA las operaciones que impliquen individualmente cambios en la composición de su posición general de cambios, sin afectar su nivel. La normativa vigente contempla ciertas excepciones a este impedimento general vinculadas con la adquisición de moneda extranjera para la compra y venta de títulos valores de tenencias propias, en relación con las siguientes operaciones:

1. cancelación de operaciones de obligaciones de recompra de títulos en el marco de financiaciones externas implementadas bajo la forma de Repos;
2. operaciones de pases activos en dólares estadounidenses de corto plazo realizados con títulos emitidos por el BCRA, el gobierno nacional y/o Bogar, sujetas a los términos establecidos en la Comunicación “A” 4806; y
3. la compra de créditos otorgados por entidades financieras del exterior a residentes del sector privado no financiero, en la medida en que se trate de créditos que califiquen para la aplicación de la capacidad de préstamos de depósitos en moneda extranjera.

Por otra parte, las entidades financieras podrán utilizar fondos de su posición general de cambios para cubrir sus necesidades de divisas para la compra y venta de títulos valores por operaciones propias en bolsas y mercados de valores autorregulados, en la medida en que las operaciones realizadas i) estén calzadas con ventas y/o compras al BCRA efectuadas en el curso del día o dentro del día hábil anterior o siguiente, ii) hayan sido consumadas dentro de un programa de adecuación de la cartera de la entidad a regulaciones del BCRA, o iii) sean por un monto neto de adquisición a lo largo del mes calendario que no supere el 1% de la RPC de la entidad medida en dólares estadounidenses al tipo de cambio de referencia que se considera en la determinación del límite máximo de la posición general de cambios del mes de medición.

También se ha permitido el acceso al mercado de cambios por parte de las entidades financieras locales con el objeto de cubrir sus necesidades de divisas para la suscripción primaria de valores del gobierno nacional y bonos del sector privado con oferta pública y negociación en mercados autorregulados que estén denominados y suscriptos en moneda extranjera, en la medida en que la operación también sea elegible para la aplicación de la capacidad prestable de los depósitos locales en moneda extranjera acorde con las normas de política de crédito.

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos (2) categorías diferentes: (i) cartera para el consumo o la vivienda, y (ii) cartera comercial. La cartera para el consumo o vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Todos los otros préstamos son considerados cartera comercial. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps.750.000 y cuyo reembolso está vinculado con sus flujos de efectivo proyectados son clasificados como préstamos comerciales. Las normas del Banco Central permiten a las entidades financieras, a su opción, aplicar los criterios de clasificación previstos para la cartera de consumo a aquellos financiaciones de naturaleza comercial hasta el equivalente a Ps. 750.000, cuenten o no con garantías preferidas. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo y la vivienda), los préstamos para el consumo y la vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basándose en el monto indicado. En estos casos, el crédito respaldado por garantías preferidas se ponderará al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación, cada cliente y por consiguiente sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis (6) sub-categorías. Los criterios de clasificación aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal y las refinanciaciones, si las hubiera, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de la cartera comercial

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Normal	Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.
Bajo seguimiento especial/ en observación	Los prestatarios cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial/negociación o convenio de refinanciamiento	Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado dentro de la siguiente categoría según los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas	Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia	Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.
Irrecuperable	Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición Técnica	(a) un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada Clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados con “grado de inversión” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de la cartera de consumo o vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de consumo o vivienda es la mora, previéndose un tratamiento especial para aquellos clientes que hayan refinanciado sus deudas. Bajo las normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Cumplimiento Normal	Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Bajo riesgo	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.
Riesgo medio	Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.
Alto riesgo	Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.
Irrecuperable	Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.
Préstamos irrecuperables	Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables, según las normas del Banco Central.

Previsiones mínimas de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas de incobrabilidad en relación con la clasificación asignada al deudor:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación” y “Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas” y “Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

El Banco está obligado a clasificar los préstamos por lo menos una (1) vez al año de conformidad con las normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC del Banco y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps. 1 millón, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC del Banco, el que sea menor. Además, las entidades financieras deben revisar la calificación asignada a un deudor cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Base de Datos de Información Crediticia" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Solamente se permite una discrepancia de un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la "Base de Datos de Información Crediticia" y la clasificación más baja asignada por al menos otros dos bancos y el total de préstamos de dichos bancos deben representar el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor.

Previsiones por Incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en mejoras de la calidad de los préstamos existentes, sus cancelaciones y en reglamentaciones que requieren la baja de los préstamos de comportamiento irregular clasificados como “irrecuperables” después de determinado período de tiempo y de las decisiones de la administración de dar de baja préstamos de comportamiento irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Riesgo Operacional

La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operacional:

1. fraude interno,
2. fraude externo,
3. prácticas laborales y seguridad en el trabajo,
4. prácticas relativas a clientes, productos y negocios,
5. daños sufridos por los activos físicos,
6. interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y
7. gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión de los Riesgos Operativos (tal como los roles del Directorio, de la gerencia senior y de las unidades de negocios de la entidad financiera).

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operacional”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el riesgo operacional intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de riesgo operacional comprende:

1. Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo operacional. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.
2. Seguimiento: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.
3. Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

El cronograma para la implementación completa del sistema de gestión de Riesgo Operacional llegó a su fin en diciembre de 2009.

La determinación de los requisitos de capital mínimo para los riesgos operativos cumple con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II y les permite a las entidades calcular los requisitos antedichos aplicando enfoques de cálculo básicos o estandarizados.

Privilegios de los depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores Ps. 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el Banco Central.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso ya que, como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el Banco Central y el fiduciario de un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar en Argentina que participan en el FDG. El Banco Central establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, entre un mínimo de 0,015% y un máximo de 0,06% del promedio de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El Banco Central puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades. Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre Ps. 2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el Banco Central puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel. El Banco participa en el 1,5881% del capital social de acuerdo con los porcentajes difundidos por la Comunicación “B” 9756 del BCRA de fecha 9 de febrero de 2010.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el Banco Central, sólo por la devolución de los depósitos a la vista o a plazo fijo hasta la suma de Ps. 120.000. En las cuentas o imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía será de Ps. 120.000, cualquiera sea el número de personas titulares, distribuyéndose proporcionalmente el monto de la garantía que corresponda entre los titulares. El total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura no podrá superar el límite de Ps. 120.000.

El Banco Central puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente, tal como lo ha hecho -llevándolo de Ps. 30.000 al actual valor de Ps. 120.000- el día 11 de enero de 2011 mediante la Comunicación “A” 5170 del Banco Central.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

• todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;
• los depósitos captados por medio de sistemas que ofrecen incentivos a las tasas de interés acordadas, cualquiera sea la denominación o forma que adopten (seguros, loterías, turismo, prestación de servicios, etc.);
• los depósitos sobre los cuales se acuerden tasas de interés superiores a las de referencia determinadas, que son emitidas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y en cuentas corrientes y cajas de ahorro en las Comunicaciones “B”, agregando dos puntos porcentuales anuales al promedio móvil de las tasas resultantes de la encuesta del Banco Central correspondiente a los últimos cinco días hábiles para tasas pagadas para tales depósitos hasta la suma de Ps. 100.000 (o su equivalente en otras monedas), resultante del relevamiento del Banco Central;
• los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario,
• los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad,
• los depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, y
• los montos disponibles provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las normas del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el MERVAL autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes de la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. El Banco Central considera a la actividad bursátil servicio complementario de la actividad financiera. La adquisición o incorporación por parte de las entidades financieras de participaciones societarias, directas o indirectas que superen el 12,5% del capital social o del total de votos (o porcentajes inferiores si ello es suficiente para formar la voluntad social en asambleas de accionistas o reuniones de directorio) en dichas empresas, requiere su previa autorización. La mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina han establecido su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes de bolsa, ya sean personas físicas o sociedades de bolsa, están obligados a poseer por lo menos una acción del MERVALpara poder operar como agente de bolsa en la BCBA.

Un convenio celebrado entre la BCBA y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos patrimoniales será llevada exclusivamente en la BCBA y que todos los títulos de deuda que cotizan en la BCBA también podrán ser negociados en el MAE (“Acuerdo MAE-BCBA”).

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de sociedad gerente como de sociedad depositaria de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como sociedad gerente y sociedad depositaria del mismo fondo común de inversión.

Distribución de dividendos

Mediante la Comunicación “A” 4152 del 2 de junio de 2004 (y sus normas modificatorias y complementarias), el Banco Central resolvió modificar y difundir los criterios aplicables para que las entidades financieras puedan distribuir dividendos sin afectar su liquidez y solvencia.

A dichos efectos, las entidades financieras deberán presentar el pedido a la Superintendencia con una antelación mínima de 30 días hábiles a la celebración de la asamblea que considerará el pago de dividendos. Dicho régimen establece que las entidades financieras podrán distribuir resultados siempre que no se verifiquen las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia: (i) se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras; (ii) registren asistencia financiera del Banco Central, salvo ciertas excepciones; o (iii) no se vea afectada su liquidez y solvencia como consecuencia de la distribución de utilidades.

Entidades financieras en dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos de o, a juicio del Banco Central, con solvencia o liquidez afectada, debe preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar treinta (30) días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es efectuada por el Banco Central. El Banco Central puede nombrar a un interventor, para las entidades financieras y restringir o prohibir la distribución de dividendos. Asimismo, para ayudar a asegurar la factibilidad del plan, el Banco Central está facultado para otorgar excepciones temporarias o diferimientos al cumplimiento de las reglamentaciones técnicas y/o pago de multas o cargos que surjan de tal incumplimiento. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria del mismo, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del Banco Central, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el Banco Central puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el Banco Central podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el Banco Central podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del Banco Central, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(i) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del Banco Central, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(ii) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el Banco Central;

(iii) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(iv) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(i) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional.

(ii) El Banco Central podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (i) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(iii) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (i) y (ii), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el Banco Central como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el Banco Central, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del Banco Central (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el Banco Central o el Estado Nacional), respecto del Banco Central, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del Banco Central (aquellos a los que el Banco Central hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el Banco Central por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos Excluidos.

(i) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(ii) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(iii) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El Banco Central podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el Banco Central resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al Banco Central, según la Ley de Entidades Financieras. El Banco Central, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto por el juez competente en la liquidación de la entidad. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el Banco Central puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(i) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central;

(ii) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(iii) si la resolución del Banco Central que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(iv) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(v) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(vi) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el Banco Central, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del Banco Central, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aún cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Gobierno Corporativo de Bancos

Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 de la Ley de Sociedades Comerciales), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 de la Ley de Sociedades Comerciales) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

La fiscalización en el caso de las sociedades anónimas está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales) y en número impar, denominada “comisión fiscalizadora”, a cargo de síndicos que deben ser abogados o contadores, con título habilitante. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, que tiene funciones mayores que la sindicatura-, que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio.

Actualmente las normas sobre contabilidad y auditoría regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado, Comunicaciones “A” 2525 y complementarias y modificatorias). Dicha regulación establece que el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado. A su vez, es el directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del Banco Central, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio Banco Central.

De acuerdo a la Comunicación “A” 5106 del BCRA ha establecido un régimen de separación de las funciones ejecutivas y de dirección. A efectos de fijar el alcance de la separación de dichas funciones la norma citada agrupa a las entidades financieras en tres clases, de acuerdo con el siguiente detalle.

Clase de Grupo	Criterio Aplicable
GRUPO A	Depósitos mayor o igual al 1% del total de depósitos del sistema financiero
GRUPO B	Entidades cuyos depósitos no superen el importe establecido para el Grupo A y que no pertenezcan al Grupo C
GRUPO C	Los depósitos no superan el 0,25% del total de los depósitos del sistema, y/o no encontrándose encuadradas en el Grupo A, el ratio entre sus depósitos y su RPC sea inferior al 100%

Separación de funciones ejecutivas y de dirección:

Entidades Financieras del Grupo A: para las entidades que queden comprendidas en este grupo deberá existir separación entre las funciones ejecutivas y de dirección, en todos los casos.

Entidades Financieras del Grupo B: en oportunidad de cada evaluación individual, el Comité de Evaluación de Idoneidad y  Experiencia decidirá si se admite la superposición de funciones ejecutivas y de dirección, en función de la evaluación particular de:

1. Calidad de la administración y de los controles internos de la entidad financiera según la valoración otorgada en oportunidad de la última inspección efectuada que cuente con calificación CAMELBIG, a través de los componentes que la conforman.
2. Antecedentes de la persona y del cargo, en función de la información que remita en la Fórmula de Antecedentes Personales.

Entidades del Grupo C: no se requerirá una separación de funciones ejecutivas y de dirección para estas entidades, quedando a opción de la entidad financiera el criterio a adoptar, conforme a los negocios y actividades operativas que desarrolle.

La clasificación de la entidad en los grupos indicados  y la consecuente aplicación de los criterios especificados se realizarán cada vez que la entidad presente una solicitud de autorización de director (o función equivalente) de la entidad financiera.

En los casos en que se desee renovar el mandato de un director que desarrolla funciones ejecutivas o que aspire a ejercerlas en su nuevo mandato, se requerirá una nueva autorización siempre que la entidad, habiéndose encontrado en los Grupos C o A al momento de la designación, haya migrado hacia el Grupo B en el momento en que se solicita la renovación del mandato. Se aplicará el mismo criterio cuando, habiéndose encontrado y mantenido dentro del Grupo B, haya habido cambios sustanciales en las características de la entidad financiera o los antecedentes de la persona y del cargo. En estos casos y de manera previa al pedido de autorización, la entidad financiera deberá realizar y presentar ante la Superintendencia una autoevaluación que contenga todos los elementos necesarios para justificar que se encuentra en una situación tal que le permite a los directores propuestos asumir funciones ejecutivas o bien mantenerlas. Aquellas entidades en las cuales los directores cumplan funciones ejecutivas, si luego de transcurrido un año en el desempeño de dichas funciones, la Superintendencia advierte cambios sustancialmente desfavorables en los controles internos de la entidad, ello podrá dar lugar al cese de esa función ejecutiva.

En los casos de entidades financieras nuevas que soliciten su habilitación para funcionar, se efectuará la evaluación individual de los candidatos. Para la evaluación se tomarán en consideración, entre otros elementos, la organización administrativa y funcional y el presupuesto económico financiero de la futura entidad presentado con la solicitud de autorización.

A los fines de estas normas se entenderán por funciones ejecutivas a aquellas que se refieran a la implementación de las políticas que fije el directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera, tales como la función del gerente general, director ejecutivo y gerentes, y que impliquen una relación de subordinación funcional respecto del presidente (o autoridad equivalente) de la entidad. Asimismo, se entenderá por funciones de dirección aquellas propias del directorio o autoridad equivalente de la entidad financiera.

Lo dispuesto en la mencionada norma resulta de aplicación para las aprobaciones y renovaciones de directores (o autoridad equivalente) que se otorguen a partir del 26 de julio de 2010 y, respecto de las aprobaciones concedidas con anterioridad, a partir de la fecha en que se realice la próxima asamblea de accionistas o asociados, sin exceder en ningún caso el 31 de mayo de 2011.

Lavado de dinero

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes de actividades criminales en el sistema bancario institucionalizado y así transformar ganancias obtenidas por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, No 26.119 y 26.268) (la “Ley de Lavado de Dinero”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza varios artículos del Código Penal de la Nación y tipifica el lavado de dinero como un delito. Asimismo, dicha norma crea la llamada Unidad de Información Financiera (la “UIF”) en la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.

Bajo el Código Penal Argentino se comete delito de lavado de dinero cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

La Ley de Lavado de Dinero, encomendó a la UIF el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

(i) El delito de lavado de activos (artículo 278, inciso 1 del Código Penal) proveniente de la comisión de:

1. Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley Nº 23.737);
2. Delitos de contrabando de armas (Ley Nº 22.415);
3. Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
4. Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
5. Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
6. Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
7. Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; y
8. Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).

(ii) El delito de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).

Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero establece que: a) en el marco del análisis de operaciones sospechosas, los sujetos obligados a informar a la UIF no podrán oponerle secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos de la misma, a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal; y c) están exentos de responsabilidad criminal los que hubieren obrado a favor del cónyuge, de un pariente cuyo vínculo no excediere del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o de un amigo íntimo o persona a la que se debiese especial gratitud. Dicha exención, sin embargo, no rige respecto de las personas que hubieren actuado con ánimos de lucro o que hubieren asegurado o ayudado al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito.

El objetivo principal es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la Ley de Lavado de Dinero no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como entidades financieras, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas:

1. Recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de las actividades que tienen por objeto;
2. Informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma;
3. Abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de dicha ley.

A través de su artículo 20, la Ley de Lavado de Dinero se ocupa de enumerar en forma taxativa, quiénes son aquellos sujetos que se encuentran obligados de reportar a la UIF todas aquellas operaciones que pudiesen resultar sospechosas de la comisión de los delitos mencionados anteriormente, entre los cuales se encuentran las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley 21.526 y modificatorias; y las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones”.

Desde su creación, la UIF emitió distintas Resoluciones tendientes a desarrollar un marco normativo de aplicación de la Ley de Lavado de Dinero. Respecto de las entidades financieras, a través de la Resolución N° 2/2007 (la “Resolución”), la UIF estableció las pautas objetivas a cumplir en materia de lavado de dinero por parte de dichos sujetos obligados, destacándose, entre otras, la implementación de la política de “conozca a su cliente”.

Adicionalmente, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

De conformidad con lo dispuesto por la normativa del Banco Central, las entidades financieras y cambiarias deben designar a un miembro del Directorio o Consejo de Administración, según corresponda, como la persona responsable de ejecutar las políticas establecidas por el órgano directivo de las entidades financieras y cambiarias, de su seguimiento y de la implementación de los controles internos necesarios en la materia. Dicho funcionario será responsable de la prevención del lavado de dinero y estará a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central y/o la UIF puedan requerir. Asimismo, las entidades financieras y cambiarias deberán constituir un Comité de control y prevención del lavado de dinero, el que estará integrado por, al menos, un miembro del Directorio o Consejo de Administración, según corresponda, el funcionario responsable de la prevención del lavado antes mencionado y un funcionario de máximo nivel con competencia en operaciones de intermediación financiera.

Por otra parte, el funcionario responsable de ejecutar las políticas establecidas por el órgano directivo de las entidades financieras y cambiarias, de su seguimiento y de la implementación de los controles internos necesarios en la materia, será el responsable de la implementación de auditorías periódicas e independientes del programa global antilavado para asegurar el logro de los objetivos propuestos.

La normativa del Banco Central dictada en la materia establece que las entidades financieras y cambiarias deberán adoptar un programa formal y permanente de capacitación, entrenamiento y actualización en la materia para sus empleados, y, conforme lo dispuesto recientemente por la Comunicación “A” 5162 del Banco Central –con vigencia a partir del 1 de febrero de 2011-, deberán adoptar también sistemas adecuados de preselección para asegurar normas estrictas de contratación de empleados y de monitoreo de su comportamiento en relación con la materia, conservando constancia documental de la realización de tales controles, con intervención del responsable del área de Recursos Humanos.

Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

El Banco cumple con todas las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por el Banco Central y la UIF.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Asimismo, en virtud de lo establecido en la Resolución General N° 554/09 de la CNV, no podrán suscribir Obligaciones Negociables aquéllos sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y modificatorios, o que utilicen cuentas pertenecientes a entidades financieras o de otro tipo radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la Unidad de Información Financiera (http://www.uif.gov.ar).

Prevención del financiamiento del terrorismo

El BCRA, en la lucha contra el financiamiento del terrorismo en el sistema financiero argentino trabaja coordinadamente con organismos nacionales e internacionales. En este contexto, dictó normas que obligan a las entidades financieras y cambiarias (incluye asociaciones mutuales, sistemas cerrados de tarjetas de crédito, empresas transmisoras de fondos, representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas a operar en el país) a:

1. bloquear fondos y otros bienes que provengan de personas o entidades (o que actúen en su nombre o bajo sus órdenes) incluidos en los listados emanados del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (N.U.) recibidos por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto (MRECIC), convertidos en Resoluciones por dicho Ministerio y publicados en el Boletín Oficial (B.O.);
2. avisar inmediatamente al Juzgado Federal en lo Criminal y Correccional de turno cuando así corresponda;
3. informar por nota dentro de las 48 hs. hábiles de su publicación en el B.O. o desde el momento que se detecte la presencia de alguna de las personas listados por N.U. a la Gerencia Principal de Análisis y Seguimiento de Operaciones Especiales (GPAySOE) de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias;
4. cumplir con los recaudos establecidos en prevención del lavado de dinero como identificación de los clientes, conservación y reproducción de la documentación respaldatoria de las operaciones, elaboración de políticas, etc;
5. informar a la UIF cuando las entidades financieras sospechen o tengan argumentos para sospechar la existencia de fondos vinculados con el terrorismo, o si existen indicios que esos fondos van a ser utilizados por dichas organizaciones delictivas;
6. en el análisis de la transacción, factores descriptos en la normativa relativos a cuentas, depósitos y extracciones, transferencias, características del cliente o su actividad comercial, transacciones vinculadas con jurisdicciones no cooperadoras.

XIII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

XIII.1. LA ADMINISTRACIÓN

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

XIII.1.1Miembros del Directorio y Directores Ejecutivos: Aspectos Generales) Directores y Gerencia de Primera Línea. Información Adicional

Para un detalle de los antecedentes de los integrantes del Directorio y de la primera línea gerencial del Banco, véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN”. Adicionalmente a lo establecido en dicha sección, a continuación el Banco agrega la siguiente información.

De acuerdo al Estatuto del Banco, el Directorio estará compuesto por un número de 3 (tres) a 10 (diez) miembros titulares. La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 directores suplentes para sustituir a los titulares, en el orden de su elección, en caso de renuncia, incapacidad, fallecimiento o ausencia prolongada, mientras dure la misma, hasta la próxima Asamblea Ordinaria.

Si se produjeran vacantes y una vez agotado el número de suplentes no quedaren directores titulares para formar el quórum necesario considerando el número total de miembros titulares que fijó la Asamblea respectiva, se convocará  dentro de los 30 días hábiles  a una Asamblea para designar los reemplazantes necesarios para reestablecer el quórum. Transcurrido ese plazo, será  la Comisión Fiscalizadora  quien  podrá nombrar con igual criterio los reemplazantes hasta la próxima Asamblea Ordinaria.  Los Directores podrán ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de Accionistas. Los miembros titulares y suplentes del Directorio que se elijan durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Directores, aún después de terminado el ejercicio, continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nuevo  Directorio elegido por la Asamblea Ordinaria

En la actualidad el número de directores titulares es de 8 (ocho) (véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN – DIRECTORIO Y GERENTES”). Los miembros titulares del Directorio durarán un ejercicio en el desempeño de sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores aún después de terminado el tercer ejercicio continuarán en sus funciones hasta que se constituya el nueva directorio elegido por la asamblea del Banco. Adicionalmente, en la actualidad el Banco no cuenta con directores suplentes.

Entre los miembros del Directorio existen las siguientes relaciones familiares: Francisco Guillermo Cerviño es hijo de Guillermo Alejandro Cerviño.

Asimismo, se informa que no existen acuerdos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales cualquiera de los directores o miembros de la primera línea gerencial hubieren sido elegidos.

El Directorio tiene las más amplias facultades para ejercer la administración del Banco y efectuar sus operaciones. En consecuencia y dentro de los límites establecidos por la ley Argentina, el Directorio podrá:

• celebrar toda clase de actos y contratos en nombre del Banco que tiendan al cumplimiento del objeto social incluyendo aquellos para los cuales se requiere poder especial;
• realizar las operaciones previstas para los bancos comerciales por las disposiciones vigentes para las entidades financieras en la Argentina, así como también las operaciones en moneda extranjera y las relacionadas con el comercio de importación y exportación;
• acordar, establecer, autorizar y reglamentar las operaciones, servicios y gastos del Banco;
• designar Vicepresidente ejecutivo, directores delegados y formar Comités y/o Comisiones con las funciones que estime necesarias, de los que podrán formar parte los directores titulares, los directores suplentes, los gerentes, constituir en su seno un comité ejecutivo que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios, otorgar las atribuciones a los directores delegados que hubiere designado, encomendar tareas especiales a los directores, reglamentar la constitución y funcionamiento del comité ejecutivo, los Comités y comisiones y fijar la remuneración y compensación de gastos de los directores, asesores y/o personal con funciones especiales, con cargo a gastos generales;
• nombrar, suspender o destituir mandatarios o empleados, gerente general, gerentes, sub-gerentes y fijar sus atribuciones y remuneraciones, otorgándole los poderes que juzgue necesarios; nombrar y remover a los demás empleados del Banco y fijar sus retribuciones, recompensas y garantías;
• conferir autorización de firma a directores y funcionarios, otorgar poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente;
• convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias y establecer los respectivos órdenes del día, someter a la asamblea para su aprobación el inventario, memoria, balance general y estado de resultados y anexos, proponer las amortizaciones y reservas que crea convenientes, establecer el importe de las ganancias y pérdidas, proponer la distribución de utilidades y someter todo ello a la consideración y resolución de la asamblea;
• determinar la fecha del pago de los dividendos que las asambleas hayan dispuesto y efectuar su pago;
• establecer y suprimir filiales, corresponsalías o cualquier clase de representación en el país y en el extranjero; y
• resolver todo lo referente a la emisión, suscripción o integración de las acciones de acuerdo a lo dispuesto por los Estatutos y las asambleas ordinarias o extraordinarias del Banco.

Los Estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal, (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección, (c) tomar préstamos, (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, y (e) un número de acciones requerido para ser director.

Remuneración de los Directores y Gerencia de Primera Línea del Banco y sus Subsidiarias

Remuneración

El monto total de las remuneraciones pagadas por el Banco a todos los directores del Banco –tanto en su carácter de directores como de funcionarios de la primera línea gerencial- durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2010 ascendió a la suma de Ps. 12.866.645. El monto total de las remuneraciones pagadas por el Banco a los funcionarios de primera línea gerencial del Banco que no son directores durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 ascendió a la suma de Ps. 6.298.507.

A su vez, entre el 1 de julio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, el Banco ha pagado a los miembros del Directorio y a los funcionarios de primera línea gerencial del Banco que no son directores la suma de Ps. 3.731.990.

El Banco no celebró acuerdo alguno que disponga un beneficio o remuneración para cualquier director o gerentes de primera línea luego de finalizado su mandato, o desde su retiro. El Banco no cuenta con acuerdo de participación sobre utilidades u opciones de acciones alguno a los fines de remunerar a los directores o a los gerentes de primera línea.

Los miembros en funciones de la Comisión Fiscalizadora del Banco durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 percibieron por dichas funciones honorarios por la suma de Ps. 477.813.

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités especiales si existiesen.1) Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.

2) Detalles de los contratos de locación de servicio de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto. Véase “EL BANCO - DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN”.

El Banco dispone de una serie de Comités con diversas funciones:

Comité de Finanzas: Se trata de un órgano constituido para el análisis de aplicación de recursos financieros, definir políticas de portafolio, de captación de fondos, cobertura de riesgos, desarrollo de negocios, coordinación de políticas, tratamiento de negocios que involucran riesgos de mercado y la aprobación de riesgos crediticios y transaccionales para operar con instituciones del mercado financiero y de capitales.

Integrantes:

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Vicepresidente

Sr. Guillermo Alejandro Laje: Director

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Francisco Guillermo: Cerviño: Director

Sr. Alejandro de Lazzari: Gerente

Sr. Walter Fachal: Gerente

Sr. Silvio O. Mastronardi: Adscripto a Directorio

Comité Mayor de Créditos de Negocios Corporativos: Define la estrategia comercial del Banco. Además, es la autoridad crediticia que evalúa y aprueba las facilidades de riesgo crediticio mayores independientemente de la línea crediticia que se trate.

Integrantes

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Vicepresidente

Sr. Guillermo Alejandro Laje: Director

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Alejandro R. Paez: Gerente

Sr. Santiago Pidal: Gerente

Comité de Créditos PyME: Define la estrategia comercial del Banco y evalúa y aprueba las facilidades de riesgo crediticio para PyMEs.

Integrantes

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Director

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Santiago Pidal: Gerente

Comité de Créditos Minoristas: Evalúa la estrategia de riesgo de créditos minoristas.

Integrantes

Sr. Guillermo Alejandro Laje: Director

Sr. Silvio O. Mastronardi: Adscripto al directorio

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Carlos Schmidt: Gerente

Sra. Laura Tesluk: Gerente

Comité de Tecnología: El Comité de Tecnología Informática tiene como objetivo tomar las decisiones necesarias para que las áreas de Sistemas y Seguridad Informática cumplan con sus funciones en lo que hace al desarrollo, mantenimiento y operación de los Sistemas del Banco se refiere, acorde a las necesidades del negocio y de las regulaciones bancarias vigentes.

Integrantes:

Sr. Guillermo Alejandro Laje: Director

Sr. Eduardo Enrique Maschwitz: Vicepresidente

Sr. Eduardo José Racedo: Director

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Director

Sr. Juan José Aldazabal: Director

Sr. Estanislao Diaz Saubidet: Director

Sr. Carlos Schmidt: Gerente

Sr. Marcelo Vivanco: Gerente

Sr. Sergio Calderón: Gerente

Sr. Horacio N. Lovati: Gerente

Sr. Silvio O. Mastronardi: Adscripto a Directorio

Sr. Leonardo Pena: Gerente

Sr. Horacio Suárez: Gerente

Comité de Auditoría: Es responsable del análisis de las observaciones emanadas de la auditoría interna y del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos internos del Banco. Adicionalmente, el Comité de Auditoría se encuentra a cargo de la tarea de coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en el Banco (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias -SEF y C-, calificadoras de riesgo, otros organismos de contralor).

Integrantes

Sr. Guillermo Alejandro Cerviño: Presidente

Sr. Francisco Guillermo Cerviño: Director

Sr. Guillermo Alejandro Laje: Director

Sra. Silvina Escobar: Gerente

Comité de Prevención de Lavado de Dinero: El Comité de Prevención de Lavado de Dinero es el encargado de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establece y haya aprobado el Directorio. Asimismo, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero deberá evaluar los casos presentados por el Oficial de Cumplimiento, y asegurarse del adecuado funcionamiento de los distintos indicadores de alerta y controles definidos.

Integrantes:

Sr. Eduardo E. Maschwitz: Vicepresidente.

Sr. Estanislao Díaz Saubidet: Director.

Sra. Carmen Nosetti: Gerente.

Sra. Silvina Escobar: Gerente.

Sr. Juan Martín de la Torre: Gerente.

Sr. Gonzalo Vergara: Asesor.

3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.

Empleados

El cuadro siguiente muestra la composición de la dotación de personal del Banco:

	Dic-31	Jun-30
2010	2010	2009	2008
Banco Comafi S.A.	1148	1110	1115	1126
Sucursales Bancarias	488	494	469	455
Casa Matriz	660	616	646	671
Otras Empresas Consolidadas (1)	6	5	6	5
Total	1154	1115	1121	1131

1. Se refiere a empleados de Comafi Fiduciario Financiero S.A.

En el marco legal vigente, la afiliación sindical es voluntaria y existe un sólo sindicato de empleados bancarios con representación gremial a nivel nacional. Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 6,3% de los empleados del Banco se encontraban afiliados al Sindicato Nacional de Empleados Bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos sus miembros.

El Banco mantiene muy buena relación con todos sus empleados, sindicalizados o no, y nunca se han producido huelgas o paros de actividades.

El Banco tiene una política de Recursos Humanos que busca brindar a sus empleados posibilidades de desarrollo y crecimiento personal y profesional. El Banco continuará con su política de seguimiento de las condiciones laborales y salariales vigentes en el sistema financiero de forma tal de mantener su competitividad.

El personal del Banco recibe una remuneración fija y puede recibir una remuneración variable en función de su desempeño. El Banco no cuenta con convenios que otorguen participación a sus empleados en el capital social del Banco. No existen planes de opciones para los empleados del Banco. No existe un número importante de empleados temporarios en el Banco.

Propiedad accionaria

Al 31 de diciembre de 2010, los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea o funcionarios ejecutivos del Banco poseían, en conjunto unas 2.798.229 acciones Clase A y 6.005.129 acciones Clase B del Banco. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren un (1) voto por acción. Con excepción de aquellos nombrados en el cuadro de más abajo, ningún miembro del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, gerentes de primera línea, ni los funcionarios ejecutivos del Banco era propietario de acciones ordinarias del Banco al 31 de diciembre de 2010.

El siguiente cuadro presenta las tenencias accionarias de aquellos miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, de los gerentes de primera línea que son propietarios de acciones del Banco:

Nombre	Clase	Cantidad de Acciones	Porcentaje de capital	Porcentaje Votos
Guillermo Alejandro Cerviño	A	2.798.229	10 %	17,45 %
B	872.591
Eduardo Enrique Maschwitz			6,94 %	2,99 %
B	2.548.938
Eduardo José Racedo			1,40 %	0,60 %
B	513.010
Juan José Aldazabal			1, 80%	0,78 %
B	661.347
Estanislao Díaz Saubidet			2,34 %	1,01 %
B	858.620
Guillermo Alejandro Laje	B	550.623	1,50%	0.65%
Total	A	2.798.229	23.98%	22.47%
B	6.005.129

Sin perjuicio de ello, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla la voluntad social de otros accionistas del Banco por lo que en conjunto controla, directa o indirectamente, el 92,98% de los votos de Banco Comafi.

Adicionalmente, el director Francisco Guillermo Cerviño es titular del capital accionario mayoritario de El Pelu S.A:, que, a su vez, es titular del 6,70% del capital social del Banco. Véase “ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS - ACCIONISTAS PRINCIPALES”.

El 12 de enero de 2011 los accionistas de El Pelu S.A., Lolicer S.A., Maggycer S.A., Titicer S.A. y Paulicer S.A. resolvieron escindir la totalidad de su tenencia accionaria en Banco Comafi S.A. más cierta caja, para fusionar este patrimonio en una nueva sociedad holding que se denominará Comafi S.A.  Esta escisión-fusión fue resuelta ad-referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina y tendrá efectos legales, contables y fiscales a partir de la fecha en que sea inscripta por la Inspección General de Justicia de la ciudad de Buenos Aires.  A partir de su vigencia, Comafi S.A. sería titular del 64,8547% del capital del Banco y del 71,7082% de los votos. El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño continuará controlando directa o indirectamente el 92,98% de los votos del Banco.

No existen opciones de compra sobre acciones del Banco a favor de los directores, Gerentes de Primera Línea ni miembros de la Comisión Fiscalizadora.

XIII.2. PRESENTACIÓN FINANCIERA

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO”, “ARGENTINA” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general. La siguiente discusión se basa en la información que surge de los Estados Contables del Banco y las notas pertinentes incluidos en otras partes de este Prospecto, así como del título “RESUMEN DEL PROSPECTO” “OTROS DATOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS SELECCIONADOS”, y en la restante información financiera que figura en otras partes de este Prospecto.

Los Estados Contables auditados del Banco al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008 y las revisiones limitadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (los cuales incluyen cierta información financiera consolidada como información complementaria) incluidos en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

XIII.2.1. Consideración y análisis del Directorio sobre los resultados de operaciones para el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2009

Resultado Neto

La ganancia neta del Banco para el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2010 fue de Ps. 43,4 millones, un 6,7% superior a los Ps. 40,7 millones correspondiente al período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2009. Dicho aumento se debió, principalmente, a un incremento del 6,2% en los ingresos financieros debido a mayores ingresos por intereses en las principales líneas de negocios, conjuntamente con una disminución del 4,5% en los egresos financieros producto de menores tasas de interés por los depósitos a plazo fijo, una disminución en el cargo por incobrabilidad del 28,3% producido en gran medida por el recupero de previsiones en créditos a grandes empresas, lo que fue parcialmente compensado por un incremento del 27,7% en gastos de administración debido principalmente a incrementos salariales de los empleados acordados entre la asociación gremial y las cámaras empresariales.

	Período de seis meses
	finalizado el 31 de diciembre
	(en miles de Pesos anualizados)
	2010	2009
ROE	24,6%	27,4%
ROA	2,1%	2,3%

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de Banco Comafi aumentaron un 6,2% alcanzando unos Ps. 287,2 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 respecto de los Ps. 270,5 millones del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2009. Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

	Período de seis meses
	finalizado el 31 de diciembre
	(en miles de Pesos)
	2010	2009
Intereses por disponibilidades	18	27
Intereses por préstamos al sector financiero	5.529	7.382
Intereses por adelantos	37.347	44.245
Intereses por préstamos hipotecarios	831	1.149
Intereses por préstamos prendarios	18.135	12.876
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	33.650	28.493
Intereses por arrendamientos financieros	50.226	51.827
Intereses por documentos	16.571	9.388
Intereses por otros préstamos	37.935	31.608
Resultado neto de títulos públicos y privados	58.127	54.255
Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER)	-	6
Ajustes por coeficiente de variación salarial (C.V.S.)	1	3
Diferencia de Cotización de oro y moneda extranjera	14.170	10.561
Otros	14.677	18.725
Total ingresos financieros	287.217	270.545

El aumento del 6,2% de los ingresos financieros durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 respecto al período finalizado el 31 de diciembre de 2009 fue consecuencia de i) aumento de intereses por documentos de 76,5% (Ps. 7,2 millones) surgidos a raíz del lanzamiento de una política de crecimiento agresiva de la cartera del segmento PyME, ii) aumento de intereses por préstamos prendarios de 40,8% (Ps. 5,3 millones) debido a un aumento en el volumen de originación, iii) aumento de intereses por tarjetas de crédito de 18,1% (Ps. 5,2 millones) impactado por los mayores saldos financiados, iv) aumento del resultado de títulos públicos y privados de 7,1% (Ps. 3,9 millones) como consecuencia de resultado por tenencia de títulos, especialmente BONAR 14, y v) aumento de intereses por préstamos personales de 20,0% (Ps. 6,3 millones) debido a una aumento en la originación y en las tasas de interés cobradas. Dicho aumento fue compensado con una disminución en intereses por adelantos de 15,6% (Ps. 6,9 millones), de préstamos al sector financiero de 25,1% (Ps. 1,9 millones) y de arrendamientos financieros de 3,1% (Ps. 1,6 millones), en gran medida por la caída de las tasas de interés cobradas a los clientes empresas.

Egresos Financieros

Los egresos financieros disminuyeron 4,5% hasta Ps. 133,3 millones durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 respecto de los Ps. 139,6 millones correspondientes al período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009. Los componentes de egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

	Período de seis meses
	finalizado el 31 de diciembre
	(en miles de Pesos)
	2010	2009
Intereses por depósitos en cuentas corrientes	-	1.764
Intereses por depósitos en cajas de ahorro	472	379
Intereses por depósitos a plazo fijo	86.833	91.102
Intereses por call recibidos de entidades financieras	562	-
Intereses por financiaciones del sector financiero	1.350	2.470
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	5.693	9.645
Intereses por obligaciones negociables subordinadas	-	367
Otros intereses	3.394	1.341
Ajustes por CER	-	2
Aporte al fondo de garantía de los depósitos	2.569	2.150
Otros	32.436	30.392
Total egresos financieros	133.309	139.612

La disminución de los egresos financieros durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 se debió principalmente a la disminución de intereses por depósitos a plazo fijo de 4,7% (Ps. 4,3 millones) respecto del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009, como consecuencia de la caída en las tasas de interés pagadas por plazo fijo. Asimismo, en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2010, se dejó de pagar Intereses por depósitos en cuentas corrientes en virtud de la Comunicación “A” 5068 del BCRA que al 31 de diciembre de 2009 había generado egresos por Ps. 1,8 millones.

Los depósitos promedio del Banco crecieron de Ps. 2.632,8 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009 a unos Ps. 3.179,6 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010, lo que representa un incremento del 20,8%. Este incremento fue consecuencia, principalmente, del mayor volumen de depósitos en cuenta corriente del sector privado y de depósitos a plazo fijo. Los depósitos a plazo fijo promedio aumentaron un 18,5% pasando de unos Ps. 1.723,8 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009 a unos Ps. 2.043,2 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010. Los depósitos en cuenta corriente del sector privado promedio también aumentaron, en este caso, un 51,3% pasando de Ps. 466,2 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009 a unos Ps. 705,4 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010. (Información interna del Banco)

Margen Bruto por Intermediación

El margen bruto por intermediación es igual a los ingresos financieros menos los egresos financieros. El margen bruto de intermediación de Banco Comafi fue de Ps. 153,9 millones en el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010, lo cual representó una suba del 17,5% respecto de los valores del semestre terminado el 31 de diciembre de 2009 (Ps. 131,0 millones). Este incremento se debe, fundamentalmente, a un aumento del 6,2% en los ingresos financieros, conjuntamente con una disminución del 4,5% en los egresos financieros.

Cargo por incobrabilidad

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 la suma de Ps. 23,7 millones lo que representa una baja del 28,3% respecto de los Ps. 33,1 millones del semestre terminado el 31 de diciembre de 2009.

La principal variación consistió en la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias durante el período de seis meses cerrado el 31 de diciembre de 2009, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional, y a modificaciones en la clasificación de deudores de ciertos clientes empresas de acuerdo a normas del Banco Central. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 122,4 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010, lo que representa un aumento del 20,8% sobre los Ps. 101,3 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009.

La tabla siguiente muestra la composición de los ingresos por servicios, según categorías:

	Período de seis meses
	finalizado el 31 de diciembre
	(en miles de Pesos)
	2010	2009
Vinculados con operaciones de préstamo	9.483	9.044
Vinculados con depósitos y cuentas transaccionales	28.938	21.815
Vinculados con tarjetas de crédito	40.496	34.435
Vinculados con negocios fiduciarios	5.227	5.647
Vinculados con canales alternativos	7.470	6.776
Alquiler de cajas de seguridad	4.402	2.988
Vinculados con arrendamientos financieros	15.869	12.654
Vinculados con Seguros	6.051	4.676
Otros	4.505	3.289
Total ingresos por servicios	122.441	101.324

Información interna del Banco

El aumento del 20,8% en los ingresos por servicios entre los períodos de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 y 2009 se debe principalmente al aumento de los ingresos vinculados con depósitos y cuentas transaccionales de 32,7% (Ps. 7.1 millones), a ingresos vinculados con tarjetas de crédito de 17,6% (Ps. 6,1 millones) e ingresos vinculados a la operatoria de arrendamientos financieros de 25,4% (Ps.3,2 millones). Estos aumentos se explican con el incremento del nivel de actividad y de los precios de los paquetes de productos y los mayores consumos en tarjetas por parte de los clientes.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios alcanzaron la suma de Ps. 11,5 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 lo que representó un aumento del 43,4% comparado con los Ps. 8,0 millones del semestre terminado el 31 de diciembre de 2009. Dicho aumento es producto del incremento de comisiones de 61,4% (Ps. 1,7 millones) y del rubro Otros, comprendido principalmente por impuesto a los ingresos brutos de ingresos financieros por mayor volumen de actividad y suba de tasas impositivas de 34,2% (Ps. 1,8 millones).

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Comafi subieron un 27,7% (a Ps. 195,4 millones) para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 respecto de los mismos gastos durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2009 (Ps. 153,0 millones).

La siguiente tabla muestra la composición de los gastos de administración del Banco por categorías:

	Período de seis meses
	finalizado el 31 de diciembre
	(en miles de Pesos)
	2010	2009
Gastos en personal	96.261	76.379
Honorarios a directores y síndicos	1.600	2.431
Otros honorarios	7.078	6.100
Propaganda y publicidad	7.128	8.395
Impuestos	5.362	4.169
Depreciaciones de bienes de uso	2.062	2.906
Amortizaciones de gastos de organización	3.902	3.122
Otros gastos operativos	35.649	26.478
Otros	36.405	23.034
Total gastos de administración	195.447	153.014

La variación en los gastos de administración es una consecuencia de: i) aumento de los gastos en personal de 26,0% (Ps. 19,9 millones) debido a incrementos salariales de los empleados acordados entre la asociación gremial y las cámaras empresariales; ii) aumento en otros gastos operativos de 34,6% (Ps. 9,2 millones) debido principalmente a mayor gasto en alquileres, electricidad y comunicaciones producto de la mayor cantidad de sucursales y de la recomposición en las tarifas de servicios públicos; iii) aumento de otros conceptos de 58,0% (Ps. 13,4 millones) originados principalmente en incrementos en los precios de los proveedores.

Utilidades Diversas

Las utilidades diversas disminuyeron Ps. 0,8 millones (2,2%) llegando a Ps. 33,4 millones para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 contra Ps. 34,1 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009, debido principalmente a un menor recupero de impuesto a las ganancias compensado parcialmente con mayores previsiones desafectadas y créditos recuperados y mayores resultados por venta de bienes dados en leasing.

Pérdidas Diversas

Las pérdidas diversas del Banco aumentaron 33,7% (Ps. 1,2 millones) durante el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 en relación con el devengado por el mismo concepto durante el semestre terminado el 31 de diciembre de 2009 (Ps. 3,5 millones).

Dicho aumento se debió, fundamentalmente, al aumento del cargo por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones

Impuesto a las Ganancias

El cargo por Impuesto a las Ganancias para el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2010 fue de Ps. 30,9 millones representando un aumento de 10,2% respecto de los Ps. 28,0 millones del período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2009.

XIII.2.2. Consideración y análisis del Directorio sobre el resultado de las operaciones para los ejercicios cerrados al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008.

Resultado Neto

La ganancia neta del Banco para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 fue de Ps. 85,1 millones, un aumento del 20,3% respecto de los Ps. 70,8 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, lo cual a su vez representó un incremento del 85,3% respecto de los Ps. 38,2 millones de resultado neto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

El aumento en la ganancia neta del ejercicio 2010 se debió, principalmente a: i) aumento de créditos recuperados y de previsiones desafectadas, ii) recupero de la provisión del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2009, iii) alquileres de inmuebles, iv) resultados por venta de bienes en leasing, v) cambio en el método de registración de las sociedades con participación permanente y vi) menor cargo por incobrabilidad, lo cual fue parcialmente compensado por un aumento en gastos de administración.

El aumento de la ganancia neta en el ejercicio económico 2009 respecto el 2008 fue consecuencia de un importante aumento el margen bruto de intermediación financiera, ingresos netos por servicios y resultados extraordinarios por dividendos pagados por Visa Argentina S.A. y por recompra de títulos emitidos por el Banco, lo cual fue parcialmente compensado por un aumento en los gastos de administración, cargo por incobrabilidad y mayor impuesto a las ganancias.

	Ejercicio finalizado el
	30 de junio de
	(en miles de Pesos)
	2010	2009	2008
ROE	26,7%	27,6%	17,8%
ROA	2,3%	2,3%	1,6%

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de Banco Comafi ascendieron a Ps. 514,7 millones, que representan un 0,8% menos que los 518,7 del ejercicio cerrado al 30 de junio de 2009. Asimismo, los ingresos financieros del ejercicio 2009 representaron un aumento de 67,1% con relación a la suma de Ps. 310,4 millones correspondientes al ejercicio 2008. Los componentes de los ingresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

	Ejercicio finalizado el
	30 de junio de
	(en miles de Pesos)
	2010	2009	2008
Intereses por disponibilidades	43	147	759
Intereses por préstamos al sector financiero	13.444	11.131	9.041
Intereses por adelantos	77.490	107.193	61.800
Intereses por préstamos hipotecarios	2.066	2.294	2.011
Intereses por préstamos prendarios	28.288	19.836	2.530
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	59.072	49.529	31.259
Intereses por arrendamientos financieros	102.488	108.700	68.653
Intereses por documentos	20.456	19.333	10.031
Intereses por otros préstamos	66.793	52.300	30.627
Intereses por otros créditos por intermediación financiera	-	1.012	3.400
Resultado neto de títulos públicos y privados	86.091	58.118	43.101
Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER)	6	112	364
Ajustes por coeficiente de variación salarial (C.V.S.)	5	7	9
Diferencia de Cotización de oro y moneda extranjera	23.052	28.595	23.723
Otros	35.452	60.381	23.106
Total ingresos financieros	514.746	518.688	310.414

La disminución en los ingresos financieros durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 correspondió principalmente a la sumatoria de dos factores; un bajo crecimiento en los niveles de originación, en línea con el resto del sistema financiero y una baja pronunciada en las tasas activas de préstamos. La variación se explica de la siguiente manera: i) una disminución del 27,7% (Ps. 29,7 millones) en los ingresos financieros por adelantos y del 5,7% (Ps. 6,2 millones) en los ingresos por arrendamientos financieros, en ambos casos debido a una disminución tanto en la actividad crediticia corporativa como en las tasas de interés, y ii) una disminución del 41,3% (Ps. 24,9 millones) de otros ingresos debido a menores resultados por operaciones de cambio a término compensada por cobertura dólar. Esto fue parcialmente compensado por un aumento en: i) el resultado por tenencia de títulos públicos y privados de 48,1% (Ps. 28,0 millones) debido a mayor posición neta y mejora en las cotizaciones de títulos del Banco Central de la República Argentina (Lebacs y Nobacs) y títulos públicos con cotización de mercado, ii) intereses por otros préstamos de 27,7% (Ps. 14,5 millones), en particular por crecimiento en los préstamos personales, iii) intereses de préstamos prendarios de 42,6% (Ps. 8,5 millones) debido al aumento en el volumen de originación, y iv) intereses por tarjetas de crédito de 19,3% (Ps. 9,5 millones) por crecimiento en los saldos promedio financiados.

El aumento en los ingresos financieros durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 respecto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 se debió, fundamentalmente, al aumento en el volumen promedio de activos que devengan interés y en las tasas nominales promedio sobre los activos que devengan interés de las principales líneas crediticias del Banco. Los mayores resultados por otros ingresos financieros corresponden a un aumento en el nivel de actividad, los resultados por operaciones de cambio a término compensada por cobertura del dólar y resultados extraordinarios por dividendos cobrados de Visa Argentina S.A. y por recompra de títulos emitidos por el Banco

Egresos Financieros

Los egresos financieros aumentaron un 2,9% hasta la suma de Ps. 253,2 millones en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 comparados con los Ps. 246,1 millones en el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2009. Esta suma representó, a su vez, un crecimiento del 66,9% respecto de los Ps. 147,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. Los componentes de los egresos financieros de Banco Comafi se reflejan en la siguiente tabla:

	Ejercicio finalizado el
	30 de junio de
	(en miles de Pesos)
	2010	2009	2008
Intereses por depósitos en cuentas corrientes	3.219	1.940	1.055
Intereses por depósitos en cajas de ahorro	775	628	633
Intereses por depósitos a plazo fijo	170.054	190.861	90.788
Intereses por call recibidos de entidades financieras	1.362	354	867
Intereses por financiaciones del sector financiero	2.754	3.188	4.979
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	17.652	20.350	30.449
Intereses por obligaciones negociables subordinadas	672	657	598
Otros intereses	2.999	1.503	695
Ajustes por CER	4	32	416
Aporte al fondo de garantía de los depósitos	4.515	3.625	2.678
Otros	49.185	22.958	14.267
Total egresos financieros	253.191	246.096	147.425

La principal fuente de egresos financieros del Banco son los intereses pagados por depósitos a plazo fijo de los clientes. Los depósitos promedio del Banco crecieron un 22,5% durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 llegando a Ps. 2.711,7 millones en comparación con los Ps. 2.213,6 millones de promedio del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, los que a su vez fueron un 36,0% mayores que los Ps. 1.627,3 del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. (Información interna del Banco)

A pesar del incremento en los saldos promedio de depósitos a plazo fijo, los intereses pagados durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 fueron 10,9% menores a los del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, pasando de Ps. 190,9 millones a Ps. 170,0 millones, debido a las menores tasas de interés pagadas por plazo fijo. Los intereses pagados por depósitos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 fueron 110,2% mayores que los Ps. 90,8 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008, debido al aumento de los saldos de depósitos y al significativo incremento de las tasas promedio de interés pagadas por los depósitos a plazo fijo como consecuencia de la situación macroeconómica local e internacional.

Margen Bruto por Intermediación

El margen bruto por intermediación de Banco Comafi (ingresos financieros menos egresos financieros), fue de Ps. 261,6 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, lo cual representó una disminución del 4,0% sobre el margen bruto de intermediación del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 (Ps. 272,6 millones). A su vez, el margen bruto de intermediación del período 2009 había representado un aumento del 67,2% respecto del ejercicio 2008 (Ps. 163,0 millones).

Cargo por incobrabilidad

El cargo por riesgo de incobrabilidad de préstamos totalizó unos Ps. 49,5 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, una disminución del 27,7% respecto de los Ps. 68,6 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que a su vez representó un aumento del 149,1% respecto de los Ps. 27,5 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

A efectos comparativos, corresponde incorporar al análisis los resultados por Utilidades Diversas correspondientes créditos recuperados y previsiones desafectadas que alcanzaron Ps. 22,3 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, un 52,2% más que los Ps. 14,6 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que a su vez fueron un 357,4% mayores que los Ps. 3,2 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

De esta manera el cargo por incobrabilidad neto de créditos recuperados y previsiones desafectadas, fue de Ps. 27,3 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, una caída del 49,4% respecto de los Ps. 53,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que a su vez había crecido un 121,7% respecto de los Ps. 24,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

En ambos casos, la principal variación consistió en la instrumentación de previsiones crediticias adicionales a las mínimas regulatorias durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, debido a la política de prudencia del Banco tomando en consideración la situación macroeconómica local e internacional. La Gerencia del Banco cree que la previsión del Banco por riesgo de incobrabilidad de préstamos es adecuada para cubrir cualesquiera pérdidas conocidas y cualesquiera pérdidas inherentes a su cartera de préstamos.

Ingresos por Servicios

Los ingresos por servicios ascendieron a Ps. 207,3 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, un 23,6% más que los Ps. 167,8 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que a su vez habían crecido un 35,0% respecto de los Ps. 124,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

La siguiente tabla muestra un análisis de los ingresos por servicios del Banco por categoría:

	Ejercicio finalizado el
	30 de junio de
	(en miles de Pesos)
	2010	2009	2008
Vinculados con operaciones de préstamo	16.880	21.558	10.802
Vinculados con depósitos y cuentas transaccionales	46.558	38.239	29.547
Vinculados con tarjetas de crédito	70.795	48.121	33.047
Vinculados con negocios fiduciarios	10.256	8.913	11.246
Vinculados con canales alternativos	14.611	11.160	8.168
Alquiler de cajas de seguridad	6.871	4.517	2.763
Vinculados con arrendamientos financieros	26.026	22.792	16.287
Vinculados con Seguros	8.852	7.281	7.806
Otros	6.517	5.258	4.691
Total ingresos por servicios	207.365	167.838	124.357

Información interna del Banco

Los ingresos por servicios que registraron aumentos más significativos son los vinculados con las tarjetas de crédito, estas comisiones aumentaron un 47,1% (Ps. 22,7 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto de los Ps. 48,1 millones correspondientes al ejercicio cerrado el día 30 de junio de 2009, que a su vez habían crecido un 45,6% respecto de los Ps. 33,0 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. Los aumentos mencionados surgen como consecuencia de un incremento en el número de cuentas y un crecimiento en el uso de las tarjetas de crédito vigentes por parte de los clientes, esto generó mayores aranceles por consumo, comisiones por transaccionalidad, cargos de procesamiento comercial y cargos por penalidades.

Los sostenidos incrementos en comisiones relacionadas con depósitos y cuentas transaccionales, canales alternativos y cajas de seguridad, son consecuencia del crecimiento en la cantidad de clientes, en el aumento de la transaccionalidad por parte de los clientes y en aumentos en los precios de los productos ofrecidos por el Banco.

Los ingresos por servicios vinculados con arrendamientos financieros, crecieron principalmente por mayores niveles de originación que tiene como consecuencia un mayor ingreso por comisiones y seguros.

Las comisiones relacionadas con la administración de fideicomisos aumentaron un 15,1% (Ps. 1,3 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto de los Ps. 8,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 en razón de mejoras en la remuneración cobrada por el Banco relacionada con la actividad de negocios fiduciarios. Estos ingresos se habían reducido un 20,7% en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 respecto de los valores del ejercicio 2008 de Ps. 11,2 millones, debido a una menor actividad fiduciaria durante ese período.

Otros ingresos por servicios, que incluyen entre otros, originación de operaciones de mercado de capitales, asesoramiento financiero y corresponsalía, aumentaron un 23,9% (Ps. 1,3 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto de los Ps. 5,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009. Estos ingresos habían aumentado un 12,1% (Ps. 0,6 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 en comparación con los Ps. 4,7 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios aumentaron un 19,8% (Ps. 2,9 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto de los Ps. 14,7 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009. Estos egresos habían aumentado un 26,6% (Ps. 3,1 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 en comparación con los Ps. 11,7 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. Los egresos por servicios, corresponden a comisiones pagadas por el Banco a otras instituciones financieras y a comisiones por corretaje de cambios, las que se mantuvieron en valores similares durante los tres ejercicios anuales, habiendo sido de Ps. 6,9 millones en los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2010 y 2009 y de Ps. 6,4 millones en el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2008, y a impuesto a los ingresos brutos sobre los ingresos por servicios, El impuesto a los ingresos brutos aumentó un 37,4% (Ps. 2,9 millones) en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 (Ps. 7,8 millones), a consecuencia del incremento en los ingresos por servicios. Estos egresos ya se habían incrementado 48,3% en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 en comparación con la suma de Ps. 5,3 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Comafi ascendieron a Ps. 329,2 millones en el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, un 18,8% más que al 30 de junio de 2009. Asimismo, al 30 de junio de 2009 esos gastos habían se habían incrementado un 27,4% respecto de los Ps. 217,5 del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

Los gastos aumentaron durante el ejercicio 2010, entre otros motivos, debido principalmente a: (i) un aumento de 26,1% (Ps. 33,9 millones) en gastos de personal relacionados con un aumento de salarios y de empleados, (ii) un aumento de 20,2% (Ps. 2,8 millones) en propaganda y publicidad dirigida, fundamentalmente, a fomentar el crecimiento de los nuevos segmentos de negocios del Banco, (iii) un incremento de un 3,5% (Ps. 1,9 millones) en otros gastos operativos especialmente por aumento de alquileres y gastos de mantenimiento, conservación y desarrollo, (iv) un aumento de 33,0% (Ps. 1,7 millones) en depreciación bienes de uso, (v) aumento de amortizaciones de gastos de organización de 31,1% (Ps. 1,6 millones) y (vi) un aumento de 26,9% (Ps. 10,9 millones) en otros gastos, compensados parcialmente con una disminución del 15,2% (Ps. 1,5 millones) en ciertos impuestos.

Los gastos de administración aumentaron en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 respecto de ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 principalmente por: (i) un aumento del 27,9% (Ps. 28,4 millones) en gastos de personal relacionados con incrementos salariales y cantidad de empleados; (ii) una suba del 45,2% (Ps. 3,7 millones) en otros honorarios, (iii) un aumento de ciertos impuestos del 38,0% (Ps. 2,8 millones, (iv) un aumento de 43,6% (Ps. 16,8 millones) en otros gastos operativos explicado principalmente por el aumento de seguros vinculado con un mayor volumen de préstamos y (v) aumento de otros gastos del 16,9% (Ps. 5,9 millones) .

Los componentes de los gastos de administración de Banco Comafi se reflejan en la tabla siguiente:

	Ejercicio finalizado el
	30 de junio de
	(en miles de Pesos)
	2010	2009	2008
Gastos en personal	163.839	129.939	101.560
Honorarios a directores y síndicos	5.062	5.190	4.345
Otros honorarios	12.998	11.929	8.217
Propaganda y publicidad	16.438	13.670	13.692
Impuestos	8.644	10.193	7.385
Depreciaciones de bienes de uso	6.870	5.164	4.863
Amortizaciones de gastos de organización	6.687	5.099	4.172
Otros gastos operativos	57.346	55.425	38.605
Otros	51.366	40.470	34.618
Total gastos de administración	329.250	277.079	217.457

El mayor componente de los gastos de administración en cada uno de estos años han sido los gastos en personal que crecieron como resultado de los aumentos de los salarios acordados en la asociación gremial y las cámaras empresariales y, en menor grado, por el aumento de personal del Banco.

Los honorarios externos aumentaron un 9,0% (Ps. 1,1 millones) durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 con relación a los Ps.11,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, lo que ya había supuesto un aumento de un 45,2% respecto de los honorarios externos pagados durante el ejercicio 2008 que totalizaron la suma de Ps. 8,2 millones. Los aumentos se fueron consecuencia de la renegociación de honorarios pagados por servicios contratados de terceros.

Los gastos de publicidad crecieron un 20,2% alcanzando unos 16,4 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 con relación a los Ps. 13,7 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009. Los gastos de publicidad del ejercicio 2009 habían representado una disminución del 0,2% con respecto a los Ps. 13,7 millones del ejercicio 2008. El aumento en estos gastos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 se ha debido al desarrollo de nuevas campañas institucionales y de captación y activación de clientes minoristas como parte de la estrategia de diversificación del negocio del Banco.

Los impuestos distintos del impuesto a las ganancias (respecto de este último véase la sección específica) se componen principalmente de tasas de seguridad e higiene, impuesto al valor agregado e impuesto a los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias, en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2010 totalizaron la suma de Ps. 8,6 millones, disminuyendo un 15,2% en comparación con el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009. Los impuestos del ejercicio 2009 ascendieron a Ps. 10,2 millones, constituyeron un aumento de un 38,0% respecto de los Ps. 7,4 millones del ejercicio 2008. En ambos casos, las variaciones se explican por una mayor actividad durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 en operaciones exentas de impuesto al valor agregado.

El crecimiento de otros gastos operativos fue del 3,5% (Ps. 1,9 millones) alcanzando unos Ps. 57,3 millones de pesos durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 con relación a los Ps. 55,4 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009 y crecieron un 43,6% (Ps. 16,8 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 con relación a los Ps. 38,6 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2008; en ambos casos las principales causas de los incrementos fueron: i) las modificaciones en los criterios de asignación de costos de seguro de vida por operaciones de préstamos; ii) aumento de gastos de alquileres debido principalmente a la renegociación de los contratos con los locadores de sucursales alquiladas por el Banco y a la apertura de nuevas sucursales en el interior del país; iii) aumento de gastos de electricidad y comunicaciones como consecuencia del mayor volumen de envíos de correo realizadas por el Banco por el desarrollo de nuevas campañas de captación y activación de clientes minoristas, en razón de la estrategia de negocios del Banco; y iv) aumento de gastos de mantenimiento, conservación y desarrollo en consecuencia del aumento de precios de los insumos y de los gastos pagados a los proveedores de mantenimiento.

La depreciación de bienes de uso aumentó en un 33,0% en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 (Ps. 1,7 millones) en comparación con los Ps. 5,2 millones del período finalizado el 30 de junio de 2009, lo cual había representado un incremento del 6,2% con relación a los Ps. 0,3  millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 y las amortizaciones de gastos de organización aumentaron en un 31,1% en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 (Ps.1,6 millones) en comparación con los Ps. 5,1 millones del período finalizado el 30 de junio de 2009, lo cual había representado un incremento del 22,2% con relación a los Ps. 0,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008. En ambos casos, la variación se explica por la amortización de mayores inversiones en sucursales y áreas centrales, en obras e infraestructura, en maquinaria, equipos y tecnología informática.

El rubro Otros Gastos aumentó un 26,9% (Ps. 10,9 millones) durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 respecto de los Ps. 40,5 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, que a su vez había aumentado un 16,9% respecto de los Ps. 34,6 millones del ejercicio 2008; en ambos casos explicado por el aumento en la actividad general del Banco.

Utilidades diversas

Las utilidades diversas fueron de Ps. 62,5 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, un 48,6% más que los Ps. 42,0 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que a su vez habían crecido un 81,5% desde los Ps. 23,2 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008.

Sin considerar las utilidades por créditos recuperados y previsiones desafectadas, según lo descripto en el análisis de cargo por incobrabilidad, las utilidades diversas netas fueron de Ps. 40,2 millones durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, un 46,7% más que los Ps. 27,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, como consecuencia de recupero de la provisión del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de junio de 2009, alquileres de inmuebles, resultados por venta de bienes en leasing y un cambio en la metodología de registración de las participación permanente en sociedades Las utilidades diversas netas del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009 crecieron un 37,3% desde los Ps. 20,0 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008, debido principalmente a resultados extraordinarios por dividendos cobrados de Visa Argentina S.A..

Pérdidas Diversas

Las pérdidas diversas disminuyeron en un 12,6% alcanzando la suma de Ps. 7,8 millones en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010 en comparación con la suma de Ps. 8,9 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, básicamente a causa de las menores previsiones por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones.

En el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, las pérdidas diversas aumentaron en un 6,0% (Ps. 0,5 millones) con relación a las del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2008 (Ps. 8,4 millones). Este aumento se debió principalmente al aumento previsiones por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones.

Impuesto a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en los estados contables al 30 de junio de 2010 fue de Ps. 42,0 millones, similar a los Ps. 42,4 millones del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2009, que había crecido Ps. 35,1 millones desde los Ps. 7,3 millones del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2008, debido principalmente a los mayores resultados del ejercicio.

XIII.2.1.3. Requisitos de Capital Mínimo

El excedente de capital del Banco representa el monto que supera la reserva mínima obligatoria fijada por el Banco Central, que para Banco Comafi ha evolucionado de acuerdo a como se establece en el siguiente cuadro:

	31 de diciembre de 2010	30 de Junio
	2010	2009	2008
	(en miles de pesos, excepto ratios y porcentajes)
Cálculo del excedente de capital (Capitales mínimos)
Asignado a activos de riesgo	250.192	214.064	202.496	140.970
Riesgo de Mercado	10.761	12.854	12.893	11.703
Riesgo de tasa de interés	0	1	11	16
Sector público y títulos en la cuenta inversiones	19	33	8	5
Capital mínimo obligatorio en virtud de las Normas del Banco Central	260.972	226.952	215.408	152.694
Patrimonio neto básico	316.889	261.838	221.159	182.953
Patrimonio neto complementario	48.539	87.867	78.934	46.312
Deducciones	-21.707	-21.482	-11.245	-30.859
Responsabilidad Patrimonial Computable en virtud de las Normas del Banco Central	343.721	328.223	288.848	198.406
Excedente de capital	82.749	101.271	73.440	45.712
Cálculo del excedente de capital (Activos inmovilizados)
Asignado a instalaciones y equipo del Banco, activos intangibles y activos de inversión en capital	210.591	205.247	230.862	162.431
Responsabilidad Patrimonial Computable en virtud de las Normas del Banco Central	343.721	328.223	288.848	198.406
Excedente de capital	133.130	122.976	57.986	35.975

Información interna del Banco

Riesgo de Mercado

Es el riesgo de pérdida que surge de fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, como ser tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. Este riesgo es consecuencia de sus operaciones de préstamo, negociación e inversiones y consta principalmente de los riesgos de tasa de interés y de tipo de cambio.

Riesgo de Tasa de Interés

El riesgo de tasa de interés es el efecto de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado sobre el ingreso neto del Banco en concepto de intereses. La sensibilidad a las tasas de interés surge en el curso habitual de las operaciones del Banco ya que las características de revisión de la tasa de sus activos que reditúan intereses no necesariamente se equiparan con las de la revisión de las tasas de sus depósitos a plazo y otros empréstitos. La estructura de revisión de la tasa de activos y pasivos se equipara cuando se revisa un monto igual de activos y pasivos para un determinado período. Cualquier excedente de activo o pasivo sobre estos ítems equiparados resulta en una brecha o descalce.

Información interna del Banco

Información interna del Banco

Información interna del Banco

Riesgo de tipo de cambio

Desde mayo de 2003, el dólar estadounidense ha sido incluido como factor de riesgo para el cálculo del riesgo de mercado, considerando todos los activos y pasivos en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2010, el total de la posición neta de activos en moneda extranjera del Banco sujeto a riesgo de mercado era de aproximadamente Ps.361 millones y valor en riesgo de aproximadamente Ps. 3.2 millones a dicha fecha.

Riesgo del capital y del precio de los commodities

Los riesgos de precio del capital y de los commodities son los riesgos vinculados con movimientos desfavorables en el valor de los títulos de capital y de los commodities o índices vinculados. El Banco no tiene una concentración de riesgo importante frente a ninguno de ellos.

XIII.3. INFORMACIÓN ESTADISTICA SELECCIONADA

Cartera de inversión: títulos públicos y privados

El Banco es tenedor, administra y negocia un portafoliode títulos emitidos por el Gobierno Argentino, otros gobiernos y emisores privados. La siguiente tabla demuestra las inversiones del Banco en títulos del Gobierno Argentino, otros gobiernos y emisores privados al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008 por tipo y moneda. Los títulos son contabilizados antes de deducir las previsiones.

Cartera de préstamos y arrendamientos financieros

La siguiente tabla analiza la cartera por tipo de financiación al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008. Los préstamos y arrendamientos financieros son contabilizados antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos.

Composición de vencimiento de la cartera de préstamos y arrendamientos financieros

La siguiente tabla analiza la cartera de préstamos y arrendamientos financieros del Banco al 30 de junio de 2010 por tipo de préstamo y plazo de la facilidad. Los préstamos y arrendamientos financieros son contabilizados antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos.

Información interna del Banco

Clasificación de la cartera de préstamos

La siguiente tabla analiza la cartera de financiaciones del Banco, antes de deducir las previsiones por riesgos de incobrabilidad, utilizando el sistema de clasificación del Banco Central.

Análisis de las previsiones por riesgos de incobrabilidad de préstamos

La siguiente tabla muestra los movimientos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad de préstamos para los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2009 y 2008.

Préstamos por actividad económica

La tabla a continuación analiza la cartera de financiaciones del Banco de acuerdo a la actividad comercial de los prestatarios al 30 de Junio de 2010, 2009 y 2008.

Información interna del Banco

Endeudamiento del Banco

La siguiente tabla establece la información sobre el financiamiento que ha tomado el Banco al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008 y la composición del mismo.

Los cuadros de Endeudamiento a corto plazo y de Endeudamiento a largo plazo corresponden a Información interna del Banco

Composición de los depósitos

La siguiente tabla demuestra la composición para cada categoría de depósitos en los años finalizados al 30 de junio de 2010, 2009 y 2008.

	30 de junio
	2010	2009	2008
	(En miles de Pesos)
Cuentas Corrientes
Promedio
Pesos	497.818	321.807	269.252
Moneda extranjera	-	-	-
Total	497.818	321.807	269.252
Caja de ahorro
Promedio
Pesos	168.278	130.566	130.862
Moneda extranjera	183.438	130.514	84.505
Total	351.716	261.080	215.367
Certificados de depósitos
Promedio
Pesos	1.392.231	1.302.088	1.098.121
Moneda extranjera	456.542	404.191	280.074
Total	1.848.772	1.706.279	1.378.196
Otros	60.469	51.736	56.017
Int. y dif. de cotización devengados a pagar	38.732	33.216	14.550

Información interna del Banco

Vencimiento de depósitos al 30 de Junio de 2010

La siguiente tabla establece la información sobre el vencimiento de los depósitos del Banco al 30 de junio de 2010.

Información interna del Banco

XIV. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

XIV.1.) ACCIONISTAS PRINCIPALES

Al 31 de diciembre de 2010, el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.708.199, compuesto por 12.113.706 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.594.493 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas con valor nominal de Ps.1,00 por acción. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren a su propietario un (1) voto por acción.

A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco de propiedad de aquellos accionistas principales, es decir, aquellos que tengan al menos un 5% de las acciones emitidas en cada Clase:

Nombre	Clase	Cantidad de Acciones	Porcentajes de acciones por Clase	Porcentaje de acciones sobre el total de capital social	Porcentaje total de Votos
Guillermo Alejandro Cerviño	A	2.798.229	23,10%	10%	17,45%
B	872.591	3,55%
Eduardo Enrique Maschwitz	B	2.548.938	10,36%	6,94%	2,99%
Comafi Participaciones S.A.	B	2.685.559	10,92%	7,32%	3,15%
El Pelu S.A.	B	2.458.284	10%	6,70%	2,89%
Lolicer S.A.	A	9.315.477	76,90%	38,07%	60,16%
B	4.658.385	18,94%
Maggycer S.A.	B	2.458.284	10%	6,70%	2,89%
Paulicer S.A.	B	2.458.284	10%	6,70%	2,89%
Titicer S.A.	B	2.458.284	10%	6,70%	2,89%
Total	A B	12.113.706	100,00%	89,11%	95,31%
20.598.609	83,75%

El Sr. Guillermo Alejandro Cerviño controla directa o indirectamente la voluntad social de las siguientes sociedades accionistas del Banco: Comafi Participaciones S.A, The Capita Corporation de Argentina S.A, El Pelu S.A, Lolicer S.A, Maggycer S.A, Paulicer S.A. y Titicer S.A. En conjunto, el Sr. Guillermo Alejandro Cerviño, por lo tanto, controla, directa o indirectamente el 92.98%de los votos de Banco Comafi.

Se informa que no ha habido cambio significativo en el control de la voluntad social del Banco durante los últimos tres (3) años

Del total de accionistas del Banco, unas 12.113.706 Acciones Clase A y 23.745.609 Acciones Clase B están en manos de accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 848.884 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos trece (13) accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes siete (7) son sujetos del exterior.

En conocimiento del Banco, no existen arreglos cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control a favor de tercera persona distinta de los actuales accionistas controlantes.

XIV.2) TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas que no esté permitida por las leyes vigentes. En particular, algunos de sus directores han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco según lo permite la ley argentina. La Ley de Sociedades Comerciales y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del Banco Central. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable del Banco. Para mayor información ver “SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO – MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO Y FINANCIERO ARGENTINO – PERSONAS VINCULADAS”.

En síntesis, el Banco Central exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que fueron tratados por el Directorio y se encuentra transcripto en el libro de actas del mismo. Además, esas normas establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

Al 31 de diciembre de 2010, y por cada uno de los ejercicios cerrados al 30 de junio de 2010, 2009, 2008 y 2007, existía un total de Ps. 30,5 millones, Ps. 28,6 millones, Ps. 47,5 millones, Ps. 13,5 millones, Ps .9,1 millones, respectivamente, en concepto de asistencia financiera neta de garantías preferida “A” pendiente de pago otorgada por el Banco (financiamientos en los que se incluyen las garantías otorgadas) a partes relacionadas. “Partes Relacionadas” significa los directores, funcionarios principales, síndicos, accionistas controlantes del Banco, como así también las personas relacionadas con ellos y toda entidad directa o indirectamente vinculada con cualquiera de estas partes que no se exige sean consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2010, la mayor asistencia financiera neta de garantías preferida “A” pendiente de pago otorgado por el Banco a una sola persona era de Ps. 12,9 millones para The Capita Corporation de Argentina S.A., una sociedad dedicada a la actividad de leasing perteneciente al grupo económico del Banco. El siguiente cuadro, detalla las operaciones de crédito celebradas entre el Banco y sus Partes Relacionadas al 31 de diciembre de 2010:

Deudor Vinculado	Tipo de Operación	Saldos al 31/12/2010 (en miles de Pesos)	Garantía Pref. “A” 31/12/2010 (en miles de Pesos)	T.N.A. %	Naturaleza del préstamo
Comafi Fiduciario Financiero S.A.	Participación en otras sociedades	3.030		-	Participación en sociedades
Total asistencia		3.030
C.E.D.I.S.A	Préstamos	6.389		7,00	Adelantos Especiales
Total asistencia		6.389
Comafi Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa	Descubierto	4.402		13,50	Descubierto en cuenta corriente
Total asistencia		4.402
Cerviño, Guillermo	Financiación tarjetas de crédito	12			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		12
Cerviño, Francisco Guillermo	Financiación tarjetas de crédito	4			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		4
Cerviño, Dolores Inés	Financiación tarjetas de crédito	8			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		8
Cerviño, Lucila Inés	Financiación tarjetas de crédito	7			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		7
Cerviño, Magdalena Inés	Financiación tarjetas de crédito	14			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		14
Cerviño, Paula Inés	Financiación tarjetas de crédito	4			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		4
Consultatio Asesores Independientes S.A.	Participación en otras sociedades	29			Participación en sociedades
Total asistencia		29

Consultatio Asset Managment Gte de Fdos Com de Inv.	Participación en otras sociedades	1.170			Participación en sociedades
Total asistencia		1.170
Diaz Saubidet, Estanislao (p)	Aforo	172			Operaciones Compensadas a Término
Total asistencia		172
Digitall Air Tax	Financiación tarjeta de crédito	3			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		3
Haras Los Cerros S.A.	Préstamos	549		21,06	Leasing Financiero
Total asistencia		549
Laje, Guillermo Alejandro	Financiación tarjeta de crédito	36			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		36
Lungarzo, Maricel Alicia	Financiación tarjeta de crédito	3			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		3
Lungarzo, Silvana Nora	Financiación tarjeta de crédito	9			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		9
Lungarzo, Lindolfo R.	Financiación tarjeta de crédito	3			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		3
Maschwitz, Eduardo Enrique	Financiación tarjeta de crédito	55			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		55
Aldazabal, Juan José	Financiación tarjeta de crédito	33			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		33
Micro Lending S.A.	Financiación tarjeta de crédito	38			Saldos de tarjetas de crédito
	OCIF	7			Comisiones a cobrar
Total asistencia		45

Miranda Rosano, Carolina	Financiación tarjeta de crédito	13			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		13
Oticel S.A.	Préstamos	562		17,37	Leasing Financiero
	Descubierto	179	(179)	14,25	Descubierto en cuenta corriente
Total asistencia		741
Perdomo, Jorge Alejandro	Financiación tarjeta de crédito	16			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		16
Prestamos Dirigidos S.A.	Financiación tarjeta de crédito	10			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		10
PVCRED S.A.	Descubierto	6.380	(5.405)	13,50	Descubierto en cuenta corriente
	Financiación tarjeta de crédito	1			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		6.381
Racedo, Eduardo Jose	Financiación tarjeta de crédito	20			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		20
SCPP S.A. (Southern Cobe Premiere Prop S.A.)	Financiación tarjeta de crédito	2			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		2
The Capita Corporation de Argentina S.A.	Préstamos	3.502		18,77	Cesión flujo de fondos descontado
	Participación en otras sociedades	9.412		-	Participación en sociedades (1)
	OCIF	28		-	Comisiones a Cobrar
Total asistencia		12.942
Torassa, Ines Matilde	Financiación tarjeta de crédito	18			Saldos de tarjetas de crédito
Total asistencia		18

OTRAS ASISTENCIAS (Directores,		1			Participación en sociedades/Saldos
Gerentes y miembros cercanos					de tarjetas de crédito
de las familias de tales personas/em-
presas con asistencias iguales ó
menores a $ 1,5)
Total asistencia		1

Información interna del Banco

(1) Al 31 de Diciembre de 2010, se incluye 9.412 correspondiente a la participación en TCC no computable para la relación de fraccionamiento del riesgo crediticio por ser concepto deducible de la responsabilidad patrimonial computable.

Finalmente, cabe señalar que ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado sobre una base contingente ni posee una cantidad de acciones en el Banco o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico importante sobre el Banco.

XV. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente resumen de las disposiciones significativas de las Obligaciones Negociables no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia al Convenio de Fideicomiso y a las Obligaciones Negociables. Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en la presente Sección tendrán el significado que a ellos se asigna en el Convenio de Fideicomiso y/o en las otras secciones del presente Prospecto. La definición de ciertos términos se encuentra más adelante en la sección “--Algunas Definiciones”. Una copia del modelo del Convenio de Fideicomiso estará disponible para su inspección en las oficinas de Banco Comafi, del Fiduciario y del Agente de Pago en la Argentina durante el horario habitual de trabajo. Las referencias a las “obligaciones negociables” son referencias a cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables a ser ofrecida y vendida conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

Panorama General

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables se emitirán conforme a un Convenio de Fideicomiso, de fecha 27 de junio de 2007, celebrado entre (según sea oportunamente modificado, complementado o reformado, el “Convenio de Fideicomiso”) Banco Comafi, como emisor, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el “Fiduciario”), co-agente de registro, principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago”, y junto con cualesquiera otros agentes de pago designados por Banco Comafi en sus respectivos caracteres de tales, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia, The Bank of New York (Luxembourg) S.A., como agente de pago y agente de transferencia en Luxemburgo y Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de cálculo, agente de pago y agente de transferencia en la Argentina (el “Agente de Pago en la Argentina”). Banco Comafi puede ofrecer las obligaciones negociables emitidas conforme al programa en forma directa o a través de los colocadores y agentes que Banco Comafi designe oportunamente a cambio de un pago en efectivo o la entrega de otros títulos valores.

Las obligaciones negociables pueden ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las obligaciones negociables de todas las Series y/o Clases en circulación en cualquier momento conforme al programa están inicialmente limitadas a un monto total de capital de U$S 200.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, o a cualquier otro monto que pueda acordarse conforme al Convenio de Fideicomiso y sea aprobado por la CNV. El Fiduciario y Banco Comafi pueden modificar el Convenio de Fideicomiso en cualquier momento para aumentar dicho monto. Los términos particulares de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables, incluyendo la fecha de emisión, precio de emisión, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, en su caso, fecha de pago y moneda de denominación y pago, se establecerán para cada una de dichas emisiones en las obligaciones negociables y en el Suplemento de Precio correspondiente. Con respecto a cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables que se incluye en el presente se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a, y en la medida en que sea inconsistente con ella queda reemplazada por, dicha obligación negociable y el Suplemento de Precio correspondiente.

Las obligaciones negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo, y se emitirán de conformidad con y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las Resoluciones Conjuntas, y otras reglamentaciones aplicables de la Argentina, gozarán de los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de las mismas. Las obligaciones negociables serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV. En particular, de acuerdo con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de Banco Comafi en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligación negociable de cualquier Serie y/o Clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a iniciar un juicio ejecutivo en la Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

Rango y Garantía

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Banco Comafi y las mismas se estarán en todo momento en pie de igualdad (en cuanto a derecho de pago) con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de Banco Comafi (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley, incluyendo sus obligaciones para con los depositantes). En particular, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, todos nuestros actuales y futuros depositantes tendrán un privilegio general sobre los tenedores de las obligaciones negociables emitidas conforme a este programa. La Ley de Entidades Financieras establece que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea que se trate de personas físicas o jurídicas, tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores de Banco Comafi (incluyendo los tenedores de las obligaciones negociables), con excepción de ciertos acreedores laborales y acreedores garantizados. Además, los depositantes tendrán prioridad sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, respecto de los fondos mantenidos por el Banco Central como reservas y cualesquiera otros fondos al momento de la revocación de la licencia bancaria de Banco Comafi y el producido de cualquier transferencia obligatoria de sus activos realizada por el Banco Central.

Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi deberá asegurar que sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables se encuentren por lo menos en pie de igualdad en cuanto a derecho de pago con todas sus otras Deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras (fuera de obligaciones preferidas por ley o por imperio de la ley).

Si ello fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi podrá emitir una determinada clase y/o serie de obligaciones negociables que sean subordinadas ajustándose a los términos de la Comunicación "A" 4665 del BCRA y a las normas que la complementan o la norma que en el futuro la reemplace.

Las obligaciones negociables serán emitidas con garantía común o, de acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio, podrían estar avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o banco del exterior de acuerdo con la normativa del Banco Central de la República Argentina. Las obligaciones negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

Tasa de interés

Introducción

Cada obligación negociable devengará intereses, en su caso, a la tasa de interés establecida en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo Suplemento de Precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo Suplemento de Precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo Suplemento de Precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo Suplemento de Precio.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Fiduciario será el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo Suplemento de Precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el Suplemento de Precio que corresponda. El Suplemento de Precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo Suplemento de Precio (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

A los efectos de los cálculos que pudieran corresponder respecto de los Títulos de acuerdo a la presente Sección del Prospecto, todos los porcentajes resultantes de dicho cálculos serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual, y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá la notificación al Banco y al Fiduciario de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su cotización en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “-Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo Suplemento de Precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el Suplemento de Precio que corresponda.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el Suplemento de Precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR” en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como Página 3740 o Página 3750, según corresponda, en el Dow Jones Telerate Service (u otra página que pueda reemplazar dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Telerate”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Telerate en el Suplemento de Precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página Telerate.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página 3740 o 3750 de Telerate, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a cómo mínimo U$S 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo (luego de su consulta con el Banco) para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.]

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente.

Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio y Obligación Negociable correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América (“Letras del Tesoro”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento de Precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla del Moneyline Telerate Inc. (u otro servicio que pueda reemplazarlo) en la página “56” (u otra página que pueda reemplazarla) o la Página 57 (u otra página que pueda reemplazarla), bajo el título “TASA DE INVERSIÓN”. En el caso de que dicha tasa no apareciera para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el Suplemento de Precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo con la aprobación del Banco (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Algunos Compromisos de Banco Comafi

A menos que se indique de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, en tanto cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, Banco Comafi deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo deberá hacer que sus Subsidiarias Significativas cumplan, con los términos de los siguientes compromisos.

Pagos de Capital e Intereses

Banco Comafi deberá pagar en tiempo y forma el capital y los intereses y cualesquiera Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de acuerdo con los términos de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso.

Mantenimiento de la Existencia Societaria; Bienes

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), (a) mantener en vigencia su existencia societaria (salvo en los casos permitidos en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”) y todos los registros necesarios para ello, (b) adoptar todas las medidas para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias necesarias en el curso habitual de los negocios y (c) mantener todos sus bienes utilizados o útiles en la conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto; estipulándose que este compromiso no exige a Banco Comafi mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad o franquicias ni preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determina de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no son necesarios o convenientes en la conducción de sus negocios.

Cumplimiento de la Ley

Banco Comafi deberá (y deberá hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas lo haga), cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Ente Gubernamental (tal como se lo define más abajo) con competencia sobre el mismo o sus actividades, salvo cuando el no hacer tal cosa no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones o situación financiera y la de sus Subsidiarias Significativas consideradas en conjunto.

Informes al Fiduciario

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario:

(1) dentro de los 120 días del cierre de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados para dicho ejercicio, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano; y

(2) dentro de los 60 días del cierre de los tres primeros trimestres económicos de cada ejercicio económico (o, si fuera posterior, la fecha en que Banco Comafi debe presentar a la CNV o al Banco Central los estados contables correspondientes al período pertinente), copia de su balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y de su estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y estado de flujo de fondos consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas en forma consistente a lo largo de los períodos allí indicados (salvo que se indique expresamente de otro modo en ellos) y entregados tanto en idioma inglés como en castellano.

Notificación de Incumplimiento

Banco Comafi deberá cursar notificación escrita firmada por dos miembros del Directorio del Banco a un Funcionario Responsable del Fiduciario del acaecimiento y persistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento sin dilación luego de tomar conocimiento de ello.

Mantenimiento de Libros y Registros

Banco Comafi deberá mantener libros y registros contables que se ajusten a los PCGA de Argentina y a las Normas del Banco Central.

Otras Medidas

Banco Comafi dispondrá lo necesario dentro de lo razonable para adoptar cualquier medida, cumplir con cualquier condición o realizar cualquier acto (incluyendo la obtención o implementación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, permiso, orden, inscripción o registro necesario) que de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables deba ser adoptado, cumplido o realizado a fin de (a) permitir a Banco Comafi celebrar, ejercer sus derechos y cumplir legalmente con sus obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales argentinos.

Limitación a los Gravámenes

Banco Comafi no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (tal como se lo define más abajo) – ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas lo haga – fuera de Gravámenes Permitidos (tal como se los define más abajo), sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, según sea el caso, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda.

Fusiones, Ventas y Locaciones

Banco Comafi no se fusionará (ya sea en una fusión propiamente dicha o fusión por absorción) ni combinará con, ni transferirá o alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes y activos, ya sea en una operación o serie de operaciones, a ninguna Persona a menos que (a) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación no se haya producido ni persista ningún Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona que resulte de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción o combinación o la Persona que adquiera por transferencia, o que alquile, dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) (i) sea una sociedad constituida y con existencia válida conforme a las leyes de la Argentina, los Estados Unidos de América, un país OECD o, bajo cualquier Otra Jurisdicción Elegible y (ii) asuma expresamente, mediante un convenio de fideicomiso complementario formalizado y otorgado con el Fiduciario y con un formato razonablemente satisfactorio para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital y los intereses sobre (incluyendo los Montos Adicionales, en su caso, que puedan resultar de retenciones impuestas por cualquier autoridad facultada para gravar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) todas las obligaciones negociables, así como todas sus otras obligaciones en virtud de las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental que en el futuro pueda imponer a dicho tenedor un Ente Gubernamental únicamente como consecuencia de dicha fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación, transferencia o locación respecto del pago del capital de, o los intereses sobre, las obligaciones negociables y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si no fuera Banco Comafi, reemplace y suceda a Banco Comafi con el mismo efecto que si ésta hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables como Banco Comafi.

Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera o persistiera uno o más de los siguientes hechos (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase:

(i) si Banco Comafi no paga cualquier monto en concepto de capital o intereses (o Montos Adicionales, en su caso) respecto de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en la fecha de vencimiento para su pago de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continúa por un período de 7 Días Hábiles (si se adeuda capital) o 14 Días Hábiles (si se adeudan intereses o Montos Adicionales):

(ii) si Banco Comafi no cumple u observa debidamente cualquier otro compromiso u obligación correspondiente a dicha Serie y/o Clase conforme al Convenio de Fideicomiso o a esas obligaciones negociables y dicho incumplimiento continúa por un período de 60 días luego de recibir Banco Comafi o Banco Comafi y el Fiduciario notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables en circulación de dicha Serie y/o Clase;

(iii) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no paga a su vencimiento los intereses o el capital de cualquier Deuda del mismo o de dichas Subsidiarias Significativas (fuera de Deuda pendiente en la Fecha de Emisión) por un monto total de capital adeudado de por lo menos U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y dicho incumplimiento continúa luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella; o si se produce cualquier otro supuesto de incumplimiento en virtud de cualquier convenio o instrumento relativo a cualquier Deuda por un monto total de capital adeudado de por lo menos U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y ello resulta en la caducidad de los plazos de la misma;

(iv) si se dictan una o más sentencias definitivas para el pago de dinero por un monto superior a U$S 10.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) en total (en cada caso, en la medida en que no estuvieran cubiertas por seguros o auto-seguros) contra Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y las mismas no son cumplidas y, en el caso de dicha sentencia o decreto, o bien (a) se haya iniciado un procedimiento de ejecución por cualquier acreedor en virtud de dicha sentencia o decreto y el mismo no sea rechazado dentro de los 30 días siguientes desde el inicio de dichos procedimientos de ejecución o (b) transcurre un período de 60 días luego de la sentencia en el que dicha sentencia o decreto no es cumplido, dispensado o su ejecución suspendida;

(v) (a) si un tribunal competente dicta un decreto u orden que (x) haga lugar a la presentación de un plan de regularización y saneamiento de Banco Comafi o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento conforme a la Ley N° 21.526 de la Argentina (la “Ley de Entidades Financieras”), la Ley N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable que se encuentre en vigencia actualmente o en el futuro o (y) la designación de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de Banco Comafi y, en cada caso, dicho decreto u orden no es suspendido y se mantiene en vigencia por un período de 60 Días Hábiles o (b) si el Banco Central (x) inicia un procedimiento conforme a los Artículos 34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras, solicitando a Banco Comafi que presente un plan conforme a dicho Artículo, o (y) ordena una suspensión temporaria, total o parcial de cualquiera de sus actividades conforme al Artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central;

(vi) si Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) inicia un procedimiento de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley de quiebras, concurso o ley similar aplicable, ya sea que se encuentre en vigencia actualmente o que se introduzca en el futuro, (b) consiente a la designación o toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor para Banco Comafi respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realiza una cesión general para beneficio de sus acreedores;

(vii) si su Directorio o accionistas emiten o adoptan una resolución, o el Banco Central emite una orden, o un ente gubernamental o tribunal competente dicta un fallo o sentencia para la disolución o liquidación de Banco Comafi (cuando ello no sea en con motivo de una fusión propiamente dicha, fusión por absorción, combinación u otra operación permitida de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso, tal como se describe en la sección “—Fusiones, Ventas y Locaciones”);

(viii) si se torna ilegal para Banco Comafi cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago en virtud de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase;

(ix) si el Convenio de Fideicomiso por cualquier motivo deja de estar en vigencia de acuerdo con sus términos, o si Banco Comafi niega por escrito tener cualquier responsabilidad u obligación en virtud del mismo;

(x) se acuerde o declare una moratoria con relación a cualquier Deuda de Banco Comafi por un monto total de capital de al menos U$S 10.000.000 o el equivalente de ello al momento de su determinación;

el Fiduciario deberá, ante una solicitud escrita de los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase declarar, mediante notificación escrita a Banco Comafi, todas las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase en ese momento en circulación inmediatamente exigibles y pagaderas; estipulándose que en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento indicados en los incisos (v), (vi) y (vii) precedentes respecto de Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, todas las obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, sin que medie notificación a Banco Comafi ni ningún otro acto por parte del Fiduciario o cualquier tenedor de las obligaciones negociables. En caso de producirse y persistir un Supuesto de Incumplimiento del tipo indicado en el inciso (iii) precedente respecto de las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento quedará automáticamente cancelado y anulado una vez que el incumplimiento o falta de pago que dio lugar a dicho Supuesto de Incumplimiento conforme al inciso (iii) sea subsanado o rectificado por Banco Comafi y/o la Subsidiaria pertinente, o dispensado por los tenedores de la Deuda correspondiente, a condición de que Banco Comafi haya pagado o depositado al Fiduciario una suma suficiente para pagar todos los montos pagados o anticipados por el Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y honorarios y gastos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores. La cancelación o anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni afectarán ningún derecho derivado de ello. Ante una declaración de caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables cuyo pago se acelera y los intereses devengados sobre los mismos, así como cualquier otro monto pagadero respecto de dichas obligaciones negociables se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan lugar a dicha declaración de caducidad de plazos son subsanados luego de tal declaración, la declaración podrá ser cancelada por los tenedores de dichas obligaciones negociables del modo establecido en el Convenio de Fideicomiso.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Con excepción de lo indicado precedentemente y salvo que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi no puede rescatar ninguna Serie y/o Clase de obligaciones negociables antes de su vencimiento establecido, salvo en relación con ofertas de compra tal como se establece en el presente. Una Serie y/o Clase de obligaciones negociables puede ser rescatada a opción de Banco Comafi en forma total, pero no parcial, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima y mínima de 60 y 30 días, respectivamente, a los tenedores de esa Serie y/o Clase de obligaciones negociables y, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable y deberá cursarse del modo que se indica más abajo), a un precio de rescate igual al monto de capital de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en su caso, si Banco Comafi determina y certifica al Fiduciario que:

• como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier reglamentación o fallo promulgado bajo las mismas) de la Argentina o de cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas que afecte la imposición de impuestos, o de cualquier cambio en la posición oficial en relación con la aplicación o interpretación de dichas leyes, reglamentaciones o fallos (incluyendo una decisión de un tribunal competente) – cambio, modificación, aplicación o interpretación que entran en vigencia en o después de la fecha de emisión de dichas obligaciones negociables, tal como se describe más abajo en “Impuestos” Banco Comafi paga o pasa a estar obligado a pagar Montos Adicionales o cualquier otro impuesto argentino respecto de las obligaciones negociables, y

• dicha obligación no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello.

Antes de cursar una notificación de rescate de las obligaciones negociables tal como se indica en este párrafo, Banco Comafi deberá entregar al Fiduciario:

• un certificado firmado por dos directores de Banco Comafi que indique que la obligación de pagar Montos Adicionales u otro impuesto argentino no puede ser evitada por Banco Comafi adoptando medidas razonables para ello; y

• una opinión escrita de un asesor legal independiente de Banco Comafi dejando constancia que Banco Comafi ha quedado obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio, enmienda, interpretación oficial o aplicación descripta precedentemente.

La notificación de rescate o precancelación, que deberá indicar la fecha fijada para el rescate, deberá ser cursada por Banco Comafi del modo indicado en “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables.”

Impuestos

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales de ningún tipo presentes o futuras impuestas o gravadas (incluyendo cualesquiera intereses o sanciones respecto de ellas) por o en nombre de la Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades con facultad para gravar impuestos, a menos que Banco Comafi se vea obligado por ley a deducir o retener dichos impuestos, tasas, aranceles, contribuciones u otras cargas gubernamentales. En ese caso, Banco Comafi deberá pagar los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para asegurar que los montos netos pagados por Banco Comafi luego de dicha retención o deducción sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos por Banco Comafi respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables:

(1) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravada de no ser por la presentación por parte del tenedor de cualquier obligación negociable para el pago en una fecha más de 30 días posterior a la fecha en que el pago se tornó pagadero o la fecha en que el pago es debidamente provisto, según lo que ocurra en último lugar;

(2) en la medida que dicho impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no hubiera sido gravado o retenido de no ser por no haber presentado el tenedor de las obligaciones negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o una norma administrativa escrita de la Administración Federal de Ingresos Públicos, o AFIP, (esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo) información, documentos u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las leyes, normas, tratados o reglamentaciones aplicables de la Argentina o la norma administrativa escrita de la AFIP en relación con la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por una ley, norma, tratado o reglamentación de la Argentina o por una norma administrativa escrita de la AFIP como una condición previa para obtener una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable,

(3) en la medida en que dichas cargas gubernamentales se apliquen respecto de la obligación negociable por tener el tenedor alguna conexión con la Argentina (o cualquiera de sus subdivisiones políticas o autoridades) fuera de la simple compra, tenencia, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha obligación negociable, o el cobro del capital o intereses respecto de la misma,

(4) en la medida en que cualquier retención o deducción sea impuesta sobre un pago a una persona de conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 o cualquier ley que implemente o cumpla con, o sea introducida a fin de ajustarse a dicha Directiva,

(5) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar,

(6) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier obligación negociable, o

(7) por cualquier combinación de lo establecido en (1), (2), (3), (4), (5) o (6).

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital de, o cualquier prima o intereses sobre, las obligaciones negociables de un tenedor que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada u otra persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que un beneficiario o fiduciante o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir Montos Adicionales si el beneficiario o fiduciante o titular beneficiario hubiera sido el tenedor de las obligaciones negociables.

Banco Comafi también:

• realizará la retención o deducción requerida por la ley aplicable, y

• remitirá puntualmente el monto total deducido o retenido a la autoridad pertinente de acuerdo con la ley aplicable.

Banco Comafi deberá presentar al Fiduciario, ante una solicitud escrita de los tenedores de las obligaciones negociables a través del Fiduciario, copias de los comprobantes de pago de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental de ese modo deducida o retenida en la forma habitualmente provista por la autoridad impositiva pertinente y según pueda Banco Comafi disponer razonablemente de ellos, dentro de los 60 días de haber recibido tales comprobantes. El Fiduciario pondrá dichos comprobantes a disposición de los tenedores cuando le sean solicitados.

Se considerará que todas las referencias en este prospecto al capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualesquiera Montos Adicionales pagaderos respecto de dicha prima, capital o intereses.

Banco Comafi deberá pagar puntualmente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, a los bienes o documentario, que pueda aplicarse en la Argentina a la formalización, otorgamiento o registro de las obligaciones negociables o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en las obligaciones negociables, así como aquellos que resulten de o deban pagarse en otra jurisdicción en relación con el acto de hacer valer dicha obligación negociable luego del acaecimiento de y mientras dure un Supuesto de Incumplimiento respecto de la obligación negociable en incumplimiento.

Si los tenedores de las obligaciones negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por Banco Comafi oportunamente conforme a una ley, norma, tratado o reglamentación aplicable de la Argentina, o una norma administrativa escrita de la AFIP, Banco Comafi no pagará Montos Adicionales respecto de las obligaciones negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y Banco Comafi haya notificado a los tenedores de las obligaciones negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Si Banco Comafi paga cualquier impuesto conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, Ley N° 23.966, con sus modificaciones, respecto de las obligaciones negociables, Banco Comafi renuncia por el presente a cualquier derecho que pueda tener conforme a la ley argentina a repetir (ya sea a través de la ejecución de las obligaciones negociables, deducción de los pagos de capital o intereses sobre las obligaciones negociables o de otro modo) de los tenedores o titulares beneficiarios de las obligaciones negociables los montos pagados.

Banco Comafi acuerda que en tanto la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra Directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 se encuentre en vigencia, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro. Banco Comafi no estará obligado a mantener un agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea que no estará obligado a retener o deducir impuestos conforme a la Directiva de Ahorro si éste determina que el cumplimiento de dicho mantenimiento es excesivamente gravoso.

Cotización

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, Banco Comafi dispondrá lo necesario, dentro de lo razonable, para obtener y mantener la cotización de las obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, y para que las mismas sean negociadas en el MAE y en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, pero Banco Comafi no estará obligado a mantener la cotización en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo si éste determina que el cumplimiento de los requisitos de cotización son excesivamente gravosos. Si se introdujeran cambios en los requisitos de cotización del Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, o si el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo decidiera no aceptar los estados contables de Banco Comafi confeccionados conforme a los PCGA de Argentina, Banco Comafi podrá decidir que el mantenimiento de la cotización en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo es excesivamente gravoso.

Recompra

Banco Comafi puede en cualquier momento y de tanto en tanto comprar obligaciones negociables en el mercado secundario o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de dichas obligaciones negociables en cualquier momento. Cualesquiera obligaciones negociables de ese modo compradas por Banco Comafi pueden ser presentadas al Fiduciario para su cancelación. Mientras sean mantenidas por o en nombre de Banco Comafi, las obligaciones negociables de ese modo compradas no habilitarán al tenedor a votar en las asambleas de tenedores de las obligaciones negociables y no serán consideradas en circulación a efectos de calcular los quórum en las asambleas de los tenedores de las obligaciones negociables. El Fiduciario y todos los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a basarse, sin más investigación, en tal notificación (o falta de ella).

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables

El Convenio de Fideicomiso contiene disposiciones que permiten a Banco Comafi convocar en cualquier momento asambleas de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables para celebrar un convenio de fideicomiso complementario tal como se indica más abajo o para aprobar una modificación o reforma a, u obtener una dispensa de, cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso o dichas obligaciones negociables. Además, Banco Comafi deberá, ante una solicitud escrita del Fiduciario o de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en ese momento en circulación, convocar tal asamblea y dicha asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la solicitud es recibida por Banco Comafi.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, estipulándose, no obstante, que Banco Comafi o el Fiduciario pueden decidir celebrar una asamblea en la Ciudad de Nueva York mediante mecanismos de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse unos a otros y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los efectos del quórum y porcentajes de voto aplicables a la asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el momento y lugar que Banco Comafi o el Fiduciario determinen. En tanto las leyes y reglamentaciones aplicables de la Argentina así lo exijan, las asambleas serán convocadas mediante publicaciones (que deberán incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, su orden del día y los requisitos de asistencia) en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en tanto las obligaciones negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina por cinco días dentro de un período de no más de 30 ni menos de 10 días antes de la fecha programada para la asamblea.

El quórum necesario para dichas asambleas estará constituido con los tenedores, presentes o representados mediante carta poder, con derecho a votar respecto del 60% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a la leyes aplicables de la Argentina). En caso de no alcanzarse el quórum en cualquier asamblea, la asamblea podrá ser aplazada por un período de no menos de 10 ni más de 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. En cualquier asamblea nuevamente convocada por haber sido postergada por falta de quórum, las personas con derecho a votar respecto del 30% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase pertinente en ese momento en circulación (o el porcentaje mayor que pueda ser requerido conforme a las leyes aplicables de la Argentina) constituirán quórum.

En cualquier asamblea en la que el quórum se encuentra presente, cualquier resolución para modificar o reformar, o para dispensar el cumplimiento de, cualquiera de las disposiciones de las obligaciones negociables o del Convenio de Fideicomiso, será efectivamente adoptada y decidida (salvo para los asuntos que se indican más bajo que requieren de la aprobación de cada tenedor afectado) si es aprobada por como mínimo una mayoría del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada en ese momento en circulación, presente o representada en la asamblea, salvo en el caso de las disposiciones que requieren del consentimiento de todos los tenedores de las obligaciones negociables de esa Serie y/o Clase, tal como se indica más abajo en la sección “—Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas.”

El Convenio de Fideicomiso establece asimismo algunos requisitos adicionales respecto de las credenciales necesarias para asistir a una asamblea de tenedores personalmente o mediante apoderado y respecto de los procedimientos a ser observados en tal asamblea.

Otros Procedimientos en Lugar de Asambleas de Tenedores para Prestar Consentimiento respecto de Medidas Propuestas

Tal como se establece en el Convenio de Fideicomiso, las decisiones para aprobar cualquier propuesta realizada por Banco Comafi en el marco de un procedimiento de concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento de reorganización a ser implementado de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones, podrán ser adoptadas mediante un consentimiento escrito en lugar de una asamblea, o mediante cualquier otro procedimiento implementado por Banco Comafi y/o el Fiduciario mediante el que los tenedores expresen su consentimiento que sea satisfactorio para el tribunal competente y que éstos consideren adecuado. La notificación con la invitación a prestar consentimiento deberá realizarse del modo establecido en la sección “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” del presente.

Modificaciones, Reformas, Consentimientos y Dispensas

El Convenio de Fideicomiso puede ser modificado por el Fiduciario y Banco Comafi en cualquier momento a efectos, entre otras cosas, de aumentar o reducir el monto total de capital del programa, subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, rectificar o complementar cualquier disposición defectuosa incluida en el Convenio de Fideicomiso, las obligaciones negociables o cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para ajustar cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso a esta sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”, o para agregar compromisos a las obligaciones negociables para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, o para renunciar a cualquier derecho o facultad allí conferido a Banco Comafi, garantizar las obligaciones negociables, o realizar otros cambios que no afecten adversamente los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables en ningún aspecto significativo. Al formular su opinión respecto de dichos asuntos, el Fiduciario tendrá derecho a basarse en las pruebas que considere adecuadas, incluyendo un Dictamen Legal.

Además, el Convenio de Fideicomiso establece que, con el consentimiento de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en ese momento en circulación o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representadas en una asamblea en la que el quórum se encuentra presente, Banco Comafi, autorizado mediante una resolución del Directorio, y el Fiduciario podrán, en cualquier momento y de tanto en tanto, celebrar un convenio o convenios de fideicomiso complementarios del Convenio de Fideicomiso a efectos de agregar disposiciones o cambiar de algún modo o eliminar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso, de las obligaciones negociables o de cualquier convenio de fideicomiso complementario, o para modificar de cualquier modo los derechos de todos los tenedores de las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables; estipulándose que se requerirá del voto afirmativo de cada tenedor de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase de obligaciones negociables afectada por el mismo para aprobar cualquier convenio de fideicomiso complementario que:

• prorrogue la fecha de vencimiento final establecida de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables o la fecha establecida para el pago de cualquier cuota de capital;

• reduzca el monto de capital de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la tasa de interés establecida o prorrogue la fecha establecida para el pago de los intereses sobre las obligaciones negociables o sobre la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables;

• reduzca la obligación de pagar Montos Adicionales;

• cambie la moneda de pago del capital de o los intereses sobre todas las obligaciones negociables o la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales);

• cambie la ley aplicable;

• reduzca el número de los tenedores necesarios para dispensar un Supuesto de Incumplimiento; o

• reduzca el mencionado porcentaje de obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables, el consentimiento de cuyos tenedores es requerido para dicho convenio de fideicomiso complementario, o modifique el mencionado listado de disposiciones del Convenio de Fideicomiso que no pueden ser modificadas sin el voto afirmativo unánime de los tenedores de todas las obligaciones negociables o de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables;

estipulándose, no obstante, que las decisiones para consentir o aceptar cualquiera de las operaciones mencionadas u otras operaciones, cuando las mismas sean implementadas a través de un concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento de reorganización de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la Argentina, con sus modificaciones, u otra ley en vigencia oportunamente, requerirán el voto afirmativo o el consentimiento de la mayoría requerida por ley, según se encuentre en vigencia o sea modificada oportunamente.

Según la ley argentina, ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de la totalidad de las obligaciones negociables de la clase o serie de obligaciones negociables afectada, introducir un cambio “esencial” a los términos y condiciones de las obligaciones negociables de dicha clase o serie.

Según la ley argentina en vigencia a la fecha de este prospecto, la aprobación del convenio de fideicomiso complementario mencionada en el párrafo precedente requerirá del consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables obtenido en una asamblea de dichos tenedores, tal como se describe en “Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables”.

Inmediatamente después de la celebración por Banco Comafi y el Fiduciario de cualquier convenio de fideicomiso complementario, Banco Comafi deberá cursar notificación de ello a todos los tenedores o a los tenedores de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables según lo establecido en el Convenio de Fideicomiso (tal como se describe más abajo en la sección “—Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables”), y a la CNV y a cualquier otra entidad requerida por las reglamentaciones aplicables, indicando en términos generales el contenido de dicho convenio de fideicomiso complementario. La falta por parte de Banco Comafi de cursar tal notificación, o cualquier omisión en ella no afectarán, no obstante, la validez de dicho convenio de fideicomiso complementario en modo alguno.

En relación con cualquier medida que requiera del consentimiento de cualquier Serie y/o Clase de obligaciones negociables, dicho consentimiento podrá ser otorgado mediante el consentimiento escrito de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital en ese momento en circulación de de la Serie y/o Clase afectada de obligaciones negociables presentes o representados en una asamblea de los tenedores de las obligaciones negociables de la Serie y/o Clase afectada, tal como se indicó más arriba en la sección “Asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables”, excepto que sea requerido el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Series y/o Clases de obligaciones negociables.

Banco Comafi puede omitir en cualquier instancia en particular el cumplimiento de cualquier compromiso o condición del Convenio de Fideicomiso o de una Serie y/o Clase de obligaciones negociables si antes del momento de dicho cumplimiento los tenedores de por lo menos una mayoría del monto total de capital de todas las obligaciones negociables en circulación o de la Serie y/o Clase pertinente de obligaciones negociables en circulación, mediante un acto de dichos tenedores, dispensan ya sea el cumplimiento en dicha instancia o dispensan el cumplimiento del compromiso o condición en forma general, pero dicha dispensa no se extenderá a ni afectará el compromiso o condición salvo con el alcance con que ha sido expresamente dispensado y, hasta tanto la dispensa entre en vigencia, las obligaciones de Banco Comafi y los deberes del Fiduciario respecto del compromiso o condición se mantendrán en plena vigencia. En cada caso, conforme lo requiera la ley argentina, la aprobación requerida de dicha dispensa deberá ser otorgada en una asamblea de tenedores de las clases o series de obligaciones negociables afectadas en las que haya quórum presente.

Si una Serie y/o Clase de obligaciones negociables cotiza en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, o cotiza en cualquier otro mercado de valores, las asambleas de tenedores y notificaciones de las mismas también deberán cumplir con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o de dicho mercado de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Con sujeción a lo establecido en los párrafos siguientes y con excepción de lo establecido en el Convenio de Fideicomiso, ningún tenedor de las obligaciones negociables tendrá derecho alguno conforme a o valiéndose de cualquier disposición del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables a instituir un juicio, acción o procedimiento, ya sea conforme al régimen de equity o de common law, o de otro modo, por o conforme a o respecto del Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables, ni para obtener un resarcimiento conforme a ellos, a menos que:

• dicho tenedor haya cursado previamente por escrito al Fiduciario Notificación de Incumplimiento y de la persistencia del mismo
• el o los tenedores de por lo menos el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables hayan realizado una solicitud escrita al Fiduciario para que entable tal acción o procedimiento en su nombre como Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y hayan ofrecido al Fiduciario la indemnización satisfactoria para el mismo que éste pueda requerir contra cualquier costo, gasto y responsabilidad en que pueda incurrir al hacerlo,
• por un período de 60 días de haber recibido tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el Fiduciario no haya entablado tal acción o procedimiento y no se haya impartido al Fiduciario ninguna directiva inconsistente con la solicitud escrita conforme al Convenio de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a recibir el pago del capital de y los intereses sobre dichas obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) en o luego de las fechas de vencimiento respectivas establecidas en dichas obligaciones negociables o de entablar juicio (incluyendo una acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) para exigir el pago en o luego de dichas fechas respectivas, no podrá verse afectado o perjudicado sin el consentimiento de dicho tenedor. A tal efecto, cualquier titular beneficiario de las obligaciones negociables globales tendrá derecho a obtener comprobantes de su participación beneficiaria en una obligación negociable global de acuerdo con el Decreto N° 677/01 de la Argentina, con sus modificaciones (inclusive para iniciar una acción ejecutiva del modo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular beneficiario será tratado como el titular de esa porción de la obligación negociable global que representa su titularidad beneficiaria en ella.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables” todas las notificaciones relativas a las obligaciones negociables serán consideradas debidamente dadas a los tenedores de las obligaciones negociables si:

(1) se realizan por escrito y son enviadas por correo de primera clase, con franqueo pago, a cada tenedor de una obligación negociable al domicilio de dicho tenedor que figura en el registro, no antes de la fecha más temprana ni más allá de la última fecha prevista para el envío de tal notificación, y dicha notificación será considerada dada en la fecha de su recepción;

(2) en tanto las leyes o reglamentaciones de la Argentina así lo exijan en el caso de tenedores argentinos, al momento de su publicación:

• en Buenos Aires, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,

• en un diario de mayor circulación general en la República Argentina (que se prevé será La Nación), y • en el Boletín Oficial de la República Argentina; y

(3) en tanto las obligaciones negociables coticen en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo así lo exijan, al momento de su publicación, en idioma inglés, en un diario de primera línea con circulación general en Luxemburgo (que se prevé será Luxemburger Wort) o, si la publicación en Luxemburgo no fuera posible, en otro diario de primera línea en idioma inglés con circulación general en Europa, debiendo tal diario publicarse todos los Días Hábiles por la mañana, se publique o no los sábados, domingos o feriados.

Además, Banco Comafi realizará las demás publicaciones que sean requeridas oportunamente por las leyes argentinas aplicables, incluyendo, sin limitación, las requeridas conforme a las normas emitidas por la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE.

Extinción y Extinción de Compromisos

Mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de determinadas condiciones que se describen más adelante, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo en relación con las obligaciones negociables (“extinción”) en la fecha en que se cumplan las condiciones establecidas más abajo en relación con dichas obligaciones negociables. Dicha extinción significa que se considerará que Banco Comafi ha cumplido con todas sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso en lo que concierne a las obligaciones negociables, con excepción de lo indicado a continuación:

• los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables a recibir, tal como se indica más abajo, el pago respecto del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables a su vencimiento,

• las obligaciones de Banco Comafi conforme a las obligaciones negociables relativas al registro, transferencia y canje de las obligaciones negociables, obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas y extraviadas, y el mantenimiento de una oficina o agencia para el pago y para las sumas de dinero mantenidas en fideicomiso a efecto de los pagos,

• los derechos, facultades, fiducias, deberes e inmunidades del Fiduciario conforme al Convenio de Fideicomiso, y

• las disposiciones en materia de extinción del Convenio de Fideicomiso.

Además, mediante una resolución del Directorio, ante el cumplimiento de las condiciones que se describen en el presente, Banco Comafi puede, a su criterio, optar por quedar liberado de las obligaciones a su cargo relacionadas con los compromisos que se describen anteriormente bajo el título “Ciertos Compromisos de Banco Comafi” y “--Limitación a las Fusiones, Ventas y Transferencias” (”extinción de compromisos”). Luego de tal extinción de compromisos, la violación o inobservancia de tal compromiso no constituirá un Supuesto de Incumplimiento conforme al Convenio de Fideicomiso.

A fin de ejercer su derecho de extinción o extinción de compromisos, Banco Comafi deberá cumplir con las siguientes condiciones:

(1) Banco Comafi deberá haber depositado o dispuesto el depósito en forma irrevocable en poder del Fiduciario en carácter de fondos en fideicomiso para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables, de efectivo en Dólares u Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos de América, o una combinación de los mismos, por un monto suficiente, en opinión de un estudio de contadores públicos independientes que goce de reconocimiento, para pagar y cancelar el capital y cada cuota de intereses (y Montos Adicionales) de dichas obligaciones negociables al vencimiento establecido de dicho capital o cuota de intereses, de conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables;

(2) en el caso de extinción, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal indicando que

• Banco Comafi ha recibido una decisión del Internal Revenue Service (autoridad tributaria de los Estados Unidos de América), o dicho organismo ha publicado una decisión, o

• que desde la fecha del Convenio de Fideicomiso se ha modificado la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América aplicable,

en ambos casos en el sentido que, y en base a ello dicho dictamen confirmará que, los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito, extinción y liberación, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito, extinción o liberación no hubieran tenido lugar;

(3) en el caso de una extinción de compromisos, Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que los tenedores de las respectivas obligaciones negociables en circulación no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América como resultado de dicho depósito y extinción de compromisos, y estarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas fechas en que hubiera sucedido si dicho depósito y extinción de compromisos no hubieran tenido lugar;

(4) no deberá haberse producido ni subsistir ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que mediante notificación o el transcurso del tiempo o ambas cosas, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento en la fecha del depósito ni se producirá un hecho tal como resultado de dicho depósito, ni, cuando se trate de Supuestos de Incumplimiento resultantes de hechos de quiebra o insolvencia, en cualquier momento durante el período que finaliza el 121º día siguiente a la fecha de tal depósito (entendiéndose que esta condición no se considerará cumplida hasta el vencimiento de tal período);

(5) como resultado de dicha extinción o extinción de compromisos el Fiduciario no deberá tener un conflicto de intereses conforme a la Ley de Convenios Fiduciarios de 1939, con sus modificaciones, en relación con cualquier título valor de Banco Comafi;

(6) dicha extinción o extinción de compromisos no deberá resultar en una violación o inobservancia de, ni constituir un incumplimiento bajo, cualquier otro contrato o instrumento del que Banco Comafi es parte o por el que se encuentra obligado;

(7) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios y un Dictamen Legal, en los que se indique que se han cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en relación con la extinción o la extinción de compromisos, según sea el caso, y que no se producirá ninguna violación de los instrumentos o contratos que rigen las demás Deudas pendientes de Banco Comafi;

(8) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario un Dictamen Legal que indique que el ejercicio por parte de Banco Comafi de su opción de proceder a una extinción o extinción de compromisos, según sea el caso, no tendrá como consecuencia el que Banco Comafi, el Fiduciario o el fideicomiso creado por el depósito de fondos por parte de Banco Comafi en relación con el ejercicio de su opción pasen a ser o sean considerados una sociedad de inversión, tal como se la define en la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones;

(9) Banco Comafi deberá haber entregado al Fiduciario, con sujeción a ciertas excepciones establecidas en el Convenio de Fideicomiso, un dictamen de sus asesores legales argentinos que indique que una vez transcurridos dos años del depósito, los fondos en fideicomiso depositados de acuerdo con la Ley N° 24.441, tal como se encuentre redactada en la Fecha de Emisión, no estarán sujetos al efecto de ninguna ley aplicable en materia de quiebras, concurso, reorganización o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general de acuerdo con las leyes de la Argentina; y

(10) Banco Comafi deberá haber pagado o dispuesto debidamente el pago de todos los montos en ese momento adeudados al Fiduciario de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso.

El Fiduciario

The Bank of New York Mellon, con oficinas en la calle Barclay 101, 21 W, Nueva York, NY 10286, Estados Unidos de América, actuará como Fiduciario conforme al Convenio de Fideicomiso. El Convenio de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la indemnización del Fiduciario y a su liberación de responsabilidad. Las obligaciones del Fiduciario hacia un tenedor de una obligación negociable están sujetas a las inmunidades y derechos establecidos en el Convenio de Fideicomiso.

En caso de producirse y subsistir un Supuesto de Incumplimiento en relación con las obligaciones negociables de cualquier Serie y/o Clase, el Fiduciario deberá ejercer los derechos y facultades conferidos al mismo por el Convenio de Fideicomiso, y utilizar el mismo grado de diligencia y cuidado en su ejercicio que ejercería o utilizaría una persona prudente en tales circunstancias en la conducción de sus propios asuntos. Esto se aplicará a todas las disposiciones del Convenio de Fideicomiso relativas al Fiduciario.

Toda disposición del Convenio de Fideicomiso deberá ser interpretada de modo que, respecto de las obligaciones negociables, salvo mientras subsista un Supuesto de Incumplimiento en relación con obligaciones negociables:

(1) los deberes del Fiduciario serán determinados exclusivamente por las disposiciones expresas del Convenio de Fideicomiso y el Fiduciario sólo será responsable por el cumplimiento de los deberes que se establecen específicamente en el Convenio de Fideicomiso, no debiéndose interpretar en el Convenio de Fideicomiso ningún compromiso u obligación implícita contra el Fiduciario; y

(2) en ausencia de mala fe de parte del Fiduciario, éste podrá basarse de manera concluyente, en cuanto a la veracidad de las manifestaciones y la exactitud de las opiniones allí vertidas, en cualquier declaración, certificado o dictamen suministrado al Fiduciario y que se ajuste a los requisitos del Convenio de Fideicomiso. No obstante, el Fiduciario deberá examinar los certificados y dictámenes para determinar si se ajustan o no a los requisitos del Convenio de Fideicomiso.

Toda disposición del Convenio de Fideicomiso deberá ser interpretada en el sentido de que el Fiduciario no quedará liberado de responsabilidad en el caso que medie negligencia en sus actos, una omisión negligente o dolo de su parte, con la salvedad de que:

(1) este párrafo no limita el alcance de los derechos específicos relativos a la posibilidad de basarse en los documentos otorgados al Fiduciario en el Convenio de Fideicomiso.

(2) el Fiduciario no será responsable por ningún error de juicio cometido de buena fe por un Funcionario Responsable, salvo que se compruebe que el Fiduciario actuó con negligencia al verificar los hechos pertinentes; y

(3) el Fiduciario no será responsable por ningún acto que realice u omita de buena fe de acuerdo con una directiva recibida por el mismo.

Ninguna disposición del Convenio de Fideicomiso exigirá que el Fiduciario utilice o arriesgue sus propios fondos o incurra en responsabilidad. El Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de sus derechos o facultades conforme al Convenio de Fideicomiso a solicitud de un tenedor de obligaciones negociables, a menos que dicho tenedor haya ofrecido al Fiduciario una garantía e indemnización satisfactoria para el mismo contra cualquier pérdida, responsabilidad o gasto. El Fiduciario no será responsable por los intereses sobre cualquier suma de dinero recibida por él, salvo que ello sea acordado por escrito por el Fiduciario con Banco Comafi. El Fiduciario no está obligado a mantener el dinero mantenido en fideicomiso en forma separada de los demás fondos, salvo en la medida de lo requerido por la ley.

El Fiduciario puede basarse en forma concluyente en cualquier documento considerado por él auténtico y firmado o presentado por la Persona adecuada. El Fiduciario no está obligado a investigar ningún hecho o asunto establecido en el documento.

Antes de actuar o abstenerse de actuar, el Fiduciario podrá exigir un Certificado de los Funcionarios o un Dictamen Legal o ambos. El Fiduciario puede consultar a asesores legales y el asesoramiento escrito de dichos asesores legales o cualquier Dictamen Legal constituirá una autorización plena y completa y protección de responsabilidad en relación con cualquier acto realizado, permitido u omitido por él conforme al Convenio de Fideicomiso de buena fe y en base a ello. El Fiduciario puede actuar a través de sus apoderados y representantes y no será responsable por la mala conducta o negligencia de cualquier representante designado con el debido cuidado. El Fiduciario no será responsable por cualquier acto que realice u omita de buena fe y que considere autorizado o dentro de los derechos o facultades conferidos al mismo por el Convenio de Fideicomiso. A menos que se establezca específicamente de otro modo en el Convenio de Fideicomiso, cualquier demanda, solicitud, directiva o notificación de Banco Comafi, de corresponder, será suficiente si se encuentra firmada por un Funcionario de Banco Comafi.

El Fiduciario no tendrá obligación alguna de ejercer ninguno de los derechos o facultades conferidos al mismo por el Convenio de Fideicomiso ante una solicitud o directiva de un tenedor, a menos que dicho tenedor ofrezca al Fiduciario una garantía e indemnización razonable contra cualquier costo, gasto o responsabilidad en que pueda incurrir en el cumplimiento de dicha solicitud o directiva.

No podrá declararse que el Fiduciario tenía conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento en relación con las obligaciones negociables, a menos que un Funcionario Responsable o el Fiduciario tengan conocimiento real de dicho Supuesto de Incumplimiento o una notificación escrita de dicho Supuesto de Incumplimiento haya sido cursada al Fiduciario por Banco Comafi o por cualquier tenedor de obligaciones negociables.

Banco Comafi puede remover al Fiduciario si el Fiduciario se torna no apto para actuar como Fiduciario de acuerdo con los términos del Convenio de Fideicomiso, se torna incapaz de actuar como Fiduciario, o es declarado insolvente o en quiebra.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

Banco Comafi ha designado inicialmente a The Bank of New York Mellon, como fiduciario, co-agente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia, a The Bank of New York (Luxembourg) S.A., como agente de pago en Luxemburgo y agente de transferencia, y a Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de cálculo, agente de pago en la Argentina y agente de transferencia. Banco Comafi podrá en cualquier momento designar otros o más agentes de pago, agentes de transferencia y agentes de registro y revocar la designación de los mismos. En tanto haya obligaciones negociables en circulación, Banco Comafi deberá mantener en la Ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires lo siguiente: agentes de pago, un agente de transferencia y un agente de registro.

Si Banco Comafi no designa o mantiene los agentes de pago o el agente de registro o no cursa notificación de la ubicación o cambio en la ubicación de los mismos, las presentaciones y demandas podrán realizarse y las notificaciones podrán enviarse a la oficina de asuntos fiduciarios del Fiduciario. Además, en tanto las obligaciones negociables coticen en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sean negociadas en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa, y las normas de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo así lo exijan, habrá un agente de pago y un agente de transferencia en Luxemburgo. Banco Comafi deberá cursar al Fiduciario notificación escrita de la ubicación de dicha oficina o agencia y de cualquier cambio en dicha ubicación.

Cumplimiento y Liberación del Convenio de Fideicomiso

A solicitud de Banco Comafi, el Convenio de Fideicomiso quedará sin efecto (salvo respecto de cualquier derecho de registro de una transferencia o canje de obligaciones negociables previsto en ellas que subsista y con excepción de lo expresamente establecido en sentido contrario en las mismas), y el Fiduciario deberá, a solicitud y por cuenta de Banco Comafi, suscribir los instrumentos apropiados mediante los que se reconozca el cumplimiento y liberación del Convenio de Fideicomiso, cuando:

(1) (a) todas las obligaciones negociables hasta ese momento autenticadas y entregadas (fuera de (i) las obligaciones negociables que han sido destruidas, extraviadas o robadas y que no han sido reemplazadas o pagadas conforme a lo previsto en el Convenio de Fideicomiso y (ii) las obligaciones negociables para cuyo pago ya se ha depositado el dinero en fideicomiso o ya ha sido reservado y es mantenido en fideicomiso por Banco Comafi y es posteriormente repagado a Banco Comafi o liberado de dicho fideicomiso, según lo establecido en el Convenio de Fideicomiso) hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o (b) todas las obligaciones negociables que hasta ese momento no hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado exigibles y pagaderas, y Banco Comafi haya depositado en forma irrevocable o dispuesto que se deposite en forma irrevocable con el Fiduciario en carácter de fondos en fideicomiso un monto suficiente para pagar y liberar el total de la deuda de las obligaciones negociables hasta ese momento no entregadas al Fiduciario para su cancelación, para el capital y Montos Adicionales, en su caso, e intereses hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de obligaciones negociables que se han tornado exigibles y pagaderas) o hasta la fecha de vencimiento establecida o de rescate, según sea el caso;

(2) Banco Comafi haya pagado o dispuesto que se paguen todas las demás sumas pagaderas conforme al Convenio de Fideicomiso por Banco Comafi; y

(3) Banco Comafi haya entregado al Fiduciario un certificado de los funcionarios y un Dictamen Legal, que indiquen que todas las condiciones suspensivas previstas en el Convenio de Fideicomiso en relación con el cumplimiento y liberación del Convenio de Fideicomiso han sido cumplidas.

Sin perjuicio del cumplimiento y liberación del Convenio de Fideicomiso, las obligaciones de Banco Comafi para con el Fiduciario respecto de la compensación y reembolso, las obligaciones de Banco Comafi para con cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago conforme al Convenio de Fideicomiso y, si se hubiera depositado dinero con el Fiduciario conforme al inciso (ii) o el apartado (a) precedentes, las obligaciones del Fiduciario respecto de la aplicación del dinero en fideicomiso conforme al Convenio de Fideicomiso, se mantendrán en vigencia.

Prescripción

Los reclamos presentados en los tribunales argentinos para el pago de capital o intereses de o en relación con las obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán si no se efectúan en el plazo de diez o cuatro años, respectivamente, luego de lo que ocurra en último término entre:

• la fecha de vencimiento para el primer pago; y

• si el monto total pagadero no hubiera sido recibido por el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York en o antes de dicha fecha de vencimiento, la fecha en la que habiendo recibido el monto total, el Fiduciario cursa notificación a los tenedores de las obligaciones negociables indicando la recepción del monto total.

Los reclamos presentados en los tribunales del Estado de Nueva York estarán sujetos al plazo de prescripción aplicable a dichos reclamos, que actualmente es de seis años.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

El Fiduciario está autorizado, de acuerdo y con sujeción a las leyes aplicables, las reglamentaciones cambiarias y las condiciones establecidas en las obligaciones negociables, a autenticar y entregar obligaciones negociables en canje por o en reemplazo de obligaciones negociables dañadas, borradas, destruidas, robadas o extraviadas. En cualquier caso, el solicitante de una obligación negociable sustituta deberá suministrar a Banco Comafi y al Fiduciario la garantía o indemnización que cada uno de ellos pueda requerir y, en caso de destrucción, extravío o robo, deberá probar en forma satisfactoria para los mismos la supuesta destrucción, extravío o robo de dicha obligación negociable y la titularidad de la misma.

Ley Aplicable; Jurisdicción

Las obligaciones negociables y el Convenio de Fideicomiso se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York; estipulándose, no obstante, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las obligaciones negociables, la capacidad de Banco Comafi y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables sean clasificadas como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 de la Argentina, con sus modificaciones, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.

Banco Comafi ha consentido a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o de cualquier tribunal federal de los Estados Unidos de América con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cualquier tribunal competente en el lugar del domicilio social de Banco Comafi, y cualquier tribunal de alzada de cualquiera de ellos, y ha renunciado a cualquier inmunidad de jurisdicción de dichos tribunales respecto de cualquier juicio, acción o procedimiento que pueda iniciarse en relación con el Convenio de Fideicomiso y las obligaciones negociables. Banco Comafi ha designado a Corporation Service Company (CSC) con sede en 1180 Avenue of the Americas, Suite 210, New York, New York 10036, Estados Unidos de América, como su agente para recibir y cursar cualquier orden, notificación procesal y citación en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en relación con el Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables contra Banco Comafi en cualquier tribunal del Estado de Nueva York o en cualquier tribunal federal de los Estados Unidos de América con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y ha acordado que dicha designación se mantendrá en tanto haya obligaciones negociables en circulación o hasta la designación por Banco Comafi de un sucesor en la Ciudad de Nueva York como su agente a tal efecto y la aceptación de tal designación por dicho sucesor.

En la medida en que Banco Comafi o sus ingresos, activos o bienes tuvieran, respecto de cualquier Procedimiento Relacionado iniciado en cualquier momento contra Banco Comafi o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en los tribunales identificados precedentemente, derecho a inmunidad de juicio, de jurisdicción de dichos tribunales, de embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución de sentencia o de cualquier otro procedimiento o recurso legal o judicial, y en la medida en que en cualquiera de las jurisdicciones mencionadas se le atribuyera tal inmunidad, Banco Comafi ha acordado irrevocablemente no reclamar tal inmunidad y ha renunciado irrevocablemente a la misma con el mayor alcance permitido por la ley (incluyendo, sin limitación, la Foreign Sovereign Immunities Act - o Ley de Inmunidad Extranjera - de 1976 de los Estados Unidos de América). Banco Comafi ha acordado que una sentencia firme en cualquier juicio, acción o procedimiento entablado en los tribunales mencionados será concluyente y vinculante para el mismo y podrá hacerse valer en cualquier tribunal de la jurisdicción a la que esté sujeta Banco Comafi mediante juicio contra dicha sentencia, siempre que se efectúe el traslado de notificaciones a Banco Comafi del modo especificado anteriormente o de otro modo permitido por ley.

Cualquier demanda, acción o procedimiento contra Banco Comafi o su patrimonio, activos o ganancias con relación a cualquier obligación negociable (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser iniciado, en forma no exclusiva, ante los Juzgados Ordinarios de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la ciudad de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo a lo establecido por el Artículo 38 del Anexo al Decreto N° 677/01.

Pagos

Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán en Dólares, pesos y cualquier otra moneda que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los pago del capital de y los intereses sobre las obligaciones negociables se realizarán, (1) en el caso de una obligación negociable global, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el depositario en un banco de la Ciudad de Nueva York, (2) en el caso de una obligación negociable emitida en forma definitiva, ya sea (A) mediante un cheque librado contra un Banco de la Ciudad de Nueva York enviado por correo al tenedor al domicilio registrado de dicho tenedor o (B) a opción de Banco Comafi, o ante una solicitud al Fiduciario por un tenedor de un monto de capital de obligaciones negociables de como mínimo U$S 1.000.000 emitidas en forma definitiva no más allá de la Fecha de Registro correspondiente, mediante transferencia bancaria de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta mantenida por el tenedor en un banco de la Ciudad de Nueva York.

Si la fecha de vencimiento o cualquier rescate anterior o Fecha de Pago de Intereses de una obligación negociable cayera en un día que no es un Día Hábil, el pago del capital, prima, si hubiera, e intereses se realizará el siguiente Día Hábil, y no se devengarán intereses sobre dicho pago durante el período posterior al vencimiento, rescate o Fecha de Pago de Intereses.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en la presente Sección “DE LA OFERTA Y LA COTIZACION - DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del presente Prospecto.

“Montos Adicionales” tiene el significado indicado en la sección “—Impuestos.”

“Afiliada” de cualquier Persona específica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla o es controlada por o se encuentra bajo un control común con dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término “control”, utilizado respecto de cualquier Persona específica, significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos con ello.

“AFIP” significa la Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina.

“PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Directorio” significa el directorio de Banco Comafi, a menos que se indique de otro modo.

“Día Hábil” significa cualquier día, con excepción de un sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley o reglamentación a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en Buenos Aires.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualesquiera y todas las acciones, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (como quiera que se designen y tengan o no derecho a voto) el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en la titularidad de una Persona (cuando no se trate de una sociedad), en cada caso ya sea que se encuentren actualmente en circulación o se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Normas del Banco Central” significa las normas contables del Banco Central, según se encuentren en vigencia oportunamente.

“Clearstream” significa Clearstream Banking, Société Anonyme.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de la Argentina.

“Comisión” significa la Securities and Exchange Commission (o Comisión de Valores) de los Estados Unidos de América, según se encuentre constituida oportunamente, creada conforme a la Ley de Mercados.

“Dólares” y el signo “U$S” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Euroclear” significa Banco Euroclear, SA/NV.

“Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Títulos Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones.

“Ley de Entidades Financieras” tiene el significado indicado en la sección “—Supuestos de Incumplimiento.”

“Ente Gubernamental” significa cualquier ente legal público o dependencia pública creada por el gobierno federal, estadual o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o que se cree en el futuro, o que actualmente o en el futuro sea de propiedad de o controlada por, en forma directa o indirecta, cualquier ente legal público o dependencia pública, incluyendo cualquier banco central.

“tenedor” o “tenedor de obligaciones negociables” u otros términos similares significa, respecto de cualquier obligación negociable, la Persona en cuyo nombre se encuentra registrada la obligación negociable en el Registro en ese momento.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier contrato de swap de tasa de interés, contrato de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o convenio similar destinado a proteger a dicha persona contra cambios en las tasas de interés o en los tipos de cambio, los riesgos de financiación y el riesgo crediticio.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamos; (b) todas las obligaciones de dicha Persona instrumentadas mediante bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de dicha Persona en virtud de cualquier arrendamiento que deban ser clasificadas y contabilizadas como obligaciones por arrendamiento financiero de acuerdo con las Normas del Banco Central; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier convenio de retención de titularidad (pero excluyendo deudas comerciales y otros pasivos devengados que surjan en el curso ordinario de los negocios); (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de la Deuda indicada en los incisos (a) a (e) precedentes y el inciso (h) más abajo; (g) toda la Deuda de cualquier otra Persona del tipo indicado en los incisos (a) a (f) que sea garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y (h) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; estipulándose, no obstante, que el término “Deuda” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso ordinario de los negocios: (1) cualquier depósito en o fondos cobrados por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias (pero no fondos tomados en préstamo u obtenidos por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias como préstamo), (2) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio emitido, aceptado o endosado por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias, (3) cualquier operación en la que Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias actúa únicamente en carácter de representante o apoderado, (4) cualquier convenio para comprar o recomprar títulos valores o préstamos o moneda o para participar en préstamos y (5) cartas de crédito, aceptaciones bancarias o cualquier otra transacción crediticia similar hasta el monto por el cual hubieran sido emitidas por Banco Comafi o cualquiera de sus Subsidiarias.

“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses conforme a cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, hipoteca o gravamen similar.

“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.

“obligaciones negociables” significa cada Serie y/o Clase de obligaciones negociables a ser emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.

“Funcionario” significa, en relación con Banco Comafi, el presidente, director ejecutivo, director financiero, director administrativo, cualquier miembro del Directorio, o cualquiera de sus respectivos apoderados designados por Banco Comafi.

“Certificado de los Funcionarios” significa un certificado firmado por cualesquiera dos Funcionarios de Banco Comafi.

“Dictamen Legal” significa una opinión escrita firmada por asesores legales que pueden ser empleados o asesores de Banco Comafi u otros asesores, asesores y opinión que deben ser razonablemente satisfactorios para el Fiduciario.

“Otra Jurisdicción Elegible”, significa, cada una de aquellas jurisdicciones o países cuyos bancos centrales son miembros del Banco Internacional de Pagos (“Bank for International Settlements”) .

“Gravamen Permitido” significa: (a) cualquier Gravamen existente en la fecha del presente; (b) cualquier privilegio de un arrendador, trabajador, transportista, barraquero, derecho de retención de un inmueble, privilegio de un proveedor, un técnico u otros Gravámenes que surjan en el curso ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relativos a cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida únicamente a efectos de financiar la totalidad o una parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen que sea creado o afecte dicho activo en forma simultánea con o dentro de los 180 días de la construcción, adquisición o mejora del mismo; (d) cualquier Gravamen a favor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen constituido en relación con: (i) líneas de crédito especiales o adelantos otorgados a Banco Comafi por o a través de entes gubernamentales locales o extranjeros (incluyendo, sin limitación, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”), el Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas (“FFR”), Seguro de Depósitos S.A. (“SEDESA”) y bancos y entidades de crédito para la exportación) u organizaciones de préstamo multilaterales internacionales (incluyendo, sin limitación, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Interamericano de Desarrollo) (las “líneas especiales de crédito”); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y cualquier otro ente gubernamental argentino (incluyendo, sin limitación, el BICE, el FFR y SEDESA) (los “redescuentos” o “adelantos”), cada uno de ellos obtenido de acuerdo con las normas y reglamentaciones aplicables del Banco Central u otras normas y reglamentaciones aplicables que rijan las líneas especiales de crédito o redescuentos o adelantos; o (iii) cualquier Obligación de Cobertura, incluyendo opciones de compra marginal ; (f) cualquier Gravamen sobre cualquier bien que existe sobre el mismo al momento de adquisición de dicho bien y no haya sido constituido en relación con tal adquisición; (g) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen del tipo indicado en los incisos (a), (c), (e) o (f) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que estaba sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y siempre que no se aumente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; (h) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado por impuestos, tasas o cargas gubernamentales o imposiciones aún no vencidas (incluyendo cualquier prórroga pertinente) o (ii) cualquier Gravamen que surja de o se incurra en relación con fallos o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) cualquier Gravamen bajo la forma de impuestos u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen sea liberado dentro de los 90 días de la fecha en que el mismo es constituido o determinado (a menos que sea objetado de buena fe); o (i) cualquier otro Gravamen no permitido de otra forma de acuerdo a los puntos (a) – (h) precedentes, siempre que en la fecha de constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con toda la deuda del Banco y la de sus Subsidiarias garantizada por cualquier Gravamen conforme a esta cláusula, tenga un monto total de capital pendiente no superior al 10% de los activos consolidados totales del Banco, según conste en los últimos estados contables consolidados.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo una empresa organizada en forma de fideicomiso), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, organización no inscripta u otra entidad, o un gobierno o cualquiera de sus dependencias o subdivisiones.

“Fecha de Registro” significa el cierre de las operaciones del quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Funcionario Responsable” significa cualquier funcionario del Fiduciario con responsabilidad directa por la administración del Convenio de Fideicomiso.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de sus Subsidiarias que es una “subsidiaria significativa” de nuestra empresa conforme al significado de la Norma 1-02 de la Reglamentación S-X promulgada por la SEC.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier sociedad, asociación u otra entidad comercial de la que dicha Persona (o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona, o una combinación de ellas) posee o controla, en forma directa o indirecta, más del 50% del poder de voto del Capital Social.

“Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o garantizadas o aseguradas directa y totalmente o por los Estados Unidos de América o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se prende el crédito de los Estados Unidos de América en respaldo de ellas.

Forma de las Obligaciones Negociables; Sistema Escritural

Generalidades

De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas y vendidas a inversores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. De acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable, Las obligaciones negociables también podrán ser vendidas y ofrecidas en virtud de la Regulación S en el marco de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Las obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A estarán representados inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativos en forma global con cupones de intereses. Las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de The Depository Trust Company, también denominado DTC, en Nueva York, Nueva York, y registradas a nombre de DTC o su representante, en cada caso para su acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto, según se describe más adelante.

Las obligaciones negociables en virtud de la Regulación S estarán representadas inicialmente por una o más obligaciones negociables nominativas en forma global sin cupones de intereses. Las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S serán depositadas al producirse la emisión con el Fiduciario en carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de un representante de DTC, o con un depositario común. Las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A no podrán ser canjeadas por participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S en ningún momento, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “Canjes entre obligaciones negociables en virtud de la Regulación S y obligaciones negociables en virtud de la Norma 144A.”

Salvo por lo establecido más adelante, las obligaciones negociables globales podrán ser transferidas, en forma total pero no parcial, sólo a otro representante de DTC o a un sucesor de DTC o su representante, o al depositario común, según fuera el caso. Las participaciones en los obligaciones negociables globales no podrán canjearse por obligaciones negociables en forma definitiva, salvo en las circunstancias limitadas que se describen más adelante. Remitirse a “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas.”

En tanto el depositario, o su representante, sea el tenedor registrado de una obligación negociable global, el depositario o su representante será considerado el único tenedor de dicha obligación negociable, salvo por lo descripto en “-Ejecución por los Tenedores de Obligaciones negociables”.

Salvo por lo descripto más adelante en “-Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas”, ningún participante, participante indirecto u otra persona tendrá derecho a tener obligaciones negociables globales registradas a su nombre, recibir o tener derecho a recibir la entrega física de obligaciones negociables globales en forma definitiva o ser considerado el tenedor o titular de las obligaciones negociables globales. Toda persona que sea titular o tenga otra participación en las obligaciones negociables globales debe ajustarse a los procedimientos de los sistemas de compensación, y, si una persona no es un participante en los sistemas de compensación, debe ajustarse a los procedimientos del participante u otro intermediario de obligaciones negociables valores a través del que dicha persona es titular de su participación para ejercer cualesquiera derechos y obligaciones de un tenedor conforme al Convenio de Fideicomiso o las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables podrán ser presentadas para el registro de la transferencia y canje en las oficinas del Co-agente de Registro de las obligaciones negociables.

Los Sistemas de Compensación

La siguiente descripción de las operaciones y los procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream se incluye únicamente como referencia. Estas operaciones y procedimientos están bajo el control exclusivo de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a cambios por ellos. Banco Comafi no asume responsabilidad alguna por estas operaciones y procedimientos e insta a los tenedores a contactar al sistema o sus participantes en forma directa para considerar estos asuntos

DTC, Euroclear y Clearstream nos han informado lo siguiente:

DTC. DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado constituida conforme a la New York Banking Law (Ley Bancaria de Nueva York), una “organización bancaria”, conforme al significado de la Ley Bancaria de Nueva York, miembro del Federal Reserve System (Sistema de la Reserva Federal), una “entidad de compensación”, conforme al significado del New York Uniform Commercial Code (Código de Comercio Uniforme de Nueva York), y una “agencia de compensación” registrada conforme a las disposiciones del Artículo 17A de la Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de los Estados Unidos de América). DTC fue creada para tener títulos valores de sus participantes y para facilitar el clearing y la liquidación de operaciones entre sus participantes con dichos títulos valores a través de registros escriturales en las cuentas de los participantes, eliminando de ese modo la necesidad de trasladar físicamente los certificados de los títulos valores. Los participantes de DTC son en general corredores o intermediarios de títulos valores, incluyendo partes que pueden actuar como suscriptores (underwriters), colocadores o agentes respecto de títulos valores, bancos, entidades fiduciarias, entidades de compensación y algunas otras organizaciones, algunas de las cuales, junto con algunos de sus representantes y otras personas, son propietarias de DTC. El acceso al sistema escritural de DTC también se encuentra disponible para otras personas, como bancos, corredores, intermediarios y sociedades fiduciarias que realizan la liquidación, o mantienen una relación de custodia con un participante, ya sea en forma directa o indirecta.

Las compras de obligaciones negociables globales dentro del sistema de DTC serán realizadas por participantes o a través de estos últimos, los que recibirán un crédito por las obligaciones negociables globales en los registros de DTC. La titularidad de cada titular beneficiario de obligaciones negociables globales será a su vez registrada en los registros de los participantes y participantes indirectos. Los titulares beneficiarios no recibirán una confirmación escrita de DTC de sus compras y DTC ha informado que Banco Comafi tomará todas las medidas permitidas a un tenedor de obligaciones negociables globales, incluyendo la presentación de las obligaciones negociables globales para su canje, tal como se describe más abajo, únicamente por indicación de uno o más participantes en cuya cuenta se acreditan las participaciones de DTC en los certificados globales, y sólo respecto de la parte del monto total de liquidación de las obligaciones negociables globales respecto de el que el participante o participantes han dado la indicación

El envío de notificaciones y otras comunicaciones por DTC a los participantes, por los participantes a los participantes indirectos, y por los participantes y participantes indirectos a los titulares beneficiarios se regirá por acuerdos celebrados entre ellos, con sujeción a los requisitos legales o regulatorios en vigencia oportunamente.

Las notificaciones de rescate respecto de las obligaciones negociables globales mantenidas en forma escritural a través de DTC serán enviados a Cede & Co.

Si bien la votación respecto de las obligaciones negociables globales es limitada, en los casos en que se requiere el voto, ni DTC ni Cede & Co. votarán o expresarán su consentimiento respecto de las obligaciones negociables. Conforme a sus procedimientos habituales, DTC enviará un poder general al Fiduciario tan pronto como sea posible luego de la fecha de registro. Mediante el poder general se ceden los derechos de voto y consentimiento de Cede & Co. a los participantes a cuyas cuentas se asignan las obligaciones negociables globales en la fecha de registro identificadas en un listado adjunto al poder general.

Las distribuciones y los otros montos pagaderos respecto de las obligaciones negociables globales se efectuarán a DTC en fondos de disponibilidad inmediata. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las obligaciones negociables globales de acuerdo con las normas y los procedimientos de DTC o sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus representantes tendrá responsabilidad ni obligación alguna por cualquier aspecto de los registros de cualquier intermediario de títulos valores en la cadena de intermediarios entre DTC, Euroclear y Clearstream y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la omisión de DTC, Euroclear y Clearstream o cualquier intermediario de transmitir a un titular beneficiario cualquier pago realizado por Banco Comafi a DTC.

Si bien DTC ha aceptado los procedimientos indicados precedentemente a fin de facilitar las transferencias de participaciones en los certificados globales entre los participantes de DTC, DTC no está obligada a llevar a cabo o seguir llevando a cabo estos procedimientos, y estos últimos pueden ser interrumpidos en cualquier momento. Ni Banco Comafi ni el Fiduciario ni ninguno de sus respectivos representantes tendrá responsabilidad alguna por el desempeño de DTC o de sus participantes o participantes indirectos conforme a las normas y procedimientos por los que se rige DTC. DTC puede dejar de prestar servicios como depositario de títulos valores respecto de las obligaciones negociables globales en cualquier momento mediante notificación escrita a Banco Comafi. En estas circunstancias, de no poder obtenerse un depositario de títulos valores sucesor, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. Además, Banco Comafi puede decidir dejar de usar el sistema de transferencias escriturales a través de DTC o cualquier depositario sucesor. En ese caso, deberán imprimirse certificados para las obligaciones negociables y entregarse a Banco Comafi. En cada uno de los casos mencionados, Banco Comafi designará un agente de pago respecto de las obligaciones negociables.

La negociación en el mercado secundario entre los participantes de DTC tendrá lugar de acuerdo con las normas de DTC, y se liquidará en fondos de disponibilidad inmediata utilizando el sistema de liquidación en fondos del mismo día de DTC.

Euroclear. Euroclear Bank mantiene títulos valores en nombre de sus participantes y compensa y liquida las operaciones entre sus participantes a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago. Euroclear Bank provee diversos servicios, incluyendo la custodia, la administración, el procesamiento y la liquidación de títulos valores y préstamos de títulos valores, e interactúa con los mercados nacionales de diversos países. Las cuentas de procesamiento de títulos valores y cuentas de efectivo de Euroclear Bank se rigen por las Condiciones que Rigen el Uso de los Procedimientos de Euroclear y los Procedimientos Operativos Relacionados del Sistema de Euroclear, y por las leyes aplicables (conjuntamente, los “Términos y Condiciones de Euroclear”). Los Términos y Condiciones de Euroclear rigen las transferencias de títulos valores y de efectivo dentro de Euroclear, el retiro de títulos valores y de efectivo de Euroclear, y la recepción de pagos respecto de títulos valores mantenidos en Euroclear.

Clearstream. Clearstream ha sido constituida conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo como depositario profesional. Clearstream mantiene títulos valores para sus participantes y facilita el procesamiento y la liquidación de operaciones con títulos valores entre sus participantes a través de movimientos escriturales electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando, de ese modo, la necesidad de trasladar físicamente los certificados. Clearstream provee a sus participantes, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de títulos valores negociados internacionalmente y de préstamo de títulos valores. Clearstream interactúa con los mercados nacionales de diversos países.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se realizarán de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Emisión de Obligaciones Negociables Definitivas

En tanto el depositario, o cualquier depositario sucesor, mantenga los certificados globales de las obligaciones negociables, dichos certificados globales no serán canjeables por obligaciones negociables definitivos a menos que:

• un depositario notifique a Banco Comafi que no desea o que le es imposible seguir actuando como depositario de las obligaciones negociables o deja de ser una entidad de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de los Estados Unidos de América y no se designa un depositario sucesor dentro de los 120 días;
• el depositario permanece cerrado por un período de 14 días consecutivos (cuando no se trate de feriados legales) o anuncia su intención de interrumpir sus actividades en forma permanente;
• se hubiera producido un incumplimiento en el pago de cualquier monto pagadero respecto de las obligaciones negociables (ya sea, en cada caso, en concepto de intereses, montos de rescate o en cualquier otro concepto) y el mismo continuara por 30 días.

Si Banco Comafi emite obligaciones negociables definitivas en canje de un título global, el depositario, como tenedor de esa obligación negociable, lo devolverá contra recibo de las obligaciones negociables definitivas, cancelará las obligaciones negociables escriturales, y distribuirá las obligaciones negociables definitivas a las personas y dentro de los montos que el depositario especifique.

Las obligaciones negociables definitivas serán emitidas en forma nominativa únicamente. En la medida de lo permitido por la ley, Banco Comafi y cualquier agente de pago tendrán derecho a tratar a la persona en cuyo nombre se encuentra registrada una obligación negociable definitiva como su propietario absoluto.

Canje de Obligaciones Negociables Definitivas por Obligaciones Negociables Globales

Las obligaciones negociables definitivas no podrán ser canjeadas por participaciones en obligaciones negociables globales a menos que la persona que realiza la transferencia primero entregue al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia cumplirá con las restricciones a la transferencia aplicables a dichas obligaciones negociables. .

Canjes entre Obligaciones Negociables en virtud de la Regulación S y Obligaciones Negociables en virtud de la Norma 144A

Con anterioridad al vencimiento del Período Restringido, las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S podrán canjearse por participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A sólo si:

(1) dicho canje tiene lugar en relación con una transferencia de obligaciones negociables de conformidad con la Norma 144A; y

(2) la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que las obligaciones negociables se transfieren a una Persona:

(a) que la persona que realiza la transferencia cree en forma razonable que es un comprador institucional calificado de acuerdo con el significado de este término en el marco de la Norma 144A;

(b) que compra en su propio nombre o a nombre de un comprador institucional calificado en una transacción que cumple con los requisitos de la Norma 144A; y

(c) de conformidad con todas las leyes aplicables en materia de títulos valores de los estados de los Estados Unidos de América y otras jurisdicciones.

Las participaciones en las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A podrán transferirse a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S, ya sea antes o después del vencimiento del Período Restringido, sólo si la persona que realiza la transferencia primero entrega al Fiduciario un certificado escrito (de acuerdo con el modelo incluido en el Convenio de Fideicomiso) que demuestre que dicha transferencia se efectúa de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S o la Norma 144 (de ser posible) y que, si dicha transferencia tiene lugar antes del vencimiento del Período Restringido, la participación transferida será mantenida inmediatamente después de la misma a través de Euroclear o Clearstream.

Las transferencias que involucren canjes de participaciones entre las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S y las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A se efectuarán en DTC mediante una instrucción impartida por el Fiduciario a través del Depósito/Retiro de DTC en el sistema del Custodio. En forma acorde, en relación con dicha transferencia, se realizarán los ajustes adecuados a fin de reflejar una disminución en el monto de capital de las obligaciones negociables globales en virtud de la Regulación S y el correspondiente aumento en el monto de capital de las obligaciones negociables globales en virtud de la Norma 144A o viceversa, según corresponda. Toda participación en una de las obligaciones negociables globales que sea transferida a una Persona que recibe la entrega en la forma de una participación en las otras obligaciones negociables globales dejará de ser, al producirse la transferencia, una participación en dichas obligaciones negociables globales y se convertirá en una participación en las otras obligaciones negociables globales y, en consecuencia, estará sujeta a partir de entonces a todas las restricciones a la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en dichas otras obligaciones negociables globales mientras sea tal participación. Las políticas y prácticas de DTC pueden prohibir las transferencias de participaciones en la obligación negociable global en virtud de la Regulación S antes del vencimiento del Período Restringido.

La liquidación inicial de las obligaciones negociables globales y la liquidación de cualquier negociación de obligaciones negociables globales en el mercado secundario se efectuarán en fondos disponibles en el mismo día.

Pagos respecto de las Obligaciones Negociables

El pago de cualquier monto respecto de las obligaciones negociable globales será realizado por Banco Comafi al depositario. Los pagos se realizarán a los titulares beneficiarios de las obligaciones negociables globales de acuerdo con las normas y procedimientos del depositario o de sus participantes directos e indirectos, según corresponda. Ni Banco Comafi, ni el Fiduciario, ni ninguno de nuestros agentes tendrá responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto del registro de cualquier título valor intermediario en la cadena de intermediarios entre el depositario y cualquier titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global, ni por la falta por parte del depositario o de cualquier intermediario de trasladar a un titular beneficiario cualquier pago que Banco Comafi realice al depositario.

Los pagos respecto de títulos valores definitivos se realizarán a la persona a cuyo nombre se encuentran registrados los títulos valores definitivos, según conste en el registro para esa obligación negociable. Los pagos respecto de las obligaciones negociables se realizarán mediante cheque librado contra un banco de Nueva York o mediante transferencia bancaria a la cuenta del tenedor. Los títulos valores definitivos deben ser presentados al Principal Agente de Pago para rescate.

Las obligaciones negociables definitivas pueden ser presentadas para su pago y entregadas para el registro de una transferencia o canje en nuestra agencia mantenida al efecto en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, actualmente ubicada en las oficinas del Fiduciario sitas en 101 Barclay Street, 21 W, NY 10286, Nueva York, Estados Unidos de América.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

El Banco podrá colocar y vender las Obligaciones Negociables (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por las Resoluciones Conjuntas y que se aplicarán para cada emisión en particular.

El Banco podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por el Banco, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 y modificatorias de la CNV y las Resoluciones Conjuntas. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley de Oferta Pública y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación general en la República Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina; iv) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" a través de la Autopista de Información Financiera. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos”), ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de títulos valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas dentro de los Estados Unidos de América ni a personas estadounidenses. Salvo que se disponga de otro modo en un Suplemento de Precio en relación con una emisión específica, los Títulos podrán ser ofrecidos para su venta (i) en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (“CIC”) (tal como se los define en la norma 144A bajo la Ley de Títulos (la “Norma 144A”)) o (ii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos (la “Reglamentación S”). Si ello se estipula en el Suplemento de Precio, y sujeto a las condiciones adicionales establecidas en el mismo, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta en los Estados Unidos de América a inversores institucionales acreditados (tal como se los define en la Norma 501 bajo la Ley de Títulos) que no sean CIC (“Inversores Institucionales Acreditados”).

COLOCACIÓN

El Banco colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de un Colocador o Colocadores u otros intermediarios que se designen en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y de los Suplementos de Precio correspondientes y se publicará en el Boletín Diario de la BCBA un prospecto resumido donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. El Banco y los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley N° 17.811 de oferta pública y las normas aplicables de la CNV. Los esfuerzos del Banco y de los Colocadores u otros intermediarios, en su caso, para una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) o individuales (“one on one”) con potenciales inversores; (vii) la publicación del presente Prospecto y de los Estados Contables del Banco en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" a través de la Autopista de Información Financiera, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas de la CNV y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

XVI. INFORMACIÓN ADICIONAL

XVI.1.) Capital Social

Descripción del capital social

Al 31 de diciembre de 2010, el capital social del Banco ascendía a Ps. 36.708.199, compuesto por 12.113.706 Acciones Clase A (33% del total del capital social del Banco) y 24.594.493 Acciones Clase B (67% del total del capital social del Banco), todas y cada una con valor nominal de Ps. 1,00 por acción. Todas las acciones del Banco se encuentran emitidas y totalmente integradas. Las acciones Clase A confieren a su titular cinco (5) votos por acción en tanto que las acciones Clase B confieren un (1) voto por acción a su propietario.

A continuación, se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2010:

ACCIONISTAS	ACCIONES			PARTICIP CAPITAL	VOTOS			PARTICIP VOTOS
	CLASE A	CLASE B	TOTAL	CLASE A	CLASE B	TOTAL
Guillermo Alejandro Cerviño	2.798.229	872.591	3.670.820	10,00%	13.991.145	872.591	14.863.736	17,45%
El Pelu S.A.		2.458.284	2.458.284	6,70%		2.458.284	2.458.284	2,89%
Lolicer S.A.	9.315.477	4.658.385	13.973.862	38,07%	46.577.385	4.658.385	51.235.770	60,16%
Maggycer S.A.		2.458.284	2.458.284	6,70%		2.458.284	2.458.284	2,89%
Paulicer S.A.		2.458.284	2.458.284	6,70%		2.458.284	2.458.284	2,89%
Titicer S.A.		2.458.284	2.458.284	6,70%		2.458.284	2.458.284	2,89%
Eduardo Maschwitz		2.548.938	2.548.938	6,94%		2.548.938	2.548.938	2,99%
Comafi Participaciones S.A		2.685.559	2.685.559	7,32%		2.685.559	2.685.559	3,15%
Eduardo Racedo		513.010	513.010	1,40%		513.010	513.010	0,60%
Juan J. Aldazabal		661.347	661.347	1,80%		661.347	661.347	0,78%
E. Diaz Saubidet		858.620	858.620	2,34%		858.620	858.620	1,01%
Guillermo Alejandro Laje		550.623	550.623	1,50%		550.623	550.623	0,65%
The Capita Corporation de Arg S.A.		563.400	563.400	1,53%		563.400	563.400	0,66%
Otros accionistas agrupados		848.884	848.884	2,31%	0	848.884	848.884	1,00%
Total	12.113.706	24.594.493	36.708.199	100,00%	60.568.530	24.594.493	85.163.023	100,00%

Del total de accionistas del Banco, unas 12.113.706 Acciones Clase A y 23.745.609 Acciones Clase B son de titularidad de accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que una cantidad restante de 848.884 Acciones Clase B pertenecen a sujetos del exterior.

Existen unos trece (13) accionistas del Banco que son personas físicas o jurídicas residentes en la Argentina en tanto que las restantes siete (7) son sujetos del exterior.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones nominativas ordinarias, no endosables, escriturales, todas de valor nominal Ps.1 por acción.

Datos de inscripción de las sociedades accionistas del Banco

(i) Comafi Participaciones S.A.

-Estatutos sociales con su anterior denominación “Las Casuarinas” otorgado por escritura de fecha 1/9/1993, pasada a folio 826, escritura complementaria y rectificatoria por la cual se modificó la denominación social a “Casuarinas San Isidro SA”, de fecha 8/9/1993, pasada al folio 852 y escritura complementaria y rectificatoria del artículo 9 del estatuto de fecha 10/9/1993, pasada al folio 866 cuyos testimonios se inscribieron en forma conjunta en la IGJ con fecha 22/9/1993, bajo número 9088 del libro 113 Tomo A de Sociedades Anónimas.

-Cambio de denominación y reforma de estatutos otorgados por escritura de fecha 13/4/1998 pasada al folio 1169 por la cual se adoptó la actual denominación de la sociedad Comafi Participaciones SA, inscripta en la IGJ el 4/5/1998, bajo número 1675 del Libro 1 Tomo de Sociedades por Acciones.

(ii) The Capita Corporation de Argentina S.A.

-Estatuto social otorgado por escritura N° 2080 de fecha 14/09/1995 pasada al folio 8945 del registro notarial n° 15 de la ciudad de Buenos Aires, inscripta bajo el número 9345, del Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas.

(iii) El Pelu S.A.

-Estatutos sociales formalizados por escritura N° 366 de fecha 30/7/2003 pasada al folio 2.041 del Registro Notarial N° 237 a cargo de la escribana Claudia Marina Hermansson, inscriptos en la IGJ el día 10/9/2003 bajo el número 12.886, del Libro 22 de Sociedades por Acciones y el Libro Registro de Accionistas rubricado bajo el N° 61.858-05.

(iv) Titicer S.A.

-Estatutos sociales formalizados por escritura N° 370 de fecha 30/7/2003 pasada al folio 2073 y sus complementarias n° 512 del 10/11/2003 pasada al folio 2.786, y 97 del 22/4/2004 pasada al folio 422, del Registro Notarial 237 a cargo de la escribana Claudia Marina Hermansson, inscriptos en la IGJ el día 5/7/2004 bajo el número 8.228 del libro 25 de Sociedades por Acciones y el Libro Registro de Accionistas rubricado bajo el N° 61.859-05.

(v) Maggycer S.A.

-Estatutos sociales formalizados por escritura N° 368 de fecha 30/7/2003 pasada al folio 2057 y sus complementarias número 510 del 10/11/2003 pasada al folio 2782, y 95 del 22/4/2004 pasada al folio 414 del registro Notarial 237 a cargo de la escribana Claudia Marina Hermansson, inscripto en la IGJ el día 28/5/2004 bajo el número 6.439, del Libro 25 de Sociedades por Acciones, y el Libro Registro de Accionistas rubricado bajo el n° 61.860-05.

(vi) Lolicer S.A.

-Estatutos sociales por escritura N° 367 de fecha 30/7/2003 pasada al folio 2049 y sus complementarias número 509 del 10/11/2003 pasada al folio 2780, y 94 del 22/4/2004 pasada al folio 410 del registro Notarial 237 a cargo de la escribana Claudia Marina Hermansson, inscriptos en la IGJ el día 4/6/2004 bajo el número 6.766 del Libro 25 de Sociedades por Acciones y el Libro Registro de Accionistas rubricado bajo el N° 61.856-05.

(vii) Paulicer S.A.

-Estatutos sociales formalizados por escritura N° 369 de fecha 30/7/2003 pasada al folio 2.065 y su complementaria número 500 del 10/11/2003 pasada al folio 2.784 del Registro Notarial 237 a cargo de la escribana Claudia Marina Hermansson, inscriptos en la IGJ, número correlativo 1.727.169, el día 9/3/2004, bajo el número 2.940 del Libro 24 de Sociedades por Acciones y el Libro de Registro de Accionistas rubricado bajo N° 61.857-05.

XVI.2.) Acta constitutiva y estatuto

Banco Comafi es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 25 de octubre de 1984 bajo el N° 7.383 del Libro 99 Tomo "A" de Sociedades Anónimas, autorizada por el Banco Central para operar como banco comercial por Resolución del Directorio del Banco Central N° 589, del 29 de noviembre de 1991.

El plazo de duración del Banco es de noventa y nueve (99) años contados desde el 25 de octubre de 1984, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Objeto Social

El Estatuto del Banco establece que el Banco tiene por objeto actuar como banco comercial para lo cual podrá realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro o fuera del país, todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, financiera, de comisión, consignación, representación, servicios y mandatos, así como los actos y contratos que sean su consecuencia, sin más limitaciones que las determinadas por las normas vigentes para las entidades financieras y el Estatuto del Banco.

Adicionalmente, el Estatuto del Banco establece que se considera incluido en el objeto social del Banco: (i) comprar y vender bienes inmuebles y muebles para uso propio, (ii) aceptar daciones en pago para facilitar la realización y liquidación de operaciones o cuentas pendientes o adquirir en propiedad, con el objeto de defender su crédito, bienes muebles e inmuebles que reconozcan o no gravámenes en favor del Banco, (iii) tomar participación en bancos o entidades financieras; (iv) fusionarse con otras sociedades similares o incorporar éstas al Banco por absorción; (v) adquirir en todo o en parte fondos de comercio bancarios o de otras entidades financieras.

Capital Social

Véase “CAPITAL SOCIAL - DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL” y véase “CAPITAL SOCIAL – FORMA Y TRANSFERENCIA”.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad, inclusive el Banco, se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.

Rescate y otras disposiciones

Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción en el capital social dispuesta por el voto de una mayoría de los accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones rescatadas de ese modo pueden ser canceladas por el Banco.

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas.

Derecho de Receso

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de receso por parte de sus accionistas, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Derechos de Liquidación

En el caso de disolución o liquidación del Banco, sus autoridades deberán comunicar dicha circunstancia al Banco Central para que éste decida si se hará cargo del procedimiento de liquidación. Siempre que el Banco Central lo permita la liquidación se llevará a cabo por una comisión liquidadora designada por la asamblea extraordinaria del Banco, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y con la intervención de la Inspección General de Justicia.

La asamblea fijará la remuneración y duración de las funciones de la comisión liquidadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas del Banco.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por el Estatuto del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco (5) votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un (1) voto en cualquier asamblea de accionistas. El Estatuto del Banco no contiene disposiciones específicas para el ejercicio del derecho de voto por parte de sus accionistas mas allá de lo ya expuesto en este punto, por lo tanto, serán de aplicación las normas respectivas de la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias de acuerdo a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina.

Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, como ser: la modificación de los Estatutos del Banco, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatoria, Notificaciones de las asambleas y Comunicaciones de Asistencia

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas de acuerdo a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales de la Argentina. Es decir que las asambleas podrán ser convocadas por el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el Directorio o los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco en circulación. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora del Banco no convocaran una asamblea después de dicho requerimiento la Inspección General de Justicia o un tribunal competente podrían hacerlo.

La forma, oportunidad y plazos de realización de las notificaciones de las asambleas de accionistas del Banco se rigen por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones. La asamblea ordinaria en segunda convocatoria podrá celebrarse simultáneamente con la primera, con un intervalo de una hora de la fijada para la primera.

Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán comunicar por escrito a la sociedad con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea de que se trate, solicitando su inscripción en el libro de asistencia del Banco. La copia de dicha notificación, con la constancia de su recepción por el Banco, servirá como comprobante para el ingreso de los accionistas a la asamblea. La asamblea de accionistas será presidida por el presidente del Banco, y en su caso, por el Vicepresidente del Banco.

Quórum y condiciones de votación

En todas las votaciones y resoluciones de las asambleas regirá el quórum y la mayoría determinado por la Ley de Sociedades Comerciales, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea ordinaria y extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Es facultativo de las asambleas pasar a cuarto intermedio por un plazo que no exceda los treinta (30) días, sin necesidad de nueva convocatoria, para continuar deliberando sobre los temas incluidos en el orden del día, siempre que al reanudarse la sesión hubiera quórum legal de accionistas presentes o representados, compuesto por los mismos accionistas que la constituyeron o por los que se encontraban habilitados para concurrir a ella por haber dado cumplimiento a las normas de la Ley de Sociedades Comerciales y al Estatuto del Banco.

Otras disposiciones

El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición, (iii) respecto de medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas que sean más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales vigentes en la Argentina, y (iv) respecto de cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo del Banco.

XVI.3.) Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que se celebran en el curso ordinario de los negocios del Banco y que debieran ser informados en el presente Prospecto.

XVI.4.) Normativa Cambiaria

Cuestiones Generales

A partir de diciembre de 2001, el Estado Nacional tomó una serie de medidas de emergencia incluyendo, entre otras, restricciones a la extracción de depósitos bancarios, el abandono de la paridad monetaria del Peso argentino con el Dólar estadounidense (y la consecuente devaluación del peso argentino), y el restablecimiento de los controles cambiarios en Argentina.

Desde el reestablecimiento de los controles cambiarios, la Argentina ha impuesto numerosas restricciones y requisitos para la compra y venta de divisas y para las transferencias de divisas hacia y desde el exterior. Estos controles se han convertido en un aspecto central de la política económica del gobierno actual, que encuentra en ellos una herramienta útil para aumentar las reservas de dólares del Banco Central, administrar las fluctuaciones del precio de la moneda, limitar las obligaciones en moneda extranjera del sector privado, y reducir la fuga de capitales.

Como regla general, toda compra-venta y toda transferencia de divisas desde y hacia la Argentina debe efectuarse a través de las entidades financieras o las casas de cambio que conforman el Mercado Único y Libre de de Cambios (el “MULC”). El tipo de cambio en el MULC es determinado por el libre juego de la oferta y la demanda, pero el Banco Central puede intervenir comprando y vendiendo divisas por su cuenta, una operatoria que realiza habitualmente.

El 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nº 616/05, que estableció un nuevo régimen para el movimiento de capitales hacia y desde el país. Dicho decreto entró en vigencia con fecha 10 de junio de 2005 y, juntamente con su normativa complementaria, básicamente dispuso un esquema de: (i) registro de las operaciones de ingreso y egresos de divisas al y desde el país; (ii) plazo mínimo de permanencia de las divisas ingresadas al país y restricciones para su egreso; (iii) obligación de ingreso y liquidación de divisas para ciertas operaciones; y (iv) para ciertas operaciones, la obligación de constituir un depósito no remunerado en dólares por un monto equivalente al 30% de las divisas ingresadas al país por hasta 1 (un) año de plazo (el “Encaje”).

De acuerdo a la normativa cambiaria vigente:

1. Los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes deberán ser objeto de registro en el Banco Central;
2. Todo ingreso de fondos por el endeudamiento antes mencionado (con excepción de las operaciones de financiamiento de comercio exterior, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y coticen en mercados autorregulados del país, y las excepciones reglamentadas por el Banco Central que se detallan más abajo), y todo ingreso de fondos de no residentes destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero (excluyendo las suscripciones de emisiones primarias de títulos de deuda y acciones que cuenten con oferta pública y coticen en mercados autorregulados del país), adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público, y/o suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central, deberá mantenerse en el país por un plazo de al menos 365 días a contar desde la fecha del aporte y/o liquidación del mismo (el “Período Mínimo de Permanencia”) y estará sujeto a la obligación de constitución del Encaje. La inversión extranjera directa también deberá mantenerse en el país por un plazo de al menos 365 días a contar desde la fecha de liquidación del mismo, pero no se encuentra sujeta a la obligación de constitución del Encaje (conforme se detalla más adelante);
3. El Encaje deberá constituirse como un depósito en dólares, nominativo, no remunerado e intransferible, por un monto equivalente al 30% de los fondos ingresados al país, y con un plazo de al menos 365 días en una entidad financiera del país, que no podrá ser dado en garantía de ninguna clase de deuda y, vencido su plazo, pasará a ser de libre disponibilidad dentro del país, pero se hallará aún sujeto a ciertas regulaciones cambiarias si se desea transferirlo al exterior.
4. Se exceptúa de la constitución del Encaje a los siguientes tipos de operaciones (sujeto al cumplimiento de los requisitos formales que sean aplicables en cada caso):
5. liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por entidades financieras locales;
6. ingresos de divisas en moneda extranjera por aportes de capital en sociedades locales que califiquen como “inversión extranjera directa”, es decir, en donde el aportante tenga o supere con dicho aporte una participación de al menos 10% del capital social o los votos de la sociedad local;
7. ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos ;
8. ingresos de fondos de no residentes destinados a la suscripción de emisiones primarias de títulos de deuda y acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
9. ingresos de no residentes para compra de inmuebles en el país, en la medida en que simultáneamente con la liquidación de cambio se proceda a la firma de la escritura traslativa de dominio;
10. ingresos por endeudamientos con organismos multilaterales y bilaterales de crédito y con agencias oficiales de crédito (listadas en la normativa cambiaria aplicable) en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas;
11. endeudamientos financieros con el exterior en tanto los fondos resultantes de la liquidación de cambio (netos de impuestos y gastos) se afecten simultáneamente a la compra de divisas para cancelar servicios de capital de deuda externa y/o a la formación de activos externos a largo plazo;
12. endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero que hayan sido contraídos y cancelados en una vida promedio no menor a dos años (incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses), y estén destinados a la inversión en “activos no financieros”;
13. financiamientos con una vida promedio no menor a dos años, que sean otorgados en favor de fundaciones y asociaciones civiles exentas de ciertos tributos y cuyo principal objeto social sea el otorgamiento de microcréditos a personas de escasos recursos, siempre que los fondos sean aplicados efectivamente para el otorgamiento de dichos microcréditos;
14. financiaciones de exportaciones de bienes con recurso al exportador; y
15. los ingresos en el MULC por ventas de activos externos de residentes del sector privado destinados a la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional, cuyos fondos sean aplicados a la compra de moneda extranjera para hacer frente a los servicios de su deuda.
16. Los fondos ingresados al país por residentes, provenientes de la liquidación de activos externos (repatriación de capitales), serán objeto del Encaje en la medida que tales ingresos superen un monto de US$ 2 millones por mes calendario, en cuyo caso el Encaje se deberá constituir sobre los fondos que excedan dicho monto.

El Ministerio de Economía se encuentra facultado para modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los apartados anteriores, en el caso que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos; así como para modificar los demás requisitos mencionados en el Decreto Nº 616/05, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos en él comprendidas. El Banco Central está facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen establecido por el Decreto Nº 616/05, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan en caso de incumplimiento del mismo.

Complementariamente, mediante la Resolución Nº 637/05 del 16 de noviembre de 2005, el Ministerio de Economía de la Nación estableció que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, queda alcanzado por el Período Mínimo de Permanencia y el Encaje cuando éstos fueran aplicables al ingreso de capitales con destino a la adquisición de alguno de los activos del fideicomiso. Quedan exceptuados del Encaje los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos cualquiera sea su forma de cancelación. Asimismo, quedan exceptuados del Período Mínimo de Permanencia y del Encaje los fondos ingresados al mercado local de cambios correspondientes a transferencias efectuadas por organismos multilaterales o bilaterales de crédito, o por medio de sus agencias vinculadas, para suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso cuando se den las siguientes condiciones: a) los fondos ingresados corresponden a una exposición que se mantendrá durante toda su vigencia con un organismo multilateral o bilateral de crédito, o sus agencias vinculadas; y b) los fondos sean destinados a financiaciones que sean destinadas a la inversión en activos no financieros, y contraídos y cancelados a una vida promedio del financiamiento no menor a los 24 meses, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses.

Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de dicha Resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente. A requerimiento de parte interesada, el Ministerio de Economía de la Nación y/o el Banco Central pueden otorgar una exención especial para algunas de las restricciones descriptas.

Además, actualmente:

Los no residentes (individuos y personas jurídicas) pueden acceder al MULC para realizar compra de divisas para su posterior transferencia al exterior por los fondos cobrados en pesos en el país provenientes de, entre otros:

1. el pago de importaciones a la vista, servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior; rentas de bonos y préstamos garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local; deudas externas de residentes por importaciones y deudas financieras de residentes que cuenten con la validación de deuda externa (Comunicación “A” 3602 y complementarias del Banco Central), siempre que la inversión hubiere cumplido con el plazo mínimo de permanencia de 365 días mencionado más arriba; recuperos de créditos verificados judicialmente en quiebras locales, ventas o liquidaciones definitivas de inversiones directas en el sector privado no financiero en el país siempre que la inversión registre una permanencia mínima en el país de 365 días, sin límite de monto;
2. servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio ingresadas en divisas al país (como ser inversiones en acciones, participaciones en empresas, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compras de préstamos e inversiones en bonos emitidos en pesos) siempre que en conjunto no superen los US$ 500.000 por mes calendario y en la medida que se hubiere cumplido con el plazo mínimo de permanencia de 365 días mencionado en a);
3. operaciones no comprendidas en los puntos anteriores en la medida que no superen el límite de US$ 5.000 por mes calendario. Compras de divisas o billetes en moneda extranjera en exceso de dicho monto mensual sólo podrán ser efectuadas en la medida que cuenten con la conformidad previa del Banco Central.

Formación de Activos Externos de Residentes

Los residentes (individuos y personas jurídicas) pueden acceder al mercado de cambios sin necesidad de contar con la previa conformidad del Banco Central para la compra de divisas o billetes en moneda extranjera por hasta US$ 2.000.000 por mes calendario destinadas a la formación de activos externos sin aplicación posterior a un destino específico, por los siguientes conceptos: para la compra de propiedades en el extranjero, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas o de portfolios en el exterior, o la compra para tenencia de billetes extranjeros o traveller checks y donaciones. Dicho límite de US$ 2.000.000 por mes calendario no es aplicable cuando se acceda al MULC para la formación de activos externos con destino específico (esto es, inversiones de portafolio en el exterior para la atención de vencimientos de servicios de deudas con acreedores externos, pagos de importaciones, pagos de utilidades y dividendos, y para la realización de inversiones directas en el exterior), en la medida que se cumplan ciertos requisitos formales. En cualquier caso, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo pueden dar curso a operaciones de cambio por ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, en la medida que la transferencia tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en: (i) bancos del exterior constituidos en países de la OECD cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”, o que consoliden balance en el país con una entidad bancaria local; (ii) bancos del exterior del país de residencia permanente de personas físicas que cuentan con autorización para su permanencia en el país como “residentes temporarios” en los términos establecidos en el artículo 23 de la Ley de Migraciones N° 25.871; o en (iii) instituciones  financieras  que  realicen  habitualmente  actividades  de  banca  de inversión y que estén constituidas en países de la OECD cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”. La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

Los residentes pertenecientes al sector privado no financiero deberán obtener la previa aprobación del Banco Central para el acceso al mercado de cambios para la compra de divisas en los términos antes descriptos que estuvieran destinadas a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos en tanto dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de de los valores dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado de cambios.

En aquellos casos en los que la compra de divisas o billetes en moneda extranjera a lo largo del año calendario, considerando las compras realizadas en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, sea superior a US$ 250.000, la entidad autorizada interviniente deberá comprobar que los montos adquiridos sean compatibles con los bienes declarados impositivamente como inversiones en activos financieros locales y tenencias en efectivo, y en su caso, si existen hechos posteriores que justifican la disposición patrimonial de activos que generaron los fondos que son aplicados a la compra de moneda extranjera y/o si el comprador cuenta con ingresos en ese año calendario que justifiquen la tenencia de los fondos utilizados. Este requisito no será de aplicación cuando las compras realizadas en el mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas, no superen el equivalente de US$ 5.000.

Para acceder al MULC para la formación de activos externos de acuerdo a las normas y límites descriptos en los párrafos precedentes, a la fecha de acceso al mercado de cambios el cliente residente no debe registrar deudas vencidas impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo. Al efecto de lo anterior, las deudas financieras y comerciales de residentes argentinos con el exterior sin vencimiento se consideran como deuda vencida a partir de los 365 días de la fecha en que fueron contraídas. Esta condición no será de aplicación para las compras de billetes y cheques de viajero por montos que no superen el equivalente de US$ 10.000 por mes calendario. Las compras de divisas o billetes en moneda extranjera para la formación de activos externos superiores en el mes calendario a los US$ 20.000, considerando las transacciones realizadas en todas las entidades autorizadas a operar en cambios, deberán realizarse con débito a una cuenta bancaria a la vista a nombre del cliente, o con transferencia vía medio de pago electrónico a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas bancarias a la vista del cliente, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.

Se prohíbe utilizar, sin conformidad previa del Banco Central, los fondos atesorados sin destino específico para la compra en el mercado secundario de títulos valores emitidos por no residentes con negociación en la Argentina.

Capitales

Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las líneas de crédito del exterior de carácter financiero deben ingresarse y liquidarse en el MULC.

Como regla general, los residentes argentinos deben ingresar y liquidar en el MULC las divisas provenientes de los préstamos otorgados por no residentes. El ingreso y liquidación en el mercado de cambios puede realizarse en un plazo de hasta 365 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos,.

Asimismo, con excepción de las operaciones de financiamiento de comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y coticen en mercados autorregulados del país, dicho endeudamiento deberá ser pactado y mantenido por un plazo mínimo de 365 días. Es decir que, independientemente del método de repago utilizado (es decir, con o sin acceso al MULC para adquirir divisas), el capital sólo puede ser pagado o cancelado luego del Período Mínimo de Permanencia, contado desde que los fondos fueron desembolsados al residente o desde que la deuda haya sido refinanciada, según sea el caso. Los residentes argentinos pueden adquirir divisas en el MULC para pagar el capital luego de un año de que los fondos hayan sido liquidados en el MULC, o de que la deuda haya sido refinanciada, según el caso.

Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el mercado local.

Pago de servicios

No existe ningún tipo de restricción para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.).

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero, en las siguientes condiciones:

1. Con una antelación de hasta 15 días corridos a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés.
2. Devengados en cualquier momento del período corriente de intereses.

El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses de la deuda, será por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de las divisas en el mercado local de cambios, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueran acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso.

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

El acceso al MULC para la atención de servicios de intereses y capital de bonos y otros títulos de deuda emitidos en el exterior es, en todos los casos, independiente de la residencia del tenedor de los mismos

La compra de divisas por parte de sociedades residentes está permitida sin límite en el caso de corresponder a transferencias de utilidades y dividendos en la medida que los mismos surjan de estados contables cerrados y auditados.

Amortizaciones de capital del sector privado no financiero

La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de las divisas en dicho mercado, o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable.

El acceso al mercado local de cambios para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 4177 del Banco Central y sus modificatorias y complementarias, puede realizarse:

1. En cualquier momento dentro de los 30 días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.
2. Anticipadamente a plazos mayores a 30 días, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:
3. El monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela.
4. Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.
5. Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el MULC.

Amortizaciones de capital del sector financiero

Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de capital de deudas del sector financiero, en las siguientes condiciones:

1. Las entidades bancarias locales podrán acceder al mercado de cambios sin necesidad de la conformidad previa del Banco Central para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras, en los siguientes casos:
2. Cuando la operación que están garantizando tenga automaticidad de acceso al mercado de cambios.
3. Cuando su otorgamiento permite la ejecución o mantenimiento de una obra u otro tipo de operación comercial en el exterior que incluya en forma directa o indirecta la provisión de bienes y/o servicios de residentes argentinos vinculados a la ejecución de la misma, y en la medida que se cumplan la totalidad de las siguiente condiciones:
   • La garantía se emite por pedido de una empresa local a favor de entidades financieras del exterior por garantías otorgadas para el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de servicios o bienes por parte de empresas no residentes;
   • la empresa no residente es una empresa controlada por la empresa local:
   • la realización de la obra en el exterior contempla el suministro de bienes y servicios de residentes, por montos no inferiores al 100% del monto de la garantía que otorga la entidad bancaria local;
   • el plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de finalización de la prestación de servicios o embarque de bienes locales, relacionados con el contrato objeto de la garantía; y
   • la entidad bancaria haya informado a la Subgerencia de Regulaciones Cambiarias del Banco Central dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha del otorgamiento de la garantía detalles de la misma (determinados por la normativa vigente).

El acceso al mercado de cambios para hacer frente a garantías financieras de entidades financieras locales que no encuadren en el punto anterior, estarán sujetas a la conformidad previa del Banco Central.

1. Las deudas comprendidas en las normas de la Comunicación “A” 3940 del Banco Central (refinanciación de pasivos con el Banco Central), con una anticipación no mayor a la operativamente necesaria para el pago de la deuda a su vencimiento de acuerdo a las propuestas de refinanciación aprobadas por el Banco Central.
2. Las entidades financieras que no tengan deudas pendientes con el Banco Central por los incisos b, c y f del artículo 17 de la Carta Orgánica del Banco Central, pueden precancelar sus deudas financieras con el exterior en los términos previstos en el presente capítulo, excepto las correspondientes a certificados de depósito convertidos en los términos de la Comunicación “A” 3648 del Banco Central. En caso que la entidad quiera precancelar deudas por líneas de crédito correspondientes a certificados de depósito convertidos en los términos de la Comunicación “A” 3648, la operación deberá instrumentarse como una cesión de la línea a favor de otra entidad financiera local de manera que el acreedor cumpla con lo dispuesto en el punto 5 de la norma citada.
3. Las restantes operaciones, con la anticipación que es requerida operativamente para que el pago se efectivice al acreedor a la fecha de vencimiento establecida en los contratos.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Derivados

Como regla general, los residentes no pueden concertar ni adquirir divisas con pesos en el MULC para efectuar pagos bajo transacciones con derivados con no residentes sin la previa autorización del Banco Central, salvo que la transacción esté comprendida dentro de alguna de las escasas excepciones establecidas en la normativa cambiaria. Estas excepciones incluyen operaciones con derivados instrumentadas bajo ley argentina y cuyas liquidaciones se efectúen exclusivamente en Pesos en Argentina, y derivados que sirvan para asegurar ciertas condiciones de deudas con el exterior o transacciones de comercio internacional realizadas por el residente previstas específicamente en la normativa.

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La obligación de declaración está a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a través de las entidades financieras. Dichas declaraciones tienen el carácter de declaración jurada.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 (y su complementaria) se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 y su complementaria tiene carácter semestral.

XVI.5.) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplemento de Precio correspondiente y Estados Contables del Banco en la sede social del Banco sita en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Buenos Aires (C1035AAO), Argentina, teléfono (5411) 4328-5555 y en el página del Banco en Internet, HREF="http://www.comafi.com.ar/". Tanto el presente Prospecto como los Estados Contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la CNV, HREF="http://www.cnv.gov.ar/" en la Sección “Información Financiera”.

XVI.6.) Cuestiones Legales

La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por Shearman & Sterling LLP, asesores legales en Nueva York del Banco y los Colocadores, u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Ciertas cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Marval O` Farell & Mairal, asesores legales del Banco y los colocadores en Argentina u otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

XVI.7.) Procesos legales

El Banco es parte en procedimientos legales habituales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual del negocio bancario y financiero. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto significativamente adverso sobre sus operaciones o activos.

En la actualidad, existen en conocimiento del Banco ocho acciones de las denominadas “de clase” o “colectivas” promovidas por algunas asociaciones de defensa de consumidores en contra del Banco y en relación con diferentes temas, incluyendo, sin limitación, ciertos requisitos, cargos y/o comisiones impuestos por el Banco en el marco de su operatoria habitual con sus clientes. Estas acciones en contra del Banco resultan sustancialmente similares a otras acciones de índole colectiva que actualmente afectan a una gran mayoría de las entidades del sistema financiero argentino. El Banco considera que existen sólidos argumentos defensivos y precedentes jurisprudenciales coincidentes con los mismos de manera que se logre obtener resoluciones favorables para el Banco en sede judicial o administrativa, según corresponda, o bien, para eventualmente arribar a acuerdos transaccionales en términos razonables. En cualquier caso, el Banco no considera que estas acciones “de clase”, individualmente o en conjunto, puedan tener un efecto adverso significativo en relación con su operatoria habitual y/o sus activos.

XVII. CONSIDERACIONES SOBRE EL RÉGIMEN IMPOSITIVO ARGENTINO

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino resultante de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en la legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de esa fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de los Títulos consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en los Títulos conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y de la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de los Títulos.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los intereses bajo los Títulos estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los Títulos se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al artículo 36 de esa ley. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 (texto ordenado en 1997), no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley ni lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal Nº 11.683 (texto ordenado en 1978). De conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses sobre los Títulos estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(i) debe tratarse de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) la emisora debe garantizar la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, a la integración de capital de trabajo en el país, a la refinanciación de pasivos, o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(iii) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526, se podrán destinar los fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso (ii) del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central. En ese caso, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV.

Si el Banco no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley de Procedimiento Fiscal, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y el Banco será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, el Banco debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores con sus correspondientes actualizaciones e intereses, con carácter de pagos únicos y definitivos. El Banco será responsable del pago del impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los Títulos como si no hubiera sido obligatorio el pago del impuesto. Remitirse asimismo a “Descripción de los Títulos - Montos Adicionales”.

El Decreto Nacional Nº 1.076 del 2 de julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, y podrían estar sujetos a una retención sobre los pagos de intereses, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.

Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.

Ganancias de capital

De acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etc.) de los Títulos por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley del Impuesto a las Ganancias están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los Títulos según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias ni lo dispuesto por el artículo 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación

Conforme la presunción legal prevista en el artículo a continuación del 18 de la Ley Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el impuesto a las ganancias a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el impuesto al valor agregado a una tasa del 21%, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos. Sin embargo, esta presunción no tendrá efecto si el contribuyente demuestra que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en esos países, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Los países, territorios y regímenes considerados de baja o nula tributación son los siguientes, conforme lo dispone el Decreto Nacional Nº 1.344/98: Anguila (territorio no autónomo del Reino Unido), Antigua y Barbuda, Antillas Holandesas, Aruba, Ascensión, Bahamas, Barbados, Belice, Bermudas (territorio no autónomo del Reino Unido), Brunei Darussalam, Campione D’Italia, Gibraltar, el Commonwealth de Dominica (estado asociado), Emiratos Árabes Unidos, Bahrein, Estado Asociado de Granada (estado independiente), Puerto Rico, Kuwait, Qatar, Federación de San Cristóbal (Saint Kitts y Nevis), Régimen aplicable a las sociedades holding en Luxemburgo, Groenlandia, Guam (territorio no autónomo de los Estados Unidos de América), Hong Kong (territorio de China), Islas Azores, Islas del Canal (Guernsey, Jersey, Alderney, Isla de Great Stark, Herm, Little Sark, Brechou, Jethou Lihou), Islas Caimán, Isla Christmas, Isla de Cocos o Keeling, Islas de Cook, Isla de Man (territorio del Reino Unido), Isla de Norfolk, Islas Turkas e Islas Caicos (territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Pacífico, Islas Salomón, Isla de San Pedro y Miguelón, Isla Qeshm, Islas Vírgenes Británicas, Islas Vírgenes de Estados Unidos de América, Kiribati, Labuan, Macao, Madeira (Portugal), Montserrat (territorio no autónomo del Reino Unido), Niue, Patau, Pitcairn, Polinesia Francesa, Andorra, Liechtenstein, Mónaco, Régimen aplicable a las sociedades anónimas financieras (regidas por la ley 11.073 de la República Oriental del Uruguay), Reino de Tonga, Reino Hachemita de Jordania, Reino de Swazilandia, República de Albania, República de Angola, República de Cabo Verde, República de Chipre, República de Djibuti, República de Guyana, República de Panamá, República de Trinidad & Tobago, República de Liberia, República de Seychelles, República de Mauricio, República Tunecina, República de Maldivas, República de las Islas Marshall, República de Nauru, República de Sri Lanka, República de Vanuatu, República de Yemen, República de Malta, Santa Elena, Santa Lucia, San Vicente y las Granadinas, Samoa Americana (territorio no autónomo de los Estados Unidos de América), Samoa Occidental, República de San Marino, Omán, Archipiélago de Svbalbard, Tuvalu, Tristan da Cunha, Trieste (Italia), Tokelau, y Ostrava (ciudad de la República Checa).

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en el país y en el exterior se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre ciertos activos (tales como los Títulos) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en el país.

Para las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, este impuesto se aplica solamente si el valor de los bienes gravados supera en conjunto los Ps. 305.000. El cálculo debe hacerse sobre el valor de cotización en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

La tasa del impuesto para los sujetos residentes en el país es la siguiente: (i) del 0,50% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 305.000 y los Ps. 750.000, (ii) del 0,75% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 750.000 y los Ps. 2.000.000, (iii) del 1% si el valor de los bienes oscila entre los Ps. 2.000.000 y los Ps. 5.000.000, y (iv) del 1,25% si el valor de los bienes supera los Ps. 5.000.000.

Si bien los Títulos que se hallan directamente en poder de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales, no se encuentra reglamentado el procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con títulos valores, incluidos los Títulos. El artículo 26 primer párrafo de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece que en el caso de bienes situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior, el tributo debe ser pagado por las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, guarda o administración de los Títulos, a una tasa del 1,25%. Sin embargo, el tercer párrafo del artículo 26 de la ley establece que este régimen no es de aplicación a las obligaciones negociables. A su vez, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el extranjero están exentas si el monto del impuesto es igual o menor a Ps. 255,75.

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al impuesto sobre los bienes personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los Títulos la obligación de pagar el impuesto sobre los bienes personales según una tasa incrementada del 2,50% (el “Obligado Sustituto”).

El Decreto Nacional Nº 127/96 y la Resolución AFIP Nº 2.151/06 establecen que el Obligado Sustituto debe ser la entidad emisora de los Títulos. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como Obligado Sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, y (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

No obstante lo que antecede, el Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, en consecuencia, que el Banco no será responsable como Obligado Sustituto, el Banco conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la AFIP.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley No. 24.441 (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo (Ley N° 25.063). Las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados se valuarán al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no coticen en bolsas o mercados se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada.

Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley, sea igual o inferior a $200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del gravamen total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%.

Si de ese cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda el excedente.

En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios

La Ley Nº 25.413 de fecha 26 de marzo de 2001 creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo. La alícuota general aplicable vigente tanto para los débitos como para los créditos es del 0,6% aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% o incrementadas del 1,2%. Los contribuyentes alcanzados con la alícuota del 0,6% podrán tomar el 34% del impuesto abonado como pago a cuenta en el impuesto a las ganancias, en el impuesto a la ganancia mínima presunta y en la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos. Los contribuyentes alcanzados con la alícuota del 1,2% podrán tomar como pago a cuenta el 17% del impuesto abonado.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan esas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de los Títulos, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas.

Impuesto de Sellos

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los Títulos no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los Títulos que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires.

A su vez, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires exime del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza que estén vinculados o sean necesarios para la emisión de títulos valores representativos de deuda destinados a oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, siempre y cuando la autorización para realizar la oferta pública se solicite dentro de los 90 días y la colocación se realice dentro de los 180 días contados a partir de la fecha en que se concede la autorización. También se encuentran eximidos los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables.

Los potenciales adquirentes de los Títulos deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las demás jurisdicciones del país con relación a su emisión, suscripción, colocación y transferencia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los Títulos en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (la “PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 1° de enero de 2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hechootra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a AR$ 50.000, monto que se elevará a AR$ 200.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a AR$ 50.000 o AR$ 200.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Resolución Conjunta Nº 470-1.738/2004 de la Comisión Nacional de Valores y de la Administración Federal de Ingresos Públicos

Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta Nº 470-1.738/2004.

A través de la Resolución se precisaron, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos:

• La Resolución establece que las obligaciones negociables cuya emisión esté también dirigida a mercados internacionales, se considerarán colocadas por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados, si la emisora o el colocador –en su caso– lleva a cabo efectivos esfuerzos de colocación que deberán describirse en el Prospecto de Emisión de acuerdo al artículo 1 del Capítulo VIII, Prospecto de las Normas de la CNV. Si la oferta para la colocación es efectuada en los términos de la Ley Nº 17.811 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación otorgada por la legislación extranjera.
• La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó las obligaciones negociables al público en general o a un grupo determinado de personas por los medios previstos en la Ley N° 17.811. El agente colocador deberá acreditar a la emisora la colocación de los valores mediante oferta pública y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.
• En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

XVIII. ÍNDICE DE ESTADOS CONTABLES

Estados Contables y otra información contable

Se adjuntan los siguientes estados contables como anexos al presente Prospecto:

A. Estados Contables anuales auditados de Banco Comafi Sociedad Anónima al 30 de junio de 2008.

B. Estados Contables anuales auditados de Banco Comafi Sociedad Anónima al 30 de junio de 2009.

C. Estados Contables anuales auditados de Banco Comafi Sociedad Anónima al 30 de junio de 2010.

D. Estados Contables trimestrales de Banco Comafi Sociedad Anónima al 31 de diciembre de 2009.

E. Estados Contables trimestrales de Banco Comafi Sociedad Anónima al 31 de diciembre de 2010.

Los Estados Contables anuales del Banco incluidos en este Prospecto informativo, así como también los Estados Contables por ejercicios intermedios de Banco Comafi, han sido auditados o han estado sujetos a revisiones limitadas por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. (miembro de Ernst & Young Global), contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en el presente.

Los inversores podrán consultar los Estados Contables anuales del Banco accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gov.ar en la Sección “Información Financiera”. Copias de dichos Estados Contables y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Banco en Av. Roque Sáenz Peña 660, 3° piso, Ciudad de Buenos Aires (C1035AAO), República Argentina.

Cambios significativos

No han ocurrido cambios significativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los Estados Contables del Banco por el período finalizado el 31 de diciembre de 2010.

<#439860-v7A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v5A>

<#439860-v6>

<#439860-v6>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v5A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v7A>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5>

<#439860-v5A>

SOCIEDAD EMISORA BANCO COMAFI Sociedad Anónima Av. Roque Sáenz Peña 660, (C1035AAO), Ciudad de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES EXTERNOS Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de ERNST & YOUNG GLOBAL 25 de Mayo 487 (C1002 ABI) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
FIDUCIARIO, COAGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, 21 W, NY 10286, Nueva York, Estados Unidos de América	AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 – Piso 14 (C1036AAH), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.
AGENTE DE PAGO , AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE COTIZACIÓN EN LUXEMBURGO The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Aerogolf Center 1A, Hoehenhof L-1736 Senningerberg, Luxemburgo
ASESOR LEGAL del BANCO y los COLOCADORES
respecto del derecho argentino Marval, O’ Farrell & Mairal Leandro N. Alem 928, 7º piso Buenos Aires, República Argentina respecto del derecho estadounidense Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue Nueva York, 10022 Estados Unidos de América