Banco Comafi S.A. — Board/Management Information 2023

Jul 26, 2023

Acta de Directorio Nro 5113

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de marzo de 2023, siendo las 11.15 hs se reúnen en la sede social, sita en Av. Roque Sáenz Peña Nº 660, Piso 3, los señores miembros del Directorio de Banco Comafi S.A. que firman al pie, presidiendo la reunión el Señor Guillermo A. Cerviño y con la asistencia del Señor Jorge A. Perdomo en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Señor Guillermo A. Cerviño pone a consideración del Directorio la documentación indicada en el artículo 234, inc. 1, de la Ley 19550, correspondiente al ejercicio contable cerrado el 31 de diciembre de 2022 e información comparativa con el ejercicio anterior, debidamente auditada y demostrativa de la situación patrimonial, resultados y variaciones del patrimonio en dichos ejercicios y que fuera distribuida con anterioridad a los señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora, para su consideración previa al tratamiento por parte de los Señores Accionistas en la Asamblea Ordinaria que se convocará al efecto. A continuación, se ratifica que no han ocurrido acontecimientos que modifiquen sustancialmente la situación financiera y patrimonial de la sociedad desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la presente reunión de Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad aprobar la siguiente documentación: la Memoria, que se transcribe en la presente acta, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados y de otros Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos (separados y consolidados) e Información Adicional sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario resolución N° 797 requeridas por la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Finalmente disponen transcribir la Memoria correspondiente al ejercicio como parte integrante de la presente acta.

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Memoria 39° ejercicio

1. La economía y el sistema financiero[1]

1.1. Contexto internacional.

El año 2022 se caracterizó por mostrar niveles de inflación no vistos en las últimas cuatro décadas en los países desarrollados, fruto de la expansión fiscal y monetaria ocurrida durante la pandemia de COVID-19, particularmente en el año 2020. Las subas de precios ocurrieron, asimismo, en un contexto de fricciones en la cadena de suministro global y de subas en los alimentos y la energía, impulsadas tras el conflicto bélico entre Ucrania y Rusia.

Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, se destaca que la economía mundial creció un 3,2% durante 2022, aunque la suba fue menor al 6% alcanzada el año anterior

Latinoamérica creció 3,5% en el año con Brasil, el principal socio comercial de Argentina, creciendo el 2,8%

Respecto a las medidas adoptadas para atacar la inflación, los principales Bancos Centrales del mundo se encuentran ejecutando programas monetarios fuertemente contractivos, habiendo subido las tasas de referencia a velocidades no vistas en los últimos 40 años. Las FED subió su tasa cinco veces consecutivas en 2022 llevándola al rango 4.25%-4.5%.

1.2. Perspectivas.

Para 2023, los analistas esperan una desaceleración en el crecimiento global proyectando 2,7%. Desagregándolo por zonas, las economías avanzadas crecerían el 1,1% mientras que las economías emergentes y en desarrollo se mantendrían en el actual nivel. Latinoamérica, desafortunadamente, presenta una perspectiva de crecimiento del 1,7%, menor al año anterior.

1.3. Escenario local.

Tras la salida de la pandemia y la recuperación de la actividad durante 2021, se destaca que el PBI creció 5,3% durante 2022, aunque con dos notas muy negativas: una inflación cercana a los tres dígitos, y una delicada situación de reservas internacionales.

1 En algunos casos se hace referencia a últimos datos disponibles a la fecha de emisión del presente documento.

Gran aportante a este crecimiento fue el nivel récord de USD 40.000 mln totales en el año en las exportaciones de commodities alimenticios: productos y subproductos del complejo oleaginoso-cerealero, incluyendo al biodiésel y sus derivados, representando el 48% del total de las exportaciones de la Argentina.

La restricción en las reservas internacionales mencionadas llevó al gobierno a implementar medidas de control de cambios y de capitales, así como la implementación de tipos de cambios diferenciales para algunos sectores particulares.

Entre las medidas creativas impulsadas por el Banco Central se fijó un tipo de cambio diferencial para el complejo sojero que facilitó la liquidación de USD 7.600 mln del sector. Este esquema se volvió a repetir durante el mes de diciembre generando liquidaciones por otros 3.000 millones de dólares. Estos mecanismos facilitaron que se alcance la meta de acumulación de reservas del tercer trimestre acordada con el FMI; así como la meta fiscal, dado el ingreso de derechos de exportación producto del adelanto de los embarques.

Otro punto destacado del ejercicio fue la incertidumbre sobre el apetito de los inversores a financiar las necesidades del sector público, y los vencimientos de emisiones previas. Si bien el año termina habiéndose logrado el objetivo cuantitativo, se han acortado los plazos a los que el Tesoro accede a financiamiento local y disminuyó la participación del sector privado en el logro de ese objetivo.

En lo que respecta a las tasas de interés, las mismas se incrementaron durante 2022 hasta llegar al 75% TNA para las emisiones de LELIQ a 28 días. En tanto la tasa Badlar concluyó diciembre en 69,375% TNA (dato al 30/12/22, el promedio del mes es 69.3% TNA) habiendo promediado poco más del 50% anual TNA, muy inferior a la tasa de inflación mencionada más arriba.

En el plano fiscal, el 2022 termina con un déficit primario cercano al 2.5% del PBI, en línea con lo acordado con el FMI y marcando una reducción frente al déficit primario del 3.5% del PBI del 2021. Para ese logro contribuyeron la suba de los ingresos fiscales en términos reales, sumado al ingreso por derechos de exportación del adelanto de operaciones durante septiembre y diciembre.

1.4. Perspectiva para el año próximo.

El año 2023 presenta varios desafíos: bajar la inflación, reducir la brecha cambiaria, refinanciar los vencimientos de deuda pública en pesos y recomponer las reservas para evitar que la variable de ajuste sea la actividad y la ocupación. En este sentido,

lamentablemente la sequía juega un rol importante dado que generará una menor liquidación del agro.

De acuerdo con el último Relevamiento de Expectativas de Mercado realizado por el BCRA en noviembre 2022, se espera para 2023 un crecimiento del PBI de 0,7% y una inflación de 99,7%. Para fines de año se proyecta la tasa BADLAR en 71,49% y la cotización del dólar oficial en $320,39. Por último, el mercado espera un déficit primario del sector público no financiero cercano a los $3.3 billones para 2023.

2. Gobierno corporativo.

En línea con las mejores prácticas de Gobierno Societario, Comafi ha establecido políticas en las que se describen los valores societarios y estándares de conducta profesional y responsabilidad social tanto interna como externa, aplicables a todos sus miembros. Dichas políticas abarcan aspectos referidos a los actos que pudieran representar un conflicto de intereses, la prevención de la corrupción y del ejercicio de cualquier otra práctica ilegal, fomentando la transparencia y el comportamiento ético como valores intrínsecos, cotidianos y permanentes en el desempeño de los funcionarios del grupo.

2.1. Composición del Directorio y Alta gerencia.

DIRECTORIO. Al 31.12.22 dicho organismo quedó conformado de la siguiente forma:

Nombre y Apellido	Cargo
Guillermo A. Cerviño	Presidente
Francisco G. Cerviño	Vicepresidente
Eduardo E. Maschwitz	Director Titular
Eduardo J. Racedo	Director Titular
Alberto L. Nougues	Director Titular
Maricel A. Lungarzo	Director Titular
_Gabriel M. Perez _	Director Titular
Estanislao Díaz Saubidet	Director Suplente
Dolores Inés Cerviño	Director Suplente

El Directorio se reúne por lo menos una vez al mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten.

COMITÉS. Con carácter complementario y adicional en relación con aquellos que sean exigidos de manera específica por las normas del BCRA, Banco Comafi propicia la constitución y funcionamiento de Comités especializados para el tratamiento y consideración de los aspectos de la operatoria cuya complejidad, importancia o nivel de riesgo lo indiquen conveniente o necesario. Al cierre del presente ejercicio los Comités vigentes eran los siguientes:

NOMINA DE COMITES

Comité de Ética

Comité de Auditoría

Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

Comité de Protección de Usuarios de Servicios Financieros

Comité de Capital Humano

Comité de Gestión Integral de Riesgos

Comité de Riesgo Operacional y Continuidad del

Negocio

Comité de Tecnología Informática

Comité de Tratamiento Normativo

Comités de Riesgo de crédito:

Banca Empresas y Agronegocios

Negocios Corporativos, Institucionales, Entidades Financieras y Sector Público

Riesgo de crédito y seguimiento de cartera

minorista

Comité de gestión de activos y pasivos

Comité de Gestión de Riesgo Reputacional

Comité de Aprobación de nuevos productos

Comité de evaluación interna de riesgos tecnológicos

ALTA GERENCIA. Al cierre del presente ejercicio la Alta Gerencia está integrada por:

COMPOSICION DE LA ALTA GERENCIA

Gerencia	Nombre y Apellido
DIRECTORES A CARGO DE LAS ÁREAS DE
Relaciones Institucionales	Maricel A. Lungarzo
Negocios Fiduciarios	Alberto L. Nougués
GERENTES DE AREA DE
Banca Mayorista	Ricardo Gerk
Banca Minorista	Hernán Sehringer
Capital Humano	Juan Martín Gallo
Finanzas	Ivan Soñez
Custodia	Carlos M. Piñeiro
Riesgos	Gustavo H. Morell Segura
Mercado de Capitales	J. Alejandro Haro
GERENTES DE:
Asesoría Legal	Carmen M. Nosetti
Auditoría Interna	Silvina L. Escobar
Impuestos	Gonzalo A. Fernandez
Protección de Activos de la Información	Facundo O De Pina

2.2. Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

En cumplimiento de las disposiciones previstas por la CNV se adjunta el Informe sobre el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario como Anexo I de la presente.

3. Planeamiento estratégico.

Durante el ejercicio 2022 se adoptó el modelo agile en la mayoría de los equipos, lo cual permitió cambiar la forma de trabajo generando eficiencia y velocidad, no solo en el desarrollo de proyectos sino también en el día a día.

También se continuó en el proceso de eficiencia en todas las áreas, principalmente gestionando adecuadamente los gastos. Tanto la negociación con proveedores como el desarrollo de proveedores estratégicos permitieron que las líneas de gastos totales crezcan levemente un 11.88% respecto al año anterior. Por el lado de los gastos de administración, individualmente permanecieron constantes en términos reales.

4. Nuestro equipo.

4.1. Comunicándonos

En 2022 se continuaron afianzando los pilares de liderazgo , las charlas Más Comafi y el programa de reconocimiento . Se acompañó al equipo Comafi y sus familias brindando recomendaciones de salud física y emocional y con campañas especiales como vuelta al cole , el regreso paulatino después de la licencia por maternidad y la posibilidad de que un mes al año los integrantes de la entidad trabajen desde cualquier parte del mundo.

Se trabajó con los líderes y sus equipos para encontrar el punto de equilibrio en el esquema híbrido de presencialidad, que permite trabajar tanto desde la casa como desde la oficina.

Agilidad: 2022 fue un gran año. Como resultado, cuarenta y un equipos están trabajando con metodologías ágiles, se dictaron 1700 h de capacitación, se consolidó una comunidad de scrum master y un 24% de la entidad está practicando la agilidad. Esta transformación cultural convierte a Comafi en una organización más ágil, con una cultura de feedback y con el cliente en el centro.

Talento y desarrollo: Se puso el foco en la transformación, adquiriendo conocimientos en las principales herramientas con las que se trabaja a diario y realizando capacitaciones en temas que permiten reinventarse y repensar la forma de hacer las cosas. Se lanzó el Programa de Liderazgo para brindar herramientas de gestión de equipos y mejorar las habilidades de los líderes impactando en su desarrollo y el de su grupo. Además, se desarrolló el proyecto Bootcamp en el cual se forman internamente a integrantes del área de sistemas para que puedan desarrollar nuevos skills. Se implementó una nueva aplicación para gestionar el desarrollo y desempeño.

Continuando con la transformación y repensando el modelo de atención, se lanzó el BOT interno “Emi” para ayudar proactivamente al equipo Comafi.

Diversidad: Para Comafi la diversidad y la inclusión son dos ejes de trabajo que se complementan y que atraviesan a la organización. Por eso, durante el ejercicio continuó el ciclo de charlas “Conciencia Inclusiva” con el principal objetivo de construir una cultura interna consciente e inclusiva. Participaron como disertantes Juan Ignacio Acosta, fundador y director general de la Compañía Teatral Las Ilusiones y Daniela Aza, influencer en inclusión y diversidad. Se realizaron cuatro encuentros en los que se conversaron sobre temáticas como prejuicios en relación a la diversidad,

herramientas para relacionarnos con las personas de forma empática; reconocimiento de los sesgos propios; y prejuicios, resiliencia y amor propio, entre otros. Participaron 354 personas.

Por otra parte, se realizó una experiencia vivencial en la sucursal Retiro junto a la compañía de arte inclusiva Las Ilusiones . El objetivo de la actividad fue explorar las mejores prácticas de relacionamiento de persona a persona, desde un lugar de empatía y de respeto a las diversidades.

Para brindar una mejor atención en sucursales a las personas con discapacidad auditiva, se dictaron dos capacitaciones que combinaron una parte teórica y una parte práctica con el fin de garantizar una atención más personalizada, igualitaria, accesible y con mayor inclusión. Participaron más de 150 personas de los equipos de sucursales. Se trató de una iniciativa impulsada a partir de la comunicación A 7517 del BCRA que estableció que las entidades financieras deben contar con personal de atención al público capacitado en perspectiva de discapacidad y en la Lengua de Señas Argentinas.

5. Gestión del negocio.

5.1. Modelo de relacionamiento.

Banco Comafi tiene el objetivo de ser reconocido y diferenciarse en el mercado por su calidad de atención. En ese sentido, se compromete a brindar, mediante atención personalizada, servicios y soluciones financieras simples y a medida, que satisfagan las demandas y necesidades de sus clientes, atendiendo las normativas y reglamentaciones vigentes.

Para ello, los asigna a diferentes bancas y/o segmentos de manera de poder definir los modelos de atención y relacionamiento que mejor se adecuen a cada uno de ellos y adicionalmente, se enfoca en determinados servicios y/o productos especializados que, atendiendo a diferentes segmentos en simultáneo, lo posicionan de manera diferencial en el mercado en materia de calidad de atención.

En 2021 se consolidó el área de negocios dedicada exclusivamente a la Banca de Servicios Digitales con la cual se apunta a posicionarse como líder de este rubro.

5.2. Principales líneas de negocio.

5.2.1. Banca Corporativa.

En este ejercicio se participó activamente en los procesos de emisión de muchas empresas corporativas de gran tamaño. En muchos casos, se actuó como colocadores, con muy buena performance de colocación, todo ello basado en una estrategia global que permitió dar mejor respuesta a las empresas. Esto permitió profundizar la relación con estos clientes y afianzar los vínculos, ofreciéndoles productos de valor agregado.

A pesar de la baja demanda de crédito por parte del sector privado se registró un importante crecimiento en activos y depósitos incorporando valiosos clientes en ambos productos. Se continuó trabajando para ofrecer soluciones a medida de los clientes lo que permitió, por un lado, participar en esquemas de financiamiento más complejo y mantener la oferta de inversiones para los depositantes, pese a los cambios en el contexto.

Se profundizó el uso de CEM (Customer Engagement Management) aplicándolo a la gestión de campañas y al seguimiento de oportunidades comerciales. También se utilizó la herramienta para mejorar la administración de la relación con la clientela con foco en incrementar la agilidad de respuesta y mejorar la experiencia de servicio. Esto, conjugado con la incorporación del método agile, permitió que Comafi siga siendo

percibido como un banco cercano y de respuestas rápidas por parte de la comunidad de negocios.

Por otra parte, se amplió la participación en el interior del país, mediante una campaña más agresiva de contactos y visitas. También se detectaron sectores de valor estratégico para el negocio, como la minería. Gracias a la especialización de recursos, Comafi se posiciona como un jugador relevante en este rubro, los cual se suma al histórico posicionamiento de la entidad en otros mercados, como el del azúcar.

5.2.2. Sector Público y Entidades Intermedias

Durante el año se afianzó la nueva estructura del área lo cual permitió crecer en este segmento, incorporando 20 nuevos clientes entre municipalidades y entidades intermedias y consolidando las relaciones comerciales ya existentes todo lo cual permitió cumplir con los objetivos propuestos. Se profundizó la participación en distintas asociaciones y se implementó un programa de Administración de Flotas dedicado a los Municipios.

Dicho programa es producto de una alianza con la Red de Innovación Local (RIL) para que los gobiernos locales puedan evaluar la forma en la que gestionan su flota con el objetivo de encontrar oportunidades de mejora hacia una gestión eficiente y sostenible. En lo que atañe a entidades intermedias, el foco estuvo puesto en el negocio. Esto permitió trabajar con nuevos clientes, poniendo a disposición propuestas integrales que van desde la oferta de productos para los afiliados con paquetes para los jóvenes profesionales, que les permite iniciar el desarrollo de su carrera profesional hasta oferta de inversiones para los activos de las entidades y distintos servicios destinados a satisfacer sus necesidades.

En la búsqueda constante de crecimiento y desarrollo del área, se incrementó la cartera de productos ofrecidos para ambos sectores, trabajando constantemente para lograr una mayor participación en el mercado.

5.2.3. Banca institucional.

Durante 2022, Comafi se posicionó como un jugador importante en la atención de fondos comunes de inversión, compañías de seguros, ARTs, y Alycs.

Los productos más destacados fueron los depósitos en cuentas corrientes remuneradas, así como la compra y venta de Obligaciones Negociables. En ambos productos, Comafi es un reconocido referente del mercado.

5.2.4. Agro.

Durante este ejercicio se implementaron cambios en la estructura del sector con el objetivo de tener presencia en distintas zonas del país que aseguran la cercanía con los clientes. Gracias al equipo de oficiales especialistas en el negocio agropecuario, se logró un mejor relacionamiento, mayor competitividad y relaciones sostenibles en el tiempo que se tradujo en un mayor número de negocios crediticios y transaccionales.

Por otra parte, se continuaron desarrollando las cadenas de valor de empresas relacionadas con el agro, consolidando e incrementando las relaciones comerciales con las principales compañías proveedoras de insumos y exportadores de granos del sector, que refieren clientes para financiar sus operaciones. Como parte de esta estrategia, se participó de la feria Expoagro brindando una charla a clientes y asistentes a la expo sobre herramientas financieras para el sector agropecuario. Además, ejecutivos de la entidad asesoraron a los visitantes sobre los productos y servicios del banco.

Cabe destacar que, con motivo de la sequía que viene experimentando gran parte de la zona productiva del país, los meses críticos del verano definirán los resultados finales de esta campaña. Esto determinará el nivel de liquidez con que cuenten los productores para encarar la compra de insumos para la nueva campaña y la poca o gran demanda crediticia por parte de los productores.

5.2.5. Banca Empresas.

El ejercicio bajo análisis se desarrolló en un contexto de baja demanda de crédito del sector privado, a pesar de lo cual se logró crecer en activos por encima de la media del mercado.

En cuanto a los depósitos, el crecimiento superó el 100% con relación al año anterior. Continuamos el proceso de eficientización de la operación, con un crecimiento en el porcentaje de empresas calificadas, a partir de la consolidación de la figura del oficial centralizado y de herramientas de créditos desarrolladas para mejorar los tiempos de análisis.

También se incorporaron oficiales de servicios transaccionales para que el servicio a los clientes sea más amplio, y se incrementaron fuertemente las visitas a las empresas, reforzando el mensaje de cercanía con las mismas.

Un hito para destacar es la creación de la sub-Banca Alycs, con un fuerte crecimiento de los pasivos y la oportunidad de negocios adicionales derivados de los mismos.

A partir de acuerdos con las principales SGRs, se incrementaron los activos con bajo nivel de riesgo.

Se consolidó como una oferta distintiva para los clientes la inclusión de productos del mercado de capitales, con énfasis en la profesionalidad de los equipos.

5.2.6. Negocios internacionales y de comercio exterior.

Mediante este servicio especializado se canalizan las operaciones con el exterior que realizan todos los segmentos de clientes de la entidad, así como el otorgamiento de financiaciones relacionadas con sus importaciones y/o exportaciones.

Durante el año continuaron las regulaciones para operar en el MULC, prorrogándose aquellas que vencían a fin de 2021 e incrementándose las restricciones para realizar pagos de importaciones de bienes. Se redujo el cupo por el cual los importadores pueden realizar pagos anticipados o vista sin registro lo cual, sumado a la intervención de la AFIP en el proceso de autorización de pagos al exterior, ha restringido aún más el acceso al mercado de los clientes.

Se mantuvo el monto de USD 10,000 sobre el cual se debe informar previamente al BCRA por las operaciones de egresos del mercado de cambios.,

A pesar del contexto, se ha logrado mantener un nivel de ingresos que superó un 70% aproximadamente a los obtenidos el año anterior.

Por el lado de los corresponsales del exterior, si bien varios redujeron su exposición con Argentina y por ende las líneas contingentes y de financiaciones de comercio exterior, Banco Comafi estuvo en contacto permanente manteniendo una muy fluida relación. Esto permitió aprovechar, cuando se pudo, todas las líneas activas vigentes para financiar importaciones y confirmar Cartas de Crédito a los clientes de la entidad y, a su vez, identificar oportunidades de nuevas líneas y nuevos negocios transaccionales.

La línea financiera a cinco años de plazo y por un monto de USD 6MM para préstamos destinados a Pymes de Oikocredit (cooperativa de crédito de los Países Bajos) fue recientemente cancelada por falta de demanda del mercado. Se está trabajando en conjunto para que desarrollen y puedan ofrecer también una línea de Trade Finance en un futuro inmediato.

Respecto de la Línea Financiera con BID Invest (Banco Interamericano de Desarrollo) a tres años por hasta USD 20MM destinada a operaciones de Leasing y Prendarios sigue vigente, aunque sin demanda en este ejercicio.

En cambio, la línea del Programa de Trade Finance con BID fue utilizada al 100% en operaciones de financiación de importaciones hasta 360 días. (USD 10MM)

Continuó la migración de las operaciones transaccionales de comercio exterior hacia el módulo Comex en eBanking Empresas lo cual faculta al cliente al cierre de operaciones de forma remota. Actualmente, el 60% de los clientes que operan en Comex lo hacen por la WEB)

5.2.7. Negocios de Leasing.

Durante 2022 la cartera de leasing alcanzó los $14.174MM, lo que representa un incremento del 86% con respecto al año anterior. La originación tuvo un incremento del 95% terminando en $9.437MM. Según las estadísticas de la Asociación de Leasing de Argentina (ALA), el mercado de leasing cerró el 2022 con un volumen de cartera casi 100% superior al del período anterior. Comafi alcanzó el 14% de market share y terminó como número uno en los rankings de originación y de cartera.

Puede destacarse que volvió a verse una tendencia similar a 2021 en donde, en función del valor que mantienen los bienes en el tiempo, los tomadores de leasing optaron por equiparse, mediante una financiación en pesos a tasa fija. Los bienes más elegidos continúan siendo los rodados, tanto vehículos de uso particular como comerciales y en segundo lugar equipos industriales. En ese contexto Comafi logró un crecimiento de 8% interanual en el stock de rodados alcanzando las 3.354 unidades al cierre del ejercicio.

Este período tuvo la particularidad de la suscripción a la línea FONDEP para leasing. Bajo esa línea, Comafi otorgó a 66 clientes MiPymes financiamiento por más de $950MM. Parte del crecimiento de las carteras se basa en que muchos dadores de leasing con baja o nula participación en años anteriores volvieron a tener presencia durante 2022 en el volumen liquidado a partir de la línea mencionada (FONDEP).

En cuanto a la transformación digital del negocio, el año 2022 mostró importantes avances completándose el proceso de cotización con mejoras en la propuesta enviada al cliente, desarrollándose el circuito de pase a créditos y la emisión de contratos. Además, se avanzó en el circuito de compras y se inició una fase fundamental que es la vinculada con la administración de bienes, principalmente rodados.

Por otra parte, se iniciaron conversaciones con YPF Ruta, división de combustible para empresas de YPF con el objetivo de acercar una propuesta superadora de leasing a las diez mil empresas clientes. En la misma línea, también se avanzó con Edenred, empresa proveedora de servicios de mantenimiento a flota, para sumar la oferta de leasing como solución integral para sus clientes.

Para posicionar y difundir el negocio del leasing, durante el año se participó de la Feria Expo Red YPF, Expo Agro y Expo Transporte.

5.2.8. Productos y/o servicios transaccionales.

Durante el ejercicio se trabajó en la digitalización de nuevos productos lo cual, entre otras cosas, permitió avanzar en la eliminación del uso de papel.

Con un desarrollo propio, se implementó la plataforma de descuento de documentos, lo que permitió tener un proceso más seguro y de menor tiempo a la hora de procesar las operaciones de descuento de cheques, tanto en sucursales como en la casa matriz.

Se consolidó el uso de Echeq por parte de los clientes, así como también el depósito remoto. Por último, se implementó una herramienta Customer Experience Management (CEM) que permite tener una visión integral de los clientes, dado un seguimiento detallado de cada interacción realizada.

5.2.9. Trading y Tesorería.

En el ejercicio bajo análisis, la entidad participó activamente en el mercado tanto de Leliqs, como de pases pasivos del BCRA.

Asimismo, se participó en los programas de financiación de los Tesoro Nacional y Provinciales, a través de la suscripción de distintos instrumentos ofrecidos en licitaciones públicas.

Durante todo el año los niveles de liquidez se mantuvieron muy altos y en línea con el mercado financiero en general.

5.2.10. Mercado de Capitales

Durante el ejercicio se participó activamente en sesenta emisiones de Obligaciones Negociables Corporativas, Obligaciones Negociables bajo el régimen Pyme CNV Garantizada, Fideicomisos Financieros con Oferta Pública, Títulos de Deuda Pública y Letras Provinciales y Municipales. Los montos operados fueron de, aproximadamente

$186.000 millones, triplicando la cantidad de emisiones del año anterior lo cual representa un récord en la historia de Comafi.

Se profundizó el compromiso de brindar soluciones para que las pequeñas y medianas empresas hagan crecer sus negocios. Por ello, se asumió un rol activo como organizadores, colocadores y garantes de siete obligaciones negociables bajo el régimen Pyme CNV Garantizadas por un monto equivalente a $4.900 millones. Esto representa un 25% de market share de las emisiones de este tipo.

También se destaca que se renovó el apoyo a la Asociación Civil Sumatoria para una Nueva Economía y se actuó como Organizadores, Colocadores y Garantes junto a otras entidades financieras en dos ocasiones: en el primer semestre, se acompañó a Sumatoria en la emisión de Obligaciones Negociables por un monto de $60.000.000 y, en la segunda parte del año, en la colocación de la Clase III. Esta colocación representó un hito histórico para las finanzas sostenibles por alcanzar un récord de ofertas de $1.417.541.000, emitiendo un monto de $120.000.000. Estos fondos serán destinados por la asociación para financiar proyectos de economía real con foco social, verde y sostenible que generen impacto positivo.

5.2.11. Custodia, Depositaria de FCI, Servicios fiduciarios y Cedears.

Durante este período se registraron muy bueno resultados, destacándose un importante incremento en los ingresos como Depositaria de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, los ingresos generados por los CEDEARs continuaron con la tendencia creciente evidenciada en 2021.

En cada uno de los servicios se detectaron oportunidades de negocio como desafíos a afrontar, siendo los más relevantes:

Custodia: al mantenerse las restricciones cambiarias y también las regulaciones relacionadas con los títulos valores, las mismas continuaron afectando la actividad de los AlyCs, impactando la prestación del servicio de custodia. Sin embargo, se siguieron sumando nuevos clientes, y se mantuvieron abiertas la mayoría de las cuentas existentes a diciembre de 2021.

Agente depositario de FCI: durante este período el servicio se amplió tanto por la incorporación de nuevos fondos de sociedades gerentes nuevas y/ o existentes y traspasos de FCI provenientes de otras sociedades depositarias. Se lanzaron más de veinte nuevos FCI abiertos y cerrados y el “market share” pasó a ser del 26% de la industria entre las depositarias independientes. Adicionalmente, se continuó

incrementando la cantidad de contratos suscriptos con agentes del mercado ampliando la red de colocación de FCI de las distintas Sociedades Gerentes.

Servicios fiduciarios: la incertidumbre económica y política continuaron generando demoras en la efectivización de las transacciones. Pese a esto, Comafi, en su rol de fiduciario, participó en algunas transacciones relacionadas con reestructuraciones de deuda y con obras de infraestructura. Pese a las dificultades, en 2022 se superaron los niveles de ingresos registrados en 2021.

CEDEARs: este producto continuó registrando importantes volúmenes durante 2022. Se lanzaron 13 nuevos programas de CEDEARs de acciones y se modificaron los ratios de conversión de 33 Programas de CEDEARs existentes generando mayor accesibilidad en el mercado. La valuación en dólares de sus activos subyacentes en custodia en Bank of New York Mellon registró una disminución respecto a 2021. Explican esta disminución la baja de las cotizaciones registradas internacionalmente durante este período y también el desarme de una relevante cantidad de CEDEARs, en virtud de la Comunicación BCRA 7552 de julio de 2022 que agregó las tenencias de CEDEARs en la consideración en relación a las restricciones para el ingreso al MULC.

5.2.12. Banca Minorista.

Banca Minorista cerró el ejercicio registrando un crecimiento del 109% respecto al 2021. Este incremento se dio principalmente por una variación interanual del 45% en comisiones y del 118% en los ingresos de los pasivos vista y plazo.

La cartera de producto pasivos promedio creció un 46% respecto al año anterior. Dentro de la Banca Minorista el segmento de clientes Negocios y Pymes fue el que representó el mayor crecimiento con un incremento del 66% vs el 2021.

La cartera activa registró un crecimiento promedio del 74%. La colocación de préstamos también aumentó un 128%. Al igual que lo reflejado en la cartera pasiva, el mayor crecimiento se dio en el segmento de Negocios y Pyme donde la originación de líneas de crédito reflejó un crecimiento del 150% en comparación con 2021.

Durante el 2022 se trabajó en la mejora continua de los servicios digitales para que los clientes puedan satisfacer sus necesidades transaccionales de manera simple, ágil y segura. En este punto, se destaca la participación de Sofía, la asistente virtual (BOT), por segundo año consecutivo:

• Creció un 68% a nivel de demanda respecto al año pasado, llegando a 721.456 sesiones.

• Durante el año, Sofía tuvo un porcentaje de eficacia en su entendimiento y

respuesta por encima del 95% en enero, alcanzando el pico del 97% al finalizar el año.

Para poder atender a los clientes, de manera cercana y cuando ellos lo necesiten, se sumó la propuesta de “Comafi Living”. Se trata de un nuevo modelo de atención a través del cual los clientes pueden agendar una reunión, o ser atendidos en el momento a través de videollamadas donde asesores especializados realizan la atención y brindan la posibilidad de contratar productos y servicios de manera ágil y cercana.

Por otro lado, se mantuvo el estándar de satisfacción de la banca automática con cajeros automáticos y terminales de autoservicio, con un nivel de servicio por encima del 90% en promedio y se incorporaron nuevas opciones en el IVR del contact center para que los clientes puedan autogestionar sus consultas, pedidos y necesidades. Además, se promovió el servicio de pagos con QR y transferencias a través de MODO.

En el 2022 se llevaron a cabo acciones de relacionamiento y cross selling de productos y servicios. La oferta de productos de inversión como Fondos Comunes y plazos fijos en todas sus variantes mostraron un crecimiento superior al 100% vs 2021. Durante el 2do semestre del ejercicio se realizaron acciones con el objetivo de incrementar el volumen de negocios con el segmento de clientes Negocios y Pymes obteniendo muy buenos resultados no solo en la originación de activos sino en el incremento de depósitos, inversiones y comisiones.

Este segmento de clientes, como así también el de renta alta “Comafi Único” cuentan con oficiales de negocios exclusivos dedicados al desarrollo de la cartera y a resolver las necesidades diarias de manera simple. El modelo de atención tiene como principal objetivo estar más cerca del cliente con una combinación entre experiencia humana y cercana combinada con la automatización de procesos para mejorar las operaciones, disponibilidad y accesibilidad a los servicios.

En relación con la experiencia de cliente, a través de un modelo integral de medición (Net Promoter Score, NPS), se analizaron continuamente las interacciones de los clientes en cada uno de los canales de contacto, ya sean digitales o presenciales, para conocer el grado de satisfacción y mejorar los tiempos de respuesta.

5.2.13. Banca de Servicios Digitales.

Banco Comafi apunta a crecer fuertemente en la banca de servicios digitales y posicionarse como líder en dicho rubro. El 2022 fue un año de maduración de esta

solución, logrando dar a conocer el producto entre distintas empresas clientes de las bancas corporativa, institucional y custodia, empresas y pymes.

Se lanzó un micrositio donde clientes y no clientes pueden acceder a información y contratar soluciones que les permiten modernizar y simplificar la administración y los procesos digitales de sus negocios a través de los servicios de APIs que ofrece Comafi. La conciliación e información de cuentas sin intervención humana, servicios de cobranza o recaudación, la emisión de pagos, la administración de echeqs, la administración de billeteras virtuales, y la comercialización de productos financieros desde los sistemas de gestión de las empresas, son algunas de las soluciones desarrolladas durante el 2022.

6. Gestión de riesgos.

Banco Comafi considera a la Gestión Integral de los Riesgos una herramienta fundamental para una sólida y eficiente administración y medición de los mismos. En ese marco, se realizan estimaciones del capital económico de cada uno de los riesgos y lleva a cabo el proceso de evaluación de suficiencia de capital. Asimismo, anualmente se realiza el ejercicio integral de pruebas de estrés.

A continuación, se detallan los aspectos salientes de la gestión en los principales riesgos a los que está expuesta la entidad:

6.1. Riesgos crediticios.

Los volúmenes de los negocios de la Banca Minorista y Banca Comercial continuaron aumentando en línea con el plan. En un contexto caracterizado por la recuperación en la colocación, se acompañó con robustas políticas y procedimientos que permitieron una gestión de riesgo proactiva, lo que garantizó que el perfil de riesgo se mantenga dentro de los límites de apetito al riesgo establecidos por la entidad.

Cabe destacar que la entidad implementó el cálculo de previsiones por riesgo de incobrabilidad bajo metodología NIIF9, optando por no adherir al diferimiento en su aplicación, y acelerar, de tal manera, su convergencia a estándares internacionales de medición. Esta decisión no generó impactos significativos, dado que la diferencia entre la metodología existente y la nueva pudo ser absorbida por el margen de previsiones adicionales vigentes al cierre del ejercicio.

Las nuevas PCE (pérdidas crediticias esperadas) evolucionaron adecuadamente en el ejercicio. No mostraron alteraciones o variaciones bruscas, en línea con un contexto

macro que, si bien se mostró volátil, no tuvo repercusiones en la performance de los créditos.

Banca Minorista

Los criterios y modelos de calificación crediticia utilizados, en conjunto con la estrategia de recupero de cobranzas, permitieron lograr indicadores de calidad crediticia con comportamiento positivo durante el ejercicio 2022.

En lo concerniente a la gestión de cobranzas de cartera Individuos y Pymes, se siguió potenciado el canal de autogestión a través del portal de pagos, el acceso a opciones para la regularización de deuda, y la interacción digital con asesores de cobranza a través de la asistente virtual Sofía.

Asimismo, dado el incremento en la colocación de la cartera de asistencia crediticia a Pymes, se adecuaron los procedimientos vigentes que permitieran asegurar la experiencia de pago en plazos óptimos.

Por último, durante el ejercicio se inició el plan de migración de la plataforma de cobranzas, lo cual dará como resultado mejoras en la automatización de la gestión y en el procesamiento y la integración con sistemas internos.

Respecto a los procesos de originación de créditos de la cartera minorista, se realizó una actualización integral de las herramientas real time de aprobación crediticia y de las campañas de créditos pre-aprobadas, focalizado en los segmentos estratégicos de la banca.

En el segmento individuos se reforzaron las acciones masivas y proactivas de mantenimiento de límites de créditos de tarjetas de crédito a partir de la aplicación de modelos de scoring, que fueron claves para mejorar los niveles de aprobación, y para incentivar el uso en los segmentos que presentan mejores niveles de riesgo/rentabilidad.

En el segmento Pymes se reforzaron tanto las estrategias de precalificación/clusterización de clientes según su perfil crediticio, como las coordinadas con SGRs, que permitieron incrementar la colocación de nuevas operaciones, sin afectar la efectividad en el control crediticio de los desembolsos.

Banca Comercial

A diciembre 2022, la calidad crediticia de la cartera mayorista se presenta robusta registrando una leve reducción en los indicadores de mora pese a operar dentro de un

entorno económico complejo. Se observó un buen comportamiento en las distintas carteras de la banca, obteniendo resultados satisfactorios durante todo el año con relación al monitoreo de indicadores de gestión/tolerancia.

Se llevaron a cabo campañas de precalificación masivas en productos y clientes de bajo riesgo crediticio y se optimizaron los procesos de admisión de distintos productos para atender las alianzas alcanzadas con algunas industrias. En el segmento MiPyME, junto al Fondo Nacional de Desarrollo Productivo, se acompañó a las empresas dando acceso al financiamiento para la incorporación de bienes de capital vía la figura de leasing.

Con relación al recupero de créditos non-perfoming, se llevó a cabo una intensa gestión de cobranzas, manteniendo permanentes negociaciones con los principales clientes morosos, con resultados muy satisfactorios.

En materia de desarrollo sostenible, durante el presente ejercicio se participó en la redacción y publicación de la guía para la implementación del SARAS (Sistema de Administración de Riesgos Ambientales y Sociales), sistema que se encuentra vigente dentro del proceso crediticio actual para grandes deudores.

6.2. Riesgos financieros.

Riesgo de Mercado

La entidad se basa en la metodología de VaR para calcular el riesgo de mercado de las principales posiciones y la pérdida máxima esperada sobre la base de una serie de supuestos para una variedad de cambios en las condiciones del mercado. A su vez cuenta, con políticas para la gestión de riesgo de mercado y un mapa de riesgos con el objetivo de monitorear y limitar las exposiciones constituyendo una herramienta clave para la gestión.

Riesgo de Liquidez

La entidad cuenta con políticas de liquidez prudentes que diversifican las fuentes y montos de liquidez para asegurar la continuidad de las operaciones, mantiene herramientas de medición y control del riesgo que incluyen el monitoreo regular de los gaps de liquidez, así como el seguimiento diario de diversos ratios. Los procesos de gestión empleados promueven activamente la diversificación de los pasivos por contraparte individual, tipo de depositante, instrumento, plazo y mercado.

Riesgo de Tasa de Interés

La entidad lleva a cabo una gestión prudente del balance, procurando acotar los descalces de tasa de interés a fin de evitar efectos adversos en el valor económico de su patrimonio ante cambios en la estructura temporal de tasas en el mercado. Con esa finalidad la entidad determina la curva de tasas de transferencia buscando la diversificación del fondeo, y gestionando el acceso a los diferentes mercados (de capitales interno, líneas del exterior, etc.)

6.3. Riesgos operacionales, tecnológicos, de continuidad de negocios y reputacional.

En 2022 se implementó una herramienta de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC) para la gestión de algunos riesgos tecnológicos, riesgo operacional y para el análisis de impacto del negocio (BIA), logrando de este modo automatizar gran parte del trabajo asociado a la documentación y presentación de información de las actividades de gestión del riesgo y cumplimiento.

Como parte de su puesta en marcha se realizó un trabajo de actualización, normalización y vuelco del mapa de procesos/subprocesos. En lo que respecta específicamente a la gestión del riesgo operacional y al análisis de BIAs se adecuaron las metodologías y procedimientos de gestión existentes, se llevó a cabo un proceso de normalización de riesgos/amenazas asociadas a los distintos subprocesos y se actualizó la matriz de criticidad de procesos/subprocesos lográndose completar el primer ejercicio de autoevaluación del riesgo operacional y ejecutar el primer programa de BIAs dentro del nuevo marco metodológico.

En cuanto al plan de pruebas de continuidad 2022, se realizaron pruebas operativas de larga duración lo que permitió confirmar una mayor resiliencia tecnológica de la entidad ante incidentes que puedan afectar el equipamiento productivo.

Por último, en lo que respecta la gestión del riesgo reputacional, de forma trimestral se continúan monitoreando las posibles fuentes de riesgo, destacando que durante el presente ejercicio no se han identificado eventos relevantes con impacto en la entidad.

En lo que respecta a la Gerencia de Protección de Activos de la Información (PAI), en 2022 se concentraron los esfuerzos en la continuidad del plan básico de contención de ciberseguridad iniciado en 2021, focalizando en algunos drivers tales como; compliance, eficiencia operativa, data protection, concientización y simulación de ciberataques, con el objetivo de generar y fomentar una cultura de ciberseguridad basada en la autoevaluación de ciber-riesgos tanto para clientes como para integrantes del equipo Comafi.

Se mejoró el entorno de ciberseguridad con relación al proceso de autenticación para el teletrabajo, protegiendo las identidades de colaboradores, así como también mediante una activa participación del equipo de protección de activos informáticos en los proyectos de implementación de distintas soluciones digitales, permitiendo identificar oportunamente los riesgos y proponiendo las acciones pertinentes para su gestión.

Finalmente, vale mencionar que se incorporaron nuevos proveedores y capacidades para el monitoreo de alertas críticas ante ataques externos, comportamientos inusuales y respuesta antes ciber- incidentes.

6.4. Prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

La organización posee una política antilavado de activos y financiamiento del terrorismo que establece los procedimientos de prevención y control en consonancia con lo dispuesto en las leyes vigentes, las resoluciones de la UIF, y las normas del BCRA, CNV y SSN, contando con un adecuado marco de prevención frente a posibles maniobras destinadas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas y/o actividades de financiamiento del terrorismo.

Es política de la organización que todos sus directores y empleados tengan un claro conocimiento de cómo prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Además de un manual de procedimiento y un programa de capacitación, se cuenta con un robusto sistema de monitoreo de operaciones que permite identificar rápidamente situaciones inusuales.

El Directorio designó a dos de sus miembros para que desempeñen la función de Oficiales de Cumplimiento, titular y suplente, quienes gozan de autonomía e independencia en el ejercicio de sus funciones, contando con un equipo de soporte con dedicación exclusiva para la ejecución de las tareas relativas a las responsabilidades que les fueron asignadas. Comafi cuenta con un Comité Senior de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el que se reúne mensualmente y cuya finalidad es brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos. Asimismo, todo funcionario y empleado de Comafi debe cumplir y acatar la política y colaborar en todo momento con su aplicación, instrumentación y mejoramiento.

7. Operaciones y tecnología.

Durante el año 2022 se continuaron consolidado los objetivos de transformación digital, automatización de procesos y mejora de herramientas de gestión para acompañar la evolución del negocio en un mercado en constante transformación.

En esta línea, se trabajó en nuevas herramientas y funcionalidades para los canales comerciales y en continuar profundizando la oferta de servicios a través de Apibanking.

En la faz interna, se trabajó en la reestructuración de varios sectores para lograr sinergia entre áreas y en la eficientizarían de sus procesos. También se diseñaron e implementaron herramientas de gestión para uso interno.

Los principales proyectos llevados a cabo durante el ejercicio son los que se detallan a continuación

Sistemas

Con relación a telecomunicaciones se implementó una reingeniería para incrementar la disponibilidad de enlaces con terceros. Se continuó avanzando con la estrategia de virtualización de redes, optimizando los costos de conectividad para la red de sucursales, manteniendo performance y robustez de la solución. Sobre los datecenter se implementó con éxito el recambio tecnológico de los switchs core, equipos centrales en la conectividad de todos los componentes.

Se construyó la infraestructura para alojar nuevos canales digitales en todos los ambientes y la arquitectura para soportar los componentes de integración con los distintos servicios del banco.

Otros proyectos que se realizaron durante el año fueron:

• Metodologías Agiles: Consolidación de la aplicación del marco de trabajo Scrum@Scale en las células de desarrollo de Nuevas Tecnologías.

• Apibanking - Conectividad para modelo Openbanking: Se profundizó la oferta de servicios a través de la unidad de negocios de Apibanking. Se disponibilizaron los servicios de gestión de beneficiarios, CBU asociado a un alias, funcionalidad Debin, recaudaciones base de deuda, consulta E-Cheq e Integración con el Módulo de Comisiones.

• Nuevo eBanking Empresas: Se implementaron nuevas funcionalidades.

• Adicionalmente quedó operativa la nueva plataforma de E-Cheqs. Se encuentra en homologación la App Mobile para Empresas.

• Home Banking Individuos: Se disponibilizaron nuevas funcionalidades como ser transferencias 3.0, salto a Tienda Comafi, integración con Comafi Living, QR y mejoras en la oferta de productos crediticios.

• CEM (Customer Engagement Management): Se implementó la plataforma de servicios para empresas que permite el registro de consultas, solicitudes y reclamos como así también la priorización de casos y su seguimiento.

• Chatbot SOFIA: Se continuó mejorando la atención virtual para potenciar la autogestión de los clientes y ofrecer nuevos servicios.

• RPA: Se conformó el COE (Centro de excelencia) de RPA para reforzar el proyecto de Robótica aplicada a procesos, implementando nuevos BOTs para generar eficiencias y automatización. Entre los principales logros se puede destacar: carga de reportes a la UIF, generación de reporte trimestral del BCRA, trading Bot y mejoras varias en CEDEARs.

• Nuevo Sistema Integral de Capital de Humano: se migró la plataforma de gestión que contempla la liquidación de haberes, recibo digital y gestión de ausentismo. Se activó el módulo de talento que permite la gestión de desempeño, carga de objetivos y evaluación 360 del empleado.

• Transferencias MEP, SML y Cedin: se implementó un nuevo aplicativo para el envío y recepción de transferencias con el BCRA.

• Programa BootCamp IT: se lanzó la primera edición del programa de formación y capacitación de colaboradores, para generar nuevas habilidades en los equipos de IT.

Administración y Operaciones

Se continuó con la transformación e implementación de las soluciones tecnológicas que permiten el proceso de operaciones de Leasing y descuento de valores. Se implementó la nueva solución web para transferencias MEP que mejora y eficientiza notablemente este proceso en medios de pago.

En Operaciones de Custodia, Fideicomisos y Fondos Comunes de Inversión se realizaron mejoras tecnológicas y de automatización de procesos logrando absorber un mayor volumen de negocios y manteniendo un excelente servicio al cliente.

Desde el área de Obras y Mantenimiento, se realizó en la red de sucursales la instalación y/o reemplazo de diecinueve TASIS.

Por otra parte, se ejecutaron las obras de adecuación de las sucursales Pilar y Nordelta, migrándolas al modelo de atención ágil.

Adicionalmente, se realizó la mudanza de la sucursal Pompeya a Parque Patricios.

Reingeniería y Diseño de Procesos

Desde Reingeniería y Transformación se trabaja activamente para mejorar la experiencia al cliente externo como así también la de nuestro cliente interno, colaborando en la generación de valor de los negocios.

Durante el año se fusionaron las gerencias de reingeniería y transformación con diseño y mejora de procesos, constituyendo un único equipo de trabajo, logrando sinergia para el logro de los objetivos.

Gestión Estratégica

Esta área staff de la gerencia lleva adelante la administración del presupuesto OyT, el monitoreo de indicadores de performance y la gestión de proyectos de alta complejidad para Comafi.

Adicionalmente, brinda soporte a la gerencia en los planes y proyectos estratégicos que se lleven a cabo bajo su iniciativa.

Durante el presente ejercicio cabe destacar las siguientes acciones llevadas a cabo:

• Generación de nuevos indicadores para el “Dashboard OyT” en plataforma PowerBI y creación de nuevas herramientas sobre dicha

plataforma para sectores de operaciones, que tienen por finalidad la automatización en la generación de información para gestionar.

• Análisis del gasto de OyT e identificación de oportunidades de ahorro y eficiencias.

• Análisis, seguimiento e implementación del presupuesto de dotación del área, vinculado a acciones de eficiencia.

8. Imagen y posicionamiento.

Durante el año se mantuvo una comunicación sostenida con la cartera de clientes, a través de redes sociales y campañas de email marketing. Además, se logró una presencia en medios: radios y medios digitales, a través de la comunicación de los distintos productos y servicios de Comafi para impactar en clientes y no clientes. Dentro de las diferentes campañas que tuvimos, podemos destacar:

• Verano Comafi: sponsoreo del parador NOMADE de Pinamar, con presencia de marca y beneficios exclusivos para clientes Comafi UNICO, como así también para potenciales clientes.

• Comafi Bursátil: lanzamiento de la campaña “Tu inversión más inteligente”, para dar a conocer al público en general la forma de operar en el mercado de capitales de forma online.

• Plan Sueldo: con el objetivo de captar nuevas cuentas, se lanzó una campaña de performance bajo el concepto “Tu sueldo en Comafi vale más.

• TEVABIEN.COM: implementación de una campaña masiva para comunicar y posicionar el programa de beneficios tevabien.

Se participó de la semana de la gastronomía, comunicando beneficios a clientes de cartera general como parte del sponsoreo. Además, se acompañó el Drinks Day, lo que nos permitió continuar fidelizando a nuestros clientes de renta alta Comafi UNICO, quienes pudieron disfrutar de una experiencia exclusiva en coctelería y gastronomía. Continuó la alianza con el Centro de Entrepreneurship de la Universidad de San Andrés, siendo sponsors principales en diversos eventos, como el Start Up Competition con la participación de más de doscientos proyectos de innovación de distintos rubros y Ventures Academy un programa de capacitación que contó con la

inscripción de doscientos veinte postulantes y siete ganadores en pleno proceso de incubación.

Se realizó un “Ciclo de Encuentros” en diferentes plazas del interior del país: Mendoza, Córdoba, Corrientes, Mar del Plata, Salta, Tucumán y San Juan para relacionarse y fidelizar a los clientes de las distintas bancas. Asistieron alrededor de cuatrocientas personas.

Por otra parte, por quinto año consecutivo, continuó la alianza que da nombre a los teatros Multiteatro Comafi y Multitabaris Comafi, permitiendo ofrecerles beneficios a los clientes en la compra de entradas y en la realización de dos ediciones de Noches Comafi, evento exclusivo para clientes. En ambas ocasiones se entregaron productos de Tienda Comafi, con el objetivo de darla a conocer y posicionarla.

9. Responsabilidad Social Empresaria.

En 2022 se continuó capacitando de forma gratuita a personas jóvenes y adultas en temas de economía personal y finanzas a través de talleres presenciales y virtuales y gracias a la colaboración del equipo de voluntariado de Comafi que facilitaron los encuentros y dictaron parte de los contenidos. Se dictaron 3.690 horas de capacitación y se alcanzaron casi 1.700 jóvenes de Buenos Aires, San Juan, Mendoza, Entre Ríos, Santa Fe y Salta.

También se acompañó a la comunidad emprendedora a través del Programa TEVABIEN EMPRENDER, el cual ofrece charlas gratuitas de marketing digital, plan de negocio, ventas, comunicación inclusiva, entre otras temáticas. En 2022 se realizaron doce charlas con más de 500 personas inscriptas.

Por otra parte, se lanzó un concurso para que las organizaciones sociales de todo el país puedan presentar proyectos y participen por un aporte económico para concretarlos. Se presentaron más de 90 iniciativas y resultó ganador el proyecto Masamano de Fundación Empate. Se trata de una organización oriunda de Córdoba que inserta laboralmente a personas con discapacidad intelectual a través de un emprendimiento gastronómico.

La diversidad siguió ocupando un lugar importante en la agenda. No solo se trabajó de forma interna, como fue mencionado anteriormente, sino que también se organizó una función de teatro, en el Multitabaris Comafi, con el objetivo de dar a conocer la compañía teatral Las Ilusiones, la cual integra en sus elencos a personas con y sin

discapacidad. Los espectadores fueron personas clientas y no clientas de la entidad y lo recaudado fue a beneficio de Las Ilusiones.

Como todos los años, se invitó a integrantes del equipo Comafi a que se sumen al voluntariado corporativo. 44 personas participaron, dictando talleres del Programa Finanzas Prácticas, realizando la construcción de baños o censando familias de barrios vulnerables para que puedan vivir en condiciones más dignas. También colaboraron varias personas del equipo acercando donaciones de juguetes o alimentos no perecederos para distintas colectas realizadas en el año.

Para lograr un mayor impacto positivo, se sellaron alianzas con distintas organizaciones que tienen como misión el fortalecimiento institucional como ser Argentinos por la Educación, CIPPEC, IDEA, RAP y RIL, entre otras. Una mención aparte merece ser socios fundadores del Laboratorio Público – Privado del Grupo de Fundaciones y Empresas (GDFE), espacio creado para impulsar alianzas multisectoriales a nivel local y transformar a los gobiernos, el sector privado y sociedad civil en aliados para el desarrollo. En este marco, se mantuvo un rol activo participando en reuniones en las ciudades de Godoy Cruz (Mendoza), Neuquén, Bahía Blanca y Ciudad de Buenos Aires buscando promover iniciativas innovadoras.

Por último, en el marco de la Ley de Mecenazgo de la Ciudad de Buenos Aires, se acompañaron 57 proyectos culturales, por un valor económico superior a los cincuenta millones de pesos.

Este compromiso con la comunidad también significó ser reconocidos por varias organizaciones como ser: el Consejo Empresario para el Desarrollo Sostenible (CEADS) que distinguió a Comafi por la contribución al ODS 4 – Educación de Calidad; el Ministerio de Cultura de la Ciudad de Buenos Aires también entregó un diploma en reconocimiento por el apoyo a proyectos culturales; el Foro Ecuménico Social reconoció el Programa TE AYUDAMOS A AYUDAR y la Cámara de Comercio, Industria y Servicios argentina – brasileña (CAMBRAS) destacó el compromiso con las finanzas de impacto.

Para conocer más detalle de lo realizado en el año, se puede acceder al Resumen de Actividades RSE que se edita anualmente y es de público acceso. El mismo se encuentra en la página web www.comafi.com.ar.

10. Análisis de resultados.

El resultado integral total del ejercicio fue de $4.394 millones. De este total, $6.402

millones corresponden al resultado neto del ejercicio y -$2.008 millones corresponden a otros resultados integrales.

RESUMEN DE RESULTADOS 2022 vs 2021	2022	2021	Var.	Var. %
Ingresos por intereses	104.283	72.489	31.794	43,9%
Egresos por intereses	(77.918)	(55.214)	(22.704)	-41,1%
Resultado neto por intereses	26.365	17.275	9.090	52,6%
	-	-
Ingresos por comisiones	9.137	9.258	(121)	-1,3%
Egresos por comisiones	(1.025)	(1.268)	243	19,2%
Resultado neto por comisiones	8.112	7.989	122	1,5%
	-	-
Resultado neto por medición de instrumentos financieros	22.770	16.075	6.695	41,6%
Resultado por baja de activos medidos a costo amort.	1	105	(104)	-99,5%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	2.160	786	1.374	174,8%
Otros ingresos operativos	4.800	6.533	(1.733)	-26,5%
Cargo por incobrabilidad	(734)	(2.124)	1.390	65,4%
Ingreso operativo neto	63.473	46.639	16.834	36,1%
	-	-
Beneficios al personal	(16.449)	(14.691)	(1.758)	-12,0%
Gastos de administración	(10.684)	(10.759)	74	0,7%
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(3.167)	(2.351)	(817)	-34,8%
Otros gastos operativos	(9.436)	(7.718)	(1.718)	-22,3%
Resultado operativo	23.736	11.121	12.615	113,4%
	-	-
Resultado por subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos	71	213	(142)	-66,7%
Resultado por la posición monetaria neta	(14.637)	(8.561)	(6.076)	-71,0%
Resultado antes de impuestos	9.170	2.773	6.397	230,7%
	-	-
Impuesto a las ganancias	(2.768)	(1.025)	(1.743)	-170,1%
Resultado neto del ejercicio	6.402	1.748	4.654	266,3%
	-	-
Total Otro Resultado Integral	(2.008)	(503)	(1.505)	-299,3%
Resultado Integral total	4.394	1.245	3.149	252,9%

Resultado neto por intereses: totalizó $26.365 millones subiendo 52,6% comparado con el ejercicio anterior reexpresado a valores de 2022, producto de una suba en los ingresos del 43,9% y de los egresos del 41,1%. Los ingresos por títulos públicos ascienden a $38.144 millones creciendo un 202% vs 2021, debido principalmente al incremento del volumen colocado en Leliqs/Notaliqs, como así también, en la tasa activa que subió, al cierre del ejercicio, al 75% nominal anual. En cuanto a los ingresos por préstamos, los adelantos en cuentas corrientes ascienden a $6.115 millones, un 71% en relación con el ejercicio 2021. El egreso por intereses está relacionado con el incremento más que proporcional de saldos de depósitos remunerados en pesos (Plazos Fijos y cuentas remuneradas) por sobre el resto de los depósitos. Otro factor importante es el impacto de la evolución de la tasa mínima establecida por el B.C.R.A.,

relacionada con los depósitos a plazo en pesos para personas físicas que, en 2022 paso, de forma escalonada, 37% en enero, a 75% en septiembre, mientras que en 2021 se mantuvo, todo el ejercicio, en 37%.

Resultado neto por comisiones: crece levemente un 1,5%, producto de una caída de -1,3% en los ingresos, compensada con la disminución de los egresos en un 19,2%. Los ingresos ($9.137 millones) se ven impactados en una reducción de ingresos por comisiones de Tarjetas de Crédito y Débito de -8%, ocasionado por un crecimiento de consumo menor a la inflación y a acciones comerciales con impacto en bonificación de comisiones. Las comisiones vinculadas con valores mobiliarios alcanzaron $1.563 millones creciendo un 37% vs 2021, principalmente por mayores comisiones ganadas por custodia de títulos y Fondos Comunes de Inversión. En cuanto a los egresos por comisiones (-$1.025 millones), las comisiones por servicios contratados disminuyen un 20% en comparación al ejercicio anterior.

Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados: creció un 41,6% vs el ejercicio 2021 principalmente por la suba en el stock de Títulos relacionados con Letras del Tesoro Nacional y Títulos de deuda Públicos y Privados.

Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera: Durante el año 2022, el resultado fue mayor en un 174,8%, debido a la suba del tipo de cambio de referencia y a la operatoria de cobertura.

Cargo por Incobrabilidad: aplicación de norma internacional NIIF 9 para el cálculo de las previsiones por incobrabilidad de activos. En comparación vs 2021, el cargo disminuyó en un 65,4%.

Los egresos y gastos operativos fueron superiores en $4.219 millones, es decir un 11,9% más que el año 2021:

Beneficios al Personal: la suba totalizó en $1.758 millones, lo que representa una suba del 12% en relación con el ejercicio anterior en términos reales.

Gastos de Administración: el trabajo constante con proveedores permitió que los ajustes de precios sean similares al índice inflacionario. Asimismo, el incremento de procesos digitales permitió alcanzar eficiencias significativas en los gastos relacionados. Todo esto generó que el resultado de este rubro se mantenga estable en comparación vs el ejercicio anterior.

Otros gastos operativos: alcanzaron $9.436 millones, lo que representa una suba del 22,3% vs el ejercicio anterior, ocasionada principalmente por un mayor cargo en el impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Otros Resultados Integrales (ORI): muestra una pérdida de $2.008 millones, debido principalmente a que una revaluación de inmuebles menor al ajuste por inflación relacionado.

11. Expectativas para el próximo ejercicio.

Como todo año electoral, el 2023 será un ejercicio con muchos desafíos. El foco seguirá estando tanto en la eficiencia como en la mejora de los productos y servicios para todos los segmentos.

Asimismo, se continuará en el camino de la transformación digital, destinando a ésta la mayoría de las inversiones.

Hemos comenzado el año con energía y cauteloso optimismo, para seguir aportando al desarrollo del país, a través de una oferta de productos y servicios de

alto valor agregado, y con el compromiso de contribuir significativamente a la inclusión financiera en Argentina.

El Directorio confía plenamente en las capacidades de la organización para continuar desarrollando exitosamente sus negocios: la calidad y profesionalismo de los colaboradores es la base de esta convicción. A todos ellos se les agradece, como así también a los clientes, cuya fidelidad y confianza son fundamentales para el éxito en los resultados del ejercicio que acaba de finalizar.

Como es habitual, la Asamblea deberá considerar el destino de los resultados acumulados no asignados. Considerando el texto ordenado vigente dictado por el

BCRA, relativo a la Distribución de Resultados, elevaremos a consideración de la Asamblea la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de miles $ 9.000.000.. Dicho monto se hará efectivo una vez autorizado por el BCRA tal como lo establece el punto 6 de dicha norma, y se referencia en la Nota 41 a los Estados Contables.

Considerando que es todo lo que se debe informar a los señores accionistas, aprovechamos la oportunidad para saludarlos atentamente.

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, marzo 2023.

ANEXO I

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO

DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Comisión Nacional de Valores

Resolución N° 797

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

• El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

plica la práctica recomendada en su totalidad.

Visión de Banco Comafi es ser reconocido como una organización de productos y servicios financieros diversificados que se diferencia en el mercado por el compromiso y cercanía al negocio con el foco puesto en entender las necesidades de los clientes, crear soluciones innovadoras, flexibles, simples y a medida y entregar lo prometido con eficiencia, control de riesgos y calidad.

A efectos de concretar esa visión, ha definido su Misión que consiste a) comprender y satisfacer las necesidades de sus clientes, b) alcanzar la rentabilidad esperada de una manera sostenida en el tiempo, c) hacer de Comafi un lugar atractivo para desarrollar la vida laboral, d) promover el desarrollo sustentable de la comunidad donde realiza sus negocios, e) todos ellos, alcanzados de una manera eficiente y acorde a las normas y legistaciones vigentes.

Complementariamente, Banco Comafi pretende ser una organización solidaria y comprometida con la comunidad donde desarrolla sus negocios, implementar junto a la comunidad programas y acciones destinadas a promover su desarrollo sustentable , facilitando la participación y el aporte de los empleados en los programas para el desarrollo de la comunidad

Las actividades llevadas adelante con ese fin se rigen por sólidos principios éticos que constituyen los Valores de la compañía a saber: a) visión compartida, b) ética y transparencia, c) integridad y fidelidad, d) emprendimiento y focalización y e) innovación y equilibrio.

Estas definiciones están formalizadas en el Manual de Funciones formalmente aprobado por el Directorio, el cual se difunde a través de la red social interna del Banco institucional “marcando el tono” desde arriba para que sea fuente de inspiración y compromiso para todos los integrantes de la organización, propiciando de este modo una cultura ética que se constituye en la primea línea de defensa para mantener el cumplimiento de normas internas y externas.

El Manual de Funciones se complementa con otras políticas que refuerzan los principios de conducta ética de trabajo como son el Código de Ética, Código de Gobierno societario y otros emitidos en razón de la actividad propia de la entidad como son el Código de Prácticas Bancarias y los Códigos de conducta exigidos por la Comisión Nacional de Valores para las diferentes categorías en las que Banco Comafi está inscripto.

Asimismo el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha definido 5 Pilares de Liderazgo, competencias y actitudes claves que definen nuestra Cultura organizacional y que constituyen las conductas requeridas como sello de pertenencia a la organización:

1. Actuar como Dueños: asumir la responsabilidad plena de enfrentar los desafíos con proactividad y flexibilidad encontrando soluciones y tomando decisiones prudentes que lleven a alcanzar y superar los objetivos que aseguren un beneficio sostenible para el grupo. La ética y el propósito de “hacer las cosas bien”, definen este pilar

2. Ser Socios: Trabajar colaborativamente para romper silos a través de un genuino espíritu de equipo y de una comunicación abierta entre las diferentes áreas y negocios que, a partir del respeto y valoración de la

diversidad, priorice los objetivos organizacionales. “Hacer que las cosas pasen” uniendo el esfuerzo y el talento de toda la organización.

1. Foco en el Cliente: trabajar para el logro de resultados sostenibles que se encuentren alineados a la estrategia, generando a partir de un profundo conocimiento de la cadena de valor, una experiencia única y de excelencia para los clientes, sean estos internos o externos

2. Transformación: Liderar la transformación tecnológica y cultural acelerando el ritmo de los cambios y gestándolos con efectividad, productividad y flexibilidad con el fin de sostener la visión y la estrategia de corto, mediano y largo plazo

3. Desarrollo de Equipos de alto desempeño, en un excelente clima de trabajo

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

plica parcialmente la practica recomendada

cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Societario , el Directorio tiene a su cargo la aprobación y supervisión de los objetivos estratégicos los cuales deberán ser comunicados a toda la organización.

Conforme lo previsto en la Política de Riesgo Estratégico los referidos objetivos se definen anualmente en oportunidad de la elaboración del Plan estratégico o Plan de negocios el cual, además de la estrategia de negocios propiamente dicha, comprende también la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro, teniendo en cuenta para su diseño el escenario macroeconómico pronosticado y factores de gobierno societario tales como el apetito al riesgo definido por el Directorio, el nivel deseado y las necesidades de capital, fuentes externas de fondeo, impacto en la estructura organizacional e inversiones proyectadas.

En relación a los factores ambientales y sociales cabe señalar que desde junio de 2019 Banco Comafi SA es uno de los socios fundadores del Protocolo de Finanzas Sostenibles promovido por BID Invest y Fundación Vida Silvestre Argentina que tiene por objeto facilitar y fomentar en entidades financieras locales la implementación de las mejores prácticas y políticas internacionales que promuevan una integración entre los factores económico, social y ambiental, para encaminarse hacia un desarrollo sostenible, constituyéndose en un punto de partida para iniciar el camino de identificación, profundización e inclusión en la estrategia de temas específicos en esta materia. En ese marco, el Directorio ha aprobado la Política de riesgo socio ambiental comprometiéndose a desarrollar su negocio de forma social y ambientalmente responsable, orientando su compromiso con la sociedad de manera que los proyectos y actividades financiados impacten de forma positiva en la comunidad y el medio ambiente implementándose para ello un Sistema de Administración de Riesgos Ambientales y Sociales (SARAS) alineado con los estándares aplicables

La Gerencia de Planeamiento es la responsable de llevar adelante el proceso de elaboración y definición del Plan de negocios que inicia con la presentación al Directorio de una propuesta preliminar la cual es revisada, discutida y modificada

hasta arribar a la versión final que se eleva posteriormente para la aprobación del órgano de administración.

Asimismo, la Gerencia de Planeamiento revisa de manera continua su cumplimiento como modo de verificar la marcha de la estrategia de negocios trazada y para su eventual modificación si los resultados reales estuviesen fuera de lo presupuestado. Ante la existencia de desvíos respecto de las proyecciones previstas, identifica las causas que originan las diferencias y da cuenta de ello al Comité de gestión integral de riesgos.

El Comité de gestión integral de riesgos es el encargado de monitorear la evolución del riesgo estratégico y de informar al Directorio la detección de desvíos, vulneración de límites de tolerancia o cualquier otro aspecto relevante sobre la gestión del riesgo estratégico, proponiendo planes de acción que permitan gestionarlo de forma rápida para, de ser necesario, adecuar nuevamente la estrategia a los objetivos perseguidos respetando el perfil de riesgos deseado por el Directorio.

El Plan de negocios es la principal herramienta de gestión del riesgo estratégico y es reportado al BCRA en cumplimiento del régimen informativo Plan de negocios y proyecciones.

Esta herramienta se complementa con la realización de pruebas de estrés periódicas y adicionalmente con métricas específicamente definidas a efectos de monitorear su evolución mensual en el ámbito del Comité de Gestión Integral de Riesgos.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras

plica parcialmente la practica recomendada Directorio trabaja activamente con la Gerencia para establecer reglas claras que permitan orientar su accionar hacia una gestión que se considere exitosa Entre los parámetros económico-financiero determinantes de tal situación, los relacionados con niveles adecuados de liquidez, solvencia y rentabilidad son considerados relevantes y prioritarios. Todas estas variables son monitoreadas de manera permanente mediante el seguimiento del Plan de negocios y las métricas e indicadores que de él se derivan.

Complementariamente el Comité de Gestión integral de riesgos, monitorea los riesgos que se identifican como relevantes (básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico) mediante la implementación de un marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluidas las pruebas de estrés que, en función del apetito por el riesgo, permiten seguir, controlar y mitigar las desviaciones que se presenten. En particular, en materia de riesgo operacional el Directorio monitorea indicadores de apetito de riesgo en los que se mide el total de las pérdidas operacionales en función de su representatividad respecto del patrimonio y los resultados, así como también indicadores de evolución de los distintos eventos identificados

Asimismo, el área de Customer Experience, ha establecido mecanismos que permiten medir las experiencias de los clientes de las distintas bancas y gestionar aspectos no financieros con el objetivo de fortalecer el relacionamiento a largo plazo y mitigar todo aquel punto de dolor que se considere relevante para el desarrollo del negocio. En materia de medición de experiencias, se considera una sistemática

estructurada periódica, dentro del Programa Voz del Cliente, incluyendo Net Promote Score (NPS), y la satisfacción con atributos entre sus métricas principales. A su vez, dentro del mismo Programa de Voz del Cliente se incluye un apartado sobre la mejora continua de experiencias, la identificación de causas raíz, la implementación de mejoras, y seguimiento de impactos. Por otro lado, también se encuentra alcanzado el diseño de nuevas experiencias según la demanda del mercado y/o las potencialidades de desarrollo de nuevos negocios o clientes.

La gestión de las experiencias se concibe como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de escucha de nuestros clientes y contribuye a la eficiencia organizacional, de procesos y al logro de objetivos comerciales ya que brinda los elementos necesarios para su gestión:

• Cuál es el grado de recomendación de nuestros clientes

• Cuál es la satisfacción con los distintos atributos y canales para operar

• Cuáles son los principales puntos de dolor / emergentes a trabajar

• Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar dichas experiencias / puntos de dolor detectados o bien, la necesidad de desarrollar nuevas experiencias tanto para clientes actuales como potenciales.

El proceso de gestión de las experiencias abarca a todos los empleados de la entidad incluida la Alta Gerencia, se gestiona de manera recurrente y los resultados son procesados y comunicados a los colaboradores. Asimismo, todo el proceso está documentado y disponible en la herramienta implementada para tal fin.

En el mismo sentido, el Directorio, en conjunto con el área de Capital Humano, ha establecido mecanismos que permiten gestionar aspectos no financieros con el objetivo de fortalecer las competencias necesarias. En materia de desempeño y desarrollo de talento ejecutivo, el Plan de capacitación, el Programa de cuadros de sucesión y de mapeo de talentos, y la Política de Gestión de desempeño definen el marco general y permiten crear una cultura orientada al logro. La gestión del desempeño se concibe como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de negocios del Banco y contribuye a la efectividad organizacional ya que brinda los elementos necesarios para que todos los empleados conozcan:

• Qué se espera de ellos como contribución a los resultados del banco: Objetivos individuales alineados a los objetivos organizacionales, siendo estos la Transformación Cultural, Eficiencia, Rentabilidad, Productividad y Control de Riesgos

• Qué comportamientos corresponden al perfil organizacional: Pilares de Liderazgo: Dueños, Socios, Transformación, Clientes y Equipos

• Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades: Programa anual de Desarrollo Individual

El proceso de gestión del desempeño abarca a todos los empleados de la entidad incluida la Alta Gerencia. La evaluación es anual, y los resultados son calibrados y comunicados a los colaboradores. Asimismo, todo el proceso, desde el establecimiento de los objetivos, su evaluación parcial y final, y las instancias de feedback, quedan documentados en la herramienta implementada para tal fin.

Dependiendo de sus funciones y responsabilidades, los gerentes de primera línea que dirigen áreas de negocios u operativas son los responsables primarios de la calidad de los controles implementados en cada uno de los respectivos departamentos. La segunda barrera de defensa está constituida por las áreas de control como Legales, y Riesgos. Por último, la auditoría interna como tercera barrera de defensa en su

función de evaluación del ambiente de control interno, revisa el funcionamiento de las dos primeras en el marco del desarrollo de su plan de auditoría anual. Adicionalmente, en cumplimiento de las normas emitidas por el BCRA, quien ejerce autoridad equivalente al gerente general, emite un informe de control interno con periodicidad anual, al igual que lo hace el Comité de auditoría, el cual es elevado al Directorio. En conjunto, las tres líneas conforman un sistema de control interno robusto, eficiente y efectivo alineado a las mejores prácticas vigentes.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica totalmente la practica recomendada.

El Directorio entiende que la adopción de buenas prácticas en materia de gobierno societario contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

Concibe al Gobierno societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) Asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) Definir los riesgos a asumir por la entidad, d) Proteger los intereses de los depositantes, e) Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) Realizar las operaciones diarias.

En ese marco y con ajuste a las normas emitidas en la materia por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ha aprobado un Código de Gobierno Societario en el que, tomando en cuenta dichos lineamientos en forma proporcional a su dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo, en el que se definen las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores

A través del referido documento se fijan los lineamientos para el diseño de las estructuras y prácticas de gobierno societario entre las cuales pueden mencionarse las definiciones relativas a: funciones y responsabilidades del propio Directorio y la Alta Gerencia, estructura organizacional (incluyendo la creación de Comités), valores organizacionales, objetivos estratégicos, gestión de riesgos, transparencia de la información entre otras.

Tal como se define en mismo documento, esta política debe ser revisada al menos una vez al año, o cada vez que existan cambios internos o externos que la afecten o se lo considere necesario

El Directorio ha designado al Sr. director Alberto Nougues como responsable de la implementación del Código de Gobierno Societario, en tanto la Gerencia de Normas asesora al Directorio respecto de las mejores prácticas en la materia y participa e impulsar el proceso formal de actualización de los documentos respectivos.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras

y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

El Estatuto y el Código de Gobierno societario vigentes, prevén los lineamientos básicos a considerar para la composición y el funcionamiento del Directorio. Adicionalmente, siendo la compañía una entidad financiera regulada por el BCRA, las autoridades designadas deben observar los requisitos exigidos en la normativa emitida por ese organismo de control.

En las últimas designaciones los candidatos propuestos surgieron de los integrantes de la Alta Gerencia con dedicación exclusiva a las actividades del grupo Según lo dispuesto en el marco regulatorio en vigor, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior.

Asimismo, con algunas excepciones, el propio BCRA evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad. Hasta tanto se notifica la resolución favorable, la nueva autoridad no puede asumir el cargo para el cual fue designado.

En los casos en que no corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se certifica anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, a cuyos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales designa a los miembros del Directorio entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez), pudiendo asimismo elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas. Todos ellos deben ser personas idóneas para el ejercicio de la función y duran un año en sus cargos pudiendo ser reelectos

En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación legal de la sociedad

Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten, de conformidad a lo previsto en la Ley General de Sociedades, el estatuto y de acuerdo a un circuito interno que asegura a los Directores un acceso oportuno y suficiente a la documentación que debe ser sometida a su consideración, el cual ha sido receptado en un documento cuya consideración como Reglamento de Funcionamiento está en etapa de aprobación. Cada Director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio para las prácticas arriba mencionadas y , en caso de necesitar mayores elementos de información, posee la posibilidad de requerirlos en forma directa o bien través de la Secretaría Corporativa”. Sus decisiones se toman con quorum. El Código de Gobierno Societario detalla sus funciones y

responsabilidades

Directorio aprueba la constitución y/o eliminación de Comités especializados para el tratamiento y consideración de los aspectos de la operatoria cuya complejidad, importancia o nivel de riesgo lo indiquen conveniente o necesario. Asimismo, aprueba los reglamentos de funcionamiento de cada Comité definiendo la Estructura de comités, a partir de la determinación de los puestos que participarán como miembros en cada caso.

nómina de los Comités especializados se encuentra publicados en web institucional de la Entidad (www.comafi.com.ar)

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

• El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La Asesoría Legal cumple la función de Secretaría Corporativa. Entre otras tareas de índole administrativa, la Asesoría Legal asiste al Presidente en la organización de las reuniones del Directorio y de las asambleas de accionistas. En ese marco se ocupa de la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas.

Los funcionarios referentes de cada uno de los Comités aprobados por el Directorio tienen similares funciones respecto de las reuniones que coordinan.

ento que varios de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia, por lo que participan informadamente de las reuniones que les corresponde.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

Los accionistas evalúan anualmente la gestión y desempeño del Directorio en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria que considere las cuestiones contempladas en el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley de Sociedades Comerciales.

Adicionalmente, el Directorio evalúa anualmente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales.

A esos fines, ha aprobado una Política de Autoevaluación del Directorio definiendo los lineamientos esenciales del referido proceso que: a) se formalizará con la integración de las Encuestas de Autoevaluación, b) se realizará luego de finalizado cada ejercicio económico y antes de la celebración de la Asamblea de Accionistas que considere los temas previstos en los incisos primero y segundo del Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, c) deberá ser completado por todos los miembros titulares del Directorio en funciones a fin del ejercicio económico que hayan ejercido el cargo durante al menos seis meses, d) será programado e impulsado por un miembro del Directorio designado como líder del proceso, e) sus resultados serán considerados en una reunión de Directorio convocada a tal fin y asimismo tendidos en cuenta por la Asamblea de Accionistas en su valoración anual de la gestión y desempeño del Directorio.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

Al comienzo de cada ejercicio el Directorio aprueba el Plan Anual de Capacitación desarrollado en función de las necesidades identificadas principalmente durante el Proceso de Gestión de Desempeño y que también incluye, de corresponder, las demandas de formación del propio órgano de administración y de sus miembros, tanto en aspectos relacionados con sus funciones ejecutivas como de dirección.

Atento que varios de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia y se mantienen permanentemente actualizados en materias de su competencia.

Esto, además, propicia la existencia de un equipo de trabajo abierto al diálogo y a la crítica constructiva, en el que todos tienen participación y libertad para expresar sus opiniones

Complementariamente los Sres. Directores asisten con regularidad a diferentes conferencias, congresos y otros eventos relacionados con la industria

Es oportuno señalar que, como se indicó en puntos anteriores y en cumplimiento de la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos vigentes, la entidad certifica anualmente que los Sres. Directores mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional evaluadas al momento de su designación

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La práctica recomendada se aplica totalmente.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por la Asesoría Legal, en la que el Directorio delega tareas de índole administrativa tales como la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas entre otras.

En lo referido a la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia cabe señalar que:

• Varios de los miembros del Directorio cumplen también funciones ejecutivas en la organización por lo que mantienen una fluida comunicación entre sí y con el resto de las gerencias.

• Similar situación se registra respecto de la mayor parte las personas humanas controlantes de los accionistas de la Entidad, que son asimismo miembros de su Directorio

o obstante, el Gerente de la Asesoría legal oficia de nexo con los accionistas del exterior cuando el contacto es necesario o requerido, situaciones muy eventuales considerando que, debido a su poca representatividad, los referidos socios ven satisfechas sus necesidades de información con la que el Banco difunde de manera habitual.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

práctica recomendada no se aplica.

estructura organizativa de la Entidad no contempla la figura del Gerente General y, por lo tanto, no se ha definido un plan de sucesión para ese puesto.

evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

n perjuicio de lo anterior cabe señalar que el Vicepresidente es el Director a cargo de la administración general del Banco sin que de momento exista plan de sucesión para ese puesto

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

• El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

práctica recomendada no se aplica

nguno de los miembros del Directorio reviste el carácter de independiente frente a las normas de la CNV

Actualmente el Banco no hace oferta pública de sus acciones, la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

práctica recomendada no se aplica.

La entidad no cuenta con un Comité de Nominaciones.

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

Las últimas coberturas de candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio. Dichas designaciones quedan sujetas a la previa autorización del BCRA y hasta tanto ello no suceda los nuevos Directores no pueden asumir sus cargos.

Los accionistas de la entidad propician activamente la conformación de un Directorio diverso, teniendo en consideración la diversidad de género, origen demográfico, edad, perfil étnico y experiencia profesional y velan por la equidad de los honorarios de sus miembros. Desde 2016 la Entidad cuenta con una Directora mujer titular, luego de haber sido designada Directora Suplente por la Asamblea de Accionistas del mes de octubre de 2012, (aprobación del BCRA en noviembre de 2014). Adicionalmente la Asamblea de accionistas de octubre de 2016 incorporó una nueva directora mujer suplente (cargo aprobado por el BCRA en junio de 2017) que ocupa dicho cargo hasta la actualidad

En los últimos tiempos, las coberturas de candidatos surgieron de entre los integrantes de la Alta Gerencia que, por sus antecedentes, trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia. Se evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La práctica recomendada no se aplica

general los nuevos miembros surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia.

efectos de identificar posibles candidatos, además de la selección realizada al momento de su incorporación a la organización, se toman en consideración los resultados del proceso anual de gestión del desempeño (dentro del cual la Alta Gerencia queda incluida) que permite conocer su contribución a los resultados del banco, si su comportamiento se ajusta al perfil organizacional y si necesita acciones para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades. La Alta Gerencia queda también alcanzada por el proceso de certificación anual que se lleva adelante a efectos de verificar que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional por las que fue designado en su cargo. De esta manera se conocen las áreas de expertise y niveles de conocimiento de cada uno de los integrantes de la Alta Gerencia a fin de evaluar una posible postulación para que formen parte del Directorio.

evaluará la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad, la planificación de su estructuración acorde a su estrategia de negocio y su eventual apertura al mercado.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La práctica recomendada no se aplica

La entidad cuenta con un Comité de Capital Humano integrado por dos Directores no independientes que desempeñan además funciones ejecutivas y el Gerente de área de Capital Humano.

Su misión es la de velar por la correcta interpretación, implementación y aplicación de las políticas inherentes a la gestión de recursos humanos aprobadas por el Directorio, incluida la Política General de Compensaciones y la política de Desarrollo de Talento Sustentable.

Entre sus responsabilidades a) revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal b) define y toma de decisiones respecto de sueldos, política salarial y otorgamiento de incentivos, vigilando especialmente que aquellos de naturaleza económica sean consistentes con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad según se formule en la pertinente política c) revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de remuneración, realizando comparaciones de mercado y recomendando cambios en caso de considerarlo conveniente d) da cuenta regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas tratados en sus reuniones. e) evalúa y aprueba las acciones relacionadas con Gestión del talento, como el plan anual de capacitación y planes de desarrollo de Cultura Organizacional f) analiza y aprueba el plan de sucesiones de puestos claves y críticos g) analiza y aprueba los cambios en la estructura organizacional que acompañan el curso del negocio y su plan anual h) analiza y aprueba las políticas de Relaciones Laborales

El sistema general de compensaciones de la Entidad está compuesto por

• a) Remuneración fija: establecida tomando en consideración el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional del empleado en la Entidad

• b) Remuneración variable: que retribuye la creación de valor, recompensando de esta manera la contribución que realizan los individuos, los equipos y el conjunto de todos ellos a los resultados de la Entidad.

• c) Gratificaciones / bonus anuales: que retribuyen la creación de valor, recompensando el logro de objetivos individuales específicos con impacto positivo para la consecución de las metas estratégicas de la Entidad. Se diferencian de la remuneración variable en el hecho de que no existe un compromiso pre-establecido

de pago, y en que su cuantía no está determinada necesariamente por métricas de rentabilidad del negocio, sino que en general tienden a estar determinados en base al cumplimiento de objetivos cualitativos

Las remuneraciones se establecen considerando criterios generales y particulares de coherencia, no discriminación, diferenciación, individualidad, orientación a la acción, gestión adecuada de los riesgos, suficiencia de la remuneración fija, variabilidad en la retribución que recompensa el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos fijados y competitividad en su función, asegurando con ello que sean objetivas, independientes y considerando la equidad de género

El Comité de Capital Humano no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas. En dicho momento, los Accionistas consideran (i) las funciones técnico-administrativas desarrolladas por los Sres. Directores que a su vez trabajan en relación de dependencia y conjuntamente (ii) sus responsabilidades, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado, su integridad y altos estándares éticos y la trascendental participación en la toma de decisiones en una actividad sumamente regulada y competitiva. Finalmente, al momento de la asignación individual, se realiza la correspondiente retención por el Impuesto a las Ganancias y se detraen las sumas que se hayan pagado a los Directores en concepto de anticipos de honorarios, dentro de los cuales se incluyen, las sumas correspondientes al aporte como trabajador autónomo, la medicina prepaga y otros retiros que se fueron realizando a cuenta de los resuelto por la Asamblea.

El Comité de Capital Humano tampoco participa del diseño de planes de retiro respecto de los cuales la entidad no ha establecido una política formal

16 . El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Como se mencionó en puntos anteriores, el Comité de Capital Humano no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas.

No obstante, revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal, incluyendo las percibidas por los miembros del Directorio que desempeñan adicionalmente funciones ejecutivas lo que también alcanza al Director a cargo de la administración general de la entidad.

La Política General de Compensaciones vigente define dos tipos de programas de incentivos a saber Remuneraciones variables, previstas para los funcionarios afectados a áreas de negocio.

El acceso al beneficio queda condicionado a la observancia de a) el cumplimiento de las diferentes dimensiones comerciales cuya combinación tiende, entre otras cosas, a minimizar el riesgo (por ejemplo, stocks y/o rentabilidad mínimos requeridos, nivel de ventas) y b) la observancia de las denominadas “llaves de acceso” que habilitan o inhabilitan el cobro y que se presentan como factores preventivos de riesgo (entre ellas,

nivel de mora aceptada, evaluación favorable de auditoría interna, cumplimientos de pautas establecidas por las Gerencias de Prevención de lavado de dinero y de Riesgo operacional)

Bonos, aplicables a los funcionarios no comprendidos en la categoría anterior.

Al cierre de cada ejercicio y sobre la base del nivel de cumplimiento de los objetivos estratégicos, la observancia del presupuesto, el resultado obtenido, y el contexto económico, el Directorio evalúa y resuelve si resulta procedente el pago de Bono por el mencionado período y, en caso afirmativo, asigna una partida presupuestaria a ese fin. Tratándose de un pago extraordinario y voluntario la magnitud de dicha partida puede verse reducida o incluso resultar nula dependiendo del grado de satisfacción alcanzado en el cumplimiento de las variables analizadas.

En este caso, la herramienta que relaciona en forma directa el desempeño con la gratificación y como tal, admite sea utilizada como incentivo de cumplimiento en materia de eventos negativos asociados a incumplimientos de políticas antilavado, riesgos operacionales u observaciones de auditoría interna, es la Evaluación de Desempeño. La asignación individual del incentivo resulta de la aplicación del esquema de Bono Target que incluye como uno de sus factores determinantes, el grado de cumplimiento alcanzado por el colaborador en su Evaluación de Desempeño, y como segundo factor determinante los resultados económicos generales del Banco.

Asimismo, el Directorio ha aprobado una Política de Distribución de Utilidades en cuyo punto 6 se incluye la Retribución del Directorio. Tal como se indica en dicha política, las remuneraciones de los miembros del Órgano de Administración, son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas En dicho momento, los Accionistas consideran (i) las funciones técnico-administrativas desarrolladas por los Sres. Directores que a su vez trabajan en relación de dependencia y conjuntamente (ii) sus responsabilidades, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado, su integridad y altos estándares éticos y la trascendental participación en la toma de decisiones en una actividad sumamente regulada y competitiva. Finalmente, al momento de la asignación individual, se realiza la correspondiente retención por el Impuesto a las Ganancias y se detraen las sumas que se hayan pagado a los Directores en concepto de anticipos de honorarios, dentro de los cuales se incluyen, las sumas correspondientes al aporte como trabajador autónomo, la medicina prepaga y otros retiros que se fueron realizando a cuenta de los resuelto por la Asamblea

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

• El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha aprobado la Política General de Gestión de Riesgos que provee lineamientos generales para la administración de cada uno de los riesgos que se identifican como relevantes, siendo estos básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.

En ese marco, se dispone que los riesgos serán administrados mediante una Metodología de Gestión Integral de Riesgos (MGIR) que permita: a) Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos; b) establecer límites en función del apetito por el riesgo, y seguir, controlar y mitigar las desviaciones; .c) Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo su control sean propios o de terceros; d) Reducir la vulnerabilidad de la entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos; e) Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas. El Comité de Gestión Integral de Riesgos será el responsable de la definición e implementación de dicho sistema.

El funcionamiento de la MGIR se basa en los siguientes pilares: a) Estrategias y Políticas aprobadas por el Directorio; b) Estructura organizacional que permita

implementar efectivamente la estrategia y políticas aprobadas; c) Marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluidas las pruebas de estrés) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular; d) Gestión y toma de decisiones que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo aprobados e implementados en cada caso así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia aprobados y e) Transparencia en la información al público mediante la publicación de información relevante que permita a los usuarios evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo; f) sistemas de premios y recompensas que promuevan e incentiven a practicar una adecuada administración del riesgo acorde con la filosofía establecida por el Directorio.

El Directorio, asimismo, ha aprobado la Política de Limites de Tolerancia al Riesgo en al que se definen los límites de tolerancia al riesgo que el Directorio establece sobre los mismos, según su apetito por el riesgo en cada momento del tiempo y los indicadores que se utilizarán para su medición y seguimiento.

Por último, el Directorio ha aprobado la Política de Planes de Contingencia que comprende los procesos necesarios a llevar a cabo ante una situación de estrés posible, por estar desplazándose el apetito al riesgo hacia los límites de tolerancia o por cualquier otro evento que a juicio del Banco pueda conllevar a una situación crítica.

La gobernanza de la gestión de riesgos en la Entidad se completa con la actuación de comités especializados en riesgos específicos (créditos, operacional, reputacional, financieros, tecnológicos, etc.) que, por delegación del Directorio, deben cumplir con los propósitos generales y con las misiones y funciones particulares que les fueran asignadas en materia de su competencia.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La práctica recomendada se aplica completamente.

El Directorio ha designado un Gerente como autoridad máxima del área de auditoría interna que es el responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno, incluyendo la evaluación de la gestión de riesgos y el gobierno societario. Como parte de su tarea realiza exámenes independientes de la gestión de riesgos de la entidad y de sus controles internos evaluando su efectividad, de conformidad con los lineamientos definidos por el BCRA los cuales en términos generales están alineados con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna.

El Auditor interno depende funcionalmente y forma parte del Comité de Auditoría que está integrado además por otros dos miembros del Directorio.

El Directorio ha aprobado un Reglamento de Auditoría Interna que establezca directrices para la función, defina la misión, el alcance del trabajo, autoridad y responsabilidades que se revisa periódicamente y es comunicado a toda la compañía.

A los efectos del desarrollo de su tarea, la auditoría interna presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, el planeamiento anual de sus actividades el cual, una vez validado, es remitido al Directorio para su toma de conocimiento y aprobación.

El referido planeamiento contiene referencias a: a) identificación de los riesgos de la entidad, b) la evaluación de riesgos c) la definición de los ciclos y sucursales relevantes d) naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar sobre los ciclos y sucursales e) coordinación de tareas con el auditor externo f) los recursos necesarios y los disponibles para cumplimentar el plan.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados .

La práctica recomendada se aplica en su totalidad.

El responsable máximo de Auditoria es personal en relación de dependencia que reporta directamente al Directorio y cuenta con independencia respecto de las restantes áreas que conforman la estructura organizativa

El equipo está altamente capacitado. En el marco del Proceso de Gestión del desempeño, en cada ejercicio económico todos los empleados (incluidos los que forman parte de la Auditoría Interna) son evaluados mediante la valoración y el análisis de objetivos e indicadores de desempeño individuales como de las competencias genéricas y específicas que la Entidad ha aprobado para cada rol, favoreciendo de este modo un proceso de mejora continua que promueve el fortalecimiento las capacidades de los equipos.

Asimismo, como parte integrante de la Alta Gerencia, el Gerente de Auditoría Interna queda alcanzado por el proceso de certificación anual que se lleva adelante a efectos de verificar que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional por las que fue designado en su cargo.

Por otro lado, con el propósito de enunciar las normas y principios que deben inspirar la conducta y actividad de los integrantes del equipo, el Directorio ha aprobado el Código de Ética de Auditores Internos, como parte integrante del Código de Ética. Dichas normas y principios tienen fundamento en la misión y funciones del área y constituyen una guía necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones para con la entidad y con los auditados. Asimismo, la gerencia de auditoria cuenta con un presupuesto autónomo a los efectos de llevar a cabo el plan aprobado por el Comité de auditoría interna

Por último, cabe destacar que, en cumplimiento de la regulación establecida por el BCRA, el Entidad debe comunicar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los datos personales de los integrantes del Comité de Auditoría y los antecedentes laborales del responsable máximo de la auditoría interna, incluyendo eventuales remociones o renuncias señalando en esos casos las causas que dieron lugar a dichas situaciones.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes

y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

El Comité de Auditoría funciona en un todo de acuerdo con las pautas establecidas por el BCRA y está integrado por el Gerente de Auditoría Interna y tres Directores con experiencia profesional en áreas financieras y contables. Ninguno de ellos reviste la calidad de independiente ni es el encargado de la administración general del Banco.

Además de definir a sus integrantes, el Directorio ha aprobado complementariamente un Documento Constitutivo y el Reglamento de funcionamiento del Comité en el que se fijan su misión, responsabilidades, ámbito de actuación y pautas generales del funcionamiento de las reuniones.

Las responsabilidades son las definidas en el Anexo I de la Com. A 6552 emitida por el BCRA entre las cuales, a modo de resumen se detallan las siguientes

• a) Monitorear permanentemente el funcionamiento del sistema de control interno de la entidad y actuar sobre sus debilidades.

• b) Dar seguimiento, hasta su resolución, de las observaciones halladas como consecuencia de las distintas tareas de control realizadas tanto por personal interno como por órganos de control.

• c) Dar recomendación al Directorio para la contratación de los servicios de auditoría externa.

• d) Vigilar el adecuado funcionamiento del control interno y contribuir a su mejora.

• e) Analizar y aprobar los planes de trabajo y los informes de Auditoría Interna. f) Tomar conocimiento del plan de Auditoría Externa y de los informes emitidos por ellos, por la Comisión Fiscalizadora y por las Calificadoras de Riesgo.

• g) Analizar con relación a Auditoría Externa el cumplimiento de normas de independencia y los honorarios facturados.

• h) Revisar las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, aunque no da conocimiento al mercado, aunque no se informa al mercado sobre los resultados de esta revisión.

• i) Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera.

• j) Realizar el control acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la L.E.F.

• El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La práctica recomendada se aplica parcialmente.

Como se señaló en el punto anterior, el Reglamento de funcionamiento del Comité de auditoría fija, entre otros aspectos, las responsabilidades que el Directorio le ha delegado con relación a la actuación del Auditor Externo incluyendo: a) opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo, b) Evaluar el correcto desempeño del auditor externo en el marco de las normas de auditoría

externa, y c) Evaluar su independencia y la razonabilidad de los honorarios en función a los servicios contratados.

Si bien no se cuenta con una política formalmente aprobada, a la hora de seleccionar al auditor externo, el Directorio evalúa, tomando en cuenta la opinión del Comité de Auditoría Interna, los siguientes aspectos principales

• Su nivel de desempeño como auditor externo.

• Su trayectoria y prestigio tanto a nivel nacional como internacional

• Su experiencia y conocimiento del sector financiero

• El nivel de capacitación y profesionalismo del equipo de trabajo especialmente en procesos de implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

• La calidad de su metodología de trabajo

A efectos de monitorear su labor el Directorio se apoya en la tarea realizada por el Comité de Auditoría Interna que entre otras acciones

• Revisa la carta de servicios firmada, a efectos de tomar conocimiento del alcance de los servicios contratados

• Mantiene reuniones periódicas para aspectos relacionados con los estados financieros (razonabilidad, principios de contabilidad aplicados, etc.)

• Toma conocimiento de los estados contables y adicionalmente de los informes especiales emitidos

• Revisa el Memorando de Control Interno que el Auditor Externo emite al cierre de cada ejercicio con su evaluación del ambiente de control interno recogiendo sus sugerencias y haciendo seguimiento de su regularización en caso de corresponder

• Revisa que los honorarios abonados se correspondan con los servicios contratados y efectivamente prestados

El Directorio toma conocimiento y aprueba lo actuado por el Comité de Auditoría dejando constancia de ello en el acta de la reunión en la que trata estos temas.

Durante el ejercicio 2022 el estudio Ernst & Young – Pistrelli, Hernry Martin y Asociados SRL se ha desempeñado como auditor externo.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

• El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha supervisado y aprobado un Código de ética que integra los principios básicos de la organización en un único documento disponible y exigible a todos colaboradores ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo pueda afectar la reputación de la entidad o de cualquiera de las entidades y sociedades que forman parte de su grupo empresarial

En oportunidad de su ingreso a la organización todos los miembros se notifican formalmente de los principios de conducta y ética contenidos en el Código. El Código de Ética se encuentra publicado en forma permanente en la red social interna del Banco y a efectos de revalidar la adhesión al menos una vez al año la Gerencia de Capital Humano difunde una nota específica a todo el personal recordando su vigencia, instando a revisar su contenido y, en caso de corresponder, a notificar las situaciones que así lo requieran

Cada empleado y directivo es responsable de conocer y dar cumplimiento a los estándares éticos, políticas internas, leyes y regulaciones vinculadas a su tarea. Los principios éticos son fundamentales para guiar la conducta en los negocios de la Entidad que entre ellos reconoce los siguientes: a) Evitar conflicto de interés b) Respeto por la ley c) Honestidad e Integridad d) Confidencialidad de la Información e) Respeto por las Personas

Estos principios son definidos y explicados de manera clara y directa de modo tal que sean fácilmente comprensibles y no requieran de interpretación alguna.

Asimismo, el Código aborda otros temas relevantes para la cultura ética de la Entidad como lo son la responsabilidad social, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, política de ausencias y conocimiento de los colaboradores tanto respecto de sus capacidades profesionales como de su honestidad personal.

Es responsabilidad de cada colaborador actuar de forma ética y cumplir las leyes. El no cumplimiento del código puede derivar en sanciones disciplinarias, que pueden

llegar a la desvinculación y en caso de que la falta así lo amerite, el inicio de las acciones civiles o penales correspondientes.

El Código reconoce como un derecho y una responsabilidad de todos los colaboradores poder informar acerca de las situaciones que representen una falta a su cumplimiento o cualquier otra norma vigente, habiendo dispuesto para ello varios canales, incluyendo una Línea ética externa en la que se pueden canalizar denuncias anónimas y son recibidas y procesadas por personal especializado externo garantizando total independencia y objetividad previo a su presentación al Comité de Ética.

El Comité de Ética es responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa

Finalmente cabe agregar que el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado por las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y cuenta con Códigos de Conducta y de Protección al Inversor exigidos por la CNV para las diferentes categorías de Agente en las que actúa

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

El Banco cuenta con un programa de ética e integridad que se integra con una serie políticas prácticas y procedimientos que se resumen principalmente en el Código de Ética y la Política de Integridad y gestión de la responsabilidad penal empresaria. Estos documentos proporcionan elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o ético.

Como se mencionó en la práctica anterior, El Comité de Ética es responsable de impulsar la revisión de la Política de Integridad y Gestión de la Responsabilidad Penal Empresaria y de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de

Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa.

Como parte de este programa, se prevén las actividades de capacitación periódica del personal, canales de denuncia de irregularidades difundidos internamente, mecanismos de protección de denunciantes contra represalia y un sistema de investigación interna dirigido por el propios Comité de Ética que puede de considerarlo necesario imponer sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta y procedimientos de admisión de proveedores

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Código de Ética vigente regula la existencia de posibles conflictos de interés indicando los supuestos en que los mismos quedan configurados.

Como se mencionó en la Práctica 22 dicho Código a) es exigible a todos colaboradores ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo pueda afectar la reputación de la entidad o de cualquiera de las entidades y sociedades que forman parte de su grupo empresarial, b) se encuentra publicado en forma permanente en la red social interna del Banco, c) se notifica a todos los miembros de la organización en oportunidad de su ingreso y d) al menos una vez al año se recuerda su vigencia, instando a los colaboradores a revisar su contenido y, en caso de corresponder, a notificar las situaciones que así lo requieran. En caso de que surja una situación de conflicto de interés, el propio Código indica el procedimiento que hay que seguir a fin de que se puedan tomar medidas para su resolución. El Comité de Ética es responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética (incluyendo temas relacionados con conflictos de interés y competencia) y la Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa

Adicionalmente como parte del proceso de autoevaluación anual, cada uno de los Directores, en su carácter de miembros integrantes del órgano de administración de la Entidad, declaran el nivel de Observancia de las normas relacionadas con conflicto de intereses

Por otro lado, el Código de Gobierno Societario dispone que la Alta Gerencia deberá implementar procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario, tales como a) Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad y b) Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela.

La normativa del BCRA vigente establece pautas específicas para la determinación de la condición de vinculado tanto sea por relación de control como por vínculos personales.

Los procedimientos previstos para su identificación y control incluyen, entre otras, las siguientes prácticas: a) análisis internos en base a documentación aportada, b) presentación de una declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica o no la existencia de influencia controlante c) Presentación al Directorio y Sindicatura como mínimo una vez al mes de un informe conteniendo datos relacionados con las asistencias crediticias otorgadas s clientes vinculados d) control de limites máximo de asistencia permitida a cada cliente vinculado

En relación con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo la Entidad cuenta con una política que establece los procedimientos de prevención y control en consonancia con lo dispuesto en las leyes vigentes, las resoluciones de la UIF, y las normas del BCRA, CNV y SSN, contando con un adecuado marco de prevención frente a posibles maniobras destinadas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas y/o actividades de financiamiento del terrorismo.

Es política de la organización que todos sus directores y empleados tengan un claro conocimiento de cómo prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, constituyéndose como objetivos fundamentales la aprobación, actualización y publicación del manual de procedimientos, la ejecución del programa de capacitación en todas sus áreas, brindándose especial atención en funcionarios y empleados que por sus tareas tengan contacto más frecuente y directo con la clientela y/o se encuentren más expuestos al establecimiento de nuevas relaciones comerciales, como también un robusto sistema de monitoreo de operaciones que permite identificar rápidamente situaciones inusuales que ameriten intervención del equipo de PLA/FT.

Asimismo, el Directorio designó a dos de sus miembros para que desempeñen la función de Oficiales de Cumplimiento, titular y suplente, quienes gozan de autonomía e independencia en el ejercicio de sus funciones, contando con un equipo de soporte con dedicación exclusiva para la ejecución de las tareas relativas a las responsabilidades que les fueron asignadas. Comafi cuenta con un Comité Senior de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el que se reúne mensualmente y cuya finalidad es brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT. El mismo se encuentra presidido por el Oficial de Cumplimiento, con la participación del Gerente del área de PLA/FT y de otros funcionarios de la Entidad.

En lo que respecta a la prevención de la corrupción, tal como se señaló en el punto anterior, al que se remite, el Directorio ha aprobado la Política de Integridad y Gestión de la Responsabilidad penal empresaria

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

La Entidad cuenta con una página web (www.comafi.com.ar) en la que se difunde información financiera y no financiera según se detalla a continuación: 1) Composición del Directorio y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes 2) Composición de la Comisión Fiscalizadora, y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes, 3) Nómina de Gerentes de Primera Línea, 4) Nomina de Comités, 5) Estados Contables y Memoria a cierre de ejercicio con sus correspondientes dictámenes de sindicatura y auditoría externa, incluyendo información relacionada con el gerenciamiento de riesgos y gobierno corporativo, en cumplimiento de los requisitos de Transparencia previstos en el marco normativo vigente, 6) Información sobre el Grupo que integra (principales subsidiarias, actividades y evolución cronológica), 7) Programas, Suplementos y Resultados de la colocación en el mercado de obligaciones negociables 8) Calificaciones asignadas por las distintas calificadoras de riesgo respecto del endeudamiento a corto y largo plazo y de la devolución de los depósitos en moneda nacional y extranjera y 9) ejes de responsabilidad social e informe de Responsabilidad Social Empresaria; 10) Monto de financiación a clientes vinculados

Asimismo, ha designado un responsable de relaciones con el público y cuenta con un espacio de atención al usuario de servicios financieros mediante el cual se pueden cursar consultas, pedidos y/o reclamos a través de los diferentes canales habilitados (presencial telefónico, correo o mail). En la solapa de Información al usuario de servicios financieros de la página web institucional se publica el detalle de los canales de comunicación y los responsables.

La página web institucional (www.comafi.com.ar) permite al público inversor solicitar el asesoramiento de un idóneo (oficiales de relaciones con inversores)

Por último, el Directorio ha designado un responsable de relaciones con el mercado distinto del responsable de relaciones con el público inversor.

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y

clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Directorio está profundamente informado sobre la evolución de indicadores clave considerados para la administración y seguimiento de su negocio y de la comunidad en donde los desarrolla. Conoce los principales sectores económicos con los que interactúa la Entidad, sus accionistas, reguladores, clientes (actuales y aquellos que desean incorporarse como tales), proveedores, colaboradores y restantes contrapartes cuya relación con la Entidad pueda tener un impacto significativo.

En la Política General de Responsabilidad Social, se afirma que la relación con el entorno, y por ende el impacto económico, social y ambiental que genera su operación, es un aspecto clave a tener en cuenta al momento de desarrollar su actividad.

De esta manera se logra mitigar los riesgos, anticipar las crisis y, en caso de que las mismas ocurran, contar con las herramientas necesarias para resolverlas de forma eficiente.

Al confeccionar la Memoria Anual que eleva a consideración de la Asamblea de Accionistas, incluye los principales hitos en esta materia y también, a través de distintos canales de comunicación como son los newsletters, mailings, redes sociales y páginas web, asegura una comunicación fácil y completa con sus grupos de interés, y difunde las últimas novedades vinculadas a la gestión sustentable de la Entidad.

Las Gerencias de área reconocen, monitorean, evalúan y mantienen contacto con cada una de las partes interesadas relevantes en las actividades bajo su responsabilidad. Saben la importancia de realizar un mapeo de grupos de interés clave para conocer los públicos, sus características, inquietudes, opiniones y expectativas, y así poder dar respuesta a sus demandas y establecer vínculos de largo plazo. Trabajan fuertemente en la cadena de valor como camino a la generación de nuevos clientes. Para realizar esas tareas, trabajan con las distintas unidades de negocio de la organización y ponen a disposición los canales de comunicación (principalmente redes sociales y casillas de email) para que dichos grupos de interés puedan interactuar con Comafi, con consultas, comentarios, quejas o sugerencias. Las interacciones que se plantean son contestadas y atendidas por personal capacitado para dicha tarea.

En la actualidad la Entidad no cuenta con un Informe de Sustentabilidad o Reporte Integrado, si bien ya se emiten newsletters informativos como primer paso hacia su emisión.

La implementación de políticas formales en la materia se irá adecuando a las necesidades asociadas al ritmo del crecimiento de la Entidad y su eventual apertura.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio,

teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La práctica recomendada no se aplica

Sin embargo, cabe señalar que la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y que varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio (incluido el presidente y vicepresidente)

El grupo minoritario está integrado por siete accionistas (personas humanas y jurídicas) de los cuales tres (en su carácter de titular de las acciones o de controlante de la persona jurídica tenedora) forman también parte del Directorio de la Entidad y, al igual que la familia controlante, está suficientemente informada de la gestión de la Entidad

En este contexto, la información financiera y no financiera que se publica en la página web institucional (www.comafi.com.ar) en cumplimiento de la política de Transparencia de la Información vigente, más el envío de la información relativa a los estados contables de la Sociedad previo a la celebración de los accionistas resulta suficiente para satisfacer las necesidades de información de los restantes accionistas minoritarios quienes, en caso de considerarlo necesario pueden canalizar a través de la Secretaría Corporativa sus inquietudes o dudas y requerir cualquier aclaración o dato adicional.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial.

El estatuto de la Entidad no considera que los Accionistas puedan recibir paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales. No obstante, la Sociedad ha adoptado como práctica habitual el envío de información a los accionistas extranjeros a través de correos electrónicos, en forma previa la celebración de las Asambleas (incluidos los estados contables)

En caso de no asistir de manera presencial, los accionistas extranjeros pueden participar de las Asambleas de accionistas mediante la designación de mandatarios en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Directorio ha aprobado una Política de Distribución de Utilidades que incluye lineamientos para la distribución de dividendos, reservas y remuneraciones al Directorio.

Sin perjuicio de ello, cabe señalar que la normativa vigente del BCRA establece pautas específicas y objetivas que deben ser observadas para proceder a la distribución, tanto en relación a la determinación del resultado distribuible, la verificación de la liquidez y solvencia y la observancia de requisitos previos que, de no ser observados imposibilitan la distribución.

Seguidamente el Señor Presidente expresa que los miembros del directorio realizan la aprobación de la documentación indicada en el artículo 234 inc.1 de la Ley General de Sociedades, la cual fue distribuida con anticipación suficiente, y se encuentran transcriptos en los respectivos libros de la Sociedad. Luego de un breve debate, son aprobados por unanimidad.

A continuación, se labra la presente acta y el Síndico deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión.

Finalmente el Señor Guillermo A. Cerviño manifiesta que encontrándose todos los puntos aprobados, y no habiendo más temas que tratar da por concluida la reunión siendo las 11:35 horas

Presentes: Guillermo A. Cerviño, Francisco G. Cerviño, Alberto L. Nougues, Eduardo J. Racedo, Maricel A. Lungarzo. Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora asistente: Jorge A. Perdomo.