Banco Comafi S.A. — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de abril de 2019, se reúnen los miembros del Directorio de Banco Comafi S.A. en su sede social de Avda. Roque Sáenz Peña 660, piso 3, con la presencia de los Señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Siendo las 9.30 horas el Señor Presidente manifiesta la necesidad de convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para la consideración de toda la documentación vinculada con el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre 2018 aprobada por este Directorio en fecha 8 de marzo de 2019 y los demás temas establecidos en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades.

Asimismo resulta necesario someter a consideración la A ctualización de la delegación y autorización al Directorio para que subdelegue en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes, conforme a la normativa vigente aplicable, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las nuevas obligaciones negociables a ser emitidas y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento

Tras un intercambio de ideas, los Señores Directores resuelven por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el 3 de mayo de 2019 a las 11.00 horas en primera convocatoria y a las 12.00 horas en segunda convocatoria, en Bartolomé Mitre 699, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente ORDEN DEL DIA:

BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA

CONVOCATORIA

Convócase a los Señores Accionistas de BANCO COMAFI SOCIEDAD ANONIMA a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el 3 de mayo de 2019 a las 11.00 horas en primera convocatoria y a las 12.00 horas en segunda convocatoria, en Bartolomé Mitre 699, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2.Razones por las cuales la Asamblea se celebra el segundo día hábil posterior al vencimiento del plazo establecido por el art. 3 del capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

3.Consideración de la Memoria, Estados Contables, Información Complementaria y demás Información Contable, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor y Reseña Informativa e Información Adicional requeridas por el art 12, capítulo III, Título IV, de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2018.

4. Consideración de la gestión de los Directores y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

• 5.Consideración de los resultados del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2018. Tratamiento de los

Resultados No Asignados por la suma de miles $ 920.497.-. Se propone destinar: (a) miles $ 294.834.- a la constitución de una Reserva Normativa – Especial por aplicación por primera vez de las normas NIIF, de acuerdo a lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 6327 y “A” 6618 del BCRA, (b) miles $ 124.991.- a Reserva Legal, (c) hasta miles $ 500.000.- a la distribución de dividendos y el saldo, luego de tratar el punto 6º del Orden del día, a Reserva Facultativa para futuras distribución de resultados, todo en los términos del artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.). Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados a fin de cumplir con el apartado c) en función a lo que se resuelva al tratar este punto y el punto 6º del Orden del día. 6.Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2018 por hasta la suma miles $ 92.000.- en exceso de miles $ 34.321.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. 7. Consideración de los honorarios a los miembros de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. 8. Determinación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes. 9. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

10. Ratificación del tratamiento contable del saldo registrado como “Llave Negativa” proveniente de la operatoria vinculada al Deutsche Bank S.A. al momento de entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera aprobado por el Directorio con fecha 31 de octubre de 2018. 11. Designación de los auditores externos -titular y suplentepara el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2019. 12. Actualización de la delegación y autorización al Directorio para que subdelegue en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes, conforme a la normativa vigente aplicable, la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las nuevas obligaciones negociables a ser emitidas y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, conforme la Ley No. 23.576 y sus modificatorias (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen, autorizado por la Comisión Nacional de Valores, por medio de su Resolución N° 17.043 de fecha 14 de marzo de 2013 y su prórroga por resolución N° 19.506 de fecha 10 de mayo de 2018, y autorización para que el Banco se inscriba en los registros creados o que se creen en el futuro por parte de los reguladores, a los fines de acceder a regímenes de trámites y diligencias simplificadas. 13. Autorizaciones.

Firmado: Guillermo A. Cerviño. Presidente. Designado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2018 y Acta de Directorio N° 3005 del 26 de abril de 2018.

Seguidamente los Señores Directores aprueban por unanimidad el orden del día de la convocatoria, resolviendo disponer la realización de las publicaciones.

El Señor Presidente manifiesta que, en este acto, delega a favor de los Directores todas aquellas facultades que fueren necesarias para dar cumplimiento a los requerimientos exigidos por las autoridades de contralor.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 9.45 horas previa ratificación de la presente acta.

Presentes: Guillermo A. Cerviño, Francisco G. Cerviño, Estanislao Diaz Saubidet, Eduardo J. Racedo, Carlos M. Basaldúa, Maricel A. Lungarzo, Alberto L. Nougues, Jorge A. Perdomo.