Banco Comafi S.A. — Annual Report 2019

Mar 3, 2020

ACTA DE DIRECTORIO Nro.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días de febrero de 2020, se reúnen los miembros del Directorio de Banco Comafi S.A. en su sede social de Avda. Roque Sáenz Peña 660, piso 3, con la presencia de los Señores Directores y el Representante de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Siendo las 10:00 horas presidiendo la reunión el Sr. Guillermo Cerviño, se da comienzo a la misma. Abierto el acto el señor Presidente pone a consideración del Directorio la documentación indicada en el artículo 234, inc. 1, de la Ley 19550, correspondiente al ejercicio contable cerrado el 31 de diciembre de 2019 e información comparativa con el ejercicio anterior, debidamente auditada y demostrativa de la situación patrimonial, resultados y variaciones del patrimonio en dichos ejercicios y que fuera distribuida con anterioridad a los señores Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora, para su consideración previa al tratamiento por parte de los Señores Accionistas en la Asamblea Ordinaria que se convocará al efecto. A continuación, se ratifica que no han ocurrido acontecimientos que modifiquen sustancialmente la situación financiera y patrimonial de la sociedad desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la presente reunión de Directorio. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad aprobar la siguiente documentación: la Memoria, que se transcribe en la presente acta, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados y de otros Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos (separados y consolidados) e Información Adicional sobre el grado de cumplimiento del código de gobierno societario resolución n° 787 requeridas por la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Finalmente disponen transcribir la Memoria correspondiente al ejercicio como parte integrante de la presente acta.

Memoria 36° ejercicio

Señores Accionistas:

En cumplimiento de lo establecido por la Ley General de Sociedades y sus modificaciones, y el Estatuto Social, tenemos el agrado de poner a consideración de la Asamblea, la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados y de otros Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo, con sus notas y anexos (separados y consolidados), correspondientes al 36° ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019. índice

1. La economía y el sistema financiero

2. 1.1. Contexto internacional

3. 1.2 Perspectivas

4. 1.3 Escenario local

5. 1.4 Perspectivas para el año próximo

6. Gobierno corporativo

7. 2.1. Composición del Directorio, Comités y Alta gerencia

8. 2.2. Lineamientos de Gobierno Societario

9. 2.2.1. Valores societarios

10. 2.2.2. Transparencia

11. 2.2.3. Código de Ética y Códigos de Conducta

12. 2.2.4. Sistema de control interno

13. 2.2.5. Gestión integral de riesgos

2.2.6. Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario exigido por la CNV

1. Planeamiento estratégico

2. Nuestro equipo

4.1. Comunicación y cultura

4.2. Integración 4.3. Capacitación y desarrollo

4.4. Selección interna y externa

4.5. Compensaciones

1. Gestión del negocio

5.1. Modelo de relacionamiento

5.2. Principales líneas de negocio

5.2.1. Banca Corporativa

5.2.2. Sector público

5.2.3. Banca institucional

5.2.4. Agro 5.2.5. Banca Empresas 5.2.6. Negocios internacionales y de comercio exterior

5.2.7. Negocios de Leasing

5.2.8. Productos y/o servicios transaccionales

5.2.9. Trading y Tesorería

5.2.10. Banca de Inversión

5.2.11. Custodia y Servicios fiduciarios

5.2.12. Banca Minorista

1. Gestión de riesgos

6.1. Riesgos crediticios 6.2. Riesgos financieros

6.3. Riesgos operacionales tecnológicos y de continuidad de negocios

6.4. Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

1. Operaciones y tecnología

2. Imagen y posicionamiento

8.1. Espectáculos, entretenimiento y deportes

8.2. Lanzamientos

1. Responsabilidad social empresaria

9.1. Inversión social

9.2. Principales acciones 9.3. Ley de Mecenazgo

9.4. Distinciones y reconocimientos

1. Análisis de resultados

2. Expectativas para el próximo ejercicio

1. La economía y el sistema financiero

1.1. Contexto internacional

En el año 2019, la economía global cerrará con un crecimiento agregado del 2,9% a/a, según el Fondo Monetario Internacional (FMI), registro inferior al 3,5% a/a esperado a principio de año que marcaría el ritmo de crecimiento más lento desde la crisis financiera internacional. Esta cifra refleja una desaceleración con respeto al 3,6% marcado en 2018 y respecto del 3,8% marcado en 2017, cuando el mundo se encontraba en medio de una aceleración sincronizada.

Como factores que atenuaron el crecimiento, se encuentran el recrudecimiento de las tensiones comerciales, traduciéndose en significativos aumentos de los aranceles entre las principales potencias del planeta (EUA y China), afectando el nivel de inversión de las empresas y la confianza a nivel mundial. El comercio internacional creció tan solo 1% en el primer semestre de 2019, el nivel más bajo desde 2012. Asimismo, la actividad

manufacturera, particularmente la automotriz, se ha debilitado sustancialmente y ha tocado niveles no vistos desde la crisis financiera mundial.

En el caso de las economías avanzadas en su conjunto, su crecimiento habría disminuido al 1,7% en 2019 desde 2,2% en 2018, mientras que para las economías emergentes y en desarrollo el crecimiento anual sería del 3,7% en comparación al 4,5% marcado un año atrás.

En cuanto a Japón, el Reino Unido y la zona del euro, las proyecciones de crecimiento 2019 fueron revisadas a la baja, a 1%, 1,3% y 1,2% respectivamente, como consecuencia de sorpresas negativas para la actividad ocurridas a comienzos de año. En la zona del euro, se ha rebajado el crecimiento debido a la debilidad de las exportaciones, en tanto que la incertidumbre generada por la posible salida del Reino Unido de la Unión Europea (UE) continúa socavando el crecimiento en este país.

La economía estadounidense se mantuvo sólida, con un crecimiento proyectado para 2019 del 2,3% en comparación al 2,9% logrado en 2018 y donde se superó el nivel de pleno empleo.

Durante el año, la incertidumbre vinculada al comercio internacional ha producido efectos negativos en la inversión, pero el empleo y el consumo norteamericanos se mantuvieron vigorosos, apuntalados también por políticas de estímulo. El país volvió a marcar niveles de confianza del consumidor récord, con un desempleo en mínimos desde 1969, pedidos de subsidio por desempleo también en mínimos y salario crecientes en términos reales. A tres años desde que Donald Trump se convirtió en el presidente electo de los Estados Unidos, el mandatario se mantuvo fiel a su promesa de mejorar el déficit comercial con China. En cuanto a esto último, Trump intensificó su presión al país asiático, aumentando aranceles a importaciones chinas y forzando a la negociación hacia la firma en enero de 2020 de un acuerdo de fase 1, que establece el compromiso de cuantiosas compras de productos agrícolas norteamericanos y una mayor protección de la propiedad intelectual por parte de China.

En este contexto, la resolución de este conflicto reduce la probabilidad de medidas comerciales que podrían descarrilar la recuperación y empañar las perspectivas de crecimiento global a mediano plazo y la productividad debido al crecimiento de la incertidumbre y el daño a la inversión.

En cuanto a la Unión Europea, su PBI crecería 1,2% en 2019, apuntalada por firmeza en la demanda interna ante la atonía en el nivel de exportaciones, y caída en la producción industrial alemana. El crecimiento se ha revisado ligeramente a la baja en Francia, Alemania e Italia, ante una demanda externa más débil y una moderación del consumo privado en Italia. Asimismo, la incertidumbre generada por la eventual salida del Reino Unido de la Unión Europea continúa socavando el crecimiento en este país, donde se frenó la inversión, y crecería 1,3% en 2019.

La economía japonesa cerraría 2019 con una suba interanual del 1% marcando la suba más baja dentro de las economías avanzadas luego de Alemania, afectada por un declive en sus exportaciones ante las fricciones comerciales mundiales en un contexto de mercado laboral rígido con algunos cuellos de botella (desempleo en 2,2%). Luego de más de siete años de estímulo fiscal, el país se encuentra expandiéndose cercano a su tasa de crecimiento potencial (0,5%-1%). Sin embargo, las políticas económicas del Banco Central de Japón (BoJ) no han sido del todo eficaces para apuntalar las expectativas de inflación. En tanto, el BoJ continúa postergando el anuncio de la trayectoria de salida de su programa cuantitativo. China, la segunda mayor economía del mundo y principal consumidor de materias primas, marcaría un crecimiento del 6,1% en 2019, apuntalada por un creciente gasto público. La rebaja del nivel de crecimiento con respecto al año anterior refleja no solo la caída en el comercio mundial ante los crecientes aranceles, sino también la ralentización de la demanda interna tras las medidas necesarias para controlar el endeudamiento. El retroceso de la inversión fue más limitado que el de las importaciones. Los factores que contribuyeron a la debilidad de las importaciones fueron la reducción del crecimiento de las exportaciones, y la caída de la demanda interna de automotores y productos tecnológicos.

Cabe destacar que, el tenue crecimiento mundial ocurrió en circunstancias donde la política monetaria se ha vuelto significativamente más acomodaticias casi simultáneamente en las economías avanzadas y los mercados emergentes. Estas acciones se dieron en ausencia de

presiones inflacionarias globales, donde gracias a una expansión mundial debilitada, la inflación subyacente cayó por debajo de las metas de las economías avanzadas y de los promedios históricos de muchas economías de mercados emergentes y en desarrollo. En tanto, la expansión monetaria sumada a estímulos fiscales por parte de EUA y China, han apuntalado el dinamismo de las condiciones financieras y contrarrestado parte del impacto negativo de las tensiones comerciales entre estos últimos.

En cuanto a eventos particulares de materia geopolítica, Donald Trump acordó la salida del ejército norteamericano de la frontera entre Siria y Turquía, quitando su apoyo a los soldados de origen kurdo y permitiendo operaciones turcas en el territorio. En tanto, Trump mantiene su acuerdo firmado en 2018 con el líder norcoreano, Kim Jong Un, para poner fin a los ensayos con misiles balísticos intercontinentales por parte Corea del Norte por sobre el mar de Japón y avanzar hacia la desnuclearización total de la península coreana. En cuanto a la OTAN, el mandatario logró compromisos de mayores desembolsos por parte de los principales países europeos.

Sin embargo, se mantienen otros focos latentes de potencial conflicto geopolítico, que incluyen las crecientes tensiones entre EUA e Irán por su programa nuclear y su involucración en conflictos armados en el Medio Oriente.

Asimismo, es motivo de preocupación la situación en la Región Administrativa Especial de Hong Kong, que experimentó jornadas de fuertes protestas, represión y arrestos de manifestantes en la última mitad de 2019. Sobre este conflicto, centrado en el pedido de una mayor autonomía y democracia en la región, se expidió el Congreso norteamericano, que avaló el derecho de los manifestantes, generando roces entre China y EUA de cara a la negociación comercial.

Por último, Latinoamérica presenta un capítulo aparte, creciendo tan solo 0,1% en 2019, arrastrada por una menor actividad en Brasil, México, Argentina, Venezuela y Chile. En estos países, la inversión se mantiene débil y el consumo privado se ha enfriado, por efecto de la incertidumbre en torno a las políticas, el debilitamiento de la confianza y el aumento de los costos de endeudamiento. Los últimos meses del año estuvieron marcados por fuertes escenas de manifestaciones, represión y violencia tanto en Chile, como Ecuador, Colombia y Bolivia, que han reducido la confianza en la región

1.2 Perspectivas

Para 2020, el FMI espera una leve mejora del crecimiento global, a 3,3%, apuntalada por una mejora proyectada en el desempeño económico de varios mercados emergentes de América Latina, Oriente Medio y economías emergentes y en desarrollo de Europa que se encuentran sometidas a tensiones macroeconómicas.

Ahora bien, esta recuperación no sería generalizada, existiendo riesgos a la baja para la economía global. Las barreras comerciales y el recrudecimiento de las tensiones geopolíticas, incluidos los posibles riesgos derivados del Brexit, podrían trastocar más las cadenas de suministro y dañar la confianza, la inversión y el crecimiento.

El crecimiento en las economías avanzadas disminuiría a 1,6% en 2020, retomando hacia su modesta tasa potencial de expansión, lastradas por el envejecimiento de su población y el alicaído aumento de la productividad. Se espera que un ligero repunte de la zona del euro compense la caída gradual del crecimiento de Estados Unidos.

El crecimiento de las economías de mercados emergentes y en desarrollo repuntaría de 3,7% en 2019 a 4,4% en 2020. Alrededor de la mitad de esa mejora es atribuible a la recuperación o a recesiones menos profundas en mercados emergentes sometidos a tensiones, como Turquía, Argentina e Irán, y el resto, a la recuperación de países cuyo crecimiento en 2019 fue significativamente inferior al de 2018, como Arabia Saudita, Brasil, México, India y Rusia.

Por el contrario, el crecimiento se moderaría a partir de 2020 en un grupo de economías de importancia sistémica que abarca Estados Unidos, la zona del euro, China y Japón, las cuales, combinadas, generan casi la mitad del PIB mundial.

Para EUA, se prevé que el crecimiento se modere a 2% en 2020 desde el 2,3% marcado el año anterior, ante una orientación fiscal que dejará de ser expansiva para tornarse más bien neutra, ante el desvanecimiento de los efectos del recorte impositivo impulsado en 2017. Desde el lado monetario, el crecimiento seguirá apuntalado por los recortes de la tasa decididos por la Reserva Federal (FED). No obstante, la incertidumbre en torno a las políticas

suscitada por la situación del comercio internacional, ante la escalada en la confrontación entre EUA y China.

En cuanto a las economías de mercados emergentes y en desarrollo, se pronostica que el crecimiento de estas, principalmente las economías asiáticas en desarrollo seguirán siendo el principal motor de la economía mundial, aunque este empuje viene moderándose ante la desaceleración estructural de China.

Se espera que China se desacelere a 6% en 2020, tras haber marcado 6,1% en 2019. Se proyecta que el estímulo fiscal continúe apuntalando la actividad frente al shock externo adverso producido por la escalada de aranceles comerciales con EUA y la debilidad de la demanda externa, en un contexto de mayor regulación orientada reducir la acumulación de deuda.

Contrario a lo que se creía a fines del 2018, la Reserva Federal finalizó su proceso de normalización de sus tasas de interés iniciado a fines de 2017. Luego de realizar cuatro aumentos de tasa en lo transcurrido en 2018, hasta 2,50%, el ente monetario norteamericano resolvió realizar tres reducciones consecutivas de 25 puntos básicos durante 2019 en su tasa de referencia hasta el rango 1.50% - 1.75%. Se espera que la tasa se mantenga en estos niveles por gran parte del 2020.

En septiembre de 2019, el Banco Central Europeo (ECB) redujo la tasa de depósito a su mínimo histórico del -0.5% y anunció que reanudaría la expansión cuantitativa. Bajo el mandato de Christine Lagarde como directora, quien asumió en noviembre del 2019, se espera que se mantenga esta política monetaria laxa, que incluye compras de bonos por EUR 20 mil millones mensuales hasta que la perspectiva de inflación del bloque converja robustamente a un nivel lo suficientemente cercano, aunque menor que 2%. Durante 2019, tuvo un promedio del 1,2%.

El mundo emergente también se enfrenta un horizonte de tasas bajas. El Banco Central de Brasil redujo su tasa de interés en 50 puntos básicos cuatro veces consecutivas durante 2019, llegando a un mínimo histórico de 4,5%. Para 2020, el país mantiene la puerta abierta para recortes adicionales.

En línea con esta perspectiva, hay expectativa de que las tasas de interés a nivel mundial se mantengan en niveles bajos durante un período prolongado. En este sentido, el bajo nivel de las tasas de política monetaria presente en muchos países sumado al retroceso de las tasas de interés a largo plazo a niveles históricamente muy bajos o negativos reduce el costo del servicio de la deuda, facilitando la sostenibilidad de la misma. Asimismo, dado el nivel de tasas, los bancos centrales contarán con un espacio relativamente limitado para realizar política monetaria expansiva ante un debilitamiento económico.

El valor del dólar se mantiene fuerte frente a las demás monedas, incluso frente al horizonte de tasas bajas norteamericano.

En cuanto a Europa, se prevé que la actividad pierda fuerza, creciendo en torno al 1,3% en 2020, desde el 1,2% marcado en 2019. Se espera que la demanda externa recupere algo de ímpetu y que continúen desvaneciéndose factores pasajeros, como las nuevas normas ambientales que golpearon la producción automotriz alemana.

La economía de la región sigue enfrentando un panorama complejo ante la incertidumbre generada por los detalles de implementación del abandono de la Unión Europea por parte del Reino Unido (BREXIT). Tras la rotunda victoria en la elección de primer ministro a fines de 2019, el ganador Boris Johnson logró cumplir su promesa de sacar al Reino Unido de la Unión Europea el 31 de enero del 2020, tras lograr que el Parlamento británico ratifique el acuerdo de salida del país pautado con la UE. Así, comienza el periodo de transición a finalizar el 31 de diciembre de 2020, durante el cual el Reino Unido y la UE negociarán su relación futura. Bajo este panorama, se espera una transición gradual hacia el nuevo régimen, que dejaría el crecimiento del país en 1,4% para 2020.

Se proyecta que Japón reducirá su tasa de crecimiento a tan sólo el 0,7% en 2020, el crecimiento interanual proyectado más bajo dentro de las economías avanzadas, tras haber crecido 1% en 2019. Se espera que la implementación de medidas fiscales provisionales amortigüe en parte la disminución prevista del consumo privado producto del aumento de la tasa del impuesto al consumo ocurrido en octubre del 2019.

Los precios de la energía marcaron un rebote en 2019, apuntalado por una prolongación del recorte de producción de 400,000 de barriles diarios (bpd) por parte de la Organización

de Países Exportadores de Petróleo (OPEP) y aliados, el cual se suma al recorte de 1.2 mln de bpd del 2018. En tanto, las perspectivas para 2020 marcan una producción récord de petróleo crudo en Estados Unidos, sumada a una menor demanda mundial, que intentará ser compensada por la menor oferta vinculada a los recortes de la OPEP+ y a las sanciones impuestas por Estados Unidos a Irán y el conflicto en Venezuela y Libia.

Las materias primas ofrecieron rendimientos dispares durante el 2019. La soja se mantuvo prácticamente neutra, marcando una baja del 0,89% a/a. El maíz mostró una baja interanual cercanas al 4,40%. En tanto, el trigo finalizará el año levemente positivo (+2,2% a/a) ante una peor cosecha a nivel global.

Los metales preciosos protagonizaron subas generalizadas durante el año. El oro cerró el 2019 con una suba cercana al 16,6%, cerrando levemente por encima de los USD 1500 la onza y marcando máximos de los últimos 6 años. La plata, en tanto, marcó una suba del 15%. Asimismo, los metales industriales se mantuvieron, en líneas generales, en una trayectoria plana, donde la caída de los precios del cobre y del aluminio compensó el aumento de los del níquel y el hierro.

Latinoamérica presenta una perspectiva de crecimiento del 1,6% en 2020, apuntalado por una recuperación prevista en Brasil y en México. En Brasil, el optimismo ligado a la victoria de Jair Bolsonaro en las elecciones presidenciales se fue desvaneciendo, junto con las perspectivas de crecimiento económico. Sin embargo, gracias a una política monetaria acomodaticia que mantiene las tasas en mínimos récord, se espera una recuperación económica y que el país crezca 2,2% en 2020.

En México, la recuperación vendrá a medida que se reduzca gradualmente la incertidumbre, llevando al crecimiento al 1% en 2020.

Para otros países emergentes, como de Argentina, Irán y Turquía entre otros, el FMI ha revisado el crecimiento a la baja, como resultado de factores nacionales específicos, la constricción de las condiciones financieras y las tensiones geopolíticas. 1.3 Escenario local

El año 2019 se mostró aún más desafiante de lo que a priori se esperaba. El país cerró el año sumido en recesión, con altos niveles de pobreza e indigencia, en un contexto de caída del producto bruto, inflación superior al 50% anual y contracción de la producción industrial.

El ajuste de los desequilibrios de la economía impulsado por el Gobierno, que reforzó la convergencia fiscal y la adopción de un nuevo régimen monetario-cambiario iniciado a fines de septiembre del 2018 con el aval del FMI, no resultó suficiente para revertir la creciente incertidumbre y brindar la confianza necesaria para cubrir en los mercados de deuda las necesidades de financiamiento del sector público, en un contexto de elecciones presidenciales polarizado. La salida de capitales en una situación de la volatilidad del mercado cambiario, junto a las vulnerabilidades de la economía argentina forzó al gobierno a realizar varios cambios en sus políticas aplicadas con el objeto de estabilizar la macroeconomía y mejorar las expectativas.

Durante los primeros meses del año, el contexto local se encontraba más calmo y el tipo de cambio se encontraba en el piso de las bandas de no intervención fijadas por el BCRA en octubre 2018, donde la entidad monetaria realizaba subastas de compra de moneda extranjera. De acuerdo al Programa Financiero del Ministerio de Hacienda, se resaltaba la no necesidad de recurrir al mercado internacional de crédito, y una disminución en la necesidad de renovación de instrumentos de corto plazo (letras) hasta el 46%.

Sin embargo, tras la publicación del dato de inflación de febrero, la demanda de dólares por parte de los participantes del mercado impulsó una nueva suba de tasas por parte del banco central, en busca de mecanismos para contener la presión sobre la moneda.

A fines de marzo, el Tesoro anunció un plan de subastas diarias de divisas por USD 60 mlns por día a comenzar a mediados de abril por hasta USD 9,600 millones, con el fin de satisfacer las necesidades de gasto fiscal.

Tras el resultado de las elecciones primarias (PASO) realizadas a mediados de agosto 2019, se profundizó la salida de capitales, llevando al tipo de cambio a una fuerte depreciación y la tasa de inflación al alza. Esta situación se intentó paliar con una política monetaria fuertemente restrictiva y con medidas de control de cambios y de capitales.

Asimismo, el FMI postergó sus desembolsos previstos para septiembre y diciembre 2019, al comprometerse la renovación voluntaria de los títulos soberanos de corto plazo (Letes y Lecaps). Esta demora exacerbó una corrida contra depósitos en moneda extranjera y dolarización de carteras, en una situación donde la economía continuó su deterioro. Las elecciones presidenciales, que tuvieron lugar el 27 de octubre, determinaron en primera vuelta una victoria de la formula opositora Alberto Fernandez – Cristina Fernandez con el 48% de los votos.

En el marco de la negociación por la reestructuración de la deuda, el nuevo gobierno cumplió con los vencimientos de los títulos soberanos tanto en pesos como en USD hasta fin de año con la excepción de las letras en USD (Letes), cuyo vencimiento del pago fue extendido por Decreto hasta el 31/8/2020.

Debido a esta extensión, la calificadora de riesgo Fitch Ratings rebajó la deuda soberana Argentina de corto y largo plazo en moneda extranjera desde CC a "default restringido" (RD). A lo largo del año, el riesgo asociado a los bonos soberanos de Argentina (medido a través de la sobre-tasa del EMBI+) se amplió casi 1000 p.b. desde los 820pbs del fin de 2018 hasta alcanzar a finales de diciembre niveles en torno a 1800 p.b., un nivel que no se registraba desde el año 2008. El diferencial de riesgo de los títulos argentinos muestra un fuerte deterioro frente al promedio del conjunto del resto de las economías emergentes. NIVEL DE ACTIVIDAD. En el plano económico, el 2019 se encamina a cerrar con una caída del Producto Bruto Interno (PBI) real cercana al 2,5%. El primer trimestre del 2019 el indicador mostró una importante tasa de caída del 5,8% a/a, mientras que en el segundo trimestre la firme recuperación del sector agropecuario tras la sequía del 2018 permitió una leve recuperación interanual del 0,6% a/a. El resto del año estuvo marcado por un importante deterioro de la actividad, donde la industria manufacturera, construcción y comercio tuvieron importantes retracciones, marcando una caída en el tercer trimestre del 1,7% a/a.

De acuerdo con datos del Índice de Producción Industrial Manufacturero (IPI) elaborado por el INDEC, en mayo de 2018 la actividad industrial cortó 12 meses de crecimiento interanual consecutivo, para dar lugar a 20 meses consecutivos subsiguientes de caída industrial interanual. Así, el IPI marcó una caída interanual del 6,9% en los primeros 11 meses del 2019.

En este contexto, la utilización de la capacidad instalada industrial mostró una evolución negativa, luego de alcanzar en noviembre de 2017 el máximo nivel en más de tres años, para luego caer hasta 60,7% en noviembre de 2019, una reducción del 2,6pp frente al mismo mes del año anterior.

El consumo masivo ha continuado mostrando un marcado deterioro a lo largo del último año. Según la encuesta de supermercados elaborada por el INDEC, muestra una caída acumulada interanual de las ventas del 10% a precios constantes para los primeros 11 1 En algunos casos se hace referencia a últimos datos disponibles a la fecha de emisión del presente documento meses del año. Por su parte, las ventas en centros comerciales acumulan, hasta noviembre, una baja interanual del 3,06%.

En términos del mercado laboral, el deterioro observado en la actividad económica tuvo su impacto sobre la dinámica del empleo. La tasa de desempleo para el tercer trimestre de 2019 -último dato disponible- ascendió 0,7 p.p. al 9,7% de la población económicamente activa, desde el 9% en el mismo trimestre de 2018. La población económicamente activa registró un incremento interanual del 1,78% interanual en el tercer trimestre del 2019. PLANO MONETARIO | INFLACIÓN

A principios del año, el programa de control de agregados monetarios del BCRA estipulaba un esquema en el cual la absorción de dinero por parte del ente monetario a través de la emisión de Letras de Liquidez (LELIQs), convalidando altas tasas reales en moneda doméstica, reduciría las presiones inflacionarias.

En marzo, tras alzas en las tarifas de servicios públicos y ajustes salariales, el Comité de Política Monetaria del BCRA (COPOM) reconoció una inflación superior a la esperada y reforzó su sesgo antinflacionario, extendiendo el crecimiento del 0% de la base monetaria hasta fin de año, eliminando el ajuste estacional de junio previsto y donde las tasas de política monetaria LELIQ inició un proceso de fuerte alza y contrayendo la base monetaria, marcando un piso de tasa para abril del 62,5%.

En Mayo, el BCRA pasa a un esquema discrecional de hecho en el manejo del tipo de cambio, donde las bandas de no intervención pasarían a ser bandas de referencia cambiaria. El ente anuncia que podrá realizar ventas de dólares aún por debajo del techo de la banda y si el tipo de cambio aumentase por encima de esta, aumentaría el monto diario a vender, dejando la puerta abierta a intervenciones adicionales. Este nuevo esquema reduce fuertemente la volatilidad del tipo de cambio durante los meses de mayo y junio, conteniendo parcialmente las presiones inflacionarias.

A partir de las elecciones PASO de agosto, y su consecuente impacto en el tipo de cambio y expectativas económicas, la inflación tuvo un fuerte repunte, acumulando una suba cercana al 15% en los 3 meses subsiguientes.

Así, los precios minoristas y mayoristas evidenciaron una importante aceleración durante el último año, producto, principalmente, del traspaso de la suba del tipo de cambio peso/dólar. El año 2019 cerró con un aumento de los precios minorista superior al 53,8%, según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La inflación núcleo mostró un avance del 56,7% en el año. En este contexto, la importante contracción en términos reales producto del estricto control de agregados monetarios del Banco Central no logró contener el alza de precios.

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Las expectativas de inflación del mercado para el 2020 se mantienen altas, debido a la necesidad del ente monetario de auxiliar al Tesoro y sostener la reactivación de la actividad económica. La nueva gestión del BCRA marcó su intención de mantener tasas reales positivas, aunque disminuyendo la tasa de política monetaria desde los niveles de fines de 2019.

Los principales agregados desaceleraron su marcha, ubicándose por debajo del crecimiento nominal de la economía. La base monetaria finalizó el año con una expansión anual de 23%, 12 puntos porcentuales por debajo del crecimiento de 2018 (35%). En particular, este agregado monetario se expandió en $325.000 millones, que se explican fundamentalmente en el incremento del stock de pases pasivos. Esta expansión fue parcialmente contrarrestada por la colocación de LELIQs y las ventas de divisas del Banco Central. Esta tendencia se reflejó en el desempeño del M2 total (circulante en poder del público, cajas de ahorro y cuenta corriente) que se expandió un 28% en el año.

Tasa de interés. En un contexto de incertidumbre, por las elecciones presidenciales y por el agravamiento de la guerra comercial internacional, el BCRA intentó reducir la volatilidad nominal a través de su esquema de agregados monetarios, con el objeto de mitigar la presión sobre los altos registros de inflación, principalmente por los efectos de las diversas depreciaciones cambiarias de fines de 2018 y post elecciones. En este escenario, el BCRA debió implementar una batería de medidas, entre ellas, realizó intervenciones no esterilizadas en el mercado cambiario para reducir la volatilidad cambiara e implementar tasas de LELIQ mínimas, para garantizar el sesgo contractivo de su política monetaria y, así, evitar un mayor traspaso a precios y reacomodar las expectativas inflacionarias.

De esta forma, el BCRA convalidó, en los momentos de mayor incertidumbre, aumentos de la tasa de referencia hasta 86%, mientras que el promedio del año se encontró en 65%. El mínimo se encontró en el mes de febrero, donde estuvo por debajo del 45%.

De acuerdo al ente monetario, la tasa se debería fijar de forma endógena en el sistema, aunque a partir de abril decide establecer límites inferiores para la misma, absorbiendo la liquidez necesaria para sostener una tasa mínima estipulada en 62,5%. En julio, este límite inferior de la tasa de referencia para el mes se baja hasta 58%, manteniendo las zonas de referencia cambiaria.

A fines de diciembre, ya con el nuevo titular del BCRA, Miguel Ángel Pesce, el COPOM resolvió iniciar un proceso de descenso de tasas, donde el COPOM dispuso 2 reducciones del límite inferior de la tasa de interés de LELIQ de 5 y 3 puntos porcentuales, pasando de 63% a 55%.

TIPO DE CAMBIO. Durante 2019, debido a la incertidumbre asociada a las elecciones presidenciales y el agravamiento de la guerra comercial internacional, el peso estuvo bajo presión a lo largo del año. En particular, luego de las elecciones PASO del 11 de agosto, donde aumentó la percepción del riesgo asociado a los activos argentinos, esto provocó una fuerte caída en los activos argentinos y una depreciación del peso del 33%.

Ante la volatilidad cambiaria, el ente monetario debió modificar en abril la zona de bandas de no intervención para el tipo de cambio fijada desde octubre 2018, para pasar a un esquema de “zona de referencia cambiaria”, que perduró hasta fin de junio.

En el esquema original, si el tipo de cambio llegara al límite inferior, el Banco Central afirmó que podrá comprar dólares, en operaciones donde no se esterilizarían los pesos. Por otro lado, si el tipo de cambio llegase al límite superior, el BCRA venderá dólares diariamente, con un tope máximo diario. Sin embargo, a partir del esquema de referencia cambiaria, el BCRA estableció más bien un esquema discrecional de intervención en el mercado cambiario, donde podría realizar ventas de USD aún si el tipo de cambio se ubicara por debajo del límite superior y, si este fuese superado, se ampliaría el poder de fuego.

Como resultado inicial de la implementación de estas bandas, junto con la política de control de agregados monetarios, el tipo de cambio logró reducir significativamente su volatilidad, con momentos de estabilidad e incluso apreciación, donde el cambio llego a cotizar hasta 2% por debajo del límite inferior. No obstante, a partir de marzo esta situación se revirtió, donde el cambio empezó a mostrar mayor variación, aunque cotizando siempre dentro de los límites impuestos.

El esquema de bandas cambiarias fijas perduró hasta el fin de agosto, cuando se establecieron controles cambiarios, los cuales permitían en un principio comprar divisas a individuos hasta USD 10.000 por mes, limitando el acceso al mercado de cambios a empresas al pago de obligaciones negociables. Tras la elección presidencial del 27 de octubre, este límite fue reducido a USD 200 mensuales.

A fin de año, tras la sanción de la “Ley de Solidaridad Social y reactivación económica”, se aplicará un impuesto PAIS del 30% a la compra de divisas para atesoramiento, transacciones con tarjeta de crédito en el extranjero y gastos de turismo.

De esta forma, el tipo de cambio de referencia del Banco Central aumentó 56% durante el último año, al pasar de $37.67 a $59.89, entre el 31 de diciembre de 2018 y el 30 de diciembre de 2019, mientras que el tipo de cambio promedio pasó de $28 en 2018 a $48.2 en 2019 (+72%).

Debido a este fuerte movimiento en el tipo de cambio nominal y su traslado parcial a inflación, el tipo de cambio real multilateral, según los datos del Banco Central, registró un aumento superior al 3,5%. Dicho fenómeno se verifica además en los cuatro tipos de cambio real bilateral de mayor preponderancia para el país: Brasil (2%), Estados Unidos (6%), China (6,5%) y la Zona Euro (0,7%).

SECTOR EXTERNO.

En el tercer trimestre de 2019, la cuenta corriente de la balanza de pagos cambiario registró un déficit de USD 1052 mln, donde el déficit de los ingresos primarios no pudo ser compensado por el superávit en la balanza de bienes, que fue de USD 3000 mln.

En tanto, la cuenta corriente del balance cambiario publicado por el Banco Central (base caja) registró en noviembre un superávit acumulado de USD 5.700 millones, un resultado positivo frente al déficit de USD 11.329 millones, registrado durante 2018, y el del 2017, donde el déficit ascendió a USD 17.052 millones.

En los primeros once meses del 2019, los ingresos en concepto de cobros de exportaciones de bienes sumaron USD 52.022 mln, marcando un ascenso del 11% respecto al nivel observado en 2018 (USD 46,941 millones), debido principalmente al adelanto en la liquidación de exportaciones en los últimos meses del año, anticipando subas en el esquema de derechos de exportación.

Por su parte, los pagos de importaciones de bienes del balance cambiario sumaron a noviembre 2019 USD 33.312 millones, registrando una caída interanual del 23% (USD 6.624 millones).

PLANO FISCAL.

En un año complejo, el Gobierno mantuvo la meta de déficit para el 2019 a 0%, la cual se había reducido en 2018 desde un déficit estipulado de 2,2%.

Como parte del mayor esfuerzo fiscal, el Gobierno estableció en septiembre 2018 terminar con la baja progresiva de los derechos de exportación (retenciones) al agro, estableciendo el incremento de la alícuota, la determinación de un máximo a través de una suma fija y la incorporación de los servicios. Así, durante el 2019 rigió una retención transitoria adicional del 12% sobre el valor FOB a todas las exportaciones. La tributación se agregó sobre los

valores que rigieron hasta el cierre de agosto 2018. Para bienes primarios, se estableció en $4 por cada dólar exportado y de $3 para bienes elaborados. Asimismo, para la exportación de servicios, rigió una alícuota de $4 por cada dólar vendido, donde se excluyen a las PyMEs que vendan al exterior hasta USD 600.000.

En diciembre, el nuevo gobierno impulsó cambios en este esquema. Vía decreto, se eliminó la fórmula de imponer retenciones de $4 pesos por cada dólar exportado para cereales y otras materias primas de origen agropecuarias, volviendo al esquema original. Así, la soja volvería a tributar retenciones del 30%, y en el caso del maíz y el trigo del 12%.

En tanto, a partir de la sanción de la “Ley de Solidaridad Social y reactivación económica”, se establece aumentos de los topes de las retenciones de hasta 33% para la soja y hasta 15% para maíz y trigo, así como aumentos en las alícuotas de bienes personales. En cuanto al impuesto a la renta financiera, dejarán de tributar los bonos en dólares y en pesos junto con los depósitos a plazo en pesos, quedando grabados los depósitos a plazo en dólares. Estas medidas prevén un impacto positivo en la recaudación de entre 1% y 2% del PBI. La recaudación fiscal de 2019 marcó $ 5.023.566 millones, marcando una variación interanual del 48,5%. De esta forma, en el año el déficit primario se ubicó en $ 208.766 millones, mientras que en el mismo período de 2018 se alcanzaba un déficit de $ $338.987 millones.

En términos del PBI, el déficit primario fue de 0,44%, mejorando 2 p.p. frente al déficit del 2,4% del PBI ocurrido en 2018. Asimismo, el déficit financiero se ubicó en 3,7% PBI, reflejando una disminución de 1,3 p.p. en relación con 2018.

SISTEMA FINANCIERO. En un contexto de incertidumbre electoral, que marcó una importante tensión cambiaria, caída de la actividad económica y aceleración de la inflación, el sistema financiero marcó una fuerte desaceleración de la actividad de intervención, pero conservó niveles relativamente elevados de liquidez y solvencia.

En este escenario, el crédito continuó su marcada desaceleración iniciada a partir del segundo trimestre de 2018. Los préstamos totales del sistema financiero al sector privado mostraron un incremento del 14,6% respecto al mismo mes de 2018, registrando una en término reales, al alcanzar en diciembre de 2019 el promedio de $2.463 mil millones, en comparación a los $2.149 mil mln promedio de diciembre 2018.

El rubro de mayor expansión fue el de otros préstamos, con un aumento del 34%. Le siguen los préstamos por tarjeta de crédito, con un incremento del 25% en los últimos 12 meses y finalizando el año en $524 mil millones en promedio. En cuanto a los préstamos hipotecarios, el crecimiento nominal fue del 21% en el mismo período, alcanzando los $237 mil millones. Por último, los créditos prendarios subieron un 2,9% anual.

Los depósitos totales del sistema financiero ascendieron a $ 4.790.830 millones en el promedio de diciembre de 2019, lo que representa un crecimiento de 15,6% respecto al promedio de diciembre de 2018. El promedio de los depósitos totales en pesos aumentó 22,3% a/a, mientras que los en dólares totales cayeron 36,8%.

El promedio de diciembre de los depósitos del sector privado no financiero aumentó un 22,4% anual, ascendiendo a $3.692.273 millones, donde el promedio de los depósitos en pesos del sector privado aumentó 34,3% hasta los $ 2.601.180 millones, mientras que los en dólares cayeron 36% hasta los USD 18.200 millones.

En cuanto a los depósitos totales del sector público, el promedio de diciembre alcanzó los $ 1.032.816 millones, con una caída del -5,2% a/a, donde aquellos en pesos cayeron 4,2% a/a en el promedio mientras que los en moneda extranjera se contrajeron 43,6%.

Dentro de los depósitos del sector privado, el promedio de los depósitos transaccionales finalizó en $ 1.255 mil millones, creciendo un 84%, mientras que el promedio de los depósitos a plazo fijo finalizó en $ 1438 mil millones, creciendo un 18,75% a/a en el año. En tanto, vale aclarar que los depósitos del sector privado en moneda extranjera tuvieron una fuerte caída luego del resultado electoral de las PASO de agosto, marcando -44% desde esa fecha hasta fin de año.

En diciembre, la tasa de interés promedio por depósitos a plazo en pesos de 30 a 44 días fue de 42,1%, registrando una suba de 240 p.b. frente al promedio del año (39,7%) y una baja interanual de 450 p.b. En las tasas activas, la correspondiente a adelantos en cuenta corriente fue en diciembre de 59,4%, cayendo 580 p.b. contra el promedio de un año atrás (65,2%).

Las entidades financieras aumentaron levemente los niveles de liquidez (con relación a los depósitos totales), que pasaron de 30,4% en octubre de 2018 a 30,7% un año después, impulsada por reducción en la participación de las LELIQ no vinculadas a operaciones de pases, y donde aumentó la relevancia de los saldos en efectivo y en cuentas corrientes en el BCRA.

Considerando los activos del BCRA, la liquidez ampliada en octubre de 2019 aumentó a 55,6% respecto al 51,3% de octubre de 2018. El aumento interanual del indicador amplio de liquidez se verificó tanto en el segmento en pesos (+3,7 p.p. a/a) como en moneda extranjera (+4,8 p.p. a/a).

En términos de solvencia, el patrimonio del sistema financiero creció $ 246.797 millones hasta octubre de 2019, finalizando en $ 816.511 millones, lo que implica un aumento de 43,3%. La rentabilidad del sistema en 2019 hasta octubre fue equivalente al 4,8% del activo (+1 p.p.), mientras que el retorno sobre patrimonio neto fue en promedio del 42,6% (+9,1 p.p.).

En los primeros diez meses del 2019, el margen financiero y el resultado por servicios representaron el 13,5% (+2,9 p.p.) y el 2,1% del activo (-0.1p.p.), respectivamente. Por otro lado, los gastos de administración del sistema financiero fueron, en promedio, 6,8% del activo, mientras que los cargos por incobrabilidad alcanzaron el 1,8% del activo.

La cartera irregular de financiaciones del sector privado no financiero aumentó hasta octubre de 2019, donde alcanzó el 4,10%. Las previsiones contables sobre la cartera en mora a nivel agregado representaron el 95%, 26 p.p. inferior respecto al dato de diciembre de 2018.

1.4 Perspectivas para el año próximo

Las perspectivas para el año 2020 presentan muchas aristas, donde la reestructuración de la deuda que deberá negociar y llevar a cabo el nuevo Gobierno durante el primer semestre de 2019 resulta ser una pieza clave.

El consenso de los analistas espera que la situación macroeconómica mejore relativamente en 2020 con respecto a 2019, con una baja relativa en la inflación y en las tasas de interés de referencia, y un mejor dinamismo relativo de la actividad motorizado por el sector externo, que fue propiciado por el impulso de la depreciación sobre las exportaciones sumado al fuerte ajuste de las importaciones, que en un contexto de salarios disponibles bajos y actividad industrial deprimida se mantendrían contenidas.

Sin embargo, el desequilibrio fiscal en un contexto de dificultad de roll-over de deuda publica resulta ser la principal causa de preocupación. En tanto, la sanción de la “Ley de Solidaridad Social y reactivación económica” prevé un aumento de la recaudación.

El Relevamiento de Expectativas de Mercado publicado por el Banco Central de la República Argentina consiste en un reporte mensual cuyo objetivo es realizar un seguimiento sistemático de los principales pronósticos macroeconómicos de corto y mediano plazo que habitualmente realizan analistas especializados, locales y extranjeros, sobre la evolución de variables seleccionadas de la economía argentina.

De acuerdo al último relevamiento realizado en diciembre:

• Se espera una inflación (IPC nacional) del 42,2% para el año 2020.

• Se espera que la tasa de política monetaria, la de la subasta diaria de LELIQs, se ubique en 37% en diciembre del 2020.

• El dólar promedio cotizaría en $67 en mayo de 2020 y $80,5 en diciembre de 2020.

• En lo que respecta al producto bruto interno, a precios constantes, los analistas han bajado considerablemente sus expectativas de crecimiento para el año 2020. A comienzos de año se estimaba que en el 2020 la actividad avanzaría 2,5% y 2021 2,5%. A fin de 2019, las proyecciones se situaron en -1,6% para 2020 y +1,3% en 2021.

• Por último, el mercado espera un déficit primario del sector público no financiero cercano a los $164,7 mil millones para 2020.

En base a estas estimaciones, se desprende que el mercado anticipa una apreciación real del peso, dado que la inflación esperada para 2020 es del 42,2%, mientras que la devaluación esperada con un Tipo de Cambio estimado en $80,5 para diciembre 2020

marcaría +34,6%. De esto podría interpretarse el uso del tipo de cambio como ancla nominal para contener la inflación.

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2. Gobierno corporativo

El Banco define al Gobierno Societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) definir los riesgos a asumir por la entidad, d) proteger los intereses de los depositantes, e) asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) realizar las operaciones diarias. Abarca las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores. La adopción de buenas prácticas en esta materia contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

2.1. Composición del Directorio, Comités y Alta gerencia Directorio

El Directorio es el máximo órgano administrativo de la entidad.

El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación legal de la sociedad.

De acuerdo a la normativa vigente, el BCRA, con algunas excepciones evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad.

En los casos en que no se corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se deberá certificar anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional. A estos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

Asimismo, de conformidad con el marco regulatorio vigente, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior y, en los casos que corresponda, no pueden asumir el cargo para el cual fueron asignados hasta tanto El BCRA notifique su resolución favorable.

El número de integrantes titulares es fijado por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez). La Asamblea Ordinaria podrá elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente.

La Asamblea Anual Ordinaria celebrada el 03.05.2019 fijó en nueve el número de Directores titulares y en dos el de suplentes quedando dicho órgano conformado de la siguiente forma:

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El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Comités

Con carácter complementario y adicional en relación a aquellos que sean exigidos de manera específica por las normas del BCRA, el Banco propicia la constitución y funcionamiento de Comités especializados para el tratamiento y consideración de los aspectos de la operatoria cuya complejidad, importancia o nivel de riesgo lo indiquen conveniente o necesario.

Al cierre del presente ejercicio los Comités vigentes eran los siguientes:

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Alta Gerencia

La Alta Gerencia comprende a los puestos gerenciales que tienen poder decisorio y que dependen directamente del Directorio.

Su misión es la de asegurar que las actividades de la Entidad sean consistentes con la estrategia del negocio, las políticas aprobadas por el Directorio y los riesgos a asumir. Sus integrantes tienen la idoneidad y experiencia necesarias en la actividad financiera para gestionar el negocio bajo su supervisión y controlar al personal de dichas áreas.

Al cierre del presente ejercicio la Alta Gerencia está integrada por:

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2.2. Lineamientos de Gobierno Societario

2.2.1. Valores societarios

En línea con las mejores prácticas de Gobierno Societario, el Banco ha establecido políticas en las que se describen los valores societarios y estándares de conducta profesional y responsabilidad social tanto interna como externa, aplicables a todos sus miembros. Dichas políticas abarcan aspectos referidos a los actos que pudieran representar un conflicto de intereses, la prevención de la corrupción y del ejercicio de cualquier otra práctica ilegal.

2.2.2. Transparencia

El Banco entiende que la Transparencia es un valor intrínseco, cotidiano y permanente en el desempeño de los funcionarios del grupo y que su ejercicio implica permitir el fácil acceso a la información oportuna, necesaria y suficiente para que toda persona interesada pueda monitorear la fortaleza y solvencia de la entidad y evaluar la efectividad de la gestión del Directorio y la alta gerencia.

Asimismo, tratándose de una compañía regulada por el BCRA y la CNV debe dar cumplimiento a las normas que en materia de divulgación han dictado ambos organismos de control.

Sobre esa base, la Entidad, ha aprobado la Política de Transparencia de la Información conteniendo disposiciones generales que dan cuenta de su finalidad, los objetivos que se plantea alcanzar y la base sustantiva para definir las líneas de acción en la materia.

2.2.3. Código de Ética y Códigos de Conducta

El Banco ha aprobado un Código de Ética que describe los parámetros básicos de comportamiento y conducta que deben observar todos los miembros que forman parte de la organización siendo el Comité de Ética el responsable de su interpretación, implementación y aplicación pudiendo actuar por iniciativa propia o a solicitud de un empleado del Banco.

A efectos de continuar fomentando y velando por el cumplimiento de las normas internas y regulaciones externas que rigen el funcionamiento de la entidad, en el presente ejercicio el Banco lanzó el nuevo Código de Ética que deberá ser cumplido por todos los miembros de la Organización. Los colaboradores han sido instruidos acerca de su responsabilidad, tanto de cumplimiento del código, como de denunciar prácticas que observen fuera de la norma; para lo cual cuentan con los canales directos de comunicación, con su líder o con su Socio de Capital Humano, como así también con el canal para denuncias anónimas que nos provee la empresa Resguarda y que son recibidas y analizadas por el Comité de Ética. Adicionalmente, como parte del fuerte trabajo que se lleva adelante para reafirmar su compromiso con los más altos niveles de calidad para sus clientes, el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias, documento elaborado por todas las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y que tiene como objetivo afianzar los derechos del usuario, brindar transparencia en la información a los clientes y lograr una mejora continua en la atención de reclamos.

Finalmente, como sujeto regulado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) el Banco cuenta con los respectivos Códigos de Protección al inversor aplicables a cada una de las

categorías en la que está inscripto, en los que se establecen normas específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado, conforme los lineamientos previstos por la CNV y los respectivos mercados. 2.2.4. Sistema de control interno

El Banco entiende que el ambiente de control establece el equilibrio de una organización e influye fuertemente sobre la conciencia de control de sus funcionarios y empleados. Es el fundamento de todos los componentes de control interno, proporcionando disciplina y estructura e incumbe a todos los miembros de la organización. Asimismo, un apropiado marco de control interno facilita y beneficia la gestión de los riesgos.

El Directorio ha aprobado normas y procedimientos que favorecen el desarrollo de un adecuado entorno de control basado en principios de integridad, valores éticos y de comportamiento de los ejecutivos clave, conciencia de control, alto compromiso y grado de involucramiento, estructura y asignación de autoridad y responsabilidades y políticas y prácticas de recursos humanos.

La fiscalización de la sociedad está a cargo de los Síndicos que son designados por la Asamblea Ordinaria y actúan en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora que al cierre del presente ejercicio estaba compuesta por:

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La Comisión Fiscalizadora se reúne y funciona de acuerdo a lo previsto en el estatuto de la sociedad y la legislación vigente.

Al igual que en el caso de los Directores, los Síndicos están sujetos a las mismas normas de autorización y certificación descriptas para el Directorio

Es tarea del Auditor Externo obtener una razonable conclusión respecto a que los estados contables representan adecuadamente la situación financiera y los resultados del Banco. En dicho proceso evalúan también el marco de control interno relacionado con su emisión. En el presente ejercicio la auditoría externa fue encargada al estudio Ernst & Young.

El Directorio y la Alta Gerencia aseguran que la tarea del Auditor Externo se realice en un marco de profesionalidad, objetividad e independencia propia de la función, garantizan el acceso irrestricto a todos los sectores y toda la información de la entidad.

El Auditor Interno es el responsable de la evaluación y el monitoreo del control interno, integra el Comité de Auditoría y depende funcionalmente del Directorio de la entidad. El Directorio y la Alta Gerencia aseguran que dicha tarea sea llevada a cabo en un marco de profesionalidad, objetividad e independencia propia de la función, garantizan el acceso irrestricto a todos los sectores y toda la información de la entidad, asumiendo y transmitiendo a toda la organización su fuerte compromiso para con la solución de los problemas detectados.

El Comité de Auditoría es responsable, entre otras tareas, del análisis de las observaciones emanadas de la Auditoría Interna, del seguimiento de la implementación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos y de la coordinación de las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad.

El Comité de Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo tiene por finalidad brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LD/FT.

2.2.5. Gestión integral de riesgos

Para el Banco gestionar los riesgos adecuadamente constituye una parte integral de una buena práctica gerencial, un elemento esencial de buen gobierno corporativo y una función clave para la consecución de los objetivos estratégicos del negocio y el aseguramiento, a su vez, de la solvencia y liquidez de la entidad a corto, mediano y largo plazo.

Se concibe como un proceso iterativo que consiste en pasos que, cuando se siguen en secuencia, permite una mejora continua en el proceso de toma de decisiones y ayuda a las organizaciones a optimizar su desempeño, arribando a los objetivos propuestos con un grado de seguridad razonable.

La gestión de riesgos no es vista como una actividad separada, sino que forma parte de la cultura de la organización y está incorporada en la filosofía, prácticas y procesos rutinarios de negocio, logrando de este modo que toda la organización se sienta involucrada en la tarea.

Sobre esta base y con estos objetivos el Banco ha identificado los riesgos relevantes a los que se enfrenta considerando el tamaño y complejidad de sus operaciones e instrumentado políticas y estructuras que le proveen un adecuado marco de control y prescriben los lineamientos sobre los cuales deben gestionarse.

El Banco orienta su gestión a la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los diversos riesgos significativos para la entidad, respetando estrictamente la legislación y normativa vigentes en los aspectos formalmente regulados, y actuando bajo los criterios atribuibles a un buen hombre de negocios en aquellos no alcanzados por la regulación. Los objetivos perseguidos son establecer límites en función del apetito por el riesgo, así como seguir, controlar y mitigar las desviaciones, prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo control - sean propios o de terceros-, reducir la vulnerabilidad de la Entidad, dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos, e incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas.

Tanto la definición de límites de autorización para diferentes tipos y tamaños de riesgos, como el control cruzado del cumplimiento de los mismo y la permanente revisión en las prácticas a través de los distintos niveles y órganos de vigilancia, son seguidos de cerca por personal experto, idóneo y ético.

Asimismo, se transmite a todos los integrantes de la organización la relevancia que se le debe dar a la materia en todo momento y según la coyuntura del mercado.

2.2.6. Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario exigido por la CNV

En cumplimiento de las disposiciones previstas por la CNV se adjunta el Informe sobre el grado de cumplimiento de los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario como Anexo I de la presente

3. Planeamiento estratégico

Durante el ejercicio 2019 se trabajó fuertemente junto a todas las áreas de la organización en tres ejes principales: eficiencia operativa, gestión de la información y segmentación y propuesta de valor.

En lo que respecta a eficiencia operativa, el principal objetivo perseguido fue optimizar el ratio Gastos / Ingresos sin renunciar e incluso mejorando la calidad de los servicios. El foco en la gestión del gasto, la capacitación constante a los diferentes equipos de trabajo, la revisión de gastos e inversiones y una adecuada gestión de compras y contrataciones, han permitido reducir en más de $120MM los costos involucrados en las negociaciones llevadas a cabo durante el ejercicio.

en relación a la gestión de la información, se delineó junto a los responsables de las diferentes unidades de negocio, un set de informes, accesibles desde cualquier dispositivo lo que les permite contar con la información precisa en todo momento y facilita la gestión adecuada de los negocios y la toma de decisiones.

Finalmente, en el pilar segmentación y propuesta de valor, se trabajó en conjunto con los responsables de la Banca Mayorista y consultoras en delinear el ofrecimiento adecuado para los clientes y potenciales clientes pertenecientes a los diferentes segmentos mayoristas atendidos. Para ello se puso el foco en el cliente, tomando en cuenta sus necesidades, los avances tecnológicos, el contexto macro, y por sobre todo buscando dar

herramientas adecuadas para facilitar su crecimiento. Seguir afianzando la relación con los clientes actuales e incrementar la cartera de clientes mayoristas es uno de los pilares para el próximo ejercicio.

4. Nuestro equipo

4.1. Comunicación y cultura

Nuestros pilares de liderazgo

Siguiendo con la transformación cultural de la organización, este año se continuaron afianzando los Pilares de Liderazgo, que representan los valores, características y actitudes que el Banco espera de sus líderes y de todos sus colaboradores. Los pilares de liderazgo abarcan 5 dimensiones que se detallan a continuación:

• Clientes: Focalizar en el cliente y trabajar hacia el logro de resultados sostenibles que se encuentren alineados a la estrategia, generando a partir de un profundo conocimiento de la cadena de valor, una experiencia única y de excelencia para los clientes, sean estos internos o externos.

• Transformación: Liderar la transformación acelerando el ritmo de los cambios y gestándolos con efectividad, productividad y flexibilidad con el fin de sostener la visión y la estrategia de corto, mediano y largo plazo.

• Dueños: Actuar como dueños, asumiendo la responsabilidad plena de enfrentar los desafíos con proactividad y flexibilidad encontrando soluciones y tomando decisiones prudentes que lleven a alcanzar y superar los objetivos que aseguren un beneficio sostenible para el grupo.

• Socios: Trabajar asociándose colaborativamente para romper los silos a través de un genuino espíritu de equipo y de una comunicación abierta entre las diferentes áreas y negocios que, a partir del respeto y valoración de la diversidad, priorice los objetivos organizacionales.

• Equipos: Construir equipos de excelencia creando ventajas competitivas en la promoción del talento, el aprendizaje y el desarrollo base para la formación de equipos de alto desempeño, encabezados por líderes ejemplares que escuchan activamente, inspiran, brindan feedback y reconocimiento continuo y facilitan la creación de un excelente clima de trabajo.

Para afianzar estos valores, como parte del núcleo de cultura organizacional, se los transformó en el eje de trabajo para cada herramienta de gestión que se implementó, por ejemplo, en el programa de desarrollo de competencias, programa de reconocimiento, evaluación de desempeño y feedback, programa de referidos, etc.

Programa de Reconocimientos:

Uno de los hitos destacados del año en lo que refiere a Cultura Organizacional fue la implementación del programa de reconocimiento interno que prevé la nominación y selección de colaboradores a reconocer, por haber sido responsables de hechos y logros concretos para la organización, agrupados según los pilares de liderazgo, ya que muestran resultados destacados alineados a Objetivos y Valores.

El referido programa no solo fomenta y contagia buenas prácticas orientando a la mejora continua, sino que además favorece a mantener y mejorar el desempeño, contribuye a generar un buen clima de trabajo, generar confianza y compromiso, y motiva y fortalece el sentido de pertenencia haciendo de estos valores algo propio.

Tiene frecuencia trimestral, con cierre anual, y permitió entregar y publicar 225 premios a lo largo de todo el año, según la siguiente distribución: 39% Dueños, 31% Clientes, 13% socios, 11% Transformación y 6% Equipos.

La efectividad de dar las gracias, premiar las ideas, los esfuerzos y resultados de los colaboradores forman parte del salario emocional y construyen cultura. Comunicación Interna

La gestión de la comunicación interna en función de la cultura organizacional es un eje de fundamental importancia para generar entre los integrantes del equipo, un sentido de pertenencia que les permita trabajar en pos de objetivos en común.

Durante 2019 se trabajó asesorando en materia de comunicación a las diferentes áreas para que logren dar visibilidad a los procesos o acciones que cada una de ellas lleva adelante.

Asimismo, desde la Gerencia de Capital Humano se generó un newsletter donde se publicaron los ganadores del nuevo programa de reconocimiento en cada trimestre y, por otro lado, se diseñó la campaña de comunicación para el lanzamiento de la nueva herramienta de Gestión de Desarrollo y Desempeño Better Me y del Programa de Referidos. En el mismo sentido, se elaboró la campaña de No Print impulsada por el área de Planeamiento Estratégico y Operaciones y Tecnología para concientizar sobre el uso del papel y se acompañaron las campañas e iniciativas de Responsabilidad Social Empresaria. Finalmente se continuó incentivando a la Comunidad de Líderes, una red conformada por los principales referentes de cada área, y se prosiguió con una serie de publicaciones destinadas a promover la marca empleadora, potenciar la imagen de Capital Humano y el desarrollo de los colaboradores, mereciendo una mención especial las relacionadas con el ingreso de nuevos colaboradores con frecuencia mensual y las de ganadores de Búsquedas Internas que se realizan periódicamente para los distintos sectores del Banco. Estructura de Capital Humano

En 2019 se continúa consolidando la nueva estructura de Capital Humano donde se destaca el nuevo rol del Human Resources Business Partner (HRBP) o Socio del negocio que acompaña asesorando y asistiendo en las distintas necesidades de una manera más cercana, proactiva y ágil a cada área y unidad de negocio; sus principales temas de gestión son Cultura, Clima, Formación de equipos, Desarrollo de competencias y Estructura lo cual se alinea al pilar estratégico de Socios.

4.2. Integración

Durante el año se realizaron diversas acciones para favorecer la integración, reafirmando el sentido de pertenencia y el trabajo en equipo. Entre estas se destaca la actividad realizada el miércoles 18 de diciembre en el Yatch Club de Puerto Madero, para celebrar el cierre del año al que asistieron más de 900 personas de Casa Central y de las sucursales de Ciudad de Buenos Aires y de Gran Buenos Aires.

En el encuentro se recordaron todas las acciones realizadas en el año tanto a nivel externo como interno a través de la reproducción de dos videos institucionales: el primero abordando el eje comercial y el segundo con foco en las acciones con la comunidad y los colaboradores.

Asimismo, se recordaron los logros y desafíos enfrentados durante el año y se entregaron reconocimientos anuales tanto a distintos equipos por sus logros como a personas que se destacaron por algún proyecto.

Trabajo y familia

El Banco acompaña a sus colaboradores y familias con un abanico de beneficios buscando el equilibrio y armonía entre sus espacios profesional y personal.

El Portal de Beneficios es una herramienta de actualización permanente que tiene como fin, poner al alcance de los empleados diferentes tipos de beneficios, orientados a la recreación, entretenimiento, consumo y educación. Asimismo, es un canal que, como parte de la intranet, es utilizado para implementar sorteos entre todos los miembros de la organización.

El Banco tiene el propósito de acompañar al empleado en los momentos importantes de su vida personal y familiar, para lo cual, entre otras acciones, continúa haciendo entrega de regalos por nacimiento y matrimonio.

En el mismo sentido, apoya y acompaña a sus empleadas en la educación de sus hijos, para lo cual abona, un subsidio por Guardería a las empleadas que tengan hijos en edad preescolar.

Como todos los años, en el mes de marzo se entregaron más de 800 kits escolares a aquellos empleados con hijos que estén transitando la etapa preescolar, primaria y/o secundaria. Por otra parte, continúa ofreciendo el servicio de Momento Cero, prestado por profesionales que se ocupan de asistir a empleados, o grupo de trabajo, ante situaciones de crisis o conflicto que tengan consecuencias emocionales, tanto para la vida personal, como laboral.

En el mes del Día del Niño se realizó una edición especial de Pequeñas Visitas a la que fueron invitados los empleados con sus hijos de entre 4 y 10 años para compartir una actividad diferente, divertida y didáctica focalizada en la temática del cuidado ambiental.

El Programa Vida Sana, tiene como objetivo fortalecer la concientización sobre el cuidado de la salud, fomentar el espíritu deportivo, el bienestar emocional en las distintas etapas de la vida y, la adquisición de hábitos saludables dentro y fuera de nuestras oficinas.

El misma consta de tres ejes: Nutrición, Bienestar Emocional y Deporte y en el transcurso del año se realizaron distintas actividades algunas anuales y otros ciclos y/o talleres puntuales.

En cuanto al pilar Nutrición, el consultorio nutricional continuó atendiendo consultas de colaboradores semanalmente, los martes en el Edificio de Bartolomé Mitre 699. Su objetivo es incentivar la alimentación sana reeducando nuestros hábitos con las comidas y transmitiendo los beneficios de la misma. Este año se atendieron más de 80 personas. Para el eje de Bienestar emocional, como en años anteriores, se repitió la campaña de vacunación antigripal abierta tanto para los colaboradores como a sus familiares directos (hijos y cónyuges).

Dentro del eje Deportes, a partir del mes de septiembre comenzaron a dictarse quincenalmente dos clases de yoga in Company para incentivar a los integrantes del equipo Comafi a acercarse al deporte y ayudar aquellos que no cuentan con mucho tiempo. Participaron más de 70 personas. Durante 2019 además, el equipo de fútbol femenino y fútbol masculino compitieron y disfrutaron de sus respectivos campeonatos. Asimismo, los integrantes de Comafi tienen la posibilidad de participar de un grupo de entrenamiento y running que ofrece distintas sedes y horarios del que participaron más de 100 personas en las distintas actividades deportivas.

Desde el mes de julio hasta fin de año se llevaron adelante 10 charlas / talleres enmarcadas en los tres ejes anteriormente mencionados, en los que participaron más de 150 personas. Se desarrolló un ciclo integral de Alimentación Consciente de cinco encuentros con el fin de concientizar sobre la educación nutricional y promoción de hábitos saludables, desde la base de una alimentación sana y equilibrada, complementada por algunas disciplinas y prácticas de importancia que colaboran con el logro del objetivo: acompañamiento desde la psicología, yoga, taller de cocina y práctica y sana y alimentación y fitness. Participaron del mismo 97 personas.

Además, se llevó adelante un Ciclo de Crianza que abarcó 4 encuentros, el fin era acompañar a las familias en las distintas etapas de sus hijos, nietos, sobrinos. Los mismos abordaron los temas de educación emocional, límites positivos, uso de tecnologías y herramientas de crianza. De los mismos participaron 60 personas.

Finalmente, y en relación con el mes de la Familia (octubre) se realizó un taller específico para padres sobre el rol de la Maternidad y Paternidad.

Con el fin de acompañar el espíritu solidario de los colaboradores, se continuaron implementando distintas iniciativas de voluntariado para que los interesados puedan sumarse y realiza una contribución positiva en la comunidad.

A lo largo del año, se llevaron a cabo destacadas acciones de voluntariado corporativo. Por tercer año se desarrolló el Programa Te ayudamos a ayudar en el cual los empleados presentan proyectos junto con organizaciones sociales para recibir un aporte económico. En esta edición, quince voluntarios participaron del concurso. Un jurado de tres personas evaluó los proyectos presentados y premió a cinco iniciativas. A modo de reconocimiento, se invitó a todos los voluntarios y a sus organizaciones a una reunión donde tuvieron la posibilidad de acceder a una actividad de coaching para ONGs con el fin de contribuir a la gestión diaria de sus organizaciones.

Por otra parte, se continuó capacitando a estudiantes de escuelas secundarias sobre la importancia de la planificación y el establecimiento de metas para que puedan comprender la relevancia de tomar decisiones financieras sensatas, en el marco del Programa Finanzas Prácticas. Un total de veinte voluntarios del Banco se ofrecieron como capacitadores de esta iniciativa, transmitiendo sus conocimientos y experiencia a los jóvenes.

También se continuó con la campaña de donación voluntaria de sangre en conjunto con la Asociación Dale Vida con el fin de colaborar con el Banco de Sangre del Hospital de Niños Ricardo Gutiérrez. En 2019 se realizaron dos jornadas, una en el edificio Reconquista y otro en el Edificio Diagonal, alrededor de cuarenta empleados se sumaron a la colecta.

En el mes de agosto se realizó una campaña de donación de juguetes para que los empleados puedan traer su donación de juguetes para ser donados a los más de cien niños que asisten a la sede de Fundación Manos Abiertas en Villa de Mayo.

Por último, en el mes de diciembre, con motivo del Día Internacional del Voluntario se organizó un brindis con algunos de los voluntarios que participaron durante 2019 de las acciones propuestas. El objetivo fue conmemorarlos en su día y alentarlos a promover el espíritu solidario en otros colaboradores.

4.3. Capacitación y desarrollo

El Banco ha iniciado un proceso de transformación digital que para ser exitoso debe ser acompañado por un profundo y autentico cambio cultural del Talento y Cultura Organizacional.

En esa línea se ha implementado el programa Mi Carrera que introduce un cambio profundo en la Gestión Integral Del Desempeño Y Desarrollo reemplazando al anterior Programa de Gestión del desempeño.

En efecto, el nuevo programa es concebido como un proceso integral y personal del que cada uno se apropia y abarca a todos los colaboradores, situando a cada uno como protagonista y responsable de su propio desarrollo dentro del Banco lo que se espera redunde en la profesionalización de todo el plantel.

La puesta en marcha se llevó a cabo mediante dos acciones relevantes: a) dando continuidad a los talleres de la iniciativa Desarrollo 70 20 10 dictados por formadores internos hasta alcanzar más del 90% de la dotación del Banco y, b) cambiando la visión de desarrollo y potencial, dejando claro el papel fundamental que cada colaborador juega en su propio desarrollo, diseñando su propia carrera mediante el armado de su Plan de desarrollo individual (PDI).

En materia de desarrollo, la autogestión, generación, seguimiento, y evaluación de los objetivos como un proceso dinámico y continuo (y no solo a principio y final de un ciclo) así como el feedback permanente tanto de los propios líderes como de otros pares y colaboradores con los que se comparte el trabajo diario, resulta fundamental.

Con esa visión innovadora, durante el presente ejercicio, de manera progresiva en diferentes etapas y con el acompañamiento de una campaña de comunicación, tutoriales, intervenciones en los edificios centrales y diferentes acciones de difusión con todos los líderes del Banco, se implementó el uso de la herramienta BetterMe, mediante realización de 13 encuentros que alcanzaron a más de 300 líderes tanto de sectores centrales como de sucursales.

Entre las principales ventajas de la aplicación merecen mencionarse la eficientización del proceso de fijación, evolución evaluación y cierre de objetivos, como la incorporación de feedback desde y hacia todos los niveles (líder, pares, colaboradores), ampliando la visibilidad al líder y al colaborador sobre cómo nos ven las personas con las que trabajan e ir desarrollándose con los aportes.

Las capacitaciones han tenido un papel preponderante y se han realizado bajo las modalidades in Company; internas y externas, según la necesidad. En total se dictaron 10.800 horas de formación, alcanzando a un total de 800 empleados.

Durante el ejercicio continuaron las charlas dentro del ciclo + Comafi encuentros que suman, iniciado en 2018, y se incorporó el formato + Comafi a medida, orientado a equipos de trabajo específicos de sectores de operaciones y planeamiento en temáticas puntuales como por ejemplo actualidad de mercado de cambios, Billeteras digitales, Ciberseguridad, Impuesto a las Ganancias, Cedular y Bienes Personales, Clientes protagonistas del mercado financiero etc.

4.4. Selección interna y externa

Acompañando el crecimiento y transformación cultural del banco durante el 2019 se incorporaron 166 talentos provenientes del mercado. Se destacan la incorporación de 12 nuevos Gerentes para las sucursales de interior.

Apostando al desarrollo interno, el Banco cubrió 44 vacantes por medio del Programa de Búsquedas Internas, creciendo un 56% respecto al año 2018.

En el Programa COMAFI Joven de Pasantías participaron durante este ejercicio 25 estudiantes de distintas universidades y carreras. Este espacio permite a los jóvenes dar sus primeros pasos en el mundo laboral, sumando nuevas miradas e innovación en los equipos

que integran, conformando un semillero de nuevos profesionales capacitados para cubrir futuras vacantes en las distintas áreas de la organización.

Entendiendo la complejidad de la industria bancaria, se incorporaron dentro del Programa de Pasantías, estudiantes de Ciencias Actuariales proveniente de UBA Económicas para sumarse a la gerencia de Riesgos Minoristas.

Por 6° año consecutivo Banco Comafi lanzó el Programa de Prácticas Laborales de Verano destinado a hijos de empleados, dándole la oportunidad a 12 jóvenes de trabajar durante el período estival en diferentes áreas de la compañía.

Potenciando la estrategia de Marca Empleadora y posicionamiento para futuros talentos, el Banco participó en 3 de las más destacadas ferias de empleos (Expo-Universidad y empleos- Jornada de Ciencias Económicas – EXPOJOVEN #POTENCIATE 2019) recibiendo en los stands a 2200 candidatos.

Finalmente, y continuando con diferentes iniciativas de Engagement se desarrolló e implementó desde la plataforma de Gestión de Talentos (Hiring Room) un “Programa de Referidos”. Fortaleciendo la marca y en la creación de Cultura de Empresa gracias a la ‘promoción’ que los empleados hacen del lugar donde trabajan y la incorporación de los Pilares de Liderazgo en el proceso de selección. Se han incorporado por esta vía 10 colaboradores.

4.5. Compensaciones

El Banco revisa la competitividad de su paquete de compensaciones para atraer y retener los perfiles requeridos en los puestos claves de la organización, para lo cual participa de la Encuesta Salarial de Mercado Bancario y realiza análisis periódicos de posicionamiento. Durante el 2018, el salario promedio creció un 50%.

Asimismo, en este ejercicio se revisaron los esquemas de remuneración variable de las diferentes bancas, implementando nuevas políticas para Banca Minorista y Corporativa.

5. Gestión del negocio

5.1. Modelo de relacionamiento

El Banco tiene el objetivo de ser reconocido y diferenciarse en el mercado por su calidad de atención. En ese sentido, se compromete a brindar, mediante atención personalizada, servicios y soluciones financieras simples y a medida, que satisfagan las demandas y necesidades de sus clientes, atendiendo las normativas y reglamentaciones vigentes. Para ello, los asigna a diferentes bancas y/o segmentos de manera de poder definir los modelos de atención y relacionamiento que mejor se adecuen a cada uno de ellos y adicionalmente, se enfoca en determinados servicios y/o productos especializados que, atendiendo a diferentes segmentos en simultáneo, lo posicionan de manera diferencial en el mercado en materia de calidad de atención.

5.2. Principales líneas de negocio

5.2.1. Banca Corporativa

El Banco cuenta con una vasta experiencia en Empresas Corporativas y Megras.

En efecto sus oficiales de crédito conocen el mercado y el negocio y el modelo de negocio implementado permite tener cercanía con los clientes y una muy ágil capacidad de respuesta generando relaciones sustentables en el tiempo. Además de los que desde la casa matriz atienden las sucursales que tienen asignadas, el Banco cuenta con oficiales de crédito en las plazas del interior donde se cree que existe mayor oportunidad de negocio, como Córdoba, Mendoza, San Juan, Tucumán, Neuquén y Rosario. Durante este año se incrementó la fuerza comercial en el interior acompañando la apertura de nuevas sucursales y poniendo especial foco en esas localidades ya que la cercanía con el cliente y las relaciones duraderas son las clave para poder desarrollar el negocio y dar el servicio que los clientes necesitan.

Durante el presente ejercicio se puso particular atención en la búsqueda de nuevos servicios y en el trabajo de cadena de valor, donde se está trabajando con algunas empresas en el desarrollo de sus clientes y proveedores.

Adicionalmente se creció significativamente en nivel de pasivos, teniendo un incremento mayor al 100% en pesos y al 50% en dólares.

En relación a los activos, las exposiciones en pesos tuvieron un crecimiento superior al 140% en tanto las de dólares se bajaron aproximadamente en un 50% acompañando la necesidad

coyuntural de liquidez del Banco como consecuencia de las circunstancias que afectaron al mercado.

Este año la mora afectó de manera significativa a todo el sector financiero y si bien el Banco no fue la excepción, cabe destacar que la mayoría de los préstamos que actualmente están en mora se encuentran cubiertos con garantías reales y se está trabajando para la recuperación de los activos. Por otro lado, la alerta temprana en la cartera permitió bajar exposición en algunos clientes que se consideraba podrían tener algún inconveniente.

5.2.2. Sector público

En el inicio del año 2019 y ante un escenario de suba de tasas e incremento de inflación, la Gerencia de Sector Público diseñó una estrategia de fidelización y profundización de negocios de su cartera de clientes, con foco en el desarrollo de la cartera pasiva, no sólo en el volumen, sino también en la rentabilidad y contribución marginal.

Los resultados finales arrojaron incrementos destacables en saldos a la vista en 250% anuales, aunque cabe señalar que, durante el año, hubo aumentos constantes de saldos, con picos en algunos meses (Sept – Oct – Nov) en los que dicha diferencia llegó al 500%, sumando unos 1800MM de pesos de cartera pasiva. En la cartera de dólares, también se obtuvieron incrementos destacables.

En lo referido a la cartera activa, no hubo nuevas operaciones, en tanto las vigentes no registran mora.

5.2.3. Banca institucional

Durante el 2019 se continuaron sumado nuevos productos, como así también se mejoró el pricing y la oferta de servicios a medida de los clientes.

El objetivo se abordó desde el cross selling de la base de clientes haciendo foco no tanto en el crecimiento en cantidad, sino principalmente en el incremento del share of wallet de los mismos, lo cual también permite ampliar la base y diversificación del fondeo del Banco, brindando mayores oportunidades de negocio y más agilidad para cambio de escenarios. La Banca continuará contribuyendo con las necesidades de fondeo de acuerdo con las exigencias y necesidades de la tesorería.

5.2.4. Agro

Enfocado principalmente en productores y sectores vinculados con la comercialización de insumos del sector, semilleros y acopiadores, sus oficiales se caracterizan por ser expertos en el negocio agronómico y oriundos de los lugares donde trabajan, logrando un vasto conocimiento que se traduce en un alto valor agregado para los clientes, así como agilidad de respuesta.

Al cierre del ejercicio se cuenta con oficiales Agro en Tucumán, Córdoba, Pergamino, Chivilcoy y Olavarría. Desde Casa Central se atienden a las grandes administraciones cuyas oficinas se encuentran en Buenos Aires.

El 2019 fue un buen año para los productores de la pampa húmeda en lo que respecta a la cosecha gruesa con incrementos en la producción que surge de una mayor inversión en la siembra del año 2018 y un mejor contexto climático. Esto se vio reflejado en la mayor liquidez de los productores que se manifestó en un contexto crediticio prácticamente sin morosidad.

A partir del escenario de las elecciones primarias 2019 y fruto del retiro de depósitos en USD se aplicó una mayor cautela en la financiación de la siembra gruesa. En este escenario, la cartera activa en dólares se redujo aprovechando también la mayor liquidez de los productores que prefirieron cancelar los préstamos de capital de trabajo ante incertidumbres en el contexto cambiario y de nueva política de retenciones.

Para el 2020 se mantendrá vigente la estrategia de crecer en el interior, logrando mayor atomización en productores medianos. La apertura de nuevas sucursales en plazas con potencial desarrollo agropecuario como Rio Cuarto, Villa María, Rafaela y Santa Rosa contribuirán sin dudas al logro de este objetivo.

5.2.5. Banca Empresas

A comienzos del año 2019 se restructuró el área de Empresas, haciendo una división entre aquellas cuya facturación anual asciende desde $90MM a $500MM (Empresas) y las de $500MM a $1200MM (Megras). Esta subsegmentación permitirá focalizar en cada tipo de empresa, asignando un equipo comercial y de créditos en función de cada tipo de perfil, lo

que redundará en una profundización de la relación con los clientes y un entendimiento más acabado de su negocio.

Debido al contexto macroeconómico y la situación de las compañías, durante el primer semestre continuaron ajustándose las acciones de prevención para el cuidado de los activos crediticios y se implementó una política aún más exigente para la aprobación de nuevas operaciones y renovaciones que la autoimpuesta en 2018.

Esta situación, sumada al contexto de altas tasas de interés, menor demanda de crédito y devaluación de la moneda ocasionaron una importante reducción en el saldo cartera de activos, en línea con lo sucedido en el resto de los competidores del mercado.

Debido a la crisis que se profundizó a partir del segundo semestre, se produjo una reducción de los depósitos en dólares, tanto en vista como a plazo. Contrariamente en el caso de los pesos, se evidencia un incremento de los saldos vista y se mantienen los saldos en pesos a plazo fijo.

También como consecuencia del alto costo de financiamiento, y debido a que el Banco obtuvo la autorización para avalar operaciones de cheques en la Bolsa de Comercio, se realizó una amplia campaña de operaciones de cheques avaladas con los clientes, quienes tuvieron así acceso a costos más accesibles. Cerca de 300 clientes realizaron esta operatoria.

En el mes de junio se firmó un acuerdo con la Organización VISTAGE que tiene presencia en varias plazas del país y nuclea a las principales empresas Pymes y Megras. A partir de este acuerdo se generaron encuentros con temáticas de interés para los clientes, incluso en el interior del país, lo que posibilitó contactar y vincular a una gran cantidad empresas.

5.2.6. Negocios internacionales y de comercio exterior

Mediante este servicio especializado se canalizan las operaciones con el exterior que realizan todos los segmentos de clientes del Banco, así como el otorgamiento de financiaciones relacionadas con sus importaciones y/o exportaciones. Su nivel de conocimiento en la materia y el foco exclusivo en estas operaciones permiten una atención profesional y personalizada de excelente nivel que ante el surgimiento de un nuevo control de cambios se han vuelto un activo estratégico.

Este año se caracterizó por tener claramente un antes y un después en cuanto a la normativa cambiaria vigente la cual limitó a partir del 01/09/2019 las operaciones de cambio, destacándose entre los principales cambios normativos:

• Egresos de fondos a través del MULC que sean formación de activos externos

• Obligatoriedad del ingreso de las divisas

• Restricción de compra de USD personas humanas

• Incorporación de regímenes informativos (Sepaimpo, Ssecoexpo,etc)

Si bien esto complica y restringe las operaciones de Comex, para el Banco es una gran oportunidad por la calidad de atención técnica y personalizada del área que le permitirá activar más clientes y prospectos sumado la posibilidad de cobrar más comisiones por el régimen informativo agregado por las normas del BCRA.

A pesar de la coyuntura y del salto del tipo de cambio producido desde las elecciones primarias en agosto, los ingresos por comisiones superaron en un 42% a los del año anterior y prácticamente se duplicó el ingreso por margen de cambio con un crecimiento del 94%. Como consecuencia de los retiros de depósitos en moneda extranjera se trabajó fuertemente en cancelar y reducir las financiaciones también en moneda extranjera lo cual tuvo un impacto muy fuerte en cuanto a las colocaciones de financiaciones tanto de exportaciones como de importaciones, reduciendo las primeras en un 13% y un 63% las segundas. Para contrarrestar la baja de exposición en moneda extranjera y poder continuar financiando a los exportadores se comenzaron a dar financiaciones de exportaciones en pesos y en USD con fondos de corresponsales del exterior.

Por el lado de los corresponsales del exterior si bien redujeron su exposición con Argentina y por ende las líneas contingentes y de financiaciones de Comex, el Banco aprovecho para

estar en contacto permanente manteniendo una muy fluida información y relación lo que permitió identificar oportunidades de nuevos negocios transaccionales.

En lo que respecta a organismos multilaterales de crédito, se trabajó con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) con el que hay disponible USD 10MM a 1 año para el Programa de Trade Finance y se está en el pipeline por otra línea financiera de reconversión tecnológica o línea verde de mediano plazo.

El banco se encuentra en similar situación, pero para préstamos destinados a Pymes con otros organismos multilaterales de crédito como ser Oikocredit y Proparco ambos de los Países Bajos.

A su vez el área de corresponsalía estuvo muy activa colaborando con diferentes segmentos del Banco como ser en la implementación de la plataforma Ripple, el área de jubilaciones, Banca minorista, Custodia, etc.

Durante el año 2019 se continuó migrando las operaciones transaccionales de comercio exterior hacia el módulo Comex en eBanking Empresas.

Como todos los años, el Banco participó como sponsor en el Día de la Exportación organizado por la Cámara de exportadores de la República Argentina.

Para el segmento de Banca Minorista Negocios y Pymes se dictaron capacitaciones dentro del Programa Primera Exportación, donde se abordaron diferentes temas de operaciones bancarias.

5.2.7. Negocios de Leasing

Apoyado en la larga trayectoria y profundo conocimiento de la compañía TCC Leasing SA, el Banco ofrece una amplia gama de productos y servicios con alto nivel de especialización. Durante 2019, la cartera de operaciones de leasing prácticamente se mantuvo con respecto al año anterior, incrementándose un 1.2%. Ello se debe, a una reducción del 22% de la cartera en pesos, que al inicio del año representaba el 62% del total de las operaciones de leasing, y por el otro a un incremento de la cartera de leasing en dólares.

En este sentido, durante el año pasado aumentó la demanda de leasing en dólares de los clientes, producto de las altas tasas de interés en pesos, llegando a representar el 56% de los nuevos leasing otorgados. El incrementó de la línea en dólares se debió también a la devaluación del peso; finalizando el año con 48.3% de la cartera en pesos y 51.7% en dólares. A partir del segundo semestre la suba de tasas de interés provoco una retracción de la demanda de créditos por la postergación de decisiones de inversión por parte de las empresas e individuos.

El Banco mantuvo su liderazgo en el mercado de leasing argentino, según se desprende de las estadísticas de la Asociación de Leasing de Argentina (ALA).

Asimismo, es también el dador número uno en vehículos, alcanzando un porcentaje representativo del total de leasings otorgados en el mercado para este tipo de bienes, según informa Asociación de Concesionarios Automotor de la República Argentina (ACARA), a pesar de que resultó un año difícil para la inversión en bienes de capital y la venta de automóviles en particular.

Producto de las relaciones comerciales establecidas con los principales proveedores de bienes de capital de las diversas industrias (Dell Computers, Philips Medical, BMW Financial Servicies) y de los servicios que ofrece su subsidiaria TCC Leasing S.A, el Banco se ha posicionado con una oferta diferencial, de alto valor agregado y muy apreciada por los clientes, que tuvo su punto de consolidación en la Feria de Servicios convocada por TCC, donde se reunieron clientes del banco, proveedores de servicios y automotrices para generar producto a la medida de las necesidades actuales de los clientes y a la altura de las ofertas de los países más desarrollados, en cuanto a financiación de vehículos.

Finalmente, se continuó avanzando con el proyecto de transformación digital iniciado en 2017 completando al 90% las fases 2 y 3, que se implementarán los primeros meses del año 2020 y que abarcan desde el análisis crediticio de las operaciones y su liquidación, hasta la emisión del contrato y posterior Orden de Compra al proveedor de los bienes. 5.2.8. Productos y/o servicios transaccionales

La Banca hace foco en el ofrecimiento de servicios de Cash Management y de productos activos y de comercio exterior para los clientes de las Bancas Corporativa, Empresas, Agro y Pymes

Durante el año 2019 se promovió especialmente el desarrollo de productos transaccionales, en el canal eBanking Empresas y en el desarrollo de otros servicios impulsados por el Gobierno tales como cheque electrónico en donde Comafi fue uno de los primeros bancos en ofrecer el servicio a sus clientes Como consecuencia de estas inversiones, el portafolio de productos transaccionales de las Bancas fue reforzado con la puesta en marcha de nuevos servicios prestados a través de eBanking Empresas, siendo además del ECHEQs relevantes la constitución de plazos fijos para clientes y no clientes. Asimismo, se introdujeron mejoras en los servicios de Pago a Proveedores y cobranzas y se lanzaron Tarjetas Corporativas con tecnología Contactless.

5.2.9. Trading y Tesorería

En materia cambiaria, 2019 ha sido un año de volatilidad extrema y de complejidad operacional producto de las cambiantes normativas. No obstante, el Banco pudo adecuarse y aprovechar dichas circunstancias generando resultados favorables como presencia en el mercado y ganancias asociadas al producto.

En lo que respecta a la tenencia de bonos soberanos, el Banco sólo mantiene una posición pequeña que permite atender la actividad de clientes.

Asimismo, ha sido un año muy activo en arbitraje de tasas y/o instrumentos de muy corto plazo (básicamente los emitidos por el BCRA)

En un contexto complejo, el trabajo de la Tesorería ha sido especialmente desafiante: sin embargo, sobre la base de análisis profundos y diagnósticos oportunos el sector posibilitó la toma de decisiones y medidas adecuadas que permitieron dar cumplimiento a las políticas de liquidez y fondeo, mantener invertido el capital de trabajo en activos líquidos optimizando la tasa de retorno y cumplimentar la reserva global de liquidez exigida en las políticas vigentes.

Adicionalmente se determinó a través de la curva de tasas de transferencia, la intención de proteger el balance del Banco respecto al riesgo de fluctuaciones de la tasa de interés y del descalce de activos y pasivos, siempre con el objetivo de buscar la diversificación del fondeo, y gestionar el acceso a los diferentes mercados (de capitales interno, líneas del exterior, etc.)

5.2.10. Banca de Inversión

Durante el ejercicio 2019 Banco Comafi contribuyó a brindar alternativas de financiamiento en el Mercado de Capitales a diversos clientes actuando como underwriter y colocador de emisiones de Fideicomisos Financieros con Oferta Pública.

Asimismo, el Banco otorgó préstamos y acuerdos a clientes con cesiones en garantía de valores de deuda fiduciaria.

Adicionalmente Banco Comafi participó en la compra de Obligaciones Negociables propias a los efectos de potenciar el mercado secundario y brindar liquidez a los inversores que lo requirieron.

Por otra parte, durante este ejercicio Banco Comafi obtuvo la autorización de la CNV para actuar como Garante de Obligaciones Negociables Pyme bajo el régimen específico “PYME CNV GARANTIZADA”.

Por último, Banco Comafi obtuvo la autorización del Mercado Argentino de Valores (MAV) para actuar como avalista de Cheques de Pago Diferido a ser negociados en el mercado bursátil por un monto de hasta 5.000 millones de pesos. Al 13/12/2019 se llevaban avalados 3.164 cheques por un volumen total de 773 millones de pesos.

5.2.11. Custodia y Servicios fiduciarios

El negocio incluye las actividades de custodia, agente depositario de fondos comunes de inversión, servicios fiduciarios y operatoria con certificados de depósitos argentinos (CEDEARs).

El área arrojó un excelente resultado tanto a nivel de ingresos y egresos como de volumen de nuevos negocios generados por clientes nuevos como ya existentes. No obstante, sufrió los embates de la coyuntura económica local e internacional, así como la incertidumbre política.

En cada uno de los servicios se detectaron oportunidades de negocios como desafíos a afrontar, siendo los más relevantes:

• Custodia

Durante 2019 se expandió la apertura de cuentas custodia de Agentes de Compensación y Liquidación (ALyCs) principalmente para liquidar operaciones en el exterior a través del custodio en el extranjero.

Asimismo, se llevaron adelante gestiones exitosas con los mercados locales a fin de sortear obstáculos existentes para que los ALyCs pudieran canalizar a través del Banco, en su carácter de custodio, los cobros y pagos en dólares provenientes de sus operaciones locales con liquidación en el exterior.

Se logró una mejora importante en el servicio, que redundó en un claro beneficio para el cliente, superando el desafío que implicaba competir con otros bancos custodios extranjeros y la Caja de Valores que tienen la infraestructura para brindar similar servicio de apertura de cuenta en el exterior. En el primer caso el factor diferencial fue el costo y en el segundo la calidad de servicio que permitió incorporar 30 nuevos ALyCs, que se suman a los que ya venían operando bajo el anterior custodio en el extranjero y los que se incorporaron en 2018. Los desafíos futuros consistirán, por un lado, en sumar tecnología en los canales electrónicos a través de los que se opera, lograr vender servicios a inversores extranjeros (en especial fondos) y adicionalmente profundizar el cross-selling de productos y servicios con el área de Trading y las Bancas Corporativa e Institucional.

• Agente depositario de Fondos comunes de inversión

Durante el presente ejercicio el servicio de depositaria sufrió tres embates importantes: a) la corrida cambiaria y consiguiente devaluación que comenzó en agosto luego de las elecciones primarias; b) a raíz de la incertidumbre política la baja de los volúmenes de los fondos y las restricciones cambiarias junto y c) el “reperfilamiento” de los bonos que requirieron un rápido viraje en la operatoria de los fondos comunes de inversión.

Todos estos desafíos fueron sorteados con éxito e incluso el negocio se vio fortalecido por cuanto se consiguió incrementar la cartera de sociedades gerentes de fondos comunes, algunas provenientes de otros depositarios del sistema y otras que iniciaron actividades con fondos nuevos.

Los referidos logros fueron posibles gracias a la confianza de los clientes en que en el futuro se continuarán mejorando los canales electrónicos de operación y, sobre todo, por una marcada mejora en los servicios ofrecidos siendo destacables las mejoras logradas en materia de facilidades en la liquidación y rescates, reporting, mayor respuesta al cliente, liquidación de transacciones, apertura de otros mercados que comercializan fondos (por ejemplo Rofex), liquidación de valores que la competencia no liquida (cheques en MAV) y la implementación de la plataforma FOL para la de distribución de los fondos.

A pesar de los embates sufridos, se logró que los fondos comunes en los que se actúa como depositario siguieran dejando volúmenes importantes de fondos en sus cuentas de depósitos a la vista atraídos por la retribución pagada.

La proyección para el próximo ejercicio es positiva, dado que se espera el ingreso de nuevos fondos comunes de inversión abiertos y cerrados tanto de Sociedades Gerentes nuevas como de existentes.

• Servicios fiduciarios

El área continuó con una baja en volumen de negocios o mandatos en virtud de la incertidumbre económica.

No obstante, durante el 2019 se concretaron logros importantes actuando como fiduciarios de operaciones relevantes tales como del Fideicomiso de Acciones y Derechos de Cobro de una importante compañía de consumo y como Agente de Garantía de una empresa textil. Asimismo, Comafi en su rol de fiduciario y agente de la garantía ha logrado, gracias al dinamismo y al profesionalismo de las áreas involucradas, el correcto análisis y resolución de las diferentes situaciones generadas en las transacciones alcanzadas por la nueva normativa cambiaria del BCRA.

Cabe destacar que el 2019 arrojó buenos resultados debido principalmente al cobro de comisiones en dólares y el mantenimiento de un gran volumen de depósitos a la vista, aún con altas tasas de mercado. No obstante, uno de los principales desafíos que se enfrentan es el de mantener el nivel de actividad con nuevos fideicomisos o estructuras similares (escrows, agente de la garantía) que compensen la baja producida por aquellos que se van extinguiendo.

Para ello, se pondrá foco en grandes financiamientos (en muchos casos con participación de organismos multilaterales y/o bancos internacionales), en los que el Banco actué como fiduciario y/o agente de la garantía y se logre adicionalmente captar sus cuentas y depósitos.

El éxito radicará en la capacidad de brindar un servicio de calidad y a precio competitivo frente a otros competidores de primera línea en el mercado.

• Certificados de depósitos argentinos (CEDEARs)

Se ha visto un comportamiento creciente del negocio durante el año en virtud de que el tratamiento impositivo previsto por la Ley 27.430 de Impuesto a las Ganancias favoreció la comercialización de este producto y también por la implementación del programa de “market makers” introducido por BYMA y favorecido por la coyuntura económica.

Durante este año se listaron más de 60 nuevas especies de Cedears de acciones y ADRs entre los que se incluyeron las especies de Tenaris y Petrobrás luego de que las acciones ordinarias de estas compañías dejaron de cotizar localmente.

Con el nuevo esquema político se ven posibles escenarios en relación con este producto que se irán configurando durante los próximos meses a medida que se esclarezca el rumbo económico del nuevo gobierno.

Sin perjuicio de ello, se analizará la posibilidad de listar nuevas especies (acciones y ADRs) y se continuará explorando nuevas alternativas para este producto.

5.2.12. Banca Minorista

Gestión del negocio

El modelo de relacionamiento diseñado para la Banca contempla los siguientes segmentos de clientes

• Negocios y Pymes: segmento conformado por individuos con giro comercial y por emprendimientos y pequeñas empresas organizadas como personas jurídicas con facturación anual hasta ciento veinte millones de pesos (AR$ 120MM). Este segmento es atendido por ejecutivos exclusivos en sucursales y un equipo comercial especializado.

• Renta alta (UNICO): conformado por individuos de alta renta que cuentan con atención preferencial en sucursales y centro de atención telefónica; reciben promociones, beneficios y un programa de fidelización acorde a sus exigencias, además de condiciones diferenciales en productos y servicios.

• Plan Sueldo: conformado por individuos en relación de dependencia que poseen una cuenta sueldo y se constituyen en clientes a partir del vínculo comercial que el Banco posee con las empresas que los emplean. El proceso de alta y vinculación es específico para este segmento y la propuesta de valor que recibe es complementada por un set de promociones, beneficios y un programa de lealtad especialmente diseñado.

• Digital: Estos clientes cuentan con una propuesta de valor específica y un modelo de atención con procesos sustentados en distintas herramientas digitales y un grupo especializado de atención telefónica.

• Jubilados: atentos a las necesidades específicas de este grupo de clientes, el Banco asigna un equipo comercial enfocado exclusivamente a ofrecer productos y servicios a medida, que puedan ser gestionados luego desde las sucursales. Aquellos locales con mayor caudal de público cuentan, además, con líneas exclusivas de caja.

• Otros individuos: el resto de los clientes que no pertenece a estos segmentos son atendidos por ejecutivos con entrenamiento general.

• Banca Privada: a través de equipos de oficiales de inversión altamente especializados, sus servicios se centran en el desarrollo de recomendaciones de inversión y fluido asesoramiento a individuos de alto patrimonio y empresas interesadas en una eficiente administración de su liquidez.

Las presiones del contexto competitivo, marcadas por las nuevas demandas de clientes y el ingreso y desarrollo de nuevos actores y firmas tecnológicas que ofrecen servicios financieros, especialmente en los segmentos de individuos y pequeñas empresas; motivaron la profundización del proceso de transformación de la Banca iniciado en 2017

basado en cinco pilares fundacionales; Talento, Segmentación y propuesta de Valor, Gestión Comercial de los Canales, Transformación Digital, y Foco en la Experiencia del Cliente.

Al 31 de diciembre de 2019 la Banca Minorista cuenta con 527 mil clientes, creciendo un 25% respecto de fines de 2018. Esta variación se generó principalmente por la incorporación de carteras de clientes tarjetas de crédito y préstamos personales. A su vez, para asegurar un crecimiento sostenido de la cantidad de clientes se crearon equipos especiales y propuestas de valor diferenciales para una activa gestión de retención en un contexto general de pérdida de clientes.

El plan de expansión contempló la ampliación de la red con la apertura de 13 sucursales en el interior del país: Río Cuarto (Córdoba), Villa María (Córdoba), San Rafael (Mendoza), Lujan (Mendoza), Maipú (Mendoza), San Martín (Mendoza), Jujuy, Resistencia, Corrientes, La Pampa, Rafaela (Santa Fe), Godoy Cruz (Mendoza) y La Rioja. Con esta a expansión se ha logrado mayor cercanía con los clientes, una presencia más federal, una fuerte relevancia en el mercado financiero de las provincias de Mendoza y Córdoba y permitirá ampliar el market share en clientes, depósitos y préstamos.

Este año se consolidó una estrategia comercial diferenciada con foco en los segmentos de Renta Alta y Negocios y Pymes. Se profundizó la implementación del modelo de atención de los segmentos de Renta Alta ampliando los Oficiales Único y el equipo de oficiales especializados de Negocios y Pymes. En el resto de los segmentos masivos se implementaron nuevos procesos y estrategias para generar una mayor eficiencia operativa y comercial.

Con el propósito de contar con una metodología de venta y relacionamiento que contribuya a mejorar la productividad, se implementó un programa de sistemática comercial en 20 sucursales que rolará en el 2020 a la totalidad de todos los puntos y canales de venta del banco.

Durante 2019 se llevaron a cabo distintas acciones cuyos principales objetivos fueron mejorar el índice de rentabilidad, incrementar clientes, mejorar el nivel de cross selling, y hacer más eficientes los procesos claves para lograr mayor satisfacción en la cartera de clientes. Además, se trabajó intensamente en fortalecer el reconocimiento de la marca Comafi y del programa de fidelización, Te Va Bien Suma.

Se maximizaron las oportunidades de ahorro, al reducir la cantidad de envíos de extractos de cuenta o resúmenes de tarjetas de crédito impresos, promoviendo una cultura más sustentable. En forma complementaria, con el objetivo de mejorar la agilidad, comodidad y los procesos orientados al cliente, durante el año se realizaron acciones de migración a otros canales alternativos transaccionales y de consulta.

Negocios y Pymes (NyP)

Entre los principales logros del segmento se destacan los siguientes: a) implementación de los servicios de Echeques y de Cuenta Pyme que posee una oferta integral de servicios y productos financieros diseñados para brindar soluciones a las necesidades de las empresas; b) lanzamiento de un programa ejecutivo para capacitar y brindar nuevas herramientas para los dueños de las pymes y c) profundizar desarrollando el programa TEVABIEN EMPRENDER que permitió colaborar en la formación y visión de más de 2.400 miembros de la comunidad emprendedora.

El 2019 fue un año en el cual el mercado Pyme experimentó grandes cambios en su comportamiento financiero, obligando a las entidades financiera a replantear el modelo de negocio y trasformar la gestión comercial para mantener una relación muy cercana con los dueños y velar por la salud de sus empresas. Renta Alta (UNICO)

En mayo del 2019 se realizó el lanzamiento, a mercado abierto, del segmento Comafi Único con un evento de prensa y campañas en medios masivos off y on line para dar a conocer la propuesta de valor del segmento y la oferta de beneficios asociados. Asimismo, se renovaron experiencias y beneficios para mantener la propuesta de valor en un mercado competitivo.

En este ejercicio la cartera creció un 300% alcanzado los 15.000 clientes Único, superando los objetivos de crecimiento establecidos y mejorando los niveles de satisfacción esperado por los clientes.

Plan Sueldo

En el segmento Plan Sueldo se consolidaron las plataformas de servicios y productos que permitieron generar nuevos convenios.

Adicionalmente, se creó un equipo de asesores especializados para favorecer el proceso de adhesión, retención de convenios y clientes de haberes y se desarrolló una nueva estrategia para captar clientes de un mayor potencial y rentabilidad.

En línea con la situación económica del país y la caída de los niveles de empleo, aún con los esfuerzos realizados este año se perdieron el 11% de las capitas activas principalmente por la reducción de la cantidad de asalariados del país y de una creciente competencia de otras entidades.

Digital

También este año se relanzó Comafi Chicas con la campaña “Mujeres Reales”, comunicando un nuevo posicionamiento de marca que permite seguir brindando servicios y contenido pensado exclusivamente por y para las mujeres.

En la búsqueda de mejorar la eficiencia y de brindar servicios más ágiles, el Banco profundizó las acciones sobre su plataforma digital, con un contenido acorde a los distintos perfiles de las mujeres.

En ese marco, se cerraron nuevas alianzas con comunidades de mujeres, empresas y organizaciones especializadas para brindar experiencias, capacitaciones y talleres. Se formó junto con nuestras clientes una comunidad de más de 15.000 mujeres, se logró un crecimiento de cartera de más de un 40% y se desarrollaron nuevos seguros con asistencia para la salud femenina.

Jubilados

En el segmento Jubilados se desarrolló una estrategia ad hoc para brindar un mejor servicio: se crearon 3 centros de atención especializados para agilizar el proceso de pago de beneficios, se implementó un plan anual de fidelización con descuentos especiales en tarjeta de crédito y débito para generar una mayor permanencia de los saldos vista y se diseñó un circuito de recupero de fondos retirados post fallecimiento.

Se realizaron encuentros del programa Mayores Expertos, algunos de los cuales se concretaron gracias a los acuerdos alcanzados con las Municipalidades de Lomas de Zamora, San Miguel, Vicente López y San Isidro, con el fin de capacitar a los adultos mayores sobre el uso de medios electrónicos de pago, principalmente la tarjeta de débito y el cajero automático.

Banca Privada

El 2019 fue un año complejo para el manejo de portfolio de clientes, donde los mayores riesgos estuvieron asociados con la incertidumbre relacionada a las elecciones presidenciales y el agravamiento de la disputa comercial internacional. El objetivo central fue tratar de preservar el valor de cartera. En este contexto, se logró mantener la cantidad de clientes activos y con crecimiento marginal de los mismos.

Cultura de experiencia del cliente

Durante el 2019, en el marco del proceso de transformación de la Banca, desde la Gerencia de Inteligencia & Experiencia del Cliente se continuó trabajando en la visión estratégica del grupo basada en información y con foco en el Cliente. Durante el año se trabajó en los siguientes ejes:

a) Inteligencia Comercial

Entre cuyos principales logros merecen destacarse:

• Generación de una solución que pone a disposición de la red de sucursales los datos de clientes calificados con mayor propensión a tomar los productos que cada una de ella seleccione y que adicionalmente en forma diaria evalúa la gestión disponibilizando datos de acuerdo a su performance cuidando de esta forma la cantidad de contactos que se realiza a cada cliente y eficientizando los llamados de las sucursales.

• Se rediseñó el plan de incentivos económicos a sucursales y la lógica de medición de canales comerciales, buscando mejorar la productividad.

• Diseño de soluciones que determinan la próxima mejor oferta que logra la maximización de la rentabilidad de cada cliente tanto para individuos como para NYP

• Implementación de dashboards de seguimiento de los distintos negocios logrando que sus responsables puedan tener un monitoreo diario de variables clave.

• Identificación y clasificación del comportamiento de saldo vista de cada cliente semana a semana pudiendo determinar futuros picos y valles para poder llevar a cabo acciones en tiempo real

b) Experiencia del Cliente

Se continuó profesionalizando las mediciones de experiencia de cliente a través de las métricas de recomendación (NPS), satisfacción (CSAT) y esfuerzo (CES), triplicando las respuestas obtenidas respecto al año anterior. Adicionalmente, se comenzó a medir la experiencia en canales digitales (redes sociales, chatbot y web).

Respondiendo al feedback de los clientes, se definieron cuatro iniciativas de mejora de alto impacto que se desarrollaron durante el segundo semestre del año en lo referente a desconocimiento de cupones, baja de producto, adecuación de paquetes/servicios y cambio del motor de envío de comunicaciones. El foco estuvo en mejorar la experiencia de clientes, bajar la incidencia de reclamos, y reducir tiempos e intervenciones manuales, entre otros.

A fin de poder dar una mejor atención en el canal presencial, se continuó desplegando una plataforma de ordenamiento de clientes, Comafi FLOW la cual se espera que cubra todas las sucursales el próximo año. Actualmente, el 50% de las mismas están implementadas.

c) Calidad y Protección de usuarios de servicios financieros (PUSF)

A lo largo del 2019. Se continuó trabajando en el cumplimiento de todas las normativas con foco en procesos críticos, como la solicitud de baja de productos y envío de resúmenes.

Adicionalmente se desarrolló un proceso sistemático para el análisis de los reclamos de los clientes y abordaje de mejoras.

6. Gestión de riesgos

6.1. Riesgos crediticios

La gestión de los riesgos crediticios continuó perfeccionándose y acompañando el crecimiento de las áreas de negocio.

La gestión de los riesgos de crédito minoristas mantuvo la estrategia de incorporación, optimización y difusión de modelos analíticos para la administración de los portafolios y evaluación de riesgos, permitiendo robustecer su misión de lograr una adecuada calidad crediticia de la cartera de activos conforme al apetito de riesgo del Banco.

Durante 2019, se intensificaron las acciones enfocadas a preservar la calidad crediticia de los activos, mediante un incremento en la revisión de los portafolios (exposiciones) y en la aplicación de herramientas preventivas y “remedial” que permitan encuadrar la deuda de los clientes con debilidades económicas dado el contexto, sin desatender las necesidades comerciales de los clientes. Asimismo, en los segmentos más vulnerables al contexto macroeconómico se implementaron cambios en las políticas de originación restringiendo la colocación en los niveles de mayores riesgos.

En los procesos de análisis y calificación masiva de clientes, se mantuvo una posición activa, con adecuaciones en los criterios aplicados acordes al contexto macro, lo cual permitió continuar brindando asistencias crediticias de adecuada calidad en todas las líneas de productos. En el mismo sentido, se priorizaron las acciones de calificación dirigidas al segmento de clientes renta alta (único) con el objetivo de mejorar el perfil de riesgo del portafolio y acompañar la estrategia comercial de posicionamiento en este segmento. En el segundo semestre, atento a la apertura de nuevas sucursales en el interior del país, se llevó a cabo un plan integral de capacitación en créditos y cobranzas, el cual incluyó desde los pilares de la gestión de riesgo hasta sus procesos, sistemas, políticas de créditos y cobranzas, a todos los niveles de la estructura comercial.

Para el segmento digital, se incorporaron mejoras en el proceso de segmentación del nivel de riesgo mediante la implementación de un score adicional el cual permitió incrementar la granularidad/discriminación de los segmentos del canal Comafi Chicas y con ello reducir hasta un 25% los niveles de morosidad de los segmentos más débiles y con mayor volatilidad.

Los segmentos de Pequeñas y medianas empresas representaron unos de los nichos más afectado por las condiciones económicas, por tal motivo su atención, asistencias y estrategias de recupero constituyeron una de las mayores prioridades, en tal sentido se organizó una comisión interárea dirigida a monitorear y definir las acciones a aplicar en dicho segmento. Las acciones realizadas; adecuaciones de política, planes a medida para reestructurar deuda, entre otras medidas y las herramientas aplicadas permitieron que los indicadores de mora temprana y tardía se estabilizaran en el segundo semestre del año. Por otra parte, se reforzaron los procesos de capacitación a oficiales de negocios del segmento Negocios y Pyme a fin de desarrollar las habilidades que les permitan lograr una detección anticipada de problemas de los clientes de su portafolio y brindar en forma oportuna herramientas para acompañar.

En lo que respecta a Cobranzas Minoristas, 2019 fue un año particularmente desafiante, la conjunción de altas tasas, inflación, incremento de desempleo, y tensión en la cadena de pagos impactó sensiblemente en la capacidad de repago de los individuos, emprendedores y Pymes. Tal situación implicó realizar cambios en las estrategias y equipos de cobranzas con la finalidad de atenuar los efectos en términos de morosidad y, paralelamente, implementar herramientas que permitan a nuestros clientes cumplir con sus obligaciones, protegiendo su historial de crédito, y fidelizando su relación con el Banco. A tal fin, se implementaron acciones dirigidas a: 1) incrementar la frecuencia de contacto con los clientes, reforzando la estrategia mediante la incorporación de agencias externas y extendiendo el uso de herramientas automáticas (chatbot, sms, emails alertas, entre otros), 2) incorporación de campañas preventivas dirigidas a clientes con deterioro en su probabilidad de default para ofrecer planes de reestructuración de deuda. 3) reforzar la comunicación mediante campañas automáticas de información de vencimientos, bocas de cobranzas, herramientas disponibles para cuotificar saldos, entre otras, 4) pymes, mediante la alocación de gestores específicos en el segmento enfocados a implementar herramientas de recupero que permitan amortizar deuda sin afectar el desenvolvimiento comercial, entre otros.

En el “low income” la estrategia de cobranzas basada en optimizar la eficiencia y eficacia del recupero de las agencias de cobro, incrementar las herramientas de comunicación con los clientes y las bocas de cobranzas, permitieron aumentar el recupero y estabilizar la cartera irregular. Para ello, se destaca la implementación de un robusto plan comunicacional, tanto con clientes al día y en mora, fomentando el uso de canales de pago alternativos y reforzando la información de vencimiento, saldo y planes de reestructuración. Respecto a la gestión se adecuó la estrategia de asignación, incrementando la derivación de nichos de alto riesgos a agencias externas y la estrategia de la gestión mediante la incorporación de la red de sucursales en las carteras al día y con mora técnica y se ampliaron los canales de recaudación alternativos, entre otros.

Con vistas a la inminente entrada en vigencia las disposiciones en materia de deterioro de activos financieros contenidas en el punto 5.5 de la NIIF 9, la entidad continuó avanzando con el proyecto oportunamente aprobado en la materia que cuenta con el apoyo de los más altos niveles de la organización y contempla el acompañamiento y asesoramiento de consultoras de renombre, de corresponder.

El plan delineado incluyó, entre otros aspectos, la construcción de una sólida metodología estadística y de modelos (necesarios para la medición) y el desarrollo de un nuevo sistema de cálculo de previsiones estadísticas contables.

A esos fines se fortalecieron los equipos de desarrollo, seguimiento y formalización de los procesos metodológicos, las células de trabajo técnico y se conformó la comisión NIIF que lleva adelante la implementación.

El trabajo llevado adelante permitió no solo dar cumplimiento a todas las demandas de información recibidas del BCRA durante el presente ejercicio, sino que, además, preparó al Banco para dar cumplimiento al nuevo modelo de previsionamiento y sentó las bases para

lograr progresivamente la adopción de mejores prácticas en la materia en el marco de un plan de mejora continua.

En las etapas de originación y seguimiento del riesgo de crédito mayorista se intensificaron los controles y monitoreo de la cartera con una periodicidad mayor a la habitual. Dentro de las acciones tomadas se destacan:

• Reuniones periódicas de seguimiento (denominadas “watchlist”) tomando acciones correctivas y anticipándose a eventuales deterioros crediticios;

• Mayor periodicidad en las calificaciones de crédito (pasando en promedio de 9,5 a 6 meses), profundizando el monitoreo en clientes con actividades más expuestas al riesgo tanto de crédito como regulatorio,

• Intensificación de la presencia en clientes, condición fundamental para la toma de cualquier decisión de carácter crediticio a fin de anticipar eventuales problemas y así resguardar la calidad de las carteras.

• Implementación de procedimientos de optimización interna automatizados que permitieron una más rápida y eficiente asignación de los recursos en cuanto a análisis de riesgos, a los fines de poder anticipar futuros deterioros de cartera como así también detectar oportunidades de negocios.

• Diseño e implementación de un monitor de seguimiento de sectores económicos mediante el cual se relevan más de 120 indicadores de distintas actividades con el objeto de contar con herramientas adicionales para a toma de decisiones crediticias y la implementación de acciones preventivas en el marco de un contexto macroeconómico particularmente desafiante.

• Capacitación en materia de riesgo socio medio ambiental en línea con las nuevas definiciones de gestión crediticia a nivel mundial y seguimos monitoreando todas las actividades sensibles en base trimestral.

Para el año 2020, se plantea como objetivo incorporar dentro del proceso de admisión crediticia un control sobre las mencionadas actividades previo a la calificación de crédito. En relación al marco regulatorio el año 2019 ha presentado varios cambios normativos, siendo algunos de los más significativos la modificación que el BCRA dispuso en materia de control de límites crediticios y sobre financiamiento al sector público no financiero. El nuevo Texto Ordenado de “Grandes Exposiciones al Riesgo de Crédito” (que reemplazó al T.O. de Fraccionamiento del riesgo crediticio), y la actualización de la norma sobre “Financiamiento al Sector Publico”, hicieron necesario que el sector de Control de Créditos pusiera en marcha un esquema de trabajo en conjunto con el Departamento de Sistemas a fin de analizar e implementar los nuevos desarrollos para adecuarse a las modificaciones normativas. Esto permitió efectuar los cambios necesarios para mantener los estándares de eficiencia que caracteriza al sector en materia de control de riesgos.

6.2. Riesgos financieros

La gestión de los riesgos financieros abarca: a) riesgos estructurales de balance como son el de liquidez y de tasa de interés b) riesgo de mercado, que incluye el riesgo precio y el riesgo cambiario c) riesgo de crédito de contraparte d) riesgo de concentración de fondeo y e) riesgo de titulización.

Su administración está en línea con las mejores prácticas de mercado y, como en el resto de los riesgos considerados significativos, se revisa de manera continua a fin de asegurar que se ajusta a la dimensión e importancia económica de la Entidad como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones, adecuando las herramientas existentes o incorporando nuevas metodologías en caso de considerarlo necesario.

6.3. Riesgos operacionales tecnológicos y de continuidad de negocios

Durante el ciclo 2019 de Continuidad de Negocio, se realizaron grandes avances en lo que respecta a la gestión e involucramiento de las distintas áreas de negocio de la entidad, en especial con posterioridad al evento disruptivo ocurrido en marzo relacionado con la caída del sitio principal de procesamiento y que impulsara una sinergia positiva y objetiva en la mejora de la capacidad contingente del Banco

Se trabajó fuertemente, en conjunto con coordinadores de continuidad de las distintas áreas de negocio, en la generación de los análisis de Impacto y en la identificación de los recursos críticos que son la base sobre las cuales se desarrollan las distintas estrategias de

continuidad de negocio, tanto tecnológica como de operatividad manual a activar en caso de una situación de emergencia.

Al igual que todos los años, se completó en forma satisfactoria la Prueba de “Disaster Recovery” (DRP) requerida por el BCRA, ampliando nuevamente el número de aplicaciones bajo alcance, casos de prueba definidos y con la participación de más de 85 personas, entre soporte y usuarios de distintas áreas centrales y 10 sucursales.

Además, se incorporaron diversos escenarios parciales de prueba como, por ejemplo: operación desde Mercado Abierto Electrónico (MAE) operando en MAEClear y SIOPEL, y realizando una prueba de conmutación de enlaces de comunicaciones.

Destacamos como hito, la prueba realizada de manera exitosa, y por primera vez, de operar nuestro CORE bancario (SIDEBA) desde el Sitio Alterno de Procesamiento en SkyOnline. Esta prueba permitió validar la operatividad de canales productivos (Homebanking y Posición Integral de Clientes), verificando los tiempos reales de recuperación (Recovery Time Objective – RTO) requeridos por las áreas de negocio ante un evento contingente. Esta prueba permite mitigar el riesgo si ocurriese una situación similar a las del 11 de marzo. Para el Ciclo 2020 se profundizarán, en una segunda fase, los análisis, estrategias y escenarios de pruebas, integrando además nuevos escenarios, con el objetivo de contar con una entidad cada vez más preparada y resiliente ante eventos contingentes.

La Gerencia de Protección de Activos de Información (PAI) planteó su visión, estrategia y planes de acción hacia un enfoque de ciberseguridad y ciber-resiliencia, con el objetivo de poder anticipar, prevenir, detectar y reaccionar ante las amenazas cibernéticas que puedan afectar las operaciones y reputación del Banco. Este enfoque busca complementar el objetivo de “cumplimiento regulatorio” que también es responsabilidad de esta Gerencia, implementando un plan estratégico y operativo que contemple el objetivo de ciberseguridad y paralelamente esté en compliance con las regulaciones vigentes (BCRA y Datos Personales).

Un factor clave en la estrategia de protección es el nivel de conocimiento que tienen los usuarios ante el escenario actual de amenazas cibernéticas. Para esto se inició un programa de concientización mediante encuestas, comunicados por mail/intranet y charlas “Mas Comafi” orientado a generar una cultura de ciberseguridad, aplicable para el ámbito corporativo como a la vida personal.

Adicionalmente, el equipo de PAI tuvo un mayor grado de integración y sinergia con los equipos de Sistemas y Tecnología, posibilitando una visión integrada sobre diversos proyectos e iniciativas en términos de ciberseguridad. Esta forma de trabajo es la que queremos profundizar para poder llevar a cabo de manera eficiente los proyectos estratégicos que se propone el Banco en términos de transformación digital e innovación. En referencia a las mejoras tecnológicas, de acuerdo con las inversiones realizadas durante 2019, se lograron los siguientes hitos:

• Implementación de los módulos de seguridad de firewalls de nueva generación

• Actualización del sistema de monitoreo de eventos de seguridad

• Actualización de los equipos que almacenan las claves de los clientes en canales digitales

• Actualización de la herramienta de seguridad que protege el sistema CORE (AS/400).

• Implementación de una herramienta para evaluar el nivel de vulnerabilidades en los activos de tecnología de la información

• Implementación del control de dispositivos USB para prevenir fuga de información por esta vía.

Sobre los procesos, se trabajó en el rediseño de los controles de seguridad vigentes, el cual consistía en tareas manuales y sobre muestras parciales del universo de activos. El nuevo marco de controles estará compuesto por alertas e indicadores generados por herramientas y servicios de detección y monitoreo automatizadas, buscando minimizar las tareas de análisis manual y enfocar las acciones de respuesta y remediación ante hallazgos significativos. Otro punto destacado sobre este aspecto es el rediseño del esquema de roles y perfiles. Este año se realizó la evaluación del estado actual y el diseño del plan reingeniería de los accesos lo que permitirá disminuir el riesgo de accesos incompatibles como también lograr un mejor nivel de servicio a los usuarios.

En conclusión, se pudo dar visibilidad actual a los riesgos de ciberseguridad que se tienen como entidad financiera y plantear las bases de una estrategia y planes de acción para su mitigación.

En lo que respecta a la Gerencia de Riesgo Operacional, durante 2019 amplió el trabajo que se desarrolla en conjunto con las distintas áreas, llevando a cabo reuniones focalizadas con las áreas de Sistemas y Tecnología y la de Protección de Usuarios de servicios Financieros, a fin de consolidar una visión integral en cuanto a la gestión de riesgos y un monitoreo más efectivo del perfil de riesgo operacional de la entidad. Adicionalmente tomo activa participación en la revisión y mejora del Plan de Continuidad de Negocios que la entidad impulsó producto del evento acontecido en el mes de marzo.

Asimismo, se delinearon las bases para la implementación de un proceso de autoevaluación (self-assessment) durante el ejercicio 2020, el cual prevé una activa participación y compromiso de la primera línea de defensa y la implementación de herramientas de registro y gestión que coadyuven a la toma de decisiones por parte de la Gerencia, con el objetivo de gestionar el riesgo operacional anticipando posibles pérdidas y disminuyendo su impacto mediante una mayor efectividad de los controles mitigantes

6.4. Prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Es decisión primordial del Directorio fijar como máxima prioridad el acatamiento total de las leyes, regulaciones y normas destinadas a prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Es por ello que el Banco posee una política anti lavado de activos y financiamiento del terrorismo que dispone procedimientos de prevención y control en consonancia con lo dispuesto en las leyes vigentes, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF), y las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA), Comisión Nacional de Valores (CNV) y Superintendencia de Seguros de la Nación Argentina (SSN), contando con un adecuado marco de prevención frente a posibles maniobras destinadas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas y/o actividades de financiamiento del terrorismo.

Es política del Banco que todos sus funcionarios y empleados tengan un claro conocimiento de cómo prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, constituyéndose como objetivos fundamentales la aprobación, actualización y publicación del manual de procedimientos, y la ejecución del programa de capacitación en todas sus áreas, brindándose especial atención en funcionarios y empleados que por su función tengan contacto más frecuente y directo con la clientela y/o se encuentren más expuestos al establecimiento de nuevas relaciones comerciales.

Todo funcionario y empleado de Banco Comafi S.A. debe cumplir y acatar esta política y colaborar en todo momento con su aplicación, instrumentación y mejoramiento. Oficial de Cumplimiento

El Banco cuenta con un Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el que se reúne mensualmente y cuya finalidad debe ser brindar apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopción y cumplimiento de políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT. El mismo se encuentra presidido por el Oficial de Cumplimiento, con la participación de distintas áreas de la entidad.

Políticas, procedimientos y controles de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Las políticas, procedimientos y controles de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de la Entidad incluyen entre otros:

• “Conozca a su cliente”: Principio aplicado a partir de la vinculación comercial con cualquier cliente, que comprende:

✓Identificación de cada cliente acorde a los lineamientos mínimos establecidos por la normativa regulatoria.

✓Identificación de los beneficiarios finales.

✓Identificación de Personas Políticamente Expuestas mediante una debida diligencia mejorada de dichos clientes.

✓Verificación de listas de control que permitan identificar relaciones u operatorias con posibles individuos o entidades sancionadas.

✓Debida diligencia continua de la relación comercial para actualización de información y documentación en función del riesgo del cliente que permita la determinación del perfil documental/transaccional del cliente.

✓Mantenimiento de registros en cumplimiento de las regulaciones aplicables.

✓Diseño de programas de debida diligencia reforzada con respecto a las operaciones con individuos, compañías y entidades consideradas de alto riesgo o que se encuentren ubicados en, o que operen con países de alto riesgo.

• “Programa de Capacitación”: Un programa periódico de capacitación obligatorio en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo para todo el personal del banco.

• Diseño de procesos para medir periódicamente la efectividad de los procedimientos y políticas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

• Políticas y Procedimientos que permitan identificar, evaluar, mitigar y monitorear sus Riesgos de LA/FT.

• Políticas y Procedimientos para el monitoreo transaccional de clientes que permita la identificación de operaciones inusuales y/o sospechosas.

• Políticas y Procedimientos para el reporte de operaciones sospechosas.

7. Operaciones y tecnología

Durante este ejercicio la Gerencia Operaciones y Tecnología ha llevado a cabo distintos proyectos enfocados en el objetivo principal de liderar la transformación digital del Banco. Sin lugar a dudas, hay un gran desafío por delante para convertirse en Comafi Digital en su más amplia concepción, objetivo que supone procesos más ágiles, nuevas plataformas para que los clientes puedan operar, legajos 100% digitales y nuevas oportunidades de negocios. Como agentes de cambio, y como una innovación a la metodología utilizada tradicionalmente, se trabajó junto al negocio en concebir y crear las soluciones que los clientes esperan desarrolladas a través de metodología ágil. También se ha trabajado en mejorar muchos procesos operativos que dan soporte a los negocios, a través de herramientas de automatización como robótica o nuevos aplicativos; partiendo de reingenierías de proceso que mejoren la eficiencia y performance de los equipos de trabajo. Para finalizar el ejercicio, y en pos de profundizar el camino hacia Comafi Digital, se realizó una jornada de off-site con los principales líderes de desarrollo de Sistemas, Tecnología e Inteligencia Comercial para planificar los desarrollos que el Banco necesita los próximos tres años, a fin de consolidar este cambio de paradigma.

Alineados con los objetivos organizacionales, caben destacar los principales proyectos realizados en cada uno de los departamentos que integran el área, según se detalla a continuación: El programa de Comafi Digital permitió lograr mayor madurez en las disciplinas de arquitectura con el objetivo de lograr una transformación digital respecto el ciclo de desarrollo en las células agiles:

• Con el concepto de “DevOps” se tomó gobierno de todos los proyectos en curso sobre arquitectura Cloud (Nube) y se reestructuraron las cuentas de Amazon Web Services (AWS) para mejorar los costos de inducción de buenas prácticas en las células.

• Se diseñó una “arquitectura de datos” orientada a solucionar la explotación de la información en los procesos de Onboarding (Alta de Tarjeta de Crédito y Alta de Persona Jurídica) con encriptación de datos en la Nube, implementando una metodología ágil dentro de la célula para la creación de indicadores y reportes.

• Se generaron políticas y lineamientos para la automatización del testing de los procesos, introduciendo esta disciplina en las células.

• Se desarrollaron soluciones de arquitectura para: o Facilitar la integración ágil con los sistemas actuales del banco por API (implementación estandarizada para la integración de aplicaciones digitales)

o Crear componentes a incorporar en los procesos la prueba de vida y validación de identidad con RENAPER.

o Crear un workflow que soporte tanto el flujo de los Onboarding como el de las librerías de uso común para acelerar el desarrollo ágil de los procesos.

• Se implementaron herramientas que permitirán escalar el desarrollo de API orientado a Open Bank en el 2020 (disponibilizar soluciones tecnológicas con el objetivo de conformar comunidades de negocio, transformando el modelo de relacionamiento “1 a 1” hacia “oferta para una empresa/comunidad”)

• Así mismo se realizaron pruebas de concepto que permitirán comenzar la transformación del Middleware a un nuevo tipo de arquitectura que acompañe las futuras soluciones digitales.

Respecto a Infraestructura se adquirió el hardware y software necesario para implementar un sitio de contingencia con las mismas capacidades del sitio primario.

Referido a telecomunicaciones, se incorporó una tecnología en sucursales (CITRIX) que permite balancear y priorizar el ancho de banda en sucursales logrando una mayor disponibilidad y mejor experiencia de usuario.

En cuanto a los servicios tercerizados de Tecnología de la Información en IBM, se redefinió el contrato con el proveedor y se incorporaron los recursos necesarios para tomar la operación y un cambio de gobierno sobre como se venía gestionando hasta el momento. En relación a Implementaciones que tuvieron lugar durante 2019, merecen ser destacadas:

• Plataforma Digital de Ventas: Se crearon las “células de trabajo” para abordar la construcción de una nueva Plataforma Comercial, donde los clientes puedan dar de alta sus solicitudes de productos de manera autogestionada, ágil y 100% digital. Las células se adecúan según el proyecto, se gestionan bajo metodología ágil y aseguran delivery permanente de soluciones, a medida que el mercado evoluciona en sus necesidades. Durante este ejercicio se comenzó a trabajar en el proceso de Alta de Persona Jurídica, Alta de Tarjeta de Crédito y Plazo Fijo a Mercado Abierto.

• Identidad digital: A través de desarrollos propios de Banco Comafi, se diseñó una aplicación que permite el reconocimiento facial de las personas, validando su identidad contra Registro Nacional de la Personas (RENAPER). Este producto puede ser utilizado es distintas iniciativas del Negocio, facilitando el proceso de validación del cliente.

• CUORE - Nuevo sistema de Leasing: Se implementó la segunda fase del proyecto, que incluye el módulo de Análisis de Riesgo, Emisión de Contratos, Adendas y Compras.

• Apertura de nuevas sucursales: Realizando los desarrollos necesarios para su puesta en marcha

• Automatización vía robótica: Se implementaron soluciones de RPA para lograr eficiencia operativa en distintos procesos de tareas altamente rutinarias y repetitivas, con escaso valor agregado, como ser: procesamiento de transferencias, consulta de Publicación Única de Balance (PUB), procesos de Cobranzas, entre otros.

• Plataforma Ripple: Se implementó una plataforma que permite la conexión entre Bancos, tanto para el envío como para la recepción de pagos y brindando la posibilidad de operar con nuevas entidades en el exterior. Adicionalmente, reduce el envío de mensajes SWIFT.

• Turneros: Se continuó con el plan de implementación iniciado en 2018, a fin de que todas las Sucursales cuenten con un sistema de priorización para la atención en el canal comercial. Este sistema brinda valiosa información de gestión mediante la obtención de indicadores en base a los cuales es posible seguir mejorando el servicio. Durante 2019 se implementó en 23 Sucursales y el proyecto continúa en 2020 para finalizar la implementación en toda la red

• Migración de SWIFT: Se robusteció el esquema de conectividad para el servicio SWIFT. Se migró el servicio del proveedor DATCO, el cual dejó de ser Bureau homologado, a un esquema de conexión directa que cuenta con mayor disponibilidad.

Administración y Operaciones En el área de Administración y Operaciones se ha consolidado la nueva estructura de Gerencias por área de negocio, brindando mejor servicio a los clientes internos a los que se brinda soporte operativo (Operaciones Minoristas, Operaciones Mayoristas y Administración General)

Entre los principales proyectos que se han implementado durante el presente ejercicio caben destacar los siguientes:

• Proceso de seguimiento de contracargos: Se suma al monitoreo contable el proceso de seguimiento operativo de reclamos de clientes de tarjetas. A partir de esta implementación se comenzaron a controlar los procesos internos de las administradoras (First Data/Prisma), mejorando nuestra calidad de respuesta a clientes internos y externos.

• Monitoreo remoto de sucursales: Con un equipo de 22 personas ubicadas en el primer piso del Edificio Reconquista 823 se ha realizado el reemplazo de los vigiladores de Sucursales a través de un nuevo sistema de monitoreo remoto que permite implementar eficiencias de costos.

• Control de acceso Edificio Diagonal: Se está finalizando la implementación en el Edificio Mitre 699 del sistema de huella digital para ingreso de empleados (palieres de acceso), tal como se encuentra implementado en el Edificio Reconquista 823. Este sistema de autenticación permite la restricción de ingreso de terceros sin autorización. Adicionalmente se colocaron cámaras de seguridad para identificación de personas en los pisos.

• Mesa de ingreso de operaciones: En el primer piso del Edificio Mitre 699 se creó una Mesa de Entradas para la centralización y distribución de la documentación que reciben las distintas Gerencias del edificio, evitando así la circulación de personas ajenas a la organización por los pisos. Durante el ejercicio 2020 se abordará un proyecto de digitalización a fin de disponibilizar la información para las áreas al momento de su recepción.

• Racionalización de la guarda de documentación: Se creó un proyecto para realizar una revisión completa sobre el inventario en guarda del Banco (tanto en espacios internos como en locaciones externas -AdeA, Bank y Addoc-), y los procesos asociados para la generación y destrucción del mismo, buscando optimizar el volumen en stock y reducir los costos de guarda. Se implementó la herramienta CAD (Control y administración de la documentación) para unificar el inventario del Banco y centralizar las gestiones inherentes a documentación física.

En relación a novedades edilicias de envergadura, es importante destacar la incorporación de 13 nuevas sucursales y la mudanza de las Sucursales Caballito, Once y San Miguel a nuevos edificios.

Así mismo se avanzó con un plan de puesta en valor sobre 14 Sucursales (Tigre, Lomas de San Isidro, Martinez, Crucecita, Piñeyro, Tribunales, Morón, Merlo, Munro, Villa del Parque, Longchamps, Lomas del Mirador, Devoto y Quilmes).

Reingeniería y Diseño de Procesos

Entre los proyectos más relevantes abordados por la gerencia Reingeniería y Diseño de Procesos merecen destacarse los siguientes:

• Reingeniería Alta de Persona Jurídica: Se transforma el modelo actual para el alta del cliente, simplificando el proceso de venta para el oficial de Negocios a través de una única plataforma comercial, con un legajo 100% digital y validaciones on-line contra entes externos. Como beneficio para el cliente, se reduce el tiempo del proceso punta a punta y la información que se le requiere presentar.

• Reingeniería Gerencia Custodia: Como resultado de la revisión del área se generaron acciones a corto y mediano plazo. En lo inmediato: la automatización vía robótica de procesos manuales con alto riesgo operativo, cumpliendo así con la regularización de observaciones de Auditoria Interna; y como proyecto para continuar durante 2020 la contratación de una herramienta que integre el proceso punta a punta de captura, procesamiento y liquidación de instrucciones de clientes.

• Reingeniería Gerencia Contaduría y Pago a Proveedores: Se realizó una revisión integral sobre las distintas áreas que componen la Gerencia, a fin de definir un nuevo modelo operacional que permita aumentar y mejorar su sinergia. En relación al sector Pago a Proveedores, se comenzó a trabajar en la implementación de una herramienta que soporte el proceso punta a punta de generación, cancelación y contabilización de Pagos; en un modelo digital, que además incluye el proceso de autorización de las facturas vía workflow y se integra con el control presupuestario de las áreas.

• Proyecto No Print: Se lanzó un proyecto de cambio cultural en relación a reducir la generación de papel, con los consecuentes ahorros de costos en resmas/impresiones/guarda, alineado con la política de cuidado del medio ambiente que impulsa Capital Humano. Este proyecto se apalanca en la implementación de distintas iniciativas de digitalización a lo largo de la organización.

• Reingeniería Operaciones Comercio Exterior: se identificaron oportunidades de automatización sobre tareas operativas que permitieron eficientizar procesos; a saber:

carga automatizada de órdenes de pago, unificación de bases I2000/Cliente Unico, verificación de ordenantes/beneficiarios.

Gestión Estratégica

Esta área staff de la Gerencia lleva adelante la administración del Presupuesto OyT, el monitoreo de indicadores de performance y la gestión de proyectos de alta complejidad para el Banco.

Adicionalmente, brinda soporte a la Gerencia en los planes y proyectos estratégicos que se lleven a cabo bajo su iniciativa.

Durante el presente ejercicio cabe destacar las siguientes acciones llevadas a cabo:

• Proyectos de automatización vía robótica en las Gerencias Custodia, Recupero de Créditos y Cobranzas: planificación y seguimiento de las iniciativas

• Seguimiento del Plan OyT comprometido para 2019 y gestión de los desvíos

• Diseño, desarrollo e implementación de una nueva herramienta para la gestión documental (CAD – Control y Administración de la documentación)

• Creación de un Dashboard de indicadores de las Gerencias Sistemas, RyDP, Operaciones, Conciliaciones y PAI

• Gestión de Proyectos para las iniciativas Turneros y Monitoreo Remoto de Sucursales

• Desarrollo de herramientas para automatización de procesos (Administración de Contratos, Guarda de documentación física, Plan Master de Conciliaciones, Indicadores de productividad, Herramientas para gestión del presupuesto OyT)

8. Imagen y posicionamiento

Durante el 2019 se llevó adelante un plan de comunicación corporativa apuntado a tener presencia en los medios masivos a lo largo de todo el año, partiendo de las novedades de los diferentes segmentos y productos y con el objetivo de lograr una mayor recordación de la marca. Complementariamente se realizó la difusión regular de novedades a la prensa, enviándose gacetillas a los principales medios periodísticos y gestionándose notas con distintos funcionarios y directivos de la entidad para que los comunicadores estén al tanto de las últimas novedades del Banco en particular y del contexto económico – financiero del sistema en general. Gracias a estas gestiones del total de las menciones de prensa recibidas en el año, menos del 5% tuvieron una valoración negativa.

Por otra parte, se continuó con la organización de eventos específicos para el sector y el impulso a las relaciones cordiales y fluidas que el Banco mantiene con periodistas y medios. En este sentido, se realizó una cena de fin de año con periodistas especializados de economía y finanzas de los principales medios el cual contó con la presencia de Directivos de Comafi.

8.1. Espectáculos, entretenimiento y deportes

Durante el año se profundizó el desarrollo del eje Espectáculos, entretenimiento y deportes, dándole continuidad a la estrategia de ser un banco presente en los momentos de disfrute y placer de los clientes, acercándoles una propuesta de valor atractiva y diferencial, y lograr así una mejora en el posicionamiento y recordación de marca.

En materia de espectáculos, se continuó con el acuerdo con Multiteatro Comafi y Mulitabaris Comafi, alianza que no sólo brinda un alto nivel de exposición de la marca en una de las zonas más concurridas de la ciudad, sino que también le acerca al cliente descuentos durante todo el año en la totalidad de las obras en cartelera. Adicionalmente se realizan acciones a mercado abierto como “La Noche Comafi” y sorteo de entradas en las redes sociales del Banco, con un alto nivel de participación y un gran valor percibido por parte de los ganadores y participantes. Se buscó asociar al Banco a dicho sector y por tal motivo, se participó como auspiciantes del Premio ACE, galardón que reconoce lo más destacado de la actividad teatral del año. También se estuvo presente con descuentos en una de las obras producidas por Lino Patalano, “Cosa de minas”, acercando al producto Comafi Chicas de manera directa.

Durante todo el año se consolidó una plataforma de cinco artistas musicales (entre ellos Vanesa Martin, Anitta, Reik y Carlos Rivera) para cuyos shows el Banco participó como único agente ofreciendo preventa exclusiva de entradas abonando con sus tarjetas y cuotas sin interés para clientes. Cada uno de los artistas, incluyó menciones a los referidos beneficios en las agresivas campañas de promoción realizadas en medios digitales y masivos como

radio, vía pública y televisión abierta. Se hicieron además concursos de entradas y meet&greet en redes sociales tanto para clientes como para no clientes. Estas acciones fueron también replicadas en las ciudades del interior del país en las que algunos de esos músicos también hicieron presentaciones (entre ellas Córdoba, Tucumán y Rosario).

En relación al eje Deportes, no sólo se continuó con las alianzas que convierten al Banco en sponsor oficial de la Superliga Argentina de Futbol y La Liga Nacional de Básquet, sino que además se realizaron dos acciones en asociación con Mastercard, que permitieron a los clientes participar por viajes para ver la final del Mundial de Rugby en Japón y la final de la UEFA en España. Se logró así una gran exposición y asociación de la marca con los eventos más renombrados del deporte internacional.

En lo que respecta específicamente al acuerdo con la Superliga de Futbol, se realizó una campaña de comunicación masiva convocando al concurso “Convertite en periodista deportivo por un día”, ofreciendo al público en general (clientes y no clientes) participar por el premio consistente en hacer una pregunta a su jugador favorito en el marco de las conferencias de prensa previas a cada partido, sacarse una foto con su ídolo, llevarse la camiseta autografiada y dos entradas para asistir a un partido a elección. Esta campaña fue comunicada en radio, TV cable, medios digitales y redes sociales, logrando gran repercusión. Además, como acción de relacionamiento, se invitaron a más de mil cuatrocientos clientes a disfrutar de distintos partidos de futbol durante el año.

A modo de activación de la alianza con La Liga Nacional de Básquet se realizó “El triple Comafi” en las canchas de San Lorenzo y Obras Sanitarias, donde participaron clientes interesados en el deporte, invitándolos a ver el partido y probar suerte encestando un triple en el entretiempo para obtener premios. En el interior, se realizaron conferencias de prensa de presentación del torneo en las sucursales de Salta y Bahía Blanca. Por otra parte, durante 2019 se acompañó nuevamente a Buenos Cricket & Rugby Club, el club de rugby más antiguo de Argentina, el cual ascendió al Top 12, máxima categoría del rugby de Buenos Aires donde solo participan los mejores 12 equipos. 8.2. Lanzamientos

En el mes de mayo se realizó el lanzamiento oficial del segmento UNICO, aprovechando la oportunidad de asociarlo a la apertura de un nuevo bar exclusivo ubicado en el edificio Comega y con una propuesta innovadora con su terraza vidriada que permite tener una visión 360º de la ciudad. El evento contó con la presencia de varios celebrities, clientes y periodistas además de contar con la cobertura en las redes sociales del Banco. A fin de darle continuidad y visibilidad al segmento Renta Alta, se complementó el lanzamiento con una campaña de comunicación masiva en radios, TV Cable y Digital. En el mes de septiembre se lanzó “Comafi UNICO Brunch experience” que de la mano de Nicolás Artusi y Radio Metro 95.1 buscó posicionar al segmento en el concepto de Brunch, brindando a los clientes descuentos exclusivos en más de 30 restaurantes seleccionados de la ciudad, para que vivieran una experiencia única de lunes a domingo durante tres semanas.

En septiembre se relanzó la tarjeta Comafi Chicas, con beneficios asociados a la mujer y otros productos ideados para emprendedoras. Acompañando la nueva propuesta de valor de la tarjeta, se difundió la campaña de comunicación bajo el concepto “Una Tarjeta para todas nosotras” a través de un comercial protagonizado por parte del equipo de colaboradoras que llevó adelante el proyecto.

El plan de comunicación masivo tuvo presencia en distintos medios: Radio, TV Cable, Digital y Redes Sociales. Asimismo, un grupo de influencers dedicado a las diferentes temáticas (finanzas, emprendedoras, moda, etc.) complementaron el plan integral de comunicación. Esta nueva estrategia se complementó con diferentes experiencias y talleres, como por ejemplo clases de yoga, para que las clientas tuvieran la oportunidad de vivenciar y apropiarse del nuevo concepto de este producto.

Además, se destaca la alianza con @digitalizadas_bysolflores, comunidad de mujeres emprendedoras que buscan potenciarse desde lo digital el cual permitió dictar talleres de capacitación a clientas de Comafi Chicas en Digital House.

Por último, con el objetivo de fortalecer la propuesta de valor para el segmento emprendedor, y aprovechando la ocasión del evento de fin de año del Programa TEVABIEN EMRPENDER, se lanzó la campaña de comunicación de “Negocios y Pymes”, con un spot de

radio y presencia en el programa “Destacados” emitido por A24, con cápsulas referidas a la cobertura de dicho evento.

Cabe mencionar que la totalidad de las acciones realizadas a lo largo del ejercicio tuvieron como objetivo primordial mejorar el posicionamiento y la recordación de la marca Banco Comafi, tanto entre los clientes como así también en el mercado abierto

.

9. Responsabilidad social empresaria

9.1. Inversión social

En 2019 se siguieron implementando los programas de inversión social, profundizando el compromiso que la entidad tiene con la comunidad. En este sentido, se continuó con el Programa Finanzas Prácticas, Mayores Expertos; TEVABIEN EMPRENDER y Emprendiendo y se mantuvo vigente el apoyo a iniciativas de inclusión laboral de jóvenes. En lo que atañe al voluntariado corporativo, durante el año se implementaron los programas Te ayudamos a ayudar y donación de sangre, entre otros.

Con el fin de generar un mayor impacto en la sociedad, la Política de Acciones con la Comunidad establece los ejes a los que se destina la inversión social.

• Educación:

Se promueve el acceso a la educación de calidad de jóvenes de poblaciones vulnerables estableciendo alianzas con distintas organizaciones sociales para alcanzar los objetivos propuestos.

Se impulsa la educación financiera de jóvenes, conscientes de nuestro conocimiento en la materia, con el fin de generar futuros clientes responsables. Asimismo, se alienta el uso de las nuevas tecnologías en adultos mayores, contribuyendo a la inclusión financiera de esta población.

• Inclusión laboral:

Se alienta la inclusión laboral de jóvenes, brindando herramientas que les permitan insertarse en el mundo del trabajo de una mejor manera y en igualdad de condiciones. Se otorgan oportunidades de empleo real a jóvenes que se encuentran iniciando su carrera profesional.

• Emprendedorismo:

Se apoya a emprendedores acercándoles asesoramiento y capacitación para llevar a cabo sus ideas.

9.2. Principales acciones

En el eje educación, se continuó con el Programa Finanzas Prácticas el cual apunta a capacitar, principalmente, a jóvenes en temas de economía personal. En 2019 establecimientos educativos de CABA; GBA, Bahía Blanca y la provincia de Mendoza recibieron el Programa, se realizaron 27 talleres capacitando a 1080 estudiantes. Como hecho a destacar, se encuentra la acción llevada a cabo en el marco de la Global Money Week, iniciativa global motivada por la importancia del conocimiento financiero, para que niños y jóvenes aprendan más sobre el valor del dinero, no solo para aprender a administrarlo con prudencia, sino también para ayudarlos a transferir su conocimiento a sus familias y comunidades en su conjunto. Del 25 al 31 de marzo se visitaron cinco establecimientos con voluntarios del Banco, alcanzando a 280 jóvenes. Por otra parte, el Banco Central de la República Argentina invitó a Banco Comafi a participar del lanzamiento del Programa Aprendiendo a Ahorrar en la Ciudad de Mendoza. Además de las autoridades de la entidad, participó el Subsecretario de Educación de la Provincia, Gustavo Capone quién instó a los bancos comerciales a asumir el compromiso de educar en materia de educación financiera a jóvenes de la provincia. Por tal motivo, se concretó la visita al establecimiento educativo Tomas Godoy Cruz de la ciudad de Mendoza para brindar un taller del Programa Finanzas Prácticas.

Con el objetivo de continuar apoyando la inclusión financiera, se colaboró con el taller de fortalecimiento femenino en finanzas personales, actividad gratuita para mujeres interesadas en conocer más acerca del mundo de la economía y los negocios.

Por otra parte, dentro del eje educación se continuó colaborando con el Programa Futuros Egresados de Fundación Cimientos, otorgando becas a estudiantes de 12 a 18 años de barrios postergados para que puedan terminar la escuela secundaria. En 2019, 7 jóvenes del Partido de Quilmes se vieron beneficiados con este apoyo que, además de ayuda

económica, incluye acompañamiento personalizado por parte de tutores de la Fundación que los orientan de forma permanente. Además, por segundo año consecutivo Cimientos fue la organización beneficiaria de Dine For Change, evento solidario que invita a clientes de la tarjeta Diners a colaborar a través de la compra de cubiertos para una cena exclusiva preparada por tres chefs reconocidos internacionalmente. Lo recaudado en esta iniciativa fue a total beneficios de Fundación Cimientos.

Con el fin de contribuir con la educación de los más jóvenes, se invitó a los clientes a colaborar con Fundación Tdezaka, a través del canje de sus puntos TEVABIEN SUMA.

En conjunto con el segmento jubilados de la Gerencia de Segmentos de la Banca Minorista, se continuó implementando el programa Mayores Expertos destinado a capacitar a adultos mayores en el uso de las tecnologías, principalmente el cajero automático y los medios de pago, para incentivarlos a que hagan uso de los mismos y así, ahorren tiempo en las operaciones bancarias. Gracias a los acuerdos alcanzado, el Programa se desarrolló junto al Municipio de Lomas de Zamora, Quilmes, Vicente López, San Miguel y San Martín. Asimismo, se continuó con la alianza generada en 2018 con ANSES lo cual permitió llevar al Programa al Gran Buenos Aires.

En lo que respecta al eje inclusión laboral se mantuvo el compromiso con la inserción de jóvenes en el mercado de trabajo a través de una alianza con la Fundación Forge y con el Colegio Madre Teresa para brindar un curso en habilidades blandas y técnicas que les permitan adquirir herramientas para insertarse de mejor forma y en igualdad de oportunidades en el mundo del trabajo. Además, se participó del “Panel de Empresas” organizado por Fundación Cimientos y por Fundación Forge que tiene como objetivo acercarles a los jóvenes los testimonios de empleados del Banco para que puedan decidir su carrera profesional.

En el eje emprendedorismo, y en conjunto con el segmento negocios y pymes, se continuó con el Programa TEVABIEN Emprender que tiene como objetivo apoyar a emprendedores y profesionales, clientes o no clientes, acercándoles asesoramiento y capacitación gratuitos para que puedan llevar a cabo sus proyectos. En su tercer año de existencia, se realizaron 24 eventos, con más de 2400 participantes, entre los que se destacan: tres ediciones de “Mujeres con propósito”, destinado exclusivamente a mujeres emprendedoras y el evento de fin de año en Auditorio Belgrano el cual contó con la asistencia de alrededor casi 900 emprendedores, clientes y no clientes de la entidad.

También en 2019 se amplió el alcance del Programa Emprendiendo, el cual tiene como principal objetivo capacitar a emprendedores de economía social para que puedan hacer escalar sus emprendimientos, a las provincias de Salta y Tucumán. Para ello, se articuló con organizaciones con amplia experiencia en capacitar a este tipo de emprendedores, que conocen sus necesidades y adaptan los contenidos a un lenguaje claro y comprensible. A lo largo del año se trabajó con Asociación Peregrina para el dictado del Programa en la sede de dicha organización en San Isidro, en Salta, junto a Fundación Pro Mujer, y en Lomas de Zamora, junto con la municipalidad local y con Fundación León para el dictado del curso en Tucumán. Más de 200 emprendedores pasaron por el programa en 2019.

9.3. Ley de Mecenazgo

En 2019 se continuó utilizando el beneficio que establece la Ley N°2264/06, que permite a las empresas que tributan en la Ciudad de Buenos Aires destinar parte de lo que pagan en concepto del Impuesto Sobre los Ingresos Brutos directamente a proyectos culturales aprobados por el Ministerio de Cultura, en cuyo marco se acompañaron 12 proyectos. Gracias a este compromiso, Comafi recibió una distinción de manos del Ministro de Cultura de la Ciudad, Enrique Avogadro, en el evento organizado por dicho ministerio para celebrar la inversión público – privado en la vida cultural y artística de Buenos Aires.

9.4. Distinciones y reconocimientos

A lo largo del año el Banco recibió distintos reconocimientos por su labor en materia de Responsabilidad Social y Reputación.

Por un lado, se destaca la mención al mérito en los Premios Conciencia, otorgado por la Revista Bancos y Seguros por el Programa TEVABIEN EMPRENDER. También se recibió un diploma en la 18va edición del Premio al Emprendedor Solidario que otorga el Foro Ecuménico Social en la categoría “Empresas – Voluntariado”, por el Programa Finanzas Prácticas Por otra parte, Fundación Cimientos, en agradecimiento a los años de apoyo

ininterrumpidos, entregó una distinción en su evento anual de reconocimiento de socios. Asimismo, la Municipalidad de San Martín entregó un diploma en reconocimiento por las acciones llevadas a cabo en conjunto con el municipio.

En otro plano, la Cámara de Sociedades homenajeó a Comafi con motivo de la larga trayectoria de la entidad como empresa asociada. Por último, por segundo año consecutivo se recibió el premio STP AWARD 2018 (Straight Through Processing) otorgado por el Citibank NA –USA por la excelencia de Banco Comafi en el procesamiento de pagos directos.

10. Análisis de resultados

La ganancia total del ejercicio ascendió a $ 3.313,7 millones, superando en un 172% a la obtenida en el año anterior.

De este resultado $ 2.104,5 millones son resultados de las actividades que continúan, y $1.209.2 millones corresponden a otros resultados integrales. En valores nominales, dichos importes superan en $1.479,6 millones y $615,9 millones respectivamente a los respectivos resultados del ejercicio anterior, representando incrementos del orden del 237% y 104% en cada caso.

En términos de ROE (sin ORI), la ganancia neta representa un 49.3%.

Estado de resultados

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La suba de la tasa de interés resuelta por el BCRA al cierre del primer semestre (contrariando las proyecciones de comienzo de año), produjo resultados operativos mayores a los esperados.

El Ingreso Operativo creció un 96% alcanzando los $9.724,4 millones, y un incremento nominal de $4.752,6 millones respecto del ejercicio anterior. La diferencia corresponde principalmente a la suba de: a) resultados netos por intereses de 239%, b) resultado neto de por comisiones 32%, y c) otros ingresos operativos de 148%.

Cabe destacar que la cartera del banco se compone de forma relevante por financiaciones a mediano plazo en su mayoría a tasa fija y que muchas de ellas fueron otorgadas en momentos de tasas nominales más bajas que la tasa de fondeo de esa misma cartera en el segundo semestre. Frente a la recesión provocada por ese aumento de la tasa cayó la demanda de crédito, a lo que se sumó una prudencia crediticia aun mayor a la habitual, que disminuyó también nuestra oferta generando en consecuencia una importante reducción

en el volumen de originación. El impacto de la recesión sobre el nivel de actividad económica tuvo su correlato en un importante aumento de los cargos por incobrabilidad que evidenciaron una suba de $1.590,9 millones representando un 112% respecto de los registrados en el ejercicio anterior.

Los egresos y gastos operativos registraron un crecimiento de $2.886.5 millones, es decir un 63% más que el año 2018 debido principalmente a variables como paritarias, inflación y tipo de cambio.

La política conservadora seguida en el resguardo del patrimonio aplicándolo en inmuebles para uso en la operación, contrarrestó esta situación negativa generando otros resultados integrales que, respecto del ejercicio anterior crecieron un 104% alcanzando los $1.209,2 millones.

El Resultado Integral Total del ejercicio asciende a $3.313,7 millones lo que equivale a un crecimiento del 172% con respecto al ejercicio anterior.

Comisiones / Gastos

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Composición de Activos y Pasivos

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11. Expectativas para el próximo ejercicio

El nuevo ejercicio se enfrenta con cauto optimismo. Aunque restan aún definiciones en el contexto macroeconómico, el propósito de la entidad es seguir consolidando la participación en el sistema financiero argentino, como banco privado de capital nacional, contribuyendo a recrear la confianza que permita la recuperación económica del país. En lo que respecta específicamente al negocio de Comafi, en el próximo ejercicio se continuará con el plan de expansión nacional a través del fortalecimiento de las nuevas sucursales recientemente incorporadas. Asimismo, se continuará mejorando la oferta de productos y servicios a los diversos nichos de negocios, buscando una mayor cobertura de los segmentos objetivo; y se estará atento a la detección de oportunidades de adquisición que pudieran presentarse.

El Banco buscará consolidar sus objetivos estratégicos profundizando la relación de largo plazo con sus clientes, acompañándolos en su proceso de desarrollo. Ello permitirá seguir creciendo como una entidad sólida y eficiente, cada vez con mayor presencia en la geografía nacional y más comprometida con el proceso de bancarización y crecimiento del país.

Se prevé seguir incrementando los saldos financiados, tanto en pesos como en dólares, lo que exigirá que sea acompañado no solo mediante un aumento en el nivel de depósitos, sino con un plan de emisiones recurrentes en el mercado de capitales.

Al mismo tiempo, se estima que las tasas de interés de mercado mantendrán su ritmo decreciente, lo que llevará a una compresión en los spreads. Está situación exigirá al sistema financiero en su conjunto, y al Banco en particular, extremar los niveles de productividad comercial y de eficiencia operativa, poniendo especial énfasis en el control de costos y la gestión de riesgos, que seguirán siendo foco de un seguimiento puntilloso.

Las inversiones en sistemas continuarán siendo eje fundamental para estar a la altura de los nuevos desafíos que presenta la nueva banca digital.

El Directorio confía plenamente en las capacidades del Banco para continuar desarrollando exitosamente sus negocios. La calidad y profesionalismo de los colaboradores es la base de esta convicción. A todos ellos se les agradece como así también y principalmente a los clientes cuya fidelidad y confianza son fundamentales para el éxito en los resultados del ejercicio que acaba de finalizar.

Como es habitual, la Asamblea considerará el destino de las utilidades acumuladas. Considerando que es todo cuanto tenemos que informar a los señores accionistas, hacemos propia la oportunidad para saludarlos atentamente, EL DIRECTORIO

Buenos Aires, febrero de 2020

ANEXO I

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO

DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Comisión Nacional de Valores

Resolución N° 787

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Aplica la práctica recomendada en su totalidad.

La Visión de Banco Comafi es ser reconocido como una organización de productos y servicios financieros diversificados que se diferencia en el mercado por el compromiso y cercanía al negocio con el foco puesto en entender las necesidades de los clientes, crear soluciones innovadoras, flexibles, simples y a medida y entregar lo prometido con rapidez, calidez y calidad.

A efectos de concretar esa visión, ha definido su Misión que consiste a) satisfacer las necesidades de sus clientes, b) alcanzar la rentabilidad esperada de una manera sostenida y equilibrada en el tiempo, c) hacer de Comafi un lugar atractivo para desarrollar la vida laboral, d) promover el desarrollo sustentable de la comunidad donde realiza sus negocios, e) todos ellos, alcanzados de una manera balanceada.

Complementariamente, Banco Comafi pretende ser una organización solidaria y comprometida con la comunidad donde desarrolla sus negocios, implementar junto a la comunidad programas y acciones destinadas a promover su desarrollo sustentable, facilitar la participación y el aporte de los empleados en los programas para el desarrollo de la comunidad y cumplir con las leyes y regulaciones del país donde actúa.

Las actividades llevadas adelante con ese fin se rigen por sólidos principios éticos que constituyen los Valores de la compañía a saber: a) visión compartida, b) ética y transparencia, c) integridad y fidelidad, d) emprendimiento y focalización y e) innovación y equilibrio.

Estas definiciones están formalizadas en el Manual de Funciones formalmente aprobado por el Directorio, el cual se difunde a través de la intranet institucional “marcando el tono” desde arriba para que sea fuente de inspiración y compromiso para todos los integrantes de la organización, propiciando de este modo una cultura ética que se constituye en la primea línea de defensa para mantener el cumplimiento de normas internas y externas.

El Manual de Funciones se complementa con otras políticas que refuerzan los principios de conducta ética de trabajo como son el Código de Ética, Código de Gobierno societario y otros emitidos en razón de la actividad propia de la entidad como son el Código de Prácticas Bancarias y los Códigos de conducta exigidos por la Comisión Nacional de Valores para las diferentes categorías en las que Banco Comafi está inscripto.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Aplica parcialmente la practica recomendada

En cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno Societario, el Directorio tiene a su cargo la aprobación y supervisión de los objetivos estratégicos los cuales deberán ser comunicados a toda la organización.

Conforme lo previsto en la Política de Riesgo Estratégico los referidos objetivos se definen anualmente en oportunidad de la elaboración del Plan estratégico o Plan de negocios el cual, además de la estrategia d3e negocios propiamente dicha, comprende también la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro, teniendo en cuenta para su diseño el escenario macroeconómico pronosticado y factores de gobierno societario tales como el apetito al riesgo definido por el Directorio, el nivel deseado y las necesidades de capital, fuentes externas de fondeo, impacto en la estructura organizacional e inversiones proyectadas. En relación a los factores ambientales y sociales cabe señalar que en junio de 2019 Banco Comafi SA ha suscripto el Protocolo de Finanzas Sostenibles promovido por BID Invest y Fundación Vida Silvestre Argentina que tiene por objeto facilitar y fomentar en entidades financieras locales la implementación de las mejores prácticas y políticas internacionales que promuevan una integración entre los factores económico, social y ambiental, para encaminarse hacia un desarrollo sostenible, constituyéndose en un punto de partida para iniciar el camino de identificación, profundización e inclusión en la estrategia de temas específicos en esta materia.

La Gerencia de Planeamiento es la responsable de llevar adelante el proceso de elaboración y definición del Plan de negocios que inicia con la presentación al Directorio de una propuesta preliminar la cual es revisada, discutida y modificada hasta arribar a la versión final que se eleva posteriormente para la aprobación del órgano de administración.

Es práctica habitual celebrar una Convención anual de negocios en la que el Plan de negocios aprobado se transmite a los niveles gerenciales de la organización.

Asimismo, la Gerencia de Planeamiento revisa de manera continua su cumplimiento como modo de verificar la marcha de la estrategia de negocios trazada y para su eventual modificación si los resultados reales estuviesen fuera de lo presupuestado. Ante la existencia de desvíos respecto de las proyecciones previstas, identifica las causas que originan las diferencias y da cuenta de ello al Comité de gestión integral de riesgos.

El Comité de gestión integral de riesgos es el encargado de monitorear la evolución del riesgo estratégico y de informar al Directorio la detección de desvíos, vulneración de límites de tolerancia o cualquier otro aspecto relevante sobre la gestión del riesgo estratégico, proponiendo planes de acción que permitan gestionarlo de forma rápida para, de ser necesario, adecuar nuevamente la estrategia a los objetivos perseguidos respetando el perfil de riesgos deseado por el Directorio.

El Plan de negocios es la principal herramienta de gestión del riesgo estratégico y es reportado al BCRA en cumplimiento del régimen informativo Plan de negocios y proyecciones. Esta herramienta se complementa con la realización de pruebas de estrés periódicas y adicionalmente con métricas específicamente definidas a efectos de monitorear su evolución mensual en el ámbito del Comité de Gestión Integral de Riesgos.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Aplica parcialmente la practica recomendada

El Directorio trabaja activamente con la Gerencia para establecer reglas claras que permitan orientar su accionar hacia una gestión que se considere exitosa

Entre los parámetros económico financiero determinantes de tal situación, los relacionados con niveles adecuados de liquidez, solvencia y rentabilidad son considerados relevantes y prioritarios. Todas estas variables son monitoreadas de manera permanente mediante el seguimiento del Plan de negocios y las métricas e indicadores que de él se derivan.

En el mismo sentido, el Directorio ha establecido mecanismos que permiten gestionar aspectos no financieros. En materia de desempeño y desarrollo de talento ejecutivo, la Política de Gestión del Desempeño constituye una herramienta central para crear una cultura orientada al logro y concibe a la gestión del desempeño como un proceso permanente que permite hacer operativo el plan de negocios del Banco y contribuye a la efectividad organizacional ya que brinda los elementos necesarios para que todos los empleados conozcan:

• Qué se espera de ellos como contribución a los resultados del banco

• Qué comportamientos corresponden al perfil organizacional

• Qué acciones se pueden llevar a cabo para mejorar el desempeño o desarrollar capacidades.

El proceso de gestión del desempeño abarca a todos los empleados de la entidad incluida la Alta Gerencia. Dependiendo de sus funciones y responsabilidades, los gerentes de primera línea que dirigen áreas de negocios u operativas son los responsables primarios de la calidad de los controles implementados en cada una de los respectivos departamentos y conjuntamente con la segunda y tercera barrera de defensa constituida por las áreas de control como Legales, PLD, Normas, Control de riesgos, etc. conforman un sistema de control interno robusto, eficiente y efectivo alineado a las mejores prácticas vigentes

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica totalmente la practica recomendada.

El Directorio entiende que la adopción de buenas prácticas en materia de gobierno societario contribuye al crecimiento y a la estabilidad financiera reforzando la confianza, eficiencia y la integridad del mercado financiero siendo al mismo tiempo un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan los intereses de los accionistas.

Concibe al Gobierno societario como la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la entidad, lo cual influye en la forma de a) Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios, b) Asegurar que las actividades cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajustan a las leyes y regulaciones vigentes, c) Definir los riesgos a asumir por la entidad, d) Proteger los intereses de los depositantes, e) Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes y f) Realizar las operaciones diarias.

En ese marco y con ajuste a las normas emitidas en la materia por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) ha aprobado un Código de Gobierno Societario en el que, tomando en cuenta dichos lineamientos en forma proporcional a su dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo, en el que se definen las reglas y prácticas que rigen la relación entre los administradores y los accionistas, así como con quienes tienen intereses en ellas, como inversores, empleados y proveedores

A través del referido documento se fijan los lineamientos para el diseño de las estructuras y prácticas de gobierno societario entre las cuales pueden

mencionarse las definiciones relativas a: funciones y responsabilidades del propio Directorio y la Alta Gerencia, estructura organizacional (incluyendo la creación de Comités), valores organizacionales, objetivos estratégicos, gestión de riesgos, transparencia de la información entre otras.

Tal como se define en mismo documento, esta política debe ser revisada al menos una vez al año, o cada vez que existan cambios internos o externos que la afecten o se lo considere necesario

El Sr. Director Carlos M. Basaldúa es el funcionario responsable de la implementación del Código de Gobierno Societario, en tanto la Gerencia de Normas asesora al Directorio respecto de las mejores prácticas en la materia y participa e impulsar el proceso formal de actualización de los documentos respectivos.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

El Estatuto y el Código de Gobierno societario vigentes, prevén los lineamientos básicos a considerar para la composición y el funcionamiento del Directorio.

Adicionalmente, siendo la compañía una entidad financiera regulada por el BCRA, las autoridades designadas deben observar los requisitos exigidos en la normativa emitida por ese organismo de control.

En las últimas designaciones los candidatos propuestos surgieron de los integrantes de la Alta Gerencia con dedicación exclusiva a las actividades del grupo

Según lo dispuesto en el marco regulatorio en vigor, al menos dos tercios de la totalidad de los Directores deben acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior.

Asimismo, con algunas excepciones, el propio BCRA evalúa las nuevas designaciones sobre la base de los antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o las cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad. Hasta tanto se notifica la resolución favorable, la nueva autoridad no puede asumir el cargo para el cual fue designado.

En los casos en que no corresponda la referida evaluación por parte del organismo de control, se certifica anualmente que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional, a cuyos efectos el Directorio ha aprobado la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos.

La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas que trata la documentación prevista en el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales designa a los miembros del Directorio entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 10 (diez), pudiendo asimismo elegir o no hasta 10 (diez) Directores suplentes para sustituir a los titulares y designar o no Directores que no cumplan funciones ejecutivas. Todos ellos deben ser personas idóneas para el ejercicio de la función y duran un año en sus cargos pudiendo ser reelectos

En su primera reunión el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente, o quién legalmente lo reemplace, es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación legal de la sociedad

El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Sus decisiones se toman con quorum. El Código de Gobierno Societario detalla sus funciones y responsabilidades

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La Asesoría Legal cumple la función de Secretaría Corporativa. Entre otras tareas de índole administrativa, la Asesoría Legal asiste al Presidente en la organización de las reuniones del Directorio y de las asambleas de accionistas. En ese marco se ocupa de la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas.

Los funcionarios referentes de cada uno de los Comités aprobados por el Directorio tienen similares funciones respecto de las reuniones que coordinan. Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia, por lo que participan informadamente de las reuniones que les corresponde.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Los accionistas evalúan anualmente la gestión y desempeño del Directorio en ocasión de celebrarse la Asamblea Ordinaria que considere las cuestiones contempladas en el artículo 234 incisos 1 y 2 de la ley de Sociedades Comerciales.

Adicionalmente, el Directorio evalúa anualmente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales.

A esos fines, ha aprobado una Política de Autoevaluación del Directorio definiendo los lineamientos esenciales del referido proceso que: a) se formalizará con la integración de las Encuestas de Autoevaluación, b) se realizará luego de finalizado cada ejercicio económico y antes de la celebración de la Asamblea de Accionistas que considere los temas previstos en los incisos primero y segundo del Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, c) deberá ser completado por todos los miembros titulares del Directorio en funciones a fin del ejercicio económico que hayan ejercido el cargo durante al menos seis meses, d) será programado e impulsado por un miembro del Directorio designado como líder del proceso, e) sus resultados serán considerados en una reunión de Directorio convocada a tal fin y asimismo tendidos en cuenta por la Asamblea de Accionistas en su valoración anual de la gestión y desempeño del Directorio.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

Al comienzo de cada ejercicio el Directorio aprueba el Plan Anual de Capacitación desarrollado en función de las necesidades identificadas principalmente durante el Proceso de Gestión de Desempeño y que también incluye, de corresponder, las demandas de formación del propio órgano de administración y de sus miembros, tanto en aspectos relacionados con sus funciones ejecutivas como de dirección.

Atento que la mayoría de los miembros del Directorio desempeñan además funciones ejecutivas dentro de la organización (algunos de ellos incluso con áreas a su cargo), mantienen una fluida comunicación entre sí y cuentan información oportuna y suficiente tanto de la operatoria diaria como sobre cuestiones críticas de estrategia y se mantienen permanentemente actualizados en materias de su competencia.

Esto, además, propicia la existencia de un equipo de trabajo abierto al diálogo y a la crítica constructiva, en el que todos tienen participación y libertad para expresar sus opiniones

Complementariamente los Sres. Directores asisten con regularidad a diferentes conferencias, congresos y otros eventos relacionados con la industria

Es oportuno señalar que, como se indicó en puntos anteriores y en cumplimiento de la Política de Certificación de la Gerencia Directores y Síndicos vigentes, la entidad certifica anualmente que los Sres. Directores mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional evaluadas al momento de su designación

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La práctica recomendada se aplica totalmente.

La función de la Secretaría Corporativa es llevada a cabo por la Asesoría Legal, en la que el Directorio delega tareas de índole administrativa tales como la coordinación de las agendas, confección de las actas de reunión, gestión de los libros societarios y organización de las asambleas de accionistas entre otras.

En lo referido a la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia cabe señalar que:

• La mayoría de los miembros del Directorio cumple también funciones ejecutivas en la organización por lo que mantienen una fluida comunicación entre sí y con el resto de las gerencias.

• Similar situación se registra respecto de la mayor parte las personas humanas controlantes de los accionistas de la Entidad, que son asimismo miembros de su Directorio

No obstante, el Gerente de la Asesoría legal oficia de nexo con los accionistas del exterior cuando el contacto es necesario o requerido, situaciones muy eventuales considerando que, debido a su poca representatividad, los referidos socios ven satisfechas sus necesidades de información con la que el Banco difunde de manera habitual.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La práctica recomendada no se aplica.

La estructura organizativa de la Entidad no contempla la figura del Gerente General y, por lo tanto, no se ha definido un plan de sucesión para ese puesto.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

Sin perjuicio de lo anterior cabe señalar que el Vicepresidente es el Director a cargo de la administración general del Banco

COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La práctica recomendada no se aplica

Ninguno de los miembros del Directorio reviste el carácter de independiente frente a las normas de la CNV

Teniendo en cuenta que el Banco no hace oferta pública de sus acciones, que la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y que varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio, por el momento no se ha considerado necesario contar con un mínimo de Directores independientes.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La práctica recomendada no se aplica.

La entidad no cuenta con un Comité de Nominaciones.

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que por su trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La práctica recomendada no se aplica

La Asamblea de accionistas es quien designa a los miembros del Directorio.

En general los posibles candidatos surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia que por su trayectoria, experiencia, conocimiento de la industria y desempeño en las áreas de su especialidad, se consideran alineados a las necesidades de la compañía y relevantes para el desarrollo del negocio y su estrategia.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La práctica recomendada no se aplica

Dado que en general los nuevos miembros surgen de entre los integrantes de la Alta Gerencia, no se considera de momento necesaria la implementación de esta práctica.

B) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

La entidad cuenta con un Comité de Gestión de Recursos Humanos integrado por dos Directores no independientes que desempeñan además funciones ejecutivas y el Gerente de área de Capital Humano.

Su misión es la de velar por la correcta interpretación, implementación y aplicación de las políticas inherentes a la gestión de recursos humanos aprobadas por el Directorio, incluida la Política General de Compensaciones y la Política de Compensaciones – Remuneraciones variables sucursales

Entre sus responsabilidades a) revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal b) define y toma de decisiones respecto de sueldos, política salarial y otorgamiento de incentivos, vigilando especialmente que aquellos de naturaleza económica sean consistentes con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad según se formule en la pertinente política c) revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de remuneración, realizando comparaciones de mercado y recomendando cambios en caso de considerarlo conveniente d) da cuenta regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas tratados en sus reuniones.

El Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas. Tampoco participa del diseño de planes de retiro respecto de los cuales la entidad no ha establecido una política formal

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La práctica recomendada se aplica parcialmente

Como se mencionó en puntos anteriores, el Comité de Gestión de Recursos Humanos no interviene en el proceso de determinación de las remuneraciones correspondientes a los miembros del Órgano de Administración, las cuales son fijadas por decisión de la Asamblea de Accionistas.

No obstante, revisa el diseño y el funcionamiento del sistema de retribuciones de todo el personal, incluyendo las percibidas por los miembros del Directorio que

desempeñan adicionalmente funciones ejecutivas lo que también alcanza al Director a cargo de la administración general de la entidad.

La Política General de Compensaciones vigente define dos tipos de programas de incentivos a saber

1. Remuneraciones variables, previstas para los funcionarios afectados a áreas de negocio.

El acceso al beneficio queda condicionado a la observancia de a) el cumplimiento de las diferentes dimensiones comerciales cuya combinación tiende, entre otras cosas, a minimizar el riesgo (por ejemplo, stocks y/o rentabilidad mínimos requeridos, nivel de ventas) y b) la observancia de las denominadas “llaves de acceso” que habilitan o inhabilitan el cobro y que se presentan como factores preventivos de riesgo (entre ellas, nivel de mora aceptada, evaluación favorable de auditoría interna, cumplimientos de pautas establecidas por las Gerencias de Prevención de lavado de dinero y de Riesgo operacional)

1. Bonos, aplicables a los funcionarios no comprendidos en la categoría anterior.

Al cierre de cada ejercicio y sobre la base del nivel de cumplimiento de los objetivos estratégicos, la observancia del presupuesto, el resultado obtenido, y el contexto económico, el Directorio evalúa y resuelve si resulta procedente el pago de Bono por el mencionado período y, en caso afirmativo, asigna una partida presupuestaria a ese fin. Tratándose de un pago extraordinario y voluntario la magnitud de dicha partida puede verse reducida o incluso resultar nula dependiendo del grado de satisfacción alcanzado en el cumplimiento de las variables analizadas.

En este caso, la herramienta que relaciona en forma directa el desempeño con la gratificación y como tal, admite sea utilizada como incentivo de cumplimiento en materia de eventos negativos asociados a incumplimientos de políticas antilavado, riesgos operacionales u observaciones de auditoría interna, es la Evaluación de Desempeño. La asignación individual del incentivo resulta de la aplicación del esquema de Bono Target que incluye como uno de sus factores determinantes, el grado de cumplimiento alcanzado por el colaborador en su Evaluación de Desempeño.

C) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha aprobado la Política General de Gestión de Riesgos que provee lineamientos generales para la administración de cada uno de los riesgos que se identifican como relevantes, siendo estos básicamente los de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.

En ese marco, se dispone que los riesgos serán administrados mediante una Metodología de Gestión Integral de Riesgos (MGIR) que permita: a) Identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos; b) establecer límites en función del apetito por el riesgo, y seguir, controlar y mitigar las desviaciones; .c) Prevenir las pérdidas y proteger los recursos bajo su control sean propios o de terceros; d) Reducir la vulnerabilidad de la entidad y dar mayor flexibilidad de acción ante eventuales materializaciones de riesgos; e) Incrementar la confianza, la competitividad y la transparencia en las actividades y las operaciones realizadas. El Comité de Gestión Integral de Riesgos será el responsable de la definición e implementación de dicho sistema.

El funcionamiento de la MGIR se basa en los siguientes pilares: a) Estrategias y Políticas aprobadas por el Directorio; b) Estructura organizacional que permita implementar efectivamente la estrategia y políticas aprobadas; c) Marco metodológico que comprende las herramientas de medición y monitoreo (incluidas las pruebas de estrés) y los procesos de control aplicados a la gestión integral y a la de cada uno de los riesgos en particular; d) Gestión y toma de decisiones que incluye los procesos de evaluación y seguimiento, la gestión preventiva y la aplicación de alertas y mitigadores de riesgo aprobados e implementados en cada caso así como los aspectos relacionados con la puesta en marcha de los respectivos planes de contingencia aprobados y e) Transparencia en la información al público mediante la publicación de información relevante que permita a los usuarios evaluar la solidez del marco de gestión de riesgos implementado y la manera en que se administra cada riesgo; f) sistemas de premios y recompensas que promuevan e incentiven a practicar una adecuada administración del riesgo acorde con la filosofía establecida por el Directorio. El Directorio, asimismo, ha aprobado la Política de Limites de Tolerancia al Riesgo en al que se definen los límites de tolerancia al riesgo que el Directorio establece sobre los mismos, según su apetito por el riesgo en cada momento del tiempo y los indicadores que se utilizarán para su medición y seguimiento.

Por último, el Directorio ha aprobado la Política de Planes de Contingencia que comprende los procesos necesarios a llevar a cabo ante una situación de estrés posible, por estar desplazándose el apetito al riesgo hacia los límites de tolerancia

o por cualquier otro evento que a juicio del Banco pueda conllevar a una situación crítica.

La gobernanza de la gestión de riesgos en la Entidad se completa con la actuación de comités especializados en riesgos específicos (créditos, operacional, reputacional, financieros, tecnológicos, etc.) que, por delegación del Directorio, deben cumplir con los propósitos generales y con las misiones y funciones particulares que les fueran asignadas en materia de su competencia.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La práctica recomendada se aplica completamente.

El Directorio ha designado un Gerente como autoridad máxima del área de auditoría interna que es el responsable por la evaluación y el monitoreo del control interno, incluyendo la evaluación de la gestión de riesgos y el gobierno societario. Como parte de su tarea realiza exámenes independientes de la gestión de riesgos de la entidad y de sus controles internos evaluando su efectividad, de conformidad con los lineamientos definidos por el BCRA los cuales en términos generales están alineados con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna.

El Auditor interno depende funcionalmente y forma parte del Comité de Auditoría que está integrado además por otros dos miembros del Directorio. El Directorio ha aprobado un Reglamento de Auditoría Interna que establezca directrices para la función, defina la misión, el alcance del trabajo, autoridad y responsabilidades que se revisa periódicamente y es comunica do a toda la compañía

A los efectos del desarrollo de su tarea, la auditoría interna presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, el planeamiento anual de sus actividades el cual, una vez validado, es remitido al Directorio para su toma de conocimiento y aprobación.

El referido planeamiento contiene referencias a: a) identificación de los riesgos de la entidad, b) la evaluación de riesgos c) la definición de los ciclos y sucursales relevantes d) naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar sobre los ciclos y sucursales e) coordinación de tareas con el auditor externo f) los recursos necesarios y los disponibles para cumplimentar el plan.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La práctica recomendada se aplica en su totalidad.

El responsable máximo de Auditoria es personal en relación de dependencia que reporta directamente al Directorio y cuenta con independencia respecto de las restantes áreas que conforman la estructura organizativa

El equipo está altamente capacitado. En el marco del Proceso de Gestión del desempeño, en cada ejercicio económico todos los empleados (incluidos los que forman parte de la Auditoría Interna) son evaluados mediante la valoración y el análisis de objetivos e indicadores de desempeño individuales como de las competencias genéricas y específicas que la Entidad ha aprobado para cada rol,

favoreciendo de este modo un proceso de mejora continua que promueve el fortalecimiento las capacidades de los equipos.

Asimismo, como parte integrante de la Alta Gerencia, el Gerente de Auditoría Interna queda alcanzado por el proceso de certificación anual que se lleva adelante a efectos de verificar que la persona humana mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional por las que fue designado en su cargo.

Por otro lado, con el propósito de enunciar las normas y principios que deben inspirar la conducta y actividad de los integrantes del equipo, el Directorio ha aprobado el Código de Ética de Auditores Internos, como parte integrante del Código de Ética. Dichas normas y principios tienen fundamento en la misión y funciones del área y constituyen una guía necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones para con la entidad y con los auditados.

Por último, cabe destacar que, en cumplimiento de la regulación establecida por el BCRA, el Entidad debe comunicar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los datos personales de los integrantes del Comité de Auditoría y los antecedentes laborales del responsable máximo de la auditoría interna, incluyendo eventuales remociones o renuncias señalando en esos casos las causas que dieron lugar a dichas situaciones.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

El Comité de Auditoría funciona en un todo de acuerdo con las pautas establecidas por el BCRA y está integrado por el Gerente de Auditoría Interna y dos Directores con experiencia profesional en áreas financieras y contables. Ninguno de ellos reviste la calidad de independiente ni es el encargado de la administración general del Banco.

Además de definir a sus integrantes, el Directorio ha aprobado complementariamente un Documento Constitutivo y el Reglamento de funcionamiento del Comité en el que se fijan su misión, responsabilidades, ámbito de actuación y pautas generales del funcionamiento de las reuniones.

Las responsabilidades son las definidas en el Anexo I de la Com. A 6552 emitida por el BCRA entre las cuales, a modo de resumen se detallan las siguientes

• a) Monitorear permanentemente el funcionamiento del sistema de control interno de la entidad y actuar sobre sus debilidades.

• b) Dar seguimiento, hasta su resolución, de las observaciones halladas como consecuencia de las distintas tareas de control realizadas tanto por personal interno como por órganos de control.

• c) Dar recomendación al Directorio para la contratación de los servicios de auditoría externa.

• d) Vigilar el adecuado funcionamiento del control interno y contribuir a su mejora.

• e) Analizar y aprobar los planes de trabajo y los informes de Auditoría Interna.

• f) Tomar conocimiento del plan de Auditoría Externa y de los informes emitidos por ellos, por la Comisión Fiscalizadora y por las Calificadoras de

Riesgo.

• g) Analizar con relación a Auditoría Externa el cumplimiento de normas de independencia y los honorarios facturados.

• h) Revisar las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, aunque no da conocimiento al mercado, aunque no se informa al mercado sobre los resultados de esta revisión.

• i) Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en la entidad financiera.

• j) Realizar el control acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la L.E.F.

• El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La práctica recomendada se cumple parcialmente.

Como se señaló en el punto anterior, el Comité de auditoría, dentro de sus funciones tiene la responsabilidad de: a) opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo, b) Evaluar el correcto desempeño del auditor externo en el marco de las normas de auditoria externa, y c) Evaluar su independencia y la razonabilidad de los honorarios en función a los servicios contratados. No obstante, estas prácticas no están formalizadas en una política ni incluyen el detalle de indicadores a analizar a estos efectos

D) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La práctica recomendada se aplica totalmente

El Directorio ha supervisado y aprobado un Código de ética que integra los principios básicos de la organización en un único documento disponible y exigible a todos colaboradores ya sean miembros del Directorio, empleados, consultores externos, proveedores y cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vínculo pueda afectar la reputación de la entidad o de

cualquiera de las entidades y sociedades que forman parte de su grupo empresarial

En oportunidad de su ingreso a la organización todos los miembros se notifican formalmente de los principios de conducta y ética contenidos en el Código. El Código de Ética se encuentra publicado en forma permanente en la Intranet del Banco y a efectos de revalidar la adhesión al menos una vez al año la Gerencia de Capital Humano difunde una nota específica a todo el personal recordando su vigencia, instando a revisar su contenido y, en caso de corresponder, a notificar las situaciones que así lo requieran

Cada empleado y directivo es responsable de conocer y dar cumplimiento a los estándares éticos, políticas internas, leyes y regulaciones vinculadas a su tarea. Los principios éticos son fundamentales para guiar la conducta en los negocios de la Entidad que entre ellos reconoce los siguientes: a) Evitar conflicto de interés b) Respeto por la ley c) Honestidad e Integridad d) Confidencialidad de la Información e) Respeto por las Personas

Estos principios son definidos y explicados de manera clara y directa de modo tal que sean fácilmente comprensibles y no requieran de interpretación alguna.

Asimismo, el Código aborda otros temas relevantes para la cultura ética de la Entidad como lo son la responsabilidad social, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, política de ausencias y conocimiento de los colaboradores tanto respecto de sus capacidades profesionales como de su honestidad personal.

Es responsabilidad de cada colaborador actuar de forma ética y cumplir las leyes. El no cumplimiento del código puede derivar en sanciones disciplinarias, que pueden llegar a la desvinculación y en caso que la falta así lo amerite, el inicio de las acciones civiles o penales correspondientes.

El Código reconoce como un derecho y una responsabilidad de todos los colaboradores poder informar acerca de las situaciones que representen una falta a su cumplimiento o cualquier otra norma vigente, habiendo dispuesto para ello varios canales, incluyendo una Línea ética externa en la que se pueden canalizar denuncias anónimas y son recibidas y procesadas por personal especializado externo garantizando total independencia y objetividad previo a su presentación al Comité de Ética.

El Comité de Ética es responsable de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa

Finalmente cabe agregar que el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado por las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras como un instrumento de autorregulación destinado a promover las mejores prácticas bancarias y cuenta con Códigos de Conducta y de Protección al Inversor exigidos por la CNV para las diferentes categorías de Agente en las que actúa

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii)

canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial

El Banco cuenta con un programa de ética e integridad que se integra con una serie políticas prácticas y procedimientos que se resumen principalmente en el Código de Ética y la Política de Integridad y gestión de la responsabilidad penal empresaria. Estos documentos proporcionan elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o ético.

Como se mencionó en la práctica anterior, El Comité de Ética es responsable de la impulsar la revisión de la Política de Integridad y RPE y de la interpretación, implementación y aplicación del Código de Ética de Comafi y puede actuar por iniciativa propia o a solicitud de un miembro de la Organización. La Gerencia de Capital Humano tiene a su cargo su administración operativa.

Como parte de este programa, se prevén las actividades de capacitación periódica del personal, canales de denuncia de irregularidades difundidos internamente, mecanismos de protección de denunciantes contra represalia y un sistema de investigación interna dirigido por el propios Comité de Ética que puede de considerarlo necesario imponer sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta y procedimientos de admisión de proveedores

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

El Código de Ética vigente regula la existencia de posibles conflictos de interés

El Código de Gobierno Societario dispone que la Alta Gerencia deberá implementar procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario, tales como a) Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad y b) Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela.

La normativa del BCRA vigente establece pautas específicas para la determinación de la condición de vinculado tanto sea por relación de control como por vínculos personales.

Los procedimientos previstos para su identificación y control incluyen, entre otras, las siguientes prácticas: a) análisis internos en base a documentación aportada, b) presentación de una declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica o no la existencia de influencia controlante c) Presentación al Directorio y Sindicatura como mínimo una vez al mes de un informe conteniendo datos relacionados con las asistencias crediticias otorgadas s clientes vinculados d) control de limites máximo de asistencia permitida a cada cliente vinculado

E) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La práctica recomendada se aplica de manera total

La Entidad cuenta con una página web en la que se difunde información financiera y no financiera según se detalla a continuación: 1) Composición del Directorio y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes 2) Composición de la Comisión Fiscalizadora, y Curriculums Vitae de cada uno de sus integrantes, 3) Nómina de Gerentes de Primera Línea, 4) Nomina de Comités, 5) 5. Estados Contables y Memoria a cierre de ejercicio con sus correspondientes dictámenes de sindicatura y auditoría externa, incluyendo información relacionada con el gerenciamiento de riesgos y gobierno corporativo, en cumplimiento de los requisitos de Transparencia previstos en el marco normativo vigente, 6) Información sobre el Grupo que integra (principales subsidiarias, actividades y evolución cronológica), 7) Programas, Suplementos y Resultados de la colocación en el mercado de obligaciones negociables 8) Calificaciones asignadas por las distintas calificadoras de riesgo respecto del endeudamiento a corto y largo plazo y de la devolución de los depósitos en moneda nacional y extranjera y 9) ejes de responsabilidad social

Asimismo, ha designado un responsable de relaciones con el público y cuenta con un espacio de atención al usuario de servicios financieros mediante el cual se pueden cursar consultas, pedidos y/o reclamos a través de los diferentes canales habilitados (presencial telefónico, correo o mail)

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con un Plan de involucramiento formalmente aprobado no obstante lo cual las Gerencias de área (en muchos casos comandadas por Directores) reconocen, monitorean, evalúan y mantienen contacto con cada una de las partes interesadas relevantes en las actividades bajo su responsabilidad.

Del mismo modo, el Directorio está profundamente informado e involucrado en la evolución de la economía en generar, los principales sectores económicos con los que interactúa la Entidad y en particular los clientes, proveedores y restantes contrapartes con impacto significativo.

De esta manera de logra mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente, además de permitir establecer un enfoque sustentable al momento de definir la estrategia de negocios.

Se avanzará en la implementación de políticas formales en la materia al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La práctica recomendada no se aplica

Sin embargo, cabe señalar que la voluntad social es ejercida por un único grupo de control de carácter familiar que detenta el 85% del capital y el 94% de los votos y que varios de cuyos miembros son además integrantes del Directorio (incluido el presidente y vicepresidente)

El grupo minoritario está integrado por siete accionistas (personas humanas y jurídicas) de los cuales tres (en su carácter de titular de las acciones o de controlante de la persona jurídica tenedora) forman también parte del Directorio de la Entidad y, al igual que la familia controlante, está suficientemente informada de la gestión de la Entidad

En este contexto, se considera que la información financiera y no financiera que se publica en la página web institucional en cumplimiento de la política de Transparencia de la Información vigente, resulta suficiente para satisfacer las necesidades de información de los restantes accionistas minoritarios quienes, en caso de considerarlo necesario encuentran en la Gerencia de Asesoría Legal, el canal formalmente habilitado para plantear inquietudes o dudas y requerir cualquier aclaración o dato adicional.

Se avanzará en la implementación de estas mejoras prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La práctica recomendada se aplica de manera parcial.

El estatuto de la Entidad no considera que los Accionistas puedan recibir paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales, pero sí que puedan participar de dichas reuniones por videoconferencias o por otros medios de transmisión simultánea de sonido imágenes y palabras.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La práctica recomendada no se aplica

La Entidad no cuenta con una política formal en materia de distribución de dividendos, decisión que es tomada por la Asamblea.

No obstante, cabe señalar que la normativa vigente del BCRA establece pautas específicas y objetivas que deben ser observadas para proceder a la distribución, tanto en relación a la determinación del resultado distribuible, la verificación de la liquidez y solvencia y la observancia de requisitos previos que, de no ser observados imposibilitan la distribución.

Cabe señalar que para el caso de la Entidad actualmente y hasta el 31.03.20 se requiere la distribución de utilidades requiere previa autorización del BCRA

Se avanzará en la implementación de estas mejores prácticas al ritmo del crecimiento de la entidad y su eventual apertura

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 10.50 horas previa ratificación de la presente acta.

Firmado: Guillermo A. Cerviño; Francisco G. Cerviño, Eduardo J. Racedo, Carlos M. Basaldúa, Maricel A. Lungarzo Alberto L. Nougues, Eduardo E. Maschwitz, Alejandro Cid, Gabriel Perez Jorge A. Perdomo.