Banco Comafi S.A. — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2017, siendo las 11.00 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en los folios 10 y 11 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, bajo la presidencia del Señor Francisco G. Cerviño, Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia. El Señor Francisco G. Cerviño constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas -6 (seis) con representación suficiente y 2 (dos) con mandato-, que poseen la titularidad de un capital de $ 36.565.268 (99,6106% del capital social) con derecho a 85.020.092 votos (99,8322% del total de votos) existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: en el Boletín Oficial y en el diario El Economista los días 5,6,7,10 y 11 de abril de 2017. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores Francisco G. Cerviño, Carlos M. Basaldúa y Alberto L. Nougues y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma.

Se deja constancia que no ha asistido ningún representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Señor Vicepresidente declara abierta la Asamblea dando lectura al Primer punto del Orden del día: 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea:

Se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar a Eduardo J. Racedo y Estanislao Diaz Saubidet -representantes de los accionistas Pecote S.A. y Diasau S.A.- para que suscriban el acta correspondiente.

A continuación, se pone a consideración el Segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la capitalización del aporte irrevocable por $ 50.000.000 recibido el 27 de marzo de 2017:

Toma la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Francisco G. Cerviño, quien manifiesta que en el marco de la transacción de adquisición del 100% del paquete accionario del Deutsche Bank Argentina S.A. resulta necesario someter a consideración de los accionistas la capitalización del aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de capital por la suma de $ 50.000.000, efectuado el 27 de marzo por los accionistas Comafi S.A., Pasman S.A., Pecote S.A., Depuey S.A. y Diasau S.A. (los “Accionistas Aportantes”) que fuera aprobado por el Directorio en esa misma fecha.

Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad de las acciones con derecho a voto capitalizar el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de capital por la suma $ 50.000.000 (Pesos: cincuenta millones).

Seguidamente, se pasa a considerar el Tercer punto del orden del día:3. Consideración de un aumento de capital sin reforma de estatutos, con prima de emisión, por capitalización del aporte irrevocable recibido el 27 de marzo de 2017:

Continuando con el uso de la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Francisco G. Cerviño, quien manifiesta que, como consecuencia de lo aprobado en el punto anterior, resulta procedente aumentar el capital social de la sociedad y propone que (a) el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de capital efectuado se asigne a suscribir e integrar un aumento del capital social por la suma de $ 953.435.-, llevándolo de la suma de $ 36.708.199.- a $ 37.661.634.-, con una prima de emisión de $ 49.046.565.- y (b) el aumento quede conformado según el siguiente detalle:

Banco Comafi S.A.	Acciones		Prima
Clase A	Clase B
Comafi S.A.	314.633	516.977	42.779.653
Pasman S.A.	0	67.772	3.486.309
Pecote S.A.	0	13.640	701.669
Depuey S.A.	0	17.584	904.557
Diasau S.A.	0	22.829	1.174.377

Presentes los representantes de los accionistas Famicer Participaciones S.A., Fliacer Participaciones S.A y Banco Comafi S.A. expresan su renuncia a ejercer el derecho de preferencia y de acrecer sobre el aumento de capital aprobado recientemente y prestan conformidad para que la suscripción e integración del mismo sea efectuada por los Accionistas Aportantes en la forma que ellos acuerden.

Luego de un breve debate, se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto:

1. aumentar el capital en la suma de $ 953.435.- (Pesos: novecientos cincuenta y tres mil cuatrocientos treinta y cinco), llevándolo de la suma de $ 36.708.199.- (Pesos: treinta y seis millones setecientos ocho mil cientos noventa y nueve) a $ 37.661.634.- (Pesos: treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro) con una prima de emisión de $ 51,44196 por acción, es de decir, de $ 49.046.565.- (Pesos: cuarenta y nueve millones cuarenta y seis mil quinientos sesenta y cinco) considerando el Patrimonio Neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2016.
2. emitir 953.435 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un peso ($1) según las siguientes Clases:

314.633 acciones Clase A (de 5 votos por acción), las cuales quedarán suscriptas e integradas por Comafi S.A. y

638.802 acciones Clase B (de 1 voto por acción), las cuales quedarán suscriptas e integradas por: 516.977 acciones por el accionista Comafi S.A.; 67.772 acciones por el accionista Pasman S.A.; 13.640 acciones por el accionista Pecote S.A.; 17.584 acciones por el accionista Depuey S.A. y 22.829 acciones por el accionista Diasau S.A.

1. notificar el aumento de capital aprobado, la emisión de acciones y su forma de suscripción e integración al Directorio de la sociedad a efectos de que se proceda a su registro en el Libro de Acciones de Sociedad y se notifique a las autoridades de contralor correspondientes.

Por lo expuesto, el artículo quinto del Estatuto Social quedará redactado de la siguiente forma: Artículo Quinto. Capital. a) El Capital Social se fija en la suma de $ 37.661.634.- (Treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro pesos) representado por 37.661.634 (Treinta y siete millones seiscientos sesenta y un mil seiscientos treinta y cuatro) acciones ordinarias nominativas, no endosables, todas de valor nominal un Peso ($ 1).  b) Clases de Acciones Ordinarias: El capital se divide en dos clases de Acciones Ordinarias de acuerdo al siguiente detalle: I. Acciones Clase “A” representativas del 33% del Capital Social con derecho a cinco (5) votos cada una; y II. Acciones Clase “B” representativas del 67% del Capital Social con derecho a un voto (1) cada una. La proporción entre las Acciones de Clase “A” y “B” respecto al total del Capital Social, con derecho a voto, se mantendrá en todos los aumentos de Capital en Acciones Ordinarias. La Asamblea Ordinaria podrá aumentar el Capital Social hasta el quíntuplo de su monto, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. La resolución se publicará e inscribirá ante las autoridades pertinentes.

Asimismo, la tenencia accionaria, luego de lo aprobado por unanimidad por la presente asamblea, queda conformada según el siguiente detalle con relación a la participación en el capital y en los votos:

ACCIONISTAS	ACCIONES			PARTICIP
CLASE A	CLASE B	TOTAL	CAPITAL
Comafi S.A.	12.428.339	16.431.712	28.860.051	76,6298%
Pasman S.A.	0	2.616.710	2.616.710	6,9479%
Pecote S.A.	0	526.650	526.650	1,3984%
Depuey S.A.	0	678.931	678.931	1,8027%
Diasau S.A.	0	881.449	881.449	2,3404%
Fliacer Participaciones S.A.	0	563.400	563.400	1,4960%
Famicer Participaciones S.A.	0	2.685.559	2.685.559	7,1308%
Charles B. Baker	0	35.717	35.717	0,0948%
Gregory L. Baker	0	35.717	35.717	0,0948%
John Favia	0	71.497	71.497	0,1898%
Banco Comafi S.A.	0	705.953	705.953	1,8745%
TOTAL ACCIONES	12.428.339	25.233.295	37.661.634	100,0000%

ACCIONISTAS	VOTOS			PARTICIP
CLASE A	CLASE B	TOTAL	VOTOS
Comafi S.A.	62.141.695	16.431.712	78.573.407	89,9267%
Pasman S.A.	0	2.616.710	2.616.710	2,9948%
Pecote S.A.	0	526.650	526.650	0,6027%
Depuey S.A.	0	678.931	678.931	0,7770%
Diasau S.A.	0	881.449	881.449	1,0088%
Fliacer Participaciones S.A.	0	563.400	563.400	0,6448%
Famicer Participaciones S.A.	0	2.685.559	2.685.559	3,0736%
Charles B. Baker	0	35.717	35.717	0,0409%
Gregory L. Baker	0	35.717	35.717	0,0409%
John Favia	0	71.497	71.497	0,0818%
Banco Comafi S.A.	0	705.953	705.953	0,8080%
TOTAL ACCIONES	62.141.695	25.233.295	87.374.990	100,0000%

Finalmente se considera el cuarto y último punto del Orden del Día: 4. Autorizaciones. El representante del accionista Fliacer Participaciones S.A., Señor Francisco G. Cerviño propone autorizar al Escribano Ezequiel Galarce, DNI. 33.408.563 y/o a la Dra. Carmen Marcela Nosetti, DNI. 13.098.377 y/o a Mariana Raquel Lopez, DNI. 20.403.984 y/o a Eugenia Binder, DNI 25.181.028 y/o Luciano Ariel Marin DNI 35.126.728, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, efectúen las presentaciones que fueren pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Banco Central de la República Argentina, de acuerdo a lo requerido por la normativa vigente, con facultades para presentar todo tipo de escritos, formular toda clase de peticiones, transcribir el contenido de la presente a efectos de su inscripción registral, aceptar y contestar vistas, sacar copias, sin que la precedente enumeración fuere taxativa. Luego de un breve debate, los accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto las autorizaciones propuestas por el Señor Guillermo A. Cerviño.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Francisco G. Cerviño, agradece la presencia de los accionistas y directores y da por concluida la Asamblea, siendo las 11.30 horas.

Francisco Guillermo Cerviño Vicepresidente Banco Comafi S.A.	Eduardo J. Racedo Presidente Pecote S.A.	Estanislao Diaz Saubidet Presidente Diasau S.A	Jorge Alejandro Perdomo Síndico Titular