Banco Comafi S.A. — AGM Information 2017

May 9, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de mayo de 2017, siendo las 11.00 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en los folios 8 y 9 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, bajo la presidencia del Presidente, Señor Guillermo A. Cerviño. El Señor Presidente reanuda la Asamblea que pasara a un cuarto intermedio el 11 de abril del corriente año y constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas -6 (seis) con representación suficiente y 2 (dos) con mandato-, que poseen la titularidad de un capital de $ 36.565.268 (99,6106% del capital social) con derecho a 85.020.092 votos (99,8322% del total de votos). Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores Carlos M. Basaldúa y Alberto L. Nougues y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma.

Se deja constancia que, reanudada la Asamblea, no ha asistido el Dr. Juan Ladislao Canale, representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Presidente Señor Guillermo A. Cerviño declara abierta la reunión, dando continuidad a la antes mencionada Asamblea, en los términos del art. 247 de la Ley General de Sociedades, para el tratamiento de los puntos tercero y quinto del Orden del Día.

A continuación, se considera el Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3. Distribución y destino del saldo de resultados no asignados disponibles al 31 de diciembre de 2016 por miles de $ 246.588.- en los términos del artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.):

Toma la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien manifiesta que el presente punto del Orden del día tiene por finalidad tratar el saldo de la cuenta de resultados no asignados disponibles al 31 de diciembre de 2016, el cual asciende a miles de $246.588.- a fin de dar estricto cumplimiento al artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.). Continua con la palabra el Señor Guillermo Alejandro Cerviño y manifiesta que, una vez deducido el importe correspondiente a la reserva legal de miles $ 49.318.-, el saldo de miles $ 197.270.- pase a integrar el saldo de la reserva facultativa para futuras distribuciones de dividendos. Asimismo, deja constancia que el Directorio podrá convocar a una nueva Asamblea de Accionistas a fin distribuir dividendos en efectivo, previa autorización del Banco Central de la República Argentina, desafectando parcialmente la reserva facultativa existente. Luego de un cambio de opiniones se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto aceptar la moción propuesta por el representante del accionista Comafi S.A.

Acto seguido, se considera el punto Quinto del Orden del Día: 5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 por hasta la suma miles $ 13.852.- en exceso de miles $ 3.296.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos: Toma la palabra el representante del accionista Fliacer Participaciones S.A., Señor Guillermo A. Cerviño, quien manifiesta que los Señores Directores han realizado funciones técnico administrativas en relación de dependencia por las cuales han percibido la suma de $ 6.650.925,50 que ya se encuentra reflejada en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Por otra parte, continúa diciendo, que es necesario tratar los importes por honorarios para remunerar a los miembros del Directorio. Para ello, se deberá considerar lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades como así también lo dispuesto en la Sección I del Capítulo III de la Resolución 622/2013 - Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013). Continúa diciendo que dichas normas establecen límites a los efectos de determinar las retribuciones a los Directores. Asimismo, destaca que existen escalas previstas en el Anexo I de la Sección antes citada que establecen una relación entre el monto de dividendos y de retribuciones al Directorio. Dichas proporciones podrán ser excedidas en la medida que sean tratadas como un punto expreso en el orden del día y en la medida que existan retribuciones por funciones técnico administrativas por parte de los Directores. Por todo lo expuesto, luego de deliberar al respecto, el representante de Fliacer Participaciones S.A. mociona para que esta Asamblea, en uso de sus facultades, apruebe asignar: (i) la suma de $ 6.650.925,50 en concepto de remuneraciones a los Señores Directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia correspondientes al ejercicio irregular cerrado el 31 de diciembre de 2016 y (ii) la suma de $ 11.699.726,50 en concepto de honorarios; es decir, fijar el importe de retribución total propuesto por el Directorio en la suma de $ 18.350.652.-, suma que excede el límite del 5 % de las utilidades ante la no distribución de dividendos. Se deja expresa constancia que la suma propuesta supera la proporción establecida en el Anexo I citado precedentemente sin superar el límite previsto en el segundo párrafo del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, resultando justificable dicho exceso dado que las retribuciones resultan adecuadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado y la trascendental participación en la toma de decisiones en una actividad sumamente regulada y competitiva. Continúa diciendo el representante de Fliacer Participaciones SA., en base a todo lo expuesto, que propone que la suma de $ 11.699.726,50 se asigne de la siguiente manera: $ 4.458.477.- a Guillermo Alejandro Cerviño; $ 453.304,50 a Estanislao Díaz Saubidet; $ 1.742.327.- a Eduardo Enrique Maschwitz; $ 281.332,50 a Eduardo José Racedo; $ 1.939.627,50 a Francisco Guillermo Cerviño, $ 2.261.674.- a Carlos Martín Basaldúa, $ 212.984.- a Alberto Luis Nougues y $ 350.000.- a Maricel Alicia Lungarzo.

Luego de un breve debate entre los accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: (i) aprobar las remuneraciones a los directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia y (ii) aprobar los honorarios, de acuerdo con la moción efectuada.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Guillermo A. Cerviño, Presidente de la Asamblea, agradece la presencia de todos los accionistas y da por concluida la Asamblea, siendo las 11.30 horas.

Guillermo Alejandro Cerviño Presidente Banco Comafi S.A.	Estanislao Diaz Saubidet Vicepresidente Pecote S.A.	Estanislao Diaz Saubidet Presidente Diasau S.A	Jorge Alejandro Perdomo Síndico Titular