Banco Comafi S.A. — AGM Information 2016

Oct 18, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de octubre de 2016, siendo las 10.30 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en el folios 5 y 6 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, bajo la presidencia del Presidente, Señor Guillermo A. Cerviño. El Señor Presidente constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas con representación suficiente, que poseen la titularidad de un capital de $ 36.565.268 (99,6106% del capital social) con derecho a 85.020.092 votos (99,8322% del total de votos) existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: en el Boletín Oficial y en el diario BAE los días 3, 4, 5, 6 y 7 de octubre de 2016. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores Maricel A. Lungarzo, Francisco G. Cerviño, Carlos M. Basaldua y Alberto L. Nougues y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma, dejando constancia que los restantes miembros, por obligaciones personales, no pudieron asistir.

Se deja constancia que ha asistido la Dra. María Alejandra Padrón, representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Señor Presidente declara abierta la Asamblea dando lectura al punto primero del Orden del día: 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar a Eduardo E. Maschwitz y Guillermo A. Cerviño -representantes de los accionistas Pasman S.A. y Comafi S.A.- para que suscriban el acta correspondiente.

A continuación se pone a consideración el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes, Notas, Reseña Informativa e Información Adicional requeridas por el art 12, capítulo III, Título IV, de la Comisión Nacional de Valores, Informe del Auditor, Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016: Toma la palabra el representante del accionista Diasau S.A., Señor Estanislao Diaz Saubidet, quien manifiesta que la documentación citada ha sido distribuida entre los presentes con suficiente antelación, y que la misma resulta clara y explícita. Por tal motivo propone que la misma sea aprobada en su totalidad, en la forma en que la presentara el Directorio, el cual la aprobara en su reunión del 17 de Agosto de 2016. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

Acto seguido se pasa a considerar el tercer punto del Orden del día: 3. Distribución y destino del saldo de resultados no asignados disponibles al 30 de junio de 2016 por miles de $ 411.439.- en los términos del artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.): Toma la palabra el representante del accionista Fliacer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien manifiesta que el presente punto del Orden del día tiene por finalidad tratar el saldo de la cuenta de resultados no asignados disponibles al 30 de junio de 2016, el cual asciende a miles de $411.439.- a fin de dar estricto cumplimiento al artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.). Continua con la palabra el Señor Guillermo Alejandro Cerviño y manifiesta que, de acuerdo a la normativa del Banco Central de la República Argentina, la entidad se encuentra imposibilitada de realizar una distribución de dividendos por lo que propone que se efectúe una reserva facultativa por el saldo de la cuenta de los resultados no asignados, una vez deducido el importe correspondiente a la reserva legal de miles $ 82.287,80. Seguidamente los Accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto la moción del representante de Fliacer Participaciones S.A.

Acto seguido se pone a consideración el cuarto punto del orden del día: Consideración de la gestión de los Directores y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2016.: Toma la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Guillermo A. Cerviño, quienmanifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto por la Política de Autoevaluación del Directorio aprobada con fecha 2 de mayo de 2016, corresponde a esta Asamblea considerar los resultados de la autoevaluación realizada por los Señores Directores en su reunión del 6 de octubre de 2016, la que incluyó tanto el desempeño del Directorio en su carácter de órgano de administración de la entidad como el individual de cada uno de sus miembros.

Dicha evaluación fue realizada por todos los miembros titulares en ejercicio a esa fecha, excepto la Sra. Maricel A. Lungarzo que, habiendo asumido el cargo con fecha 19 de enero de 2016 no completaba el período mínimo de seis meses de permanencia en el puesto requerido por la referida política.

Continúa diciendo el Señor Guillermo Alejandro Cerviño que la mencionada autoevaluación concluyó que tanto el desempeño del Directorio en su carácter de órgano de administración de la entidad como el individual de cada uno de sus miembros por el ejercicio finalizado el pasado 30 de junio de 2016 es satisfactorio.

En consecuencia el Señor Guillermo Alejandro Cerviño propone que, teniendo en cuenta los resultados de la autoevaluación practicada por el Directorio y conforme a lo previsto por el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, esta Asamblea apruebe la gestión desempeñada por el Directorio durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

A continuación toma la palabra el representante de Pecote S.A., el Señor Eduardo J.Racedo y propone asimismo que conforme a lo dispuesto por los artículos 275 y 298 de la Ley General de Sociedades, se apruebe la gestión desempeñada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

A continuación se pasa a considerar el quinto punto del Orden del día que dice: 5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016 por hasta la suma miles $ 52.000.- en exceso de miles $ 33.392.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Toma la palabra el representante del accionista Diasau S.A., Señor Estanislao Diaz Saubidet, quien manifiesta que los Señores Directores han realizado funciones técnico administrativas en relación de dependencia por las cuales han percibido la suma de $ 17.987.561.- que ya se encuentra reflejada en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016. Por otra parte, continúa diciendo, que es necesario tratar los importes por honorarios para remunerar a los miembros del Directorio. Para ello, se deberá considerar lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades como así también lo dispuesto en la Sección I del Capítulo III de la Resolución 622/2013 - Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013). Continúa diciendo que dichas normas establecen límites a los efectos de determinar las retribuciones a los Directores. Asimismo destaca que existen escalas previstas en el Anexo I de la Sección antes citada que establecen una relación entre el monto de dividendos y de retribuciones al Directorio. Dichas proporciones podrán ser excedidas en la medida que sean tratadas como un punto expreso en el orden del día y en la medida que existan retribuciones por funciones técnico administrativas por parte de los Directores. Por último, tal como se resolvió al momento de tratar el punto 3º del Orden del día, no se distribuirán dividendos a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente establecida por el Banco Central de la República Argentina. Por todo lo expuesto, luego de deliberar al respecto, el representante de Diasau S.A. mociona para que esta Asamblea, en uso de sus facultades, apruebe asignar: (i) la suma de $ 17.987.561.- en concepto de remuneraciones a los Señores Directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016 y (ii) la suma de $ 25.023.000.- en concepto de honorarios; es decir, fijar el importe de retribución total propuesto por el Directorio a la suma de $ 43.010.561.-, suma que excede el límite del 5 % de las utilidades ante la no distribución de dividendos. Se deja expresa constancia que la suma propuesta supera la proporción establecida en el Anexo I citado precedentemente sin superar el límite previsto en el segundo párrafo del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, resultando justificable dicho exceso dado que las retribuciones resultan adecuadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado y la trascendental participación en la toma de decisiones en una actividad sumamente regulada y competitiva. Continúa diciendo el representante de Diasau S.A., en base a todo lo expuesto, que propone que la suma de $ 25.023.000.- se asigne de la siguiente manera: $ 7.100.000.- a Guillermo Alejandro Cerviño; $ 3.100.000.- a Estanislao Díaz Saubidet; $ 3.000.000.- a Eduardo Enrique Maschwitz; $ 446.000.- a Juan José Aldazabal; $ 559.000.- a Eduardo José Racedo; $ 2.218.000.- a Francisco Guillermo Cerviño, $ 4.000.000.- a Carlos Martín Basaldúa, $ 4.000.000.- a Alberto Luis Nougues y $ 600.000.- a Maricel Alicia Lungarzo.

Luego de un breve debate entre los accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: (i) aprobar las remuneraciones a los directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia y (ii) aprobar los honorarios, de acuerdo con la moción efectuada.

Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del día: 6 Consideración de los honorarios a los miembros de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016: Toma la palabra el representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien mociona se apruebe la suma de $ 402.108.- en concepto de honorarios de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes a la gestión desempeñada durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2016 e informa que los mismos ya han sido parcialmente anticipados a los Síndicos. Luego de un breve debate entre los Accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto aprobar y asignar en concepto de honorarios de la Comisión Fiscalizadora la suma de $ 402.108.- de conformidad a la moción propuesta por representante de Famicer Participaciones S.A.

A continuación se considera el punto séptimo del Orden del Día que dice: 7 Determinación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: Toma la palabra el representante del accionista Fliacer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien manifiesta que previo a la designación de las personas que pasarán a desempeñarse como Directores de la Sociedad, o en su caso, miembros de la Comisión Fiscalizadora, tema a tratarse en el punto siguiente del orden del día, corresponde dar lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus modificaciones, mencionando que no podrá proponerse para desempeñar dichos cargos quienes están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia. A continuación se da lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y el Señor representante de Comafi S.A. mociona para fijar en 8 (ocho) el número de Directores titulares para el nuevo ejercicio social iniciado el 1° de Julio de 2016 y en 1 (uno) el número de Directores suplentes y propone se designen a las siguientes personas para el desempeño de esos cargos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Carlos Martín Basaldúa, Alberto Luis Nougues y Maricel Alicia Lungarzo y Director Suplente: Dolores Inés Cerviño.

Tras un intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto fijar en 8 (ocho) el número de directores titulares y en 1 (uno) el número de directores suplentes designando a las siguientes personas para ocupar los cargos respectivos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Carlos Martín Basaldúa, Alberto Luis Nougues y Maricel Alicia Lungarzo y como Director Suplente a Dolores Inés Cerviño.

Seguidamente los Señores Directores presentes electos, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), declaran que no revisten la condición de independientes, a excepción del Señor Carlos Martín Basaldúa quien sí manifiesta su carácter de independiente, en los términos del artículo 11, Sección III del Capítulo III de la citada Resolución.

A continuación, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina, se deja constancia que los Directores electos Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz y Carlos Martín Basaldúa no ejercerán funciones ejecutivas en los términos de la citada Comunicación. Los restantes Directores electos manifiestan que desempeñarán funciones ejecutivas y de dirección y que por encontrarse la Entidad dentro del Grupo B – punto 7.1.2. de la Comunicación-, se dará cumplimiento a lo dispuesto en la sección 7.2. de la misma.

Acto seguido se considera el octavo punto del orden del día: 8. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora: Toma la palabra el representante del accionista Pasman S.A., Señor Eduardo E. Maschwitz, quien mociona que se designen como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2016, al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David y como miembros suplentes a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse. Seguidamente, el representante del accionista Pecote S.A., Señor Eduardo J. Racedo, manifiesta que el Sr. Tomás Camps es abogado y los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos y que en los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III de la Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), Normas de la Comisión Nacional de Valores, los síndicos propuestos cumplen con el carácter de independencia dispuesto por el artículo 79 primer párrafo de la Ley Nº 26.831 en virtud de cumplirse las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Luego de un breve intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David como integrantes titulares de la Comisión Fiscalizadora y a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse como miembros suplentes.

Acto seguido, continuando con el Orden del día, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del día: 9. Designación de los auditores externos -titular y suplente- para el ejercicio irregular de 6 meses que finaliza el 31 de diciembre de 2016. Toma la palabra el representante del accionista Pecote S.A. Señor Eduardo J. Racedo y propone designar a Fernando J.Cóccaro, como Contador Público dictaminante Titular para el ejercicio irregular de seis meses N° 33 que finaliza el 31 de diciembre de 2016 y a los Señores Leandro Dores y Eduardo C. Coduri como Contadores Públicos dictaminantes Suplentes. Asimismo, deja constancia que los Contadores propuestos pertenecen al Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. y que el referido Estudio mantiene relaciones profesionales con el Banco en su calidad de auditor externo percibiendo honorarios en tal carácter. Los accionistas presentes resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, luego de la lectura de los antecedentes personales del Contador Público Fernando J.Cóccaro, del Contador Público Leandro Dores y del Contador Público Eduardo C.Coduri, aprobar las designaciones según fueran propuestas por el representante de Pecote S.A.

Acto seguido se considera el décimo punto del Orden del día: 10. Ratificación de la adquisición de 563.089 acciones Clase B de la Sociedad efectuada en los términos del artículo 220 inc 2 de la Ley General de Sociedades y consideración de la venta de las acciones Clase B propias de la Sociedad o su prórroga en los términos del artículo 221 de la Ley General de Sociedades existentes en cartera. Seguidamente el representante del accionista Comafi S.A., Guillermo Alejandro Cerviño, expresa que la sociedad adquirió 563.089 Acciones Clase B (las “Acciones”) por la suma de $ 14.974.400 (Pesos: catorce millones novecientos setenta y cuatro mil cuatrocientos) el 29 de septiembre de 2016 de conformidad con lo dispuesto por el artículo 220 inciso 2° de la Ley General de Sociedades.

Aclara el Sr. Guillermo A. Cerviño que las Acciones se encontraban completamente integradas, la adquisición se efectuó con ganancias realizadas y líquidas y con el fin de evitar un daño grave a la Sociedad. Seguidamente, el Sr. Guillermo A. Cerviño expresa que, como es del conocimiento de los presentes, las Acciones representan un 1,5340% del total del capital social y el 0,6612% del total de los votos de la Sociedad. Continúa diciendo el Sr. Presidente que, habiéndose cursado al resto de los accionistas la correspondiente notificación, los mismos han manifestado que no poseen interés de acrecer en la Sociedad. Asimismo destaca que en la actividad bancaria es fundamental mantener la unidad entre los accionistas del grupo de control, evitando situaciones de conflicto societario o el ingreso a la Sociedad de socios con los que no exista “affectio societatis”. Finalmente, el Sr. Cerviño informa que las Acciones adquiridas por la Sociedad, deberán ser enajenadas dentro del término de un año, salvo prórroga de la asamblea, conforme lo establece el artículo 221 de la Ley General de Sociedades Comerciales.

Luego de un intercambio de ideas entre los accionistas presentes con derecho a voto, éstos resuelven por unanimidad(i) aprobar la adquisición por parte de la Sociedad de las Acciones, por un precio de $ 14.974.400 (Pesos: catorce millones novecientos setenta y cuatro mil cuatrocientos) (ii) ratificar todo lo actuado por el Directorio con relación a la adquisición de las Acciones y (iii) volver a tratar el tema dentro los plazos establecidos por la Ley General de Sociedades en la medida que las Acciones no hayan sido enajenadas con anterioridad.

Continuando en uso de la palabra el Señor Guillermo A. Cerviño manifiesta que como es de conocimiento de los señores accionistas, a la fecha continúan vigentes las razones que justificaron la adquisición de las 142.864 acciones Clase B propias de la Sociedad actualmente en cartera aprobada por la Asamblea del 30 de octubre de 2012, no habiéndose exteriorizado a la fecha la intención de los accionistas de acrecer en sus participaciones, como tampoco se ha concretado la negociación del ingreso de un socio externo que pueda, por su carácter y antecedentes, generar mayor valor a la gestión de la administración y negocios de la sociedad. En virtud de ello deviene imprescindible extender el plazo establecido por el art. 221 de la Ley General de Sociedades para la venta de las acciones adquiridas por la Sociedad, por lo cual propone a los presentes prorrogar dicho plazo a partir del día de la fecha por el término de un año. Tras una breve deliberación de los accionistas éstos resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: prorrogar por el término de un año, a contar desde el día de la fecha, el plazo para la venta de las 142.864 acciones Clase B propias de la Sociedad.

Finalmente se considera el décimo primero y último punto del Orden del Día: 11. Autorizaciones. El representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño propone autorizar al Escribano Ezequiel Galarce, DNI. 33.408.563 y/o a la Dra. Carmen Marcela Nosetti, DNI. 13.098.377 y/o a Mariana Raquel Lopez, DNI. 20.403.984 y/o a Eugenia Binder, DNI 25.181.028 y/o Luciano Ariel Marin DNI 35.126.728, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, efectúen las presentaciones que fueren pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Banco Central de la República Argentina, de acuerdo a lo requerido por la normativa vigente, con facultades para presentar todo tipo de escritos, formular toda clase de peticiones, transcribir el contenido de la presente a efectos de su inscripción registral, aceptar y contestar vistas, sacar copias, sin que la precedente enumeración fuere taxativa. Luego de un breve debate, los accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto las autorizaciones propuestas por el Señor Guillermo A.Cerviño.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Guillermo A. Cerviño, Presidente de la Asamblea, agradece la presencia de los accionistas y directores y da por concluida la Asamblea, siendo las 11,00 horas.

Guillermo Alejandro Cerviño Presidente Banco Comafi S.A.	Eduardo E. Maschwitz Presidente Pasman S.A.	Guillermo Alejandro Cerviño Presidente Comafi S.A.	Jorge Alejandro Perdomo Síndico Titular