Banco Comafi S.A. — AGM Information 2015

Oct 28, 2015

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de octubre de 2015, siendo las 10.30 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en el folios 2 y 3 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 3, bajo la presidencia del Presidente, Señor Guillermo A. Cerviño. El Señor Presidente constata que se encuentran presentes 8 (ocho) Accionistas con representación suficiente, que poseen la titularidad de un capital de $ 36.002.179 (98.0767% del capital social) con derecho a 84.457.003 votos (99,1710%) existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: (i) en el Boletín Oficial los días 9, 13, 14, 15 y 16 de octubre de 2015 y en el diario BAE los días 9, 12, 13, 14 y 15 también de octubre de 2015. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores Francisco Guillermo Cerviño, Alberto Luis Nougues y Carlos Martín Basaldúa, y el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora Señor Jorge A. Perdomo en representación de la misma, dejando constancia que los restantes miembros, por obligaciones personales, no pudieron asistir.

Se deja constancia que ha asistido el Dr. Nicolás Ignacio Alvarez Garrido, representante de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Señor Presidente declara abierta la Asamblea dando lectura al punto primero del Orden del día: 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Se resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar a Estanislao Diaz Saubidet y Eduardo José Racedo -representantes de los accionistas Diasau S.A. y Pecote S.A.- para que suscriban el acta correspondiente.

A continuación se pone a consideración el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes, Notas, Reseña Informativa e Información Adicional requeridas por el art 12, capítulo III, Título IV, de la Comisión Nacional de Valores, Informe del Auditor, Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Depuey S.A., Señor Juan José Aldazábal, quien manifiesta que la documentación citada ha sido distribuida entre los presentes con suficiente antelación, y que la misma resulta clara y explícita. Por tal motivo propone que la misma sea aprobada en su totalidad, en la forma en que la presentara el Directorio, el cual la aprobara en su reunión del 14 de agosto de 2015. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

Acto seguido se pasa a considerar el tercer punto del Orden del día: 3. Distribución y destino del saldo de resultados acumulados disponibles al 30 de junio de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño y manifiesta que el presente punto del Orden del día tiene por finalidad tratar el saldo de la cuenta de resultados no asignados, el cual asciende a miles de $227.329.- a fin de dar estricto cumplimiento al artículo 27 in fine del Capítulo II, Título II de las Normas (N.T.2013 y mod.). Continua con la palabra el Señor Guillermo Alejandro Cerviño y manifiesta que, de acuerdo a la normativa del Banco Central de la República Argentina, la entidad se encuentra imposibilitada de realizar una distribución de dividendos por lo que propone que se efectúe una reserva facultativa por el saldo de la cuenta de los resultados no asignados, una vez deducido el importe correspondiente a la reserva legal de $ 45.466.000.-. Seguidamente los Accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto la moción del representante de Famicer Participaciones S.A.

Acto seguido se pone a consideración el cuarto punto del orden del día: 4. Consideración de la gestión de los Directores y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Pecote S.A., Señor Eduardo José Racedo, quien propone que conforme a lo previsto por el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, la Asamblea apruebe la gestión desempeñada por el Directorio durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015. Acto seguido, la moción es aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto. A continuación retoma la palabra el representante de Pecote S.A. y propone asimismo que conforme a lo dispuesto por los artículos 275 y 298 de la Ley General de Sociedades, se apruebe la gestión desempeñada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.

A continuación se pasa a considerar el quinto punto del Orden del día que dice: 5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015 por hasta la suma de $ 35.607.000 en exceso de $ 25.450.650 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Toma la palabra el representante del accionista Diasau S.A., Señor Estanislao Diaz Saubidet, quien manifiesta que los Señores Directores han realizado funciones técnico administrativas en relación de dependencia por las cuales han percibido la suma de $ 10.298.457 que ya se encuentra reflejada en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015. Por otra parte, continúa diciendo, que es necesario tratar los importes por honorarios para remunerar a los miembros del Directorio. Para ello, se deberá considerar lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades como así también lo dispuesto en la Sección I del Capítulo III de la Resolución 622/2013 - Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T.2013). Continúa diciendo que dichas normas establecen límites a los efectos de determinar las retribuciones a los Directores. Asimismo destaca que existen escalas previstas en el Anexo I de la Sección antes citada que establecen una relación entre el monto de dividendos y de retribuciones al Directorio. Dichas proporciones podrán ser excedidas en la medida que sean tratadas como un punto expreso en el orden del día y en la medida que existan retribuciones por funciones técnico administrativas por parte de los Directores. Por último, tal como se resolvió al momento de tratar el punto 3º del Orden del día, no se distribuirán dividendos a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente establecida por el Banco Central de la República Argentina. Por todo lo expuesto, luego de deliberar al respecto, el representante de Diasau S.A. mociona para que esta Asamblea, en uso de sus facultades, apruebe asignar: (i) la suma de $ 10.298.457 en concepto de remuneraciones a los Señores Directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015 y (ii) la suma de $ 18.932.163.- en concepto de honorarios; es decir, fijar el importe de retribución total propuesto por el Directorio a la suma de $ 29.230.620.-, suma que excede el límite del 5 % de las utilidades ante la no distribución de dividendos. Se deja expresa constancia que la suma propuesta supera la proporción establecida en el Anexo I citado precedentemente sin superar el límite previsto en el segundo párrafo del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, resultando justificable dicho exceso dado que las retribuciones resultan adecuadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado y la trascendental participación en la toma de decisiones en una actividad sumamente regulada y competitiva. Continúa diciendo el representante de Diasau S.A., en base a todo lo expuesto, que propone que la suma de $ 18.932.163.- se asigne de la siguiente manera: $ 9.021.982.- a Guillermo Alejandro Cerviño; $ 805.602.- a Estanislao Díaz Saubidet; $ 3.067.142.- a Eduardo Enrique Maschwitz; $ 829.981.- a Juan José Aldazabal; $ 383.536.- a Eduardo José Racedo; $ 1.836.832.- a Francisco Guillermo Cerviño, $ 2.631.335.- a Carlos Martín Basaldúa y $ 355.753.- a Alberto Luis Nougues.

Luego de un breve debate entre los accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: (i) aprobar las remuneraciones a los directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia y (ii) aprobar los honorarios, de acuerdo con la moción efectuada.

Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del día: 6. Consideración de los honorarios a los miembros de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2015: Toma la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien mociona se apruebe la suma de $ 421.479.- en concepto de honorarios de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes a la gestión desempeñada durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 e informa que los mismos ya han sido parcialmente anticipados a los Síndicos. Luego de un breve debate entre los Accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto aprobar y asignar en concepto de honorarios de la Comisión Fiscalizadora la suma de $ 421.479.- de conformidad a la moción propuesta por representante de Comafi S.A.

A continuación se considera el punto séptimo del Orden del Día que dice: 7. Determinación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: Toma la palabra el representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien manifiesta que previo a la designación de las personas que pasarán a desempeñarse como Directores de la Sociedad, o en su caso, miembros de la Comisión Fiscalizadora, tema a tratarse en el punto siguiente del orden del día, corresponde dar lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus modificaciones, mencionando que no podrá proponerse para desempeñar dichos cargos quienes están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia. A continuación se da lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y el Señor representante de Comafi S.A. mociona para fijar en 8 (ocho) el número de Directores titulares para el nuevo ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2015 y en 1 (uno) el número de Directores suplentes y propone se designen a las siguientes personas para el desempeño de esos cargos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazábal, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y Director Suplente: Maricel A.Lungarzo.

Tras un intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto fijar en 8 (ocho) el número de directores titulares y en 1 (uno) el número de directores suplentes designando a las siguientes personas para ocupar los cargos respectivos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Francisco Guillermo Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazabal, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y como Director Suplente a Maricel Alicia Lungarzo.

Seguidamente los Señores Directores electos, en cumplimiento de lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), declaran que no revisten la condición de independientes, a excepción del Señor Carlos Martín Basaldúa quien sí manifiesta su carácter de independiente, en los términos del artículo 11, Sección III del Capítulo III de la citada Resolución.

A continuación, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina, se deja constancia que los Directores electos Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz y Carlos Martín Basaldúa no ejercerán funciones ejecutivas en los términos de la citada Comunicación. Los restantes Directores electos manifiestan que desempeñarán funciones ejecutivas y de dirección y que por encontrarse la Entidad dentro del Grupo B – punto 7.1.2. de la Comunicación-, se dará cumplimiento a lo dispuesto en la sección 7.2. de la misma.

Acto seguido se considera el octavo punto del orden del día: 8. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora: Toma la palabra el representante del accionista Pasman S.A., Señor Juan José Aldazabal, quien mociona que se designen como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2015, al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David y como miembros suplentes a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse. Seguidamente, el representante del accionista Pecote S.A., Señor Eduardo J. Racedo, manifiesta que el Sr. Tomás Camps es abogado y los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos y que en los términos del artículo 12 de la Sección III del Capítulo III de la Resolución 622/2013 de la CNV (N.T. 2013), Normas de la Comisión Nacional de Valores, los síndicos propuestos cumplen con el carácter de independencia dispuesto por el artículo 79 primer párrafo de la Ley Nº 26.831 en virtud de cumplirse las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Luego de un breve intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto designar al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David como integrantes titulares de la Comisión Fiscalizadora y a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse como miembros suplentes.

Acto seguido, continuando con el Orden del día, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del día: 9. Designación de los auditores externos -titular y suplente- para el ejercicio que finaliza 30 de junio de 2016. Toma la palabra el representante del accionista Diasau S.A., Señor Estanislao Diaz Saubidet y propone designar a Fernando J.Cóccaro, como Contador Público dictaminante Titular para el ejercicio N° 32 que comenzó el 1° de julio de 2015 y a Eduardo C. Coduri como Contador Público dictaminante Suplente. Asimismo, deja constancia que ambos contadores propuestos pertenecen al Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. y que el referido Estudio mantiene relaciones profesionales con el Banco en su calidad de auditor externo percibiendo honorarios en tal carácter. Los accionistas presentes resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, luego de la lectura de los antecedentes personales del Contador Público Fernando J.Cóccaro y del Contador Público Eduardo C.Coduri, aprobar las designaciones según fueran propuestas por el representante de Diasau S.A.

Acto seguido se considera el décimo punto del Orden del día: 10. Consideración de la venta de las acciones Clase B propias de la Sociedad o su prórroga en los términos del artículo 221 de la Ley 19550. Seguidamente el representante del accionista Comafi S.A., Guillermo Alejandro Cerviño, expresa que como es de conocimiento de los señores accionistas, a la fecha continúan vigentes las razones que justificaron la adquisición de las acciones por la Sociedad, aprobada por la Asamblea del 30 de octubre de 2012, no habiéndose exteriorizado a la fecha la intención de los accionistas de acrecer en sus participaciones, como tampoco se ha concretado la negociación del ingreso de un socio externo que pueda, por su carácter y antecedentes, generar mayor valor a la gestión de la administración y negocios de la sociedad. En virtud de ello deviene imprescindible extender el plazo establecido por el art. 221 de la Ley General de Sociedades para la venta de las acciones adquiridas por la Sociedad, por lo cual propone a los presentes prorrogar dicho plazo a partir del día de la fecha por el término de un año. Tras una breve deliberación de los accionistas éstos resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: prorrogar por el término de un año, a contar desde el día de la fecha, el plazo para la venta de las 142.864 acciones Clase B propias de la Sociedad.

A continuación, se pasa a considerar el décimo primer punto del Orden del día: 11. Reforma del Artículo Décimo noveno del estatuto social. Emisión de un nuevo texto ordenado e inscripción en la Inspección General de Justicia. Continuando en uso de la palabra el representante del accionista Comafi S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño, quien expresa que, en virtud de lo establecido por la Comunicación “A” 5805 del Banco Central de la República Argentina resulta necesario fijar como fecha de cierre del ejercicio social, a partir del 2016, el 31 de diciembre de cada año y por lo tanto somete a consideración de los señores accionistas la reforma del artículo décimo noveno del estatuto social.

Tras un intercambio de ideas, los señores accionistas resuelven por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto reformar el artículo décimo noveno del estatuto social, el que quedará redactado en los siguientes términos:

“Artículo Décimo Noveno. Ejercicio Social. El ejercicio social cerrará, a partir del 1º de julio del año 2016, el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La Asamblea Extraordinaria podrá modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de Justicia y comunicándola a la autoridad de contralor”.

En virtud de lo resuelto, el primer ejercicio social que considere la nueva fecha de cierre de ejercicio será el que comienza el 1º julio de 2016 y finaliza el 31 de diciembre de 2016.

Asimismo se resuelve, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto: i) aprobar la emisión de un nuevo texto ordenado del estatuto social, modificando –de acuerdo a la reforma aprobada precedentemente y la aprobada por la Asamblea del 21 de octubre de 2014- el texto ordenado vigente pasado al folio 261 del Registro Notarial 442 de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires en fecha 10 de marzo de 2014 e inscripto en la Inspección General de Justicia bajo el N° 13938 del Libro 70 Tomo Sociedades por Acciones el 29 de julio de 2014 y ii) aprobar la inscripción del nuevo texto ordenado en la Inspección General de Justicia.

Finalmente se considera el décimo segundo y último punto del Orden del Día: 12. Autorizaciones. El representante del accionista Famicer Participaciones S.A., Señor Guillermo Alejandro Cerviño propone autorizar al Escribano Ezequiel Galarce, DNI. 33.408.563 y/o a la Dra. Carmen Marcela Nosetti, DNI. 13.098.377 y/o a Mariana Raquel Lopez, DNI. 20.403.984 y/o a Eugenia Binder, DNI 25.181.028 y/o Luciano Ariel Marin DNI 35.126.728, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, efectúen las presentaciones que fueren pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Banco Central de la República Argentina, de acuerdo a lo requerido por la normativa vigente, con facultades para presentar todo tipo de escritos, formular toda clase de peticiones, transcribir el contenido de la presente a efectos de su inscripción registral, aceptar y contestar vistas, sacar copias, sin que la precedente enumeración fuere taxativa. Luego de un breve debate, los accionistas aprueban por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto las autorizaciones propuestas por el Señor Cerviño.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Guillermo A. Cerviño, Presidente de la Asamblea, agradece la presencia de los accionistas y da por concluida la Asamblea, siendo las 11,10 horas.

Guillermo Alejandro Cerviño Presidente Banco Comafi S.A.	Estanislao Diaz Saubidet Presidente Diasau S.A.	Eduardo J. Racedo Presidente Pecote S.A.	Jorge Alejandro Perdomo Síndico Titular