Banco Comafi S.A. — AGM Information 2012

Nov 5, 2012

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 30 días de mes de octubre de 2012, siendo las 10.00 horas, se reúnen en Bartolomé Mitre 699, tercer piso, en Asamblea General Ordinaria, los accionistas de Banco Comafi Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en los folios 35 y 36 del Libro de Registro de Asistencia a Asamblea Nro. 2, bajo la presidencia del Presidente, Señor Guillermo A. Cerviño. El Señor Presidente constata que se encuentran presentes 10 (diez) Accionistas, 5 (cinco) que lo hacen por sí y 5 (cinco) con representación suficiente, totalizando un capital de $ 36.002.179 (98.077 % del capital social) con derecho a 84.457.003 votos (99.171 %), existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días: (i) en el Boletín Oficial y en el diario BAE los días 11, 12, 15, 16 y 17 de Octubre de 2012. Se encuentran asimismo presentes los Señores Directores, a excepción del Señor Guillermo A. Laje y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Señores Jorge A. Perdomo y Alberto L. Nougues.

[Se deja constancia que han asistido los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores].

Acto seguido el Señor Presidente declara abierta la Asamblea dando lectura al punto primero del Orden del día: 1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Se resuelve por unanimidad de los presentes designar a los Señores Eduardo E. Maschwitz y Estanislao Diaz Saubidet para que suscriban el acta correspondiente.

A continuación se pone a consideración el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes, Notas, Informe del Auditor, Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012: Toma la palabra el accionista Señor Eduardo Enrique Maschwitz quien manifiesta que la documentación citada ha sido distribuida entre los presentes con suficiente antelación, y que la misma resulta clara y explícita. Por tal motivo propone que la misma sea aprobada en su totalidad, en la forma en que la presentara el Directorio, el cual la aprobara en su reunión del 21 de agosto de 2012. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad de los presentes.

Acto seguido se pone a consideración el tercer punto del orden del día: 3. Consideración de la gestión de los Directores y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2012: Toma la palabra el Señor Juan José Aldazabal, quien propone que conforme a lo previsto por el artículo 275 de la Ley de Sociedades Comerciales, la Asamblea apruebe la gestión desempeñada por el Directorio durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012. Acto seguido, y con la abstención en cada caso de los señores accionistas que son Directores de la Sociedad, la moción es aprobada por unanimidad de los presentes. A continuación retoma la palabra el Señor Juan José Aldazabal y propone asimismo que conforme a lo dispuesto por los artículos 275 y 298 de la Ley de Sociedades Comerciales, se apruebe la gestión desempeñada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el transcurso del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad de los presentes.

A continuación se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del día que dice: 4. Consideración de los Honorarios al Directorio, incluidas las remuneraciones que le correspondieron por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 por un total de hasta $ 18.500.000. Exceso del límite previsto en el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto que se resuelva en concepto de distribución de dividendos.: Toma la palabra el Sr. Guillermo A. Cerviño, quien manifiesta que los Señores Directores han realizado funciones técnico administrativas en relación de dependencia por las cuales han percibido la suma de $ 9.673.175.- que ya se encuentra reflejada en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012. Por otra parte, continúa diciendo, que es necesario tratar los importes por honorarios para remunerar a los miembros del Directorio. Para ello, se deberá considerar lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley de Sociedad Comerciales como así también lo dispuesto en el capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Continúa diciendo que dichas normas establecen límites a los efectos de determinar las retribuciones a los Directores. Asimismo destaca que existen escalas previstas en el Anexo I del Capítulo III antes citado que establecen una relación entre el monto de dividendos y de retribuciones al Directorio. Dichas proporciones podrán ser excedidas en la medida que sean tratadas como un punto expreso en el orden del día y en la medida que existan retribuciones por funciones técnico administrativas por parte de los Directores. Por último, anticipa tal como será tratado en el punto 6 del Orden del Día, que no se distribuirán dividendos a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente establecida por el Banco Central de la República Argentina. Por todo lo expuesto, luego de deliberar al respecto, Eduardo J.Racedo mociona para que esta Asamblea, en uso de sus facultades, apruebe asignar: (i) la suma de $ 9.673.175.- en concepto de remuneraciones a los Señores Directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012 y (ii) la suma de $ 8.798.511.- en concepto de honorarios; es decir, fijar el importe de retribución total propuesto por el Directorio a la suma de $ 18.471.686.-, suma que excede el límite del 5 % de las utilidades ante la no distribución de dividendos. Se deja expresa constancia que la suma propuesta supera la proporción establecida en el Anexo I citado precedentemente sin superar el límite previsto en el segundo párrafo del artículo 261 de la Ley de Sociedades, resultando justificable dicho exceso dado que las retribuciones resultan adecuadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Adicionalmente, deja constancia, que el incremento salarial reflejado en el último ejercicio en el mercado financiero ha superado el incremento del resultado del ejercicio. Por último, se deja constancia que la relación entre los honorarios totales propuestos -incluidas las remuneraciones por funciones técnico administrativas- y el resultado del ejercicio, ha sido mantenida con respecto al ejercicio anterior.

Continúa diciendo el Señor Eduardo J.Racedo, en base a todo lo expuesto, que propone que la suma de 8.798.511.- se asigne de la siguiente manera: (i) $ 5.175.978,63 a Guillermo Alejandro Cerviño; $ 292.891,24 a Estanislao Díaz Saubidet; $ 1.661.957,12 a Eduardo Enrique Maschwitz; $ 487.639,17 a Juan José Aldazabal; $ 218.505,52 a Eduardo José Racedo; $ 136.534,19 a Francisco Guillermo Cerviño; $ 173.490,13 a Guillermo Alejandro Laje y $ 651.515 a Carlos Martín Basaldúa.

Luego de un breve debate entre los accionistas, la Asamblea resuelve aprobar por unanimidad de los presentes, excepto por la debida abstención de los señores accionistas que son directores de la Sociedad: (i) las remuneraciones a los directores por sus funciones técnico administrativas desarrolladas en relación de dependencia y (ii) los honorarios, de acuerdo con la moción efectuada.

Acto seguido se pasa a considerar el quinto punto del Orden del día: 5. Consideración de los honorarios a los miembros de Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012: Toma la palabra el Señor Guillermo A. Cerviño, quien informa que al 30 de junio de 2012 se han realizado anticipos a los Síndicos por $ 435.234,02 y mociona se apruebe la suma de $ 466.756.- en concepto de honorarios de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes a la gestión desempeñada durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012. Luego de un breve debate entre los Accionistas, la Asamblea resuelve por unanimidad de los presentes aprobar los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 466.756.- de conformidad a la moción propuesta por el Señor Presidente.

Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del día: 6. Distribución y destino del saldo de resultados acumulados disponibles al 30 de junio de 2012: Toma la palabra el representante de Famicer Participaciones S.A. quien propone se efectúe una reserva facultativa por el saldo de los resultados asignados, una vez deducido el importe correspondiente a la reserva legal de $ 26.374.400.- Seguidamente los Accionistas aprueban por unanimidad de los presentes las mociones del representante de Famicer Participaciones S.A.

A continuación se considera el punto séptimo del Orden del Día que dice: 7. Determinación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: Toma la palabra el representante de Fliacer Participaciones S.A., quien manifiesta que previo a la designación de las personas que pasarán a desempeñarse como Directores de la Sociedad, o en su caso, miembros de la Comisión Fiscalizadora, tema a tratarse en el punto siguiente del orden del día, corresponde dar lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus modificaciones, mencionando que no podrá proponerse para desempeñar dichos cargos quienes están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia. A continuación se da lectura al artículo 10º de la Ley 21.526 y el Señor representante de Famicer Participaciones S.A. mociona para fijar en ocho (8) el número de Directores titulares para el nuevo ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2012 y en uno (1) el número de Directores suplentes y propone se designen a las siguientes personas para el desempeño de esos cargos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazabal, Francisco Guillermo Cerviño, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y Director Suplente: Maricel A.Lungarzo.

Tras un intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de los presentes fijar en ocho (8) el número de directores titulares y en uno (1) el número de directores suplentes designando a las siguientes personas para ocupar los cargos respectivos: Directores Titulares: Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz, Estanislao Díaz Saubidet, Eduardo José Racedo, Juan José Aldazabal, Francisco Guillermo Cerviño, Carlos Martín Basaldúa y Alberto Luis Nougues y como Director Suplente a Maricel A.Lungarzo.

Seguidamente los Señores Directores electos, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución 368/2001 -actualizada por la Resolución 400/2002- de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución de la CNV”) declaran que no revisten la condición de independientes, a excepción del Señor Carlos Martín Basaldúa quien sí manifiesta su carácter de independiente, en los términos del Capítulo III punto 6 de la citada Resolución.

A continuación, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Comunicación “A” 5106 del Banco Central de la República Argentina, los Directores electos Guillermo Alejandro Cerviño, Eduardo Enrique Maschwitz y Carlos Martín Basaldúa dejan constancia que no ejercerán funciones ejecutivas en los términos de la citada Comunicación. Los restantes Directores electos manifiestan que desempeñarán funciones ejecutivas y de dirección y que por encontrarse la Entidad dentro del Grupo B – punto 7.1.2. de la Comunicación-, se dará cumplimiento a lo dispuesto en la sección 7.2. de la misma.

Acto seguido se considera el octavo punto del orden del día: 8. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora: Toma la palabra el Señor Guillermo Alejandro Cerviño quien mociona que se designen como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio social iniciado el 1° de julio de 2012, al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David y como miembros suplentes a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse. Seguidamente, el Señor Guillermo A. Cerviño manifiesta que el Sr. Tomás Camps es abogado y los Sres. Jorge Alejandro Perdomo y Fernando Gastón David son contadores públicos, quienes revisten el carácter de profesionales independientes, en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

El representante de Fliacer Participaciones S.A., en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución 368/01 manifiesta que el Dr. Tomás Camps, el Cr. Jorge Alejandro Perdomo y el Cr. Fernando Gastón David no revisten la condición de independientes en los términos del Capítulo III punto 6 de la citada Resolución de la CNV. Luego de un breve intercambio de ideas los accionistas resuelven por unanimidad de los presentes designar al Dr. Tomás Camps, al Cr. Jorge Alejandro Perdomo y al Cr. Fernando Gastón David como integrantes titulares de la Comisión Fiscalizadora y a Jorge Luis Perdomo, Ignacio Agustín David y Pedro Perisse como miembros suplentes. Asimismo se resuelve por unanimidad delegar en el Directorio, en los casos que corresponda, la notificación a los funcionarios antes mencionados de la presente designación a fin de que estos formalmente la acepten y asuman el cargo o bien la rechacen.

Acto seguido, continuando con el Orden del día, se pasa a considerar el Noveno punto del Orden del día: 9. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finaliza 30 de junio de 2013.

Toma la palabra el Señor Eduardo E. Maschwitz y propone designar a Andrea N.Rey, como contadora dictaminante para el ejercicio N° 29 que comenzó el 01/07/2012. Asimismo, deja constancia que la Contadora dictaminante del Banco pertenece al Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. y que el referido Estudio mantiene relaciones profesionales con el Banco en su calidad de auditor externo percibiendo honorarios en tal carácter. Los accionistas presentes resuelven por unanimidad, luego de la lectura de los antecedentes personales de la Contadora Andrea N.Rey, aprobar la designación de la Contadora dictaminante de conformidad a la moción efectuada por el Señor Eduardo Maschwitz.

Acto seguido se considera el décimo punto del Orden del día: 10. Consideración de la adquisición de 142.864 acciones Clase B de la Sociedad efectuada en los términos del artículo 220 inciso 2 de la Ley 19550.

El Sr. Presidente toma la palabra e informa que la sociedad adquirió la cantidad de 142.864 acciones Clase B (las “Acciones”), por la suma de $ 1.377.878,60 (Pesos: un millón trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y ocho con sesenta centavos) de acuerdo con lo resuelto por el Directorio en sus reuniones de fechas 28/03/2012, 05/06/2012 y 17/09/2012 de conformidad con lo dispuesto por el artículo 220 inciso 2° de la Ley 19.550. Aclara el Sr. Presidente que las Acciones se encontraban completamente integradas, la adquisición se efectuó con ganancias realizadas y líquidas y con el fin de evitar un daño grave a la Sociedad. Seguidamente, el Sr. Presidente expresa que, como es del conocimiento de los presentes, las Acciones representan un 0,3892% del total del capital social y el 0,1678% del total de los votos de la Sociedad. Continúa diciendo el Sr. Presidente que, habiéndose cursado al resto de los accionistas la correspondiente notificación, los mismos han renunciado a ejercer su derecho de compra preferente. Asimismo destaca que en la actividad bancaria es fundamental mantener la unidad entre los accionistas del grupo de control, evitando situaciones de conflicto societario o el ingreso a la Sociedad de socios con los que no exista “affectio societatis”. Finalmente, el Sr. Presidente informa que las Acciones adquiridas por la Sociedad, deberán ser enajenadas dentro del término de un año, salvo prórroga de la asamblea, conforme lo establecido por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Luego de un intercambio de ideas entre los accionistas, éstos resuelven por unanimidad (i) ratificar todo lo actuado por el Directorio con relación a la adquisición de las Acciones, (ii) aprobar la adquisición por parte de la Sociedad de las Acciones, por un precio de $ 1.377.878,60 (pesos un millón trescientos setenta y siete mil ochocientos setenta y ocho con sesenta centavos) y (iii) volver a tratar el tema dentro los plazos establecidos por la Ley de Sociedades en la medida que las Acciones no hayan sido enajenadas con anterioridad.

Finalmente, se pasa a considerar el décimo primer punto del Orden del día: 11. Autorizaciones: El Señor Presidente propone autorizar a la Dra. Carmen Marcela Nosetti, DNI. 13.098.377 y/o a Mariana Raquel Lopez, DNI. 20.403.984 y/o a Juan Maximiliano Juarez, DNI 24.994.500 y/o Luciano Ariel Marin DNI, a María Eugenia Binder, DNI 25.181.028, para que cualquiera de ellos, actuando conjunta, separada o indistintamente, efectúen las presentaciones que fueren pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Banco Central de la República Argentina, de acuerdo a lo requerido por la normativa vigente, con facultades para presentar todo tipo de escritos, formular toda clase de peticiones, transcribir el contenido de la presente a efectos de su inscripción registral, aceptar y contestar vistas, sacar copias, sin que la precedente enumeración fuere taxativa. Luego de un breve debate, los accionistas aprueban por unanimidad de los presentes las autorizaciones propuestas por el Señor Presidente.

Habiéndose concluido el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, el Señor Guillermo A. Cerviño, Presidente de la Asamblea, agradece la presencia de todos los accionistas y da por concluida la Asamblea, siendo las 11:30 horas.

Guillermo Alejandro Cerviño	Eduardo Enrique Maschwitz	Estanislao Diaz Saubidet	Jorge Alejandro Perdomo