Banco Comafi S.A. — AGM Information 2011

Jan 20, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires a los 18 días del mes de enero de 2011, siendo las 10.30 horas se reúnen en Bartolomé Mitre 699, Piso 3, en Asamblea General Ordinaria, los Accionistas de BANCO COMAFI Sociedad Anónima (el “Banco”), que figuran en los folios 30 y 31 del Libro de Registro de Asistencia a Asamblea Nro. 2, bajo la presidencia del Señor Francisco G. Cerviño, director titular en ejercicio de la Presidencia. El Señor Francisco G. Cerviño constata que se encuentran presentes 13 Accionistas, 2 que lo hacen por sí y 11 con representación suficiente totalizando el 97,69 % del capital social con derecho a 84.314.139 votos, existiendo así el quórum necesario para la legal constitución de la Asamblea. Se deja constancia que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones durante cinco días en el Boletín Oficial, desde el 30 de diciembre de 2010 al 05 de enero de 2011 y en el Diario Clarín, los días 30 y 31 de diciembre de 2010 y los días 2, 3 y 4 de enero de 2011, ambos inclusive. Se encuentra asimismo presente el miembro titular de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie.

Se deja constancia que no han asistido los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ni de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido el Señor Francisco G. Cerviño declara abierta la Asamblea dando lectura al punto primero del Orden del Día: 1. Designación de dos Accionistas para aprobar y suscribir el acta de Asamblea:Se resuelve por unanimidad designar a los señores Juan José Aldazabal y Guillermo Alejandro Laje, en representación de los accionistas presentes respectivamente, para aprobar y firmar el acta conjuntamente con el presidente de la asamblea.

A continuación, se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2. Consideración de una nueva delegación amplia de facultades de la Asamblea en el Directorio del Banco respecto del programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones del Banco por un monto de hasta US$ 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones), o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, y respecto de las series y/o clases que se emitan bajo el mismo, en los mismos términos de lo resuelto por la Asamblea del Banco de fecha 7 de marzo de 2007, ante el vencimiento de la delegación original; incluyendo la autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea del Banco, designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de dichas facultades. Toma la palabra el Sr. Francisco G. Cerviño quien recuerda a los presentes que con fecha 7 de marzo de 2007 la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas del Banco (la “Asamblea”) resolvió el ingreso del Banco al régimen de oferta pública establecido por la Ley N° 17.811, modificatorias y concordantes, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (t.o. RG 368/01) y modificatorias, la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series denominadas en dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen (el “Programa de ON”). Asimismo, la Asamblea delegó en el Directorio del Banco amplias facultades para determinar los términos y condiciones del Programa de ON y de cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa de ON y realizar todos los trámites que pudieren corresponder, así como también previó la facultad de que el Directorio pueda subdelegar dichas facultades en uno o más directores o gerentes de primera línea del Banco, designados en los términos del artículo 270 Ley N° 19.550, o en quien el Directorio considere conveniente en los términos de la normativa aplicable. El Sr. Francisco G. Cerviño informa a los presentes que conforme a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias, la delegación de facultades en el Directorio del Banco efectuada por la Asamblea tenía una validez de 2 (dos) años, es decir, hasta el día 7 de marzo de 2009. Sigue diciendo el Sr. Francisco G. Cerviño que, como resulta de conocimiento de todos los presentes, dadas las condiciones actuales del mercado de capitales es intención del Banco emitir nuevas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa de ON (las “Nuevas ON”). A tal efecto, el Sr. Francisco G. Cerviño manifiesta que, atento al vencimiento de la delegación original antes referida, resulta necesario realizar una nueva delegación amplia de facultades a favor del Directorio respecto del Programa de ON y respecto de las clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo por otros 2 (dos) años contados desde la fecha de la presente asamblea y en los mismos términos que lo resuelto por la Asamblea de fecha 7 de marzo de 2007, incluyendo la facultad de subdelegar. De esta forma, el Directorio del Banco –o aquellas personas en las cuales éste podría subdelegar sus facultades delegadas- podría tomar la decisión de emitir las Nuevas ON, estableciendo sus términos y condiciones, sin ningún tipo de restricción ni demora y aprovechando entonces las nuevas oportunidades de financiación que se presenten en el mercado de capitales. Asimismo, el Sr. Francisco G. Cerviño informa a los presentes que dado el tiempo transcurrido desde la presentación del prospecto del Programa de ON resulta necesario que el Banco conjuntamente con sus asesores realicen la actualización correspondiente y todos los trámites necesarios para mantener vigente y actualizado el Programa de ON. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad (1) aprobar (a) la realización de una nueva delegación amplia de facultades a favor del Directorio en relación con el Programa de ON y con las Nuevas ON a emitir entendiendo por reproducidos y vigentes todos los términos y condiciones del Programa de ON descriptos en el acta de la Asamblea de fecha 7 de marzo de 2007, y (b) la consecuente actualización del Programa de ON y la realización de todos los trámites necesarios a tal fin; y en consecuencia, (2) delegar, con efecto a partir de la fecha de la presente, en el Directorio (a) la determinación de los restantes términos y condiciones de la actualización del Programa de ON y de las Nuevas ON que se emitan bajo éste incluyendo, sin limitarse a, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, la forma de colocación y condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado obligatorio, la forma de las Nuevas ON (ya sean caratulares, escriturales o emitidas bajo la forma de un certificado global, y en este caso nominativo o al portador), que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extra-bursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (b) la realización de los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder y la eventual cotización y/o negociación de las Nuevas ON, y (c) la aprobación y celebración de todos los documentos y/o contratos necesarios para la actualización del Programa de ON y la emisión de las Nuevas ON; y finalmente, (3) autorizar al Directorio a subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea del Banco designados en los términos del artículo 270 Ley Nº 19.550 o en quien el Directorio considere conveniente en los términos del art. 1° del Capítulo II.1 de las Normas de la CNV, y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 11.00 horas.-

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Firmado: Francisco G. Cerviño, Juan José Aldazabal, Guillermo A. Laje, Jorge A. Perdomo.

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