Banco CMF S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 29, 2021

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author: "Grud, Daniela"
date: 2021-03-29 20:33:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 29 días del mes de marzo de 2021 siendo las 14:20 hs., se reúnen los señores Directores de BANCO CMF S.A. (la “Sociedad”), bajo la Presidencia del señor José Alberto Benegas Lynch, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente y el cumplimiento de los requisitos para sesionar válidamente declara abierta la reunión con la presencia de los Señores Ricardo Orgoroso, Marcos Prieto y Alberto Llambí Campbell, y el Síndico Titular Sr. Gabriel Gambacorta representante de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que en atención a la situación de emergencia sanitaria por la pandemia de COVID-19 decretada por la Organización Mundial de la Salud y los Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y sus sucesivas prórrogas, emitidas por el Gobierno Nacional, se encuentra restringida la libre circulación de las personas en general hasta el plazo dispuesto en dichas normas. En consecuencia, se procede a celebrar la presente reunión cumpliendo los recaudos mínimos requeridos. Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que se ha constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar el primer y único punto de la Agenda para esta reunión: 1) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Continúa diciendo el Sr. Presidente que en virtud de lo resuelto en la Reunión de Directorio de fecha 17 de marzo de 2021, con relación a los estados financieros de la Sociedad, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) resulta necesario, y por lo tanto, mociona para que se convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y se apruebe el Orden del Día de la referida Asamblea. En virtud de lo expuesto, y luego de un breve debate, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 29 de abril de 2021 a las 12:00 horas, en la sede social, sita en Macacha Güemes 150 de esta Ciudad, o en caso de acentuarse la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/o obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la citada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores No. 830 y el artículo décimo octavo del Estatuto Social, entro otros, con las siguientes condiciones: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; y (ii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. A dichos efectos se informa que preventivamente a fin de asegurar la posibilidad de su celebración a distancia conforme lo prevé la RG CNV 830 deberán darse las siguientes condiciones y se requiere a los Accionistas cumplir con lo enumerado a continuación: (1) El sistema a utilizarse será provisto por zoom al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los accionistas que comuniquen su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; (2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con los instrumentos requeridos por la normativa vigente mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: dmerse@bancocmf.com.ar con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma, indicando su número de teléfono personal. Salvo que se indique lo contrario se utilizará el número de teléfono informado por cada accionistas para informar el link de la videoconferencia; (3) En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; (4) Al momento de ingresar a la asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido -; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como apoderado del titular de las acciones. (5) La documentación a tratarse se encuentra a su disposición publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera) (6) La firma del Registro de Asistencia a la asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes; (7) Al momento de la votación, cada Accionista será interpelado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. En ambos casos se dará tratamiento al siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta;

2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2020;

3) Consideración del destino del Resultado del Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 correspondiente a $1.835.522.559,81 (pesos mil ochocientos treinta y cinco millones quinientos veintidós mil quinientos cincuenta y nueve con 81/100). Consideración del destino de los Ajustes de Resultados de Ejercicios Anteriores por aplicación por primera vez de la reexpresión de partidas por coeficiente de inflación correspondiente a pérdida $2.748.351.808,66 (pérdida pesos dos mil setecientos cuarenta y ocho millones trescientos cincuenta y un mil ochocientos ocho con 66/100). Consideración de la absorción de los resultados no asignados acumulados negativos. Consideración de la desafectación de la Reserva Facultativa por $1.370.142.145,33 (pesos mil trescientos setenta millones ciento cuarenta y dos mil ciento cuarenta y cinco con 33/100) para la absorción de resultados no asignados negativos remanentes y, con su saldo, consideración de la distribución de dividendos, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Delegación en el Directorio de la determinación de la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas.

4) Consideración de los Otros Resultados Integrales por $75.415.077,28 (pesos setenta y cinco millones cuatrocientos quince mil setenta y siete con 28/100). El Directorio propone destinar $75.415.077,28 (pesos setenta y cinco millones cuatrocientos quince mil setenta y siete con 28/100) a Resultados Integrales Acumulados, ratificando la acumulación de un saldo real acumulado al 31 de diciembre de 2020 de $272.599.534,42 (pesos doscientos setenta y dos millones quinientos noventa y nueve mil quinientos treinta y cuatro con 42/100);

5) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020;

6) Consideración de la gestión del Sr. Miguel Tiphaine;

7) Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 por un total de hasta $200.177.700,00 (pesos doscientos millones ciento setenta y siete mil setecientos)(incluyen las retribuciones al Sr. Miguel Tiphaine) a su valor actualizado(ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2020, corresponde $225.252.275,56 (pesos doscientos veinticinco millones doscientos cincuenta y dos mil doscientos setenta y cinco con 56/100), $118.442.779,88‬ (pesos ciento dieciocho millones cuatrocientos cuarenta y dos mil setecientos setenta y nueve con 88/100) en exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de distribución de dividendos. Las mismas se encuentran provisionadas y pagadas en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020;

8) Autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios a los Directores durante el ejercicio iniciado el 1° de enero 2021 ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación de dicho ejercicio;

9) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

10) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020;

11) Designación del contador dictaminante y su suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021;

12) Fijación del presupuesto del comité de auditoría;

13) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio;

14) Consideración de la actualización del Código de Gobierno Societario;

15) Autorizaciones correspondientes.

Asimismo, el Directorio deja constancia que: (i) el monto de Resultados del Ejercicio Neto y Otros Resultados Integrales expuestos en el balance, a diferencia del orden del día, está expuesto en miles de pesos 1.835.524 y 75.415, respectivamente por redondeo, totalizando un Resultado Integral Total del Ejercicio expuesto en miles de pesos 1.910.939 y (ii) al tratar los puntos 3°, 8°, y del 10° al 14° del Orden del Día la Asamblea de Accionistas de la Sociedad deliberará con carácter de Extraordinaria. Finalmente, el Directorio por unanimidad RESUELVE: no realizar la publicación de la convocatoria a la referida Asamblea en virtud de lo previsto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por cuanto la totalidad de los accionistas de la Sociedad comprometieron su asistencia al acto en la presente y por comunicación enviada al correo electrónico indicado y se comprometieron a votar de forma unánime. Toma la palabra la Síndico Titular Sr. Gabriel Gambacorta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:20 horas.

Firmas

José Benegas Lynch – Presidente

Marcos Prieto – Vicepresidente

Ricardo Orgoroso – Director

Alberto Llambí Campbell – Director

Gabriel Gambacorta – Síndico