Banco CMF S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 15, 2020

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author: "Grud, Daniela"
date: 2020-04-15 15:29:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 15 días del mes de abril de 2020 siendo las 14:20 hs., se reúnen los señores Directores de BANCO CMF S.A. (la “Sociedad”), bajo la Presidencia del señor José Alberto Benegas Lynch, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente y el cumplimiento de los requisitos para sesionar válidamente declara abierta la reunión con la presencia de los Señores Miguel Tiphaine, Ricardo Orgoroso y Alberto Llambí Campbell, todos comunicados mediante el sistema de videoconferencia el cual permite: (i) la acreditación fehaciente de la identidad de todos los concurrentes y (ii) la deliberación de los mismos en forma simultánea, conforme ello es verificado por el Síndico Titular Sr. Gabriel Gambacorta representante de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que en atención a la situación de emergencia sanitaria por la pandemia de COVID-19 decretada por la Organización Mundial de la Salud y los Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y DNU N° 325/2020 (B.O. 31-3-2020), emitidos por el Gobierno Nacional, se encuentra prohibida y restringida la libre circulación de las personas en general hasta el plazo dispuesto en dicha norma. En consecuencia, se procede a celebrar la presente reunión a distancia cumpliendo los recaudos mínimos requeridos. Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que se ha constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar el primer y único punto de la Agenda para esta reunión: 1) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Continúa diciendo el Sr. Presidente que en virtud de lo resuelto en la Reunión de Directorio de fecha 26 de febrero de 2020, con relación a los estados financieros de la Sociedad, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) resulta necesario, y por lo tanto, mociona para que se convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y se apruebe el Orden del Día de la referida Asamblea. En virtud de lo expuesto, y luego de un breve debate, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 30 de abril de 2020 a las 12:00 horas, en la sede social, sita en Macacha Güemes 150 de esta Ciudad, o en caso de mantenerse la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/o obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la citada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores No. 830, entro otros, con las siguientes condiciones: : (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social y; (iii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. A dichos efectos se informa que preventivamente a fin de asegurar la posibilidad de su celebración a distancia conforme lo prevé la RG CNV 830 deberán darse las siguientes condiciones y se requiere a los Accionistas cumplir con lo enumerado a continuación: (1) El sistema a utilizarse será provisto por zoom al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los accionistas que comuniquen su asistencia a la asamblea mediante correo electrónico de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; (2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con los instrumentos requeridos por la normativa vigente mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: dmerse@bancocmf.com.ar con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma, indicando su número de teléfono personal. Salvo que se indique lo contrario se utilizará el número de teléfono informado por cada accionistas para informar el link de la videoconferencia; (3) En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; (4) Al momento de ingresar a la asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido -; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. (5) La documentación a tratarse se encuentra a su disposición publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera) (6) La firma del Registro de Asistencia a la asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes; (7) Al momento de la votación, cada Accionista será interpelado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. En ambos casos se dará tratamiento al siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta;

2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2019;

3) Consideración del destino de los resultados no asignados por una suma total de $1.086.091.999,12 (pesos mil ochenta y seis millones noventa y un mil novecientos noventa y nueve con 12/100) correspondiente al resultados al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. El Directorio propone destinar: (a) 217.218.399,82 (pesos doscientos diecisiete millones doscientos dieciocho mil trescientos noventa y nueve con 82/100) a Reserva Legal; (b) $300.000.000 (pesos trescientos millones) a la distribución de dividendos en efectivo cuya efectiva distribución y pago a los Sres accionistas quedara supeditada al cumplimiento del plazo previsto por la Comunicación “A” 6939, y en consecuencia a ser distribuidos al vencimiento del plazo establecido en dicha norma, sujeto a la autorización del Banco Central de la República Argentina con delegación en el directorio para hacer efectivo de corresponder el pago de dividendos con facultad para determinar la oportunidad, moneda, plazos y demás términos y condiciones del pago de los dividendos de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea y (c) $568.873.599,30‬ (pesos quinientos sesenta y ocho millones ochocientos setenta y tres mil quinientos noventa y nueve 30/100) (o el importe remanente en la Cuenta Resultados No Asignado al 29/4/2020 considerando el efecto de la aplicación del ajuste por inflación vigente desde el 1° de enero de 2020, es decir por su importe en términos reales) a Reserva Facultativa para resguardar la solvencia de la Sociedad, considerando el efecto del ajuste integral por inflación aplicable a partir del 1° de enero de 2020, según la Comunicación “A” 6651 del BCRA que afectó los resultados del ejercicio 2019 objeto de la presente Asamblea;

4) Consideración de los Otros Resultados Integrales por $629.284.292,49 (pesos seiscientos veintinueve millones doscientos ochenta y cuatro mil doscientos noventa y dos con 49/100) El Directorio propone destinar 629.284.292,49 (pesos seiscientos veintinueve millones doscientos ochenta y cuatro mil doscientos noventa y dos con 49/100) a Resultados Integrales Acumulados, neto del efecto que sobre este importe corresponda de aplicar el ajuste por inflación en el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2020, es decir por su importe en términos reales.;

5) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019;

6) Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 por un total de hasta $103.005.225 (pesos ciento tres millones cinco mil doscientos veinte cinco) $22.947.069,16‬ (pesos veintidós millones novecientos cuarenta y siete mil sesenta y nueve con 16/100) en exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de distribución de dividendos;

7) Consideración de la modificación del número de directores titulares. Consideración de la designación de un nuevo director titular;

8) Autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios a los Directores durante el ejercicio iniciado el 1° de enero 2020 ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación de dicho ejercicio;

9) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 10) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019;

11) Consideración de la reforma del Artículo 18 del Estatúo Social de la Entidad referido a la celebración de asambleas. Aprobación de un Texto Ordenado;

12) Designación del contador dictaminante y su suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2020;

13) Fijación del presupuesto del comité de auditoría;

14) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio;

15) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario;

16) Modificación de la moneda de denominación del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta v/n $1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), de Pesos a Dólares estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) y aumento del monto máximo de emisión bajo el Programa, de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) a U$S25.000.000 (Dólares estadounidenses veinticinco millones);

17) Ampliación del plazo de vigencia del Programa por el plazo de cinco (5) años, o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable;

18) Modificación de los términos y condiciones del Programa a fin de incluir la posibilidad de emitir obligaciones negociables con cláusulas de ajuste unidades de valor adquisitivo (UVA) y/o unidades de viviendas (UVI) u otras que lo reemplacen o que se dicten en el futuro;

19) Delegación de facultades en el Directorio por el término de 5 (cinco) años; y

20) Autorizaciones correspondientes.

Asimismo, el Directorio deja constancia que: (i) el monto de Resultados del Ejercicio Neto y Otros Resultados Integrales expuestos en el balance, a diferencia del orden del día, está expuesto en miles de pesos 1.086.086 y 629.284, respectivamente por redondeo, totalizando un Resultado Integral Total del Ejercicio expuesto en miles de pesos 1.715.370 y (ii) al tratar los puntos 10° a 19° del Orden del Día la Asamblea de Accionistas de la Sociedad deliberará con carácter de Extraordinaria. Finalmente, el Directorio por unanimidad RESUELVE: no realizar la publicación de la convocatoria a la referida Asamblea en virtud de lo previsto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por cuanto la totalidad de los accionistas de la Sociedad comprometieron su asistencia al acto y se comprometieron a votar de forma unánime. Toma la palabra la Síndico Titular Sr. Gabriel Gambacorta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:20 horas.

Firmantes

José Alberto Benegas Lynch – Presidente

Miguel Tiphaine – Vicepresidente

Ricardo Orgoroso – Director

Alberto Llambí Campbell – Director

Gabriel Gambacorta – Síndico