Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 15, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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BANCO CMF S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 16 DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL EXTERIOR, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL EXTERIOR (DÓLAR CABLE) A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 17 DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS (DÓLAR MEP) A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA US$ 5.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCO MILLONES), AMPLIABLE POR HASTA UN MONTO MÁXIMO DE US$ 50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S 100.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Mediante este aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica a los Inversores Calificados (según dicho término se define más adelante) que Banco CMF S.A. (la “Compañía” y/o la “Emisora”) ofrece: (I) las obligaciones negociables clase 16, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior, a ser suscriptas e integradas en efectivo en el exterior (dólar cable) a tasa de interés fija a licitar con vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase 16”) ; y (ii) las obligaciones negociables clase 17, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, a ser suscriptas e integradas en efectivo en el país (dólar MEP) a tasa de interés fija a licitar con vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 17” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 16, las “Obligaciones Negociables”) por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable por hasta un monto máximo de US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), a ser emitidas bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de acuerdo con los términos y condiciones que se resumen a continuación y que se encuentran detallados en el prospecto del Programa de fecha 2 de octubre de 2024 (el “Prospecto”) y en el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 15 de noviembre de 2024 (el “Suplemento de Prospecto”). El Suplemento de Prospecto fue publicado en el micrositio web de Colocaciones Primarias del MAE (“MAE”), en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA” y el “Boletín de BYMA”, respectivamente), en fecha 15 de noviembre de 2024 y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”), en la página web institucional de la Compañía (https://www.bancocmf.com.ar/) (la “Página Web de la Emisora”) y en el micrositio web de Colocaciones Primarias del MAE y los Sistemas Informativos de los Mercados.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables será dirigida exclusivamente a Inversores Calificados (según se define más adelante). Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas y transmitidas en los mercados primarios y en el secundario por aquellos Inversores Calificados listados en el artículo 12, Sección 1, Capítulo VI, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.

1) Emisora: Banco CMF S.A., con domicilio en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: (i) Alejandro Vicente, dirección de e-mail: avicente@bancocmf.com.ar, teléfono 4318-6800; y (ii) Juan José Ciro, dirección de e-mail jciro@bancocmf.com.ar, teléfono 4318-6800.

2) Organizadores y Colocadores: Banco CMF S.A.

3) Agente de Liquidación: Banco CMF S.A.

4) Período de Difusión: Comenzará el martes 19 de noviembre de 2024 y finalizará el miércoles 20 de noviembre de 2024.

5) Período de Subasta Pública: Tendrá lugar entre las 10:00 y las 16:00 horas del jueves 21 de noviembre de 2024.

• 6) Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública: La Emisora, con el asesoramiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar y/o modificar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento de cada uno de ellos, publicando un “Hecho Relevante” en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), con anterioridad de al menos dos (2) horas al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Si ocurriese un Cambio Sustancial Adverso (tal como se define más adelante), los Organizadores y Colocadores tendrán el derecho de solicitar a la Emisora, y/o la Emisora a su solo criterio podrá optar por no emitir las Obligaciones Negociables, lo cual será informado oportunamente mediante la publicación en los Sistemas Informativos de los Mercados de un aviso complementario al Aviso de Resultados.

Se entiende como “Cambio Sustancial Adverso” un efecto sustancial que impacte negativamente sobre: (i) los negocios, operaciones, bienes, situación (financiera o de otra índole) y/o perspectivas de la Emisora , y/o en el sector de la industria en la que se desenvuelve y/o en el marco jurídico de su actividad (ya sea un cambio desfavorable en las leyes, reglamentaciones o sus respectivas interpretaciones) y/o en la regulación tributaria y/o cambiaria y/o en la situación política o económica de la República Argentina y/o en los mercados financieros y/o de capitales y/o bursátiles, tanto local como internacional, y/o (ii) la capacidad de la Emisora de cumplir con su giro ordinario de los negocios.

• 7) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV, a través de un proceso licitatorio o subasta abierta, que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación se encuentra descripto en el Suplemento de Prospecto. Todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten o no con línea de crédito otorgada por el Agente Colocador serán dados de alta en la rueda a pedido de los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, según corresponda. El correspondiente pedido deberá ser realizado al Agente de Liquidación, exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión. La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas y remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta US$50.000.

Para más información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto.

• 8) Monto de Emisión: El monto de emisión será de un valor nominal de US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable por hasta un monto máximo de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones).

• 9) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

10) Determinación de la Tasa de Corte —Adjudicación: Se realizará de acuerdo con lo detallado en la sección “ Plan de Distribución – Determinación del Precio de Corte — Adjudicación ” del Suplemento de Prospecto.

Se aclara a los Inversores Interesados que la Tasa de Corte podrá ser del 0,00%, en cuyo caso no se devengarán intereses bajo las Obligaciones Negociables

11) Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción es de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) en exceso de dicha suma. La unidad mínima de negociación es de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) en exceso de dicha suma.

12) Moneda de denominación de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

13) Moneda de Pago:

Obligaciones Negociables Clase 16: serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior (Dólar cable).

Obligaciones Negociables Clase 17 : serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP).

Conforme a lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 (el “Decreto 70/23”). En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.

La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento de Prospecto.

Si en cualquier fecha de pago de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables, la Emisora no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Emisora deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables.

14) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 25 de noviembre de 2024 (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LA EMISORA, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS DURANTE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES CALIFICADOS DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA Y DEJARÁ SIN EFECTO LA OBLIGACIÓN DE INTEGRAR LAS OBLIGACIONES ADJUDICADAS.

15) Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 12 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. Si la Fecha de Vencimiento informada en el Aviso de Resultados no fuese un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato posterior. Se entenderá por Día Hábil un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina, los mercados en donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables y en el que el Agente de Registro y Pago se encuentren abiertos al público.

16) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento.

17)Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la Tasa de Corte que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

18) Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados semestralmente en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses coincidirá con la Fecha de Vencimiento o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

19)Período de Devengamiento : Es el período comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día de dicho período. Respecto de la segunda Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la primera Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día de dicho período.

20) Listado y Negociación: Banco CMF S.A. ha presentado una solicitud para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.

21) Liquidación: La liquidación se realizará a través de MaeClear y/o la entidad que en el futuro la reemplace.

22) Prorrateo : Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre US$ 0,01 y US$ 0,49, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre US$ 0,5 y US$ 0,99, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra, siguiendo el procedimiento vigente establecido por el MAE.

23) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representados bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de acuerdo con lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.

24) Destino de los Fondos: Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora destinará el producido de la suscripción de las Obligaciones Negociables (deduciendo gastos, comisiones y honorarios) para integrar capital de trabajo mediante el otorgamiento de préstamos bajo la modalidad de descuento de documentos, adquisición de cartera de préstamos personales, adquisición de certificados de participación en fideicomisos de carteras de préstamos personales, sobregiros en cuenta corriente, créditos por

arrendamiento financiero, préstamos hipotecarios, y otros préstamos a empresas y/o personas para financiamiento de capital de trabajo. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: el descuento de títulos de créditos recibidos en el ejercicio del comercio, otorgamiento de créditos para la financiación de proveedores, adquisición de maquinarias, utilitarios o cualquier bien necesario para el ejercicio de la actividad de la Emisora, pago a proveedores, y/o pago de tributos (anticipo de ganancias, ingresos brutos, impuestos municipales, entre otros), entre otros relacionados con la actividad del cliente.

25) Calificación de Riesgo : La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto.

26) Ley Aplicable: La ley argentina resultará de exclusiva aplicación a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los Tenedores en relación con la de Obligaciones Negociables. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tal bajo dicha ley. Por su parte, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable, incluyendo sin limitación a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV, resultarán de aplicación en relación con la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV.

27) Jurisdicción: Según se indica en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora quedará sometida en forma obligatoria al Tribunal Arbitral de la BCBA en sus relaciones con los Tenedores de las Obligaciones Negociables o el que se cree en el futuro de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

28) Agente de cálculo: Banco CMF S.A.

El Prospecto, el Suplemento de Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora a través de los contactos que se indica en el punto 1 de este Aviso de Suscripción. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Prospecto en su totalidad y de sus estados contables.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución Nº16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de $500.000.000 a $1.000.000.000 y la prórroga de su plazo de vigencia fueron autorizados por la CNV mediante Resolución Nº 17.868 de fecha 5 de noviembre de 2015. El aumento del monto máximo del Programa de $1.000.000.000 a $1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº DI-2018-46APNGE#CNV de fecha 11 de septiembre de 2018 y la prórroga del plazo de vigencia del Programa, el aumento del monto máximo del Programa de $1.500.000.000 a U$S 25.000.000, el cambio de la moneda de denominación del Programa y la actualización anual de la información contable al 31 de diciembre de 2019 fue autorizado por la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-31-APN-GE#CNV de fecha 22 de junio de 2020. La nueva prórroga del plazo de vigencia del Programa, el aumento del monto máximo del Programa de U$S25.000.000 a U$S100.000.000 y la actualización anual de la información contable al 31 de diciembre de 2023 fue autorizado por la CNV mediante Disposición Nº DI-2024-75-APNGE#CNV de fecha 30 de septiembre de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.

La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

COLOCADOR

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BANCO CMF S.A.

Macacha Güemes 150 (C1106BKD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

La fecha de este Aviso de Suscripción es 15 de noviembre de 2024.

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Ramiro Catena Autorizado Banco CMF S.A.