Banco CMF S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

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PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA V/N $ 1.500.000.000 (PESOS MIL QUINIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta un valor nominal de $ 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) creado por BANCO CMF S.A. (la “Entidad”, la “Sociedad”, el “Banco”, “CMF” o la “Emisora”), CUIT 30-57661429-9, teléfono 011-4318-6800, correo electrónico [email protected], para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, las cuales podrán ser subordinadas o no subordinadas, con garantía común o con garantía especial o flotante, incluyendo garantías de terceros (las “Obligaciones Negociables”), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de precio correspondiente a una clase o serie. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa, en virtud del cual podrán emitirse Obligaciones Negociables con posibilidad de emitir clases o series adicionales que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido, será de cinco (5) años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Las Obligaciones Negociables emitidos bajo el Programa serán emitidos en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender a su vez una o más series (cada una, una “Serie”).

Todas las obligaciones de la Emisora con los adquirentes de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) así como también todos los derechos de los Tenedores contra la Emisora en relación con cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa se regirán, en forma exclusiva y excluyente por la ley de Argentina. En virtud de ello, la inversión de los Tenedores en cualquiera de las Obligaciones Negociables que la Emisora emita de conformidad con el Programa quedará sujeta a la ley de Argentina. Para una descripción de los posibles efectos a los que podría quedar expuesta la tenencia de Obligaciones Negociables, ver el Capítulo “ Riesgos relacionados con la Argentina ” en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

De acuerdo con la ley de Argentina, los depositantes en la Emisora tienen ciertos derechos de preferencia para el reintegro de las sumas depositadas con relación a otros acreedores de la Emisora, incluyendo a los Tenedores de las Obligaciones Negociables que se emitan de conformidad con el Programa. Sobre el particular, ver “ Forma, denominación mínima, rango, garantía y titularidad de las Obligaciones Negociables ” en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” que consta más adelante en este Prospecto del Programa.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Los intereses serán pagaderos en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

La Emisora ha optado por no calificar el presente Programa. La Emisora podrá calificar cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables y lo hará constar en los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el presente. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o de cualquier agente colocador participante en una Clase o Serie bajo el Programa.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables no constituyen un depósito garantizado conforme al sistema de seguro de depósitos establecido por la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias. No gozan de un derecho especial o general de prioridad de pago en caso de quiebra o liquidación del Banco, ya que no son de aplicación las disposiciones del Artículo 49 inciso (e) de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Además, no les corresponde a las Obligaciones Negociables una garantía sobre los activos del Banco (“garantía flotante” o “especial” según lo definido por la ley) ni tampoco se encuentran garantizadas por ningún otro medio ni aseguradas por ninguna otra entidad financiera.

La Emisora es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. año 1984 y modificatorias) (la “Ley General de Sociedades”).

La Emisora solicitará el listado de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser listadas y negociadas en otros mercados de valores autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior, según se indique en un Suplemento de Precio particular.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de $500.000.000 a $1.000.000.000 y la prórroga de su plazo de vigencia fueron autorizados por la CNV mediante Resolución Nº 17.868 de fecha 5 de noviembre de 2015, y el aumento del monto máximo del Programa de $1.000.000.000 a $1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº DI-2018-46APNGE#CNV de fecha 11 de septiembre de 2018. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros condensados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales (según dicho término se define más adelante). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada, que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

En ejercicio de las facultades delegadas por la asamblea de accionistas del Banco en fecha 24 de abril de 2018 (la “Asamblea”) el Directorio con fecha 27 de marzo de 2019, aprobó la actualización de este Prospecto y subdelegó las más amplias facultades para obtener la autorización del mismo ante la CNV.

De acuerdo con lo previsto en el Artículo 119 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”), la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de la información incluida en el mismo. El organizador y los agentes colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

El presente Prospecto se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora sitas en Macacha Güemes 150 (C1106BKD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, o en los domicilios especialmente designados para la emisión de cada Clase o Serie particular que serán informados mediante el correspondiente Suplemento de Precio. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, en la página web de la Emisora (www.bancocmf.com.ar), en la página web del BYMA (www. byma.com.ar), en la página web del MAE (www.mae.com.ar), sin perjuicio de que pueda ser publicado en los sistemas de información de los mercados en los que se listen y negocien las Obligaciones Negociables en el futuro.

La fecha de este Prospecto es 25 de junio de 2019

ÍNDICE

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ....................................................................... 5 FACTORES DE RIESGO .............................................................................................. 63 POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................... 83 INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ......................... 84 ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO ........................................................................................................................................ 95 ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ............................................. 99 ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................ 100 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................................................................................................... 128 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ....... 135 DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN .......................................... 148 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO ....................................................................................................................... 150 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................... 160

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica

Banco CMF S.A. (CUIT N° 30-57661429-9) es una sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la Argentina, habiendo sido constituida el 21 de junio de 1978. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años, expirando en el año 2077, con la posibilidad de ser prorrogado. Originalmente fue autorizada a funcionar como compañía financiera y su denominación era Corporación Metropolitana de Finanzas S.A. Los actuales accionistas adquirieron la entidad en 1990. El 10 de abril de 1996, mediante la Resolución N° 208/96, y el 5 de mayo de 1996, mediante la Comunicación “B” 6010, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) aprobó su transformación a banco comercial. Con fecha 23 de marzo de 1999, mediante la Comunicación “B” 6500 del BCRA, se aprobó su cambio de denominación social y adoptó la actual razón social de Banco CMF S.A. Su domicilio legal se encuentra constituido en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1106BKD), en donde se encuentran los libros de comercio de la Sociedad. Su teléfono es 4-318-6800, su fax es 4-318-6844 y su página web: www.bancocmf.com.ar. La Emisora fue inscripta originalmente en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 21 de junio de 1978, bajo el número 1926 del Libro 88, Tomo A de Sociedad Anónimas Nacionales.

Los actuales accionistas invierten en la institución con el objetivo de especializarse en el negocio mayorista focalizado en la empresa pequeña, mediana y grande, con un perfil de riesgo acotado y conservador. El segmento elegido carecía de atención específica por parte de los agentes del sistema financiero del momento, ocupados principalmente en compañías multinacionales o grupos nacionales concentrados.

CMF comenzó a ampliar su participación en dicho segmento de mercado y a destacarse basándose en tres premisas:

Asesoramiento como servicio diferenciador.
Conocimiento del segmento y sus integrantes como barrera de entrada a la competencia que favorece los negocios y acota su riesgo.
Contacto permanente con el cliente en todos sus niveles.

En 1996 el sistema financiero argentino experimentó una fuerte concentración y paquetes accionarios nacionales fueron adquiridos por grupos extranjeros. Estratégicamente, como un pilar de nuestro modelo de negocios, CMF creó su Gerencia de División Internacional, Comercio Exterior y Cambios que sirvió de vehículo para que los bancos extranjeros grandes y medianos, sin presencia física en el país y con menos interlocutores locales, puedan concretar sus negocios. Esta Gerencia posibilitó dar alternativas de créditos relacionados al comercio exterior a sus clientes y ampliar las fuentes de fondeo a planos internacionales. Actualmente, CMF cuenta con una red de relaciones con bancos internacionales y organismos que lo hacen un referente en comercio exterior y financiamiento internacional.

Con fecha 14 de febrero de 1997, mediante Resolución N° 11.621 de la CNV, se autorizó el ingreso de CMF al régimen de oferta pública y la creación de un programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de U$S 40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones), bajo el cual se emitieron obligaciones negociables por un valor nominal de U$S 37.000.000 (dólares estadounidenses treinta y siete millones). Dicho programa fue cancelado el 1° de agosto de 2002. Asimismo, con fecha 18 de julio de 1997, la Asamblea de General Extraordinaria de Accionistas aprobó el establecimiento de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas, nominativas no endosables, no convertibles en acciones, por hasta un monto de U$S 40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones), sin oferta pública en la Argentina. El 26 de noviembre de 1997 se emitió la primera serie de obligaciones negociables subordinadas por un monto de capital de U$S 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones). Con fecha 28 de noviembre de 2000 se emitió una segunda serie de obligaciones negociables subordinadas, por un monto de U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones). Al 30 de noviembre de 2004, la Emisora había cancelado el total de lo adeudado por ambas series. Estas obligaciones negociables permitieron el crecimiento del negocio y la adquisición de la subsidiaria del exterior del Banco, como complemento de la operatoria local, basada en el modelo de negocios diseñado, en un mejorado clima de negocios, que implicó la llegada a territorio nacional de grandes corporaciones financieras.

El modelo de negocio y los pilares de su estrategia permitieron al Banco superar fuertes crisis financieras locales e internacionales sin que afectaran su patrimonio y permitiéndole consolidar su modelo de éxito. Las crisis de los años 1998, producto del impacto local de crisis internacionales, y la crisis del 2001 caracterizada por una fuerte recesión, desmejoramientos de índices agregados macroeconómicos y marcada devaluación, cambiaron significativamente el marco de los negocios y, lejos de perjudicar la gestión del Banco, afianzó el vínculo con sus clientes e inversores y lo posicionó en el segmento de negocio deseado.

Asimismo, a partir del ejercicio 2007, el Banco ha contemplado dentro de su estrategia un mayor crecimiento de su cartera destinada a financiar bienes de consumo a los efectos de captar los beneficios que ofrece el crecimiento de dicho agregado económico. La estrategia de originación de este producto ha sido a partir de terceros y con servicio de cobranza tercerizado. El Banco aplica esfuerzos para evaluar diferentes oportunidades de participación en operaciones de entidades cuya actividad principal esté relacionada a negocios de la banca minorista, siempre que se ajuste a una adecuada relación riesgo - retorno y complemente la operatoria principal del Banco como banco de empresas. El objetivo de este producto es aumentar la escala del Banco con un mínimo crecimiento en la estructura.

Las sociedades que complementan las actividades y negocios de CMF son:

Metrocorp Valores S.A. (antes denominado Metrocorp Sociedad de Bolsa S.A.) (en adelante “Metrocorp”).
Eurobanco Bank Ltd.
CMF Asset Management S.A.U.

A continuación se enuncian las principales declaraciones y objetivos que reflejan los valores del Banco y de sus sociedades controladas, los cuales constituyen el sustento de su modelo de negocios:

1. Recursos humanos “calificados”

CMF considera que la base de un buen servicio se origina en sus recursos humanos idóneos, calificados y con valores éticos. Se fomenta un estilo gerencial propio.
Profesionales con amplio conocimiento formados en el contexto nacional, especializados en el sector de medianas y grandes empresas.
Consultoría de profesionales con remarcada trayectoria en cada ámbito.
Pautas claras, objetivas y justas de empleo.
El cliente como centro de nuestro negocio
Conocimiento integral de cada empresa cliente, de sus negocios y de sus requerimientos y necesidades. Este es nuestro principal instrumento del Banco para diferenciarse del resto.
Conocimiento de cada mercado. Rapidez en la toma de decisiones y en la capacidad de adaptación ante escenarios volátiles.
Efectividad y eficiencia en la estructuración de las operaciones.
Gestión proactiva y cercana en todos los niveles.
Prácticas de negocios éticas y sustentables, asumiendo responsabilidad por las connotaciones sociales y ambientales de las decisiones tomadas.
Confiabilidad
Fuerte cultura de control interno e implementación de procesos confiables y trazables.
Compromiso con el cumplimiento de las normativas que enmarcan la actividad.
Obligación de sus colaboradores de observar los más altos valores de integridad y buenas prácticas.

b) Descripción del sector bancario argentino

A continuación, se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que

se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Información general

Las actividades bancarias en la Argentina están reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, y las regulaciones del BCRA. El BCRA ha delegado en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central (la “Superintendencia”) la mayor parte de sus facultades de supervisión. En esta sección, a menos que el contexto exija lo contrario, las referencias al BCRA, deberán entenderse como referencias a dicha entidad, actuando a través de la Superintendencia. La Ley de Entidades Financieras le otorga al BCRA amplio acceso a los sistemas contables, libros, correspondencia, y demás documentos de las entidades financieras. Dicho organismo regula la oferta de crédito y supervisa la liquidez y, en general, el funcionamiento del sistema financiero argentino. El BCRA es la autoridad de aplicación de la Ley de Entidades Financieras, y es quién autoriza a las entidades financieras a operar en la Argentina. La Ley de Entidades Financieras confiere al BCRA numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de filiales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, aprobar la enajenación de activos, la apertura de sucursales y cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y el establecimiento de gravámenes sobre activos, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios, establecer normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, así como dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la Ley de Entidades Financieras.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del BCRA

El BCRA establece “ratios técnicos” que establecen mínimos de liquidez, máximo crédito a otorgar por cliente y posiciones de activo y pasivo en divisas extranjeras, entre otras cosas.

Durante el año 1997, el BCRA organizó un departamento de supervisión de auditores de entidades financieras internos y externos que evalúan la performance en las áreas de auditoría interna así como de firmas y profesionales que trabajan como auditores externos de entidades financieras. Si un banco no cumple con las relaciones técnicas, debe dar explicaciones al BCRA Hay regulaciones específicas que rigen los planes de reorganización y otras medidas derivadas del incumplimiento de estos planes.

El BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual relativa a, entre otros, balances, estados de resultados, fondos de reserva, destino de los depósitos y calidad de la cartera (incluyendo detalles sobre los deudores y cualquier reserva constituida por riesgo de incobrabilidad). Estos informes permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras y el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios.

El BCRA debe aprobar los planes delineados para cada entidad financiera a fin de permitir que las mismas permanezcan en actividad. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (amonestación, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.), dependiendo de la gravedad de la infracción. Dichas sanciones varían desde un llamado de atención hasta la imposición de multas o incluso la revocación de la autorización para operar como entidad financiera. Más aún, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria ante el BCRA de planes de regularización y saneamiento.

Las entidades financieras se encuentran sujetas a la supervisión del BCRA en forma consolidada desde 1994. El BCRA exige que las entidades financieras (i) consoliden sus estados financieros trimestrales y anuales con todas las entidades financieras y no financieras del mismo grupo económico; y (ii) confeccionen estados financieros semestrales consolidados del grupo económico, a menos que la sociedad o entidad

financiera controlante del mismo deba confeccionar estados financieros consolidados auditados en el país de su constitución. El Banco cumple con las normas vigentes que le resultan aplicables.

El 3 de febrero de 2002, por medio del artículo 15 Decreto N° 214/02 se autorizó al BCRA, con carácter transitorio durante la vigencia de la Ley de Emergencia, a otorgar asistencia financiera mediante redescuentos o adelantos, en los términos descriptos más arriba, a entidades financieras cuya solvencia se encontrara afectada.

El 6 de febrero de 2002, se promulgó la Ley N° 25.562 que modificó parcialmente la Carta Orgánica del BCRA a efectos de eliminar ciertas restricciones sobre la capacidad del BCRA para otorgar asistencia financiera a las entidades financieras por razones de iliquidez transitoria. Con anterioridad al dictado de dicha ley, el BCRA solamente podía otorgar asistencia financiera a entidades financieras que estuvieran atravesando situaciones de iliquidez por un período que no excediera los 30 días.

El 5 de septiembre de 2003 se promulgó parcialmente la Ley N° 25.780 que establece modificaciones a la Ley de Entidades Financieras y la Carta Orgánica del BCRA y, entre otras disposiciones, autorizó al BCRA hasta el 10 de diciembre de 2003 (plazo prorrogado por la Ley Nº 25.972 hasta el 31 de diciembre de 2005, por la Ley Nº 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006, por la Ley Nº 26.204 hasta el 31 de diciembre de 2007, por la Ley Nº 26.339 hasta el 31 de diciembre de 2008, por la Ley N° 26.456 hasta el 31 de diciembre de 2009, por Ley N° 26.563 hasta el 31 de diciembre 2011, por Ley N° 26.729 hasta el 31 de diciembre 2013, por Ley N°26.896 hasta el 31 de diciembre de 2015, por Ley N°27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017, y por Ley N° 27.345 hasta el 31 de diciembre de 2019), a otorgar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren en estado de reestructuración por disposición del BCRA en los términos del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. El 27 de marzo de 2012 se promulgó la Ley N° 26.739, que modificó la Carta Orgánica del BCRA y dispuso, entre otras modificaciones, que el BCRA tendrá como principales objetivos la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo económico y social. Asimismo, fueron eliminadas ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad”, por lo cual el Poder Ejecutivo Nacional tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda.

En virtud de las Comunicaciones “A” 2227 (15 de julio de 1994) y “A” 2989 (20 de septiembre de 1999) y sus modificatorias y concordantes, desde 1994 las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del BCRA sobre base consolidada. En otras palabras, los estados financieros y demás informaciones de las entidades financieras que se deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas locales y extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cajas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades y operaciones no específicamente prohibidas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA relacionadas, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del BCRA

El Emisor es un banco comercial. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen entre otras: recibir depósitos del público en general (tanto en moneda local como extranjera); adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; otorgar y recibir préstamos; garantizar las deudas de los clientes; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario; emitir tarjetas de crédito; actuar, sujeto a determinadas condiciones, como agentes en operaciones inmobiliarias; y realizar operaciones de financiación comercial. La Ley de Entidades Financieras prohíbe que los bancos comerciales exploten por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica, de conformidad con las reglamentaciones emitidas.

Bajo las Normas del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión) no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial

Computable (la “RPC”) de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total el 15% de la RPC del banco en cuestión, el monto total de tales inversiones en: (i) acciones sin listado en mercados, excluyendo (a) las acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; (ii) acciones que son listadas en mercados y participaciones en fondos comunes de inversión que no se tomen en cuenta para determinar los requisitos de capital relacionados con el riesgo de mercado; y (iii) acciones que son listadas que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general”. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se cuenta con los listados diarios de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afecta significativamente el listado de las acciones.

Asimismo, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial (tal como se define en las normas del BCRA) no podrá superar el 12,5% del capital social de dicha empresa o el 12,5% de los votos o porcentajes inferiores en caso que la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio. El BCRA es quien determina qué servicios son complementarios respecto de los servicios que prestan las entidades financieras.

La Comunicación “A” 5700, tal como fuera modificada, autoriza a los bancos comerciales y a las compañías financieras a mantener participaciones superiores al 12,5% del capital social de empresas que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que seguidamente se detallan: (i) agente de negociación, agente de liquidación y compensación (integral o propio), agente productor y/o agente de corretaje de valores negociables; (ii) explotación y administración de redes de cajeros automáticos; (iii) sistemas de transmisión electrónica de transacciones con entidades y/o sus clientes; (iv) administración de fondos de jubilaciones y pensiones, incluyendo la actividad de las administradoras con objeto social reconvertido conforme a lo previsto en el artículo 6º de la Ley 26425; (v) las siguientes funciones de agente relativas a productos de inversión colectiva: a) fondos comunes de inversión: administración, custodia, colocación y distribución y/o colocación y distribución integral; b) fideicomisos financieros: administración (fiduciarios); vi) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares (sin superar el 25% del importe total de sus financiaciones a fin de cada mes, podrán mantener financiaciones no sujetas a la Ley de Tarjetas de Crédito, a usuarios de servicios financieros, debiendo en estos casos cumplir con las disposiciones previstas en la Sección 6. de las normas sobre "Tasas de interés en las operaciones de crédito", utilizando los factores correspondientes a financiaciones incorporadas); (vii) administración de círculos cerrados de ahorro; (viii) asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto ("leasing") o sobre créditos provenientes de ventas ("factoring"); (ix) gestión de cobranza de facturas de servicios públicos, créditos y similares y servicio de pago de salarios, de pago a proveedores y de recolección de recaudaciones; (x) servicio de procesamiento y/o transmisión de datos vinculados a la actividad financiera; (xi) servicios de información crediticia para uso comercial y financiero (bases de datos de antecedentes financieros); (xii) asesoramiento en materia financiera y de inversiones (incluyendo la función de agente asesor de mercado de capitales), y para fusiones y/o adquisiciones de empresas, siempre que no implique administración o gestión empresaria (no podrá otorgar préstamos); (xiii) sociedades de garantía recíproca, con el carácter de socio protector; (xiv) asesoramiento sobre manejo de fondos y/o administración de fideicomisos respecto de actividades compatibles con la clase de entidad; (xv) transporte y/o custodia de caudales y valores, lo que incluye el servicio de transporte de correspondencia y documentación de índole financiera de las entidades y/o de sus clientes. Servicio de seguridad asociado para locales de entidades financieras (en ambos casos, en la medida en que sea un complemento de la prestación del servicio a la/s entidad/es propietaria/s); (xvi) servicio de agente de registro de títulos valores y de letras hipotecarias escriturales; (xvii) mercado o cámara compensadora de títulos valores; (xviii) cámaras de compensación de fondos; (xix) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias (otorgamiento a esas empresas de financiaciones y asesoramiento en la planificación y dirección); y (xx) provisión de servicios financieros a personas humanas o grupos asociativos de personas humanas, de bajos recursos, que desarrollen actividades por cuenta propia, no vinculadas a la entidad financiera.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

Además de la mencionada prohibición para explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales y agropecuarias, de acuerdo con el artículo 28 de la Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o administradores, o con

empresas o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente a otros clientes.

No obstante lo antedicho, los bancos pueden ser titulares de acciones en otras entidades financieras con la previa aprobación del BCRA, así como de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos, en la medida que sean necesarias para obtener su prestación.

Reserva Legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA, dichas entidades deben destinar anualmente al fondo de reserva legal una proporción de sus utilidades que no será inferior al 10% ni superior al 20%. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no cumple con esta exigencia, no podrá pagar dividendos a sus accionistas.

Requisitos de solvencia y liquidez

Activos inmovilizados

A partir de enero de 2004, los activos inmovilizados (calculados de acuerdo con su saldo al cierre de cada mes y netos de aquellos que se deducen para calcular el capital regulatorio, tales como inversiones de capital en entidades financieras y llave de negocios), más las financiaciones otorgadas a personas vinculadas con entidades financieras (calculadas de acuerdo con el mayor saldo que se registra cada mes para cada cliente) no pueden exceder el 100% del capital regulatorio argentino de la entidad financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos inmovilizados consisten en créditos varios, bienes de uso bancarios, activos varios, activos afectados en garantía de obligaciones, excepto por operaciones de pase, futuros y derivados, activos intangibles e inversiones de capital en sociedades sin listado en mercados o en acciones con listado si la tenencia excede del 2,5% del capital de la empresa emisora. Los incumplimientos a dicho requisito generan un incremento en los requisitos de capitales mínimos equivalente al 100% del exceso de la relación requerida por las normas del BCRA

Capitales mínimos

El BCRA, dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos, integrados al último día de cada mes, por un monto equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las exigencias determinadas por riesgos de crédito, tasa de interés, mercado y riesgo operacional.

El requerimiento de capital se determina considerando los riesgos implícitos de los distintos activos de la entidad. Las normas sobre capitales mínimos del BCRA consideran cuatro tipos de riesgos: de crédito, de tasa de interés, de mercado y riesgo operacional. Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben mantener un capital mínimo básico fijado por el BCRA

Capital mínimo básico

El capital mínimo básico varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la sede principal de la respectiva entidad, de acuerdo con las categorías establecidas en el punto 3.3. de la Sección 3. del Capítulo II de la Circular CREFI – 2. Según la clase y categoría, la normativa establece que se deben cumplir con las siguientes exigencias para cada categoría, a saber:

Categoría	Bancos	Restantes entidades (salvo Cajas de Crédito)
I y II	26 millones	12 millones
III y IV	15 millones	8 millones

Los requisitos mínimos de capital deben ser cumplidos tanto en forma individual, como consolidada con subsidiarias.

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la normativa del BCRA establece lo siguiente:

(i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o prestar una plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponda el incumplimiento; e
(ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

La obligación de presentar planes descripta en el punto (i) precedente implicará los siguientes efectos para la entidad: (a) la Superintendencia podrá designar veedor con las facultades establecidas en la Ley de Entidades Financieras, (b) impedimento para: (i) transformación de entidades financieras, (ii) instalación de filiales en el país y en el exterior; (iii) instalación de oficinas de representación en el exterior; (iv) participación en entidades financieras del exterior; y (c) no podrán distribuirse dividendos en efectivo, no efectuarse pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

El BCRA mediante Comunicación “A” 5694 incorpora, con vigencia a partir del 1 de enero de 2016, exigencias adicionales para entidades financieras de importancia sistémica local (D-SIBs).

Las entidades financieras calificadas como de importancia sistémica local por el BCRA deberán observar una exigencia de capital adicional equivalente al 1% de los activos ponderados por riesgo (APR), determinado conforme a lo establecido por la Comunicación “A” 5694.

El BCRA dispuso que, a los efectos de la implementación de lo antes mencionado, las entidades financieras deberán aplicar a esa exigencia adicional el coeficiente que corresponda de acuerdo con el siguiente cronograma:

	Enero/Marzo	Abril/Junio	Julio/Septiembre	Octubre/Diciembre
2016	0,075	0,15	0,225	0,3
2017	0,375	0,45	0,525	0,6
2018	0,675	0,75	0,825	0,9
Desde enero 2019	1

Para una mayor información sobre el cumplimiento del Banco del referido requisito véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de Capital – Capital Mínimo” del presente Prospecto.

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Las instituciones financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificado en 1995 (las "Normas de Basilea"). Sin embargo, en algunos aspectos, las reglamentaciones bancarias argentinas exigen coeficientes mayores a los estipulados por las Normas de Basilea.

El BCRA toma en consideración la RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada por el capital Tier 1 (Patrimonio Neto Básico) y el capital Tier 2 (Patrimonio Neto Complementario), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.

Capital Tier 1

El capital Tier 1 incluye:

(a) Capital Ordinario de Nivel 1, el cual incluye: (i) capital social -excluyendo acciones con preferencia patrimonial-, (ii) aportes no capitalizados -excluyendo primas de emisión-; (iii) ajustes al patrimonio; (iv) reservas de utilidades -excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda-; (v) resultados no asignados (el resultado positivo del último ejercicio cerrado se computará una vez que se cuente con dictamen del auditor); (vi) otros resultados -positivos y negativos- en los siguientes términos: a) 100% de los resultados registrados hasta el último estado contable trimestral que cuente con informe del

auditor, correspondiente al último ejercicio cerrado y respecto del cual el auditor aún no haya emitido su dictamen; b) 100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral, una vez que cuente con informe del auditor; c) 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual que cuente con informe o dictamen del auditor. Dichos porcentajes se aplicarán sobre el saldo neto acumulado calculado al cierre de cada mes, en tanto no sea de aplicación lo previsto en los dos apartados anteriores; d) 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados financieros , correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor, conforme a lo previsto en las normas mínimas sobre auditorías externas respecto de los informes con los resultados de las revisiones limitadas de los estados financieros , al cierre de cada trimestre; ; e) Otros resultados integrales. i) 100 % de los resultados registrados en las siguientes partidas: − Revaluación de propiedad, planta y equipo e intangibles. − Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. ii) 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en otros resultados integrales no mencionadas en el acápite i). El reconocimiento de estos conceptos –registrados en cuentas de otros resultados integrales u otros resultados integrales acumulados, según corresponda– se realizará conforme a los términos de los puntos 8.2.1.5. o 8.2.1.6., según el caso; (vii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en los rubros anteriores. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones no controlantes. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.1. y, de corresponder, en el punto 8.4.2. del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA.

(b) Capital Adicional de Nivel 1, el cual incluye: (i) instrumentos emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2 del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA, Sección 8, Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA. y no se hallen ya incluidos en Tier 1; (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el Capital Adicional de Nivel 1; (iii) además, en los casos de consolidación, incluye: a) instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el capital adicional nivel uno y que no estén incluidos en el capital ordinario de nivel uno. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. del T.O. Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8. Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA, Sección 8, Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA.

Para que una acción sea considerada dentro del Capital Ordinario de Nivel 1, la entidad financiera se debe abstener de crear, en ocasión de su emisión, cualquier expectativa de que la acción será recomprada, rescatada o amortizada, y los términos contractuales no deberán contener cláusula alguna que pudiera originar tal expectativa.

Los instrumentos incluidos en el Capital Adicional de Nivel 1 (“Can1”) deberán observar los siguientes requisitos:

(i) estar totalmente suscriptos e integrados;

(ii) estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores -incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables en este nivel de capital tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial;

(iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad;

(iv) no prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad, cuando así correspondiese. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada;

(v) la entidad financiera podrá rescatarlos -transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión, siempre que: i) cuente con autorización previa al ejercicio de la opción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; ii) se abstenga de generar

expectativas de que ejercitará la opción de compra; y iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera ampliamente -al menos en un 20%los requerimientos mínimos de capital.

(vi) cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC”) y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización;

(vii) discrecionalidad en el pago de dividendos/cupones de interés: i) la entidad financiera podrá -en todo momento y a su entera discreción- cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses; ii) lo señalado en el acápite anterior no deberá constituir un incumplimiento ni imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias.

(viii) el pago de dividendos/cupones se efectuará con cargo a partidas distribuibles, en los términos de la Sección 3 de las normas sobre "Distribución de resultados";

(ix) no incorporar un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera;

(x) no haber sido comprados por la entidad financiera -ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa-;

(xi) no haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera;

(xii) no poseer características que dificulten la recapitalización, tales como requerir que la entidad financiera compense al inversor si se emite un nuevo instrumento a un precio menor durante un período de tiempo especificado;

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas -una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado- a través de su conversión en acciones ordinarias; o de un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento, con los siguientes efectos:

a) Reducción de la deuda representada por el instrumento en caso de liquidación de la entidad; b) Reducción del importe a reintegrar en caso de ejercerse una opción de compra; y

c) Reducción total o parcialmente los pagos de dividendos/cupones de interés del instrumento.

Capital Tier 2

El capital Tier 2 o Patrimonio Neto Complementario (“PNc”) incluye: (a) ciertos instrumentos emitidos por la entidad financiera que observen los requisitos previstos en el punto 8.3.3 del T.O de Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8, Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA -no incluidos en el capital Tier 1-; (b) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital Tier 2; (c) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados "en situación normal" y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas "A", sin superar el 1,25 % de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el capital Tier 2 y que no estén incluidos en el capital Tier 1. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. del T.O de Capitales Mínimos de las Entidades Financieras, Sección 8, Responsabilidad Patrimonial Computable del BCRA.

Los instrumentos incluidos en el capital Tier 2 deberán observar los siguientes requisitos:

(i) Estar totalmente suscriptos e integrados.

(ii) Estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera. Asimismo, se deberá prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores –incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computable en este nivel de capital tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas –cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa

renuncia a cualquier privilegio general o especial.

(iii) No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.

(iv) Vencimiento: a) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; b) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; c) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido.

(v) La entidad financiera podrá rescatarlos -transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisiónsiempre que: a) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; b) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y c) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera ampliamente -como mínimo en un 20%- los requerimientos mínimos de capital.

(vi) Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

(vii) Discrecionalidad en el pago de dividendos/cupones de interés: i) la entidad financiera podrá - en todo momento y a su entera discreción- cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses; ii) lo señalado en el acápite anterior no deberá constituir un incumplimiento ni imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias.

(viii) El pago de dividendos/cupones se efectuará con cargo a partidas distribuibles, en los términos de la Sección 3 de las normas sobre "Distribución de resultados".

(ix) No incorporar un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera.

(x) No haber sido comprados por la entidad financiera -ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa-.

(xi) No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.

(xii) No poseer características que dificulten la recapitalización, tales como requerir que la entidad financiera compense al inversor si se emite un nuevo instrumento a un precio menor durante un período de tiempo especificado.

Adicionalmente, los instrumentos incluidos en el Capital Adicional de Nivel 1 y en el capital Tier 2 deberán observar los siguientes requisitos adicionales para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:

(i) Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los eventos previstos en el punto (iv) siguiente.

(ii) Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada -como consecuencia de la absorción de pérdidas- deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.

(iii) La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones, en orden a lo estipulado en los términos y condiciones del instrumento, cuando suceda alguno de los eventos a que se refiere el punto (iv) siguiente.

(iv) Eventos desencadenantes: a) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera el Banco Central de la República Argentina rechace el plan de regularización y saneamiento que aquella

presente -artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras- o revoque su autorización para funcionar -artículo 44 inciso c) de la Ley de Entidades Financieras- o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes -artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, primer párrafo-, lo que ocurra primero; o b) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos -o una medida de apoyo equivalente proporcionada por el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos-, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por verse afectada su liquidez y solvencia. La emisión de nuevas acciones como consecuencia de haberse producido alguno de tales eventos debe realizarse con anterioridad a cualquier capitalización con fondos públicos -o medida de apoyo equivalente- a que se refiere el apartado b) anterior.

Conceptos deducibles

De acuerdo con la Comunicación “A” 6428, los conceptos deducibles del Capital Ordinario de Nivel 1 son los siguientes:

(a) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsionesque excedan el 10 % del capital Tier 1 correspondiente al mes anterior y saldos a favor provenientes de activos por impuestos diferidos.;
(b) saldos en cuentas de corresponsalía respecto de bancos del exterior que no cumplan con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias". A los efectos del cumplimiento del citado punto se deberá contar con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría "investment grade". Esta deducción se realizará por el mayor saldo en cada banco que se registre durante el mes al que corresponda la determinación de la RPC. A tal fin, no se deducirán los saldos en cuentas de corresponsalía que se registren respecto de: i) la casa matriz de las sucursales locales de bancos del exterior o de sus sucursales y subsidiarias en otros países; ii) los bancos u otras instituciones financieras del exterior que ejerzan el control de entidades financieras locales constituidas bajo la forma de sociedades anónimas; iii) otros bancos del exterior autorizados a intervenir en los regímenes de convenios de pagos y créditos recíprocos a los que haya adherido el Banco Central, así como sus sucursales y subsidiarias, aun cuando ellas no estén comprendidas en esos convenios; iv) sucursales y subsidiarias de entidades financieras locales; v) los saldos que, con carácter transitorio y circunstancial, se originen por operaciones de clientes, tales como las vinculadas a operaciones de comercio exterior u otro tipo de acreditación ordenada por terceros que no impliquen responsabilidad patrimonial para la entidad;
(c) títulos de crédito (títulos valores, certificados de depósitos a plazo fijo y otros) que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia de certificados de registro o de valores cartulares se encuentre a cargo de: i) el Banco Central, por operaciones canalizadas a través de la Central de registro y liquidación de instrumentos de deuda pública, regulación monetaria y fideicomisos financieros (“CRyL”); ii) Agentes autorizados a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores; y iii) Clearstream, Euroclear y Depositary Trust Company (“DTC”). En caso de que se mantengan activos deducibles conforme a esta disposición, la entidad deberá dejar constancia de la existencia de tales conceptos en nota a los estados contables trimestrales y anuales, cuantificando el importe que no se admite considerar a los fines de determinar la RPC;
(d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros que no cumplan con lo previsto en el punto 3.3. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias". Esta deducción se efectuará por el importe del mayor saldo registrado durante el mes al que corresponda la determinación de la RPC. A este fin, no se considerarán las inversiones obligatorias que deban realizar las sucursales o subsidiarias - sujetas al régimen de supervisión consolidada- de entidades financieras locales con motivo de exigencias impuestas por la autoridad monetaria o de control del país donde actúan;
(e) títulos valores e instrumentos de deuda no contemplados en los puntos 8.4.1.17. y 8.4.2. de la Comunicación “A” 6428, contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras entidades financieras. Esta deducción se efectuará por el importe del mayor saldo registrado durante el mes al que corresponda la determinación de la RPC;
(f) accionistas.
(g) inmuebles, cualquiera sea la fecha de su incorporación al patrimonio, destinados o no al

funcionamiento de la entidad, cuya registración contable no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial. La deducción será equivalente al 100 % del valor de dichos bienes desde su incorporación al patrimonio, hasta el mes anterior al de regularización de aquella situación. La Superintendencia podrá disponer exclusiones en esta materia, en la medida en que no desvirtúen el objetivo de la deducción;

(h) Activos intangibles, netos de la respectiva depreciación acumulada. Incluye la llave de negocio integrante de la valuación de inversiones significativas en el capital de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada y el valor llave integrante de la participación en otras sociedades que forme parte del valor en libros de la inversión.
(i) partidas pendientes de imputación, saldos deudores, otras;
(j) ante requerimiento que formule la Superintendencia y con efectividad a la fecha que en cada caso se indique, las entidades financieras deberán deducir los importes de los activos comprendidos, cuando de los elementos puestos a disposición de los inspectores actuantes surja que las registraciones contables efectuadas por las entidades no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones. La afectación de la RPC por aplicación de lo señalado, determinará la obligación de verificar el encuadramiento de las distintas normas que utilicen como base la citada responsabilidad, desde el mes en que tenga efecto el requerimiento formulado y, en su caso, deberán ingresarse los cargos resultantes dentro del término de 10 días hábiles, contados desde la fecha de notificación del requerimiento. En el supuesto de ingreso fuera del término fijado, deberán abonarse los pertinentes intereses por mora que surjan de la aplicación de cada norma infringida;
(k) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia, en la medida en que no hayan sido contabilizadas, con efecto al cierre del mes siguiente a aquel en que la entidad reciba la notificación a que se refiere el primer párrafo del punto 2.7. de la Sección 2. de las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad”;
(l) Participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de la siguiente actividad: i) asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”); ii) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias. Otorgamiento a esas empresas de financiaciones y asesoramiento en la planificación y dirección; y (iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares y/o provisión de crédito según lo previsto por las normas sobre "Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas". El cómputo se efectuará neto de las previsiones por riesgo de desvalorización;
(m) el exceso a los límites para la afectación de activos en garantía, según lo dispuesto en la Sección 3. de las normas sobre “Afectación de activos en garantía”;
(n) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada en el mes, cuando los adelantos previstos en el punto 3.2.5. de la Sección 3 de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero” superen el límite autorizado y/o no sean cancelados en los plazos allí previstos;
(o) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización, según corresponda conforme a lo establecido en los puntos 3.6.4., 3.6.5.2. y 3.6.9. de la Sección 3., y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente. Esta deducción se computará en la medida que subsista el riesgo de crédito y en la proporción en que se mantenga la exigencia de capital por las exposiciones subyacentes o cartera vendida o cedida con responsabilidad;
(p) en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable, las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera. Se deducirán los ajustes de valuación por el riesgo de crédito propio exclusivamente (- o +, según corresponda); no se permite la compensación de dichos ajustes con los provenientes del riesgo de crédito de la contraparte;

(q) Inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada: (i) participaciones en entidades financieras, excepto cuando rijan franquicias para no deducirlas; (ii) participaciones en entidades financieras del exterior. Hasta tanto se le haya notificado la aprobación de los aportes y en la medida en que éstos hayan sido contabilizados, se deducirán del respectivo componente de la RPC de la entidad financiera. Cuando los aportes contabilizados provengan de la capitalización de deuda subordinada o de instrumentos representativos de deuda que puedan ser considerados –total o parcialmente– como parte integrante de la RPC, se mantendrá el tratamiento que corresponda aplicar en la materia de haber permanecido registrados contablemente como pasivos.

Asimismo, los conceptos deducibles aplicables, según corresponda, a los distintos niveles de capital son los siguientes:

(a) inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea hasta el 10 % del capital social ordinario de la emisora;
(b) inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea más del 10 % del capital social ordinario de la emisora o cuando la emisora sea subsidiaria de la entidad financiera.

Políticas de Liquidez

De acuerdo con del Texto Ordenado del BCRA “Ratio de Cobertura de Liquidez”, las entidades financieras deberán adoptar políticas de dirección y control que aseguren la disponibilidad de razonables niveles de liquidez para atender eficientemente, en distintos escenarios alternativos, sus depósitos y otros compromisos de naturaleza financiera en un escenario de prueba de estrés, dentro de un horizonte de tiempo de 30 días.

Dichas políticas deberán prever los procedimientos a emplear para evaluar con suficiente anticipación las condiciones de liquidez de la entidad en el contexto del mercado, con la consecuente revisión de las estimaciones y su adecuación a los nuevos escenarios, arbitrando las medidas conducentes a la eliminación de los desfases de liquidez o adoptando recaudos para prever la obtención de recursos a costo de mercado -similar al que abonan sus competidores- y suficientes para sustentar prudentemente los activos a más largo plazo.

En ese orden, deberá tenerse en cuenta (i) el grado en que sus pasivos o activos se encuentran concentrados en determinados clientes, (ii) la situación general de la economía y del mercado y su probable evolución, su repercusión sobre la disponibilidad de líneas de crédito y (iii) la capacidad para obtener recursos mediante la venta de títulos públicos y/o cartera activa, entre otros.

La estructura orgánica de la entidad deberá contemplar la unidad -o persona física- específica encargada de gestionar la liquidez y los niveles de responsabilidad de quienes tendrán a su cargo la gestión del ratio de cobertura de liquidez (“LCR”), que requerirá un seguimiento diario. Necesariamente, corresponderá la participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo: gerente general).

Además deberá designarse a un director o consejero al cual se informará al menos semanalmente, o con más frecuencia si las circunstancias así lo exigen, especialmente cuando cambios en las condiciones de liquidez obliguen a definir nuevos cursos de acción para resguardar a la entidad. En los casos de sucursales de entidades del exterior, se deberá informar a su máxima autoridad en el país.

Los funcionarios y directivos designados serán los responsables del manejo de la política de liquidez que, además del seguimiento del LCR, comprende la adopción de los recaudos para el cumplimiento de la integración del efectivo mínimo.

Deberá informarse a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la nómina de tales funcionarios y directivos, así como los cambios posteriores dentro de los 10 días corridos de producidos.

Ratio de Cobertura de Liquidez

Mediante las Comunicaciones “A” 5693 y 5724 (según fueran modificadas y complementadas) el BCRA dispuso que las entidades financieras que al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el ratio de cobertura de liquidez, pertenezcan al Grupo “A” según lo previsto en el punto 7.1. de la Sección 7. “Separación de funciones ejecutivas y de dirección”, Capítulo I de la Circular CREFI- 2 (texto según el punto 1. de la Comunicación "A" 5106 y modificatorias) deberán a partir del 30 de enero de 2015 contar con un adecuado fondo de activos líquidos de alta calidad (FALAC o “ stock of high-quality liquid assets -HQLA -”) que estén "libres de restricciones" (es decir, fondos que estén libres de cualquier restricción legal, regulatoria, contractual o de otra naturaleza que limite la capacidad de la entidad financiera de liquidarlos, venderlos, transferirlos o afectarlos en garantía) compuesto por efectivo o activos que puedan convertirse en efectivo - monetizados- en forma inmediata con poca o nula pérdida de su valor de mercado, a fin de cubrir sus necesidades de liquidez durante un período de 30 días corridos en el escenario de estrés que se descripto infra . El citado fondo deberá permitir a las entidades, como mínimo, afrontar los problemas de liquidez hasta el trigésimo día de ese período.

Las entidades financieras deberán prever los posibles descalces en los flujos de efectivo que puedan surgir dentro del citado período y garantizar la disponibilidad de suficientes activos líquidos de alta calidad para cubrirlos, teniendo en cuenta que el momento en que las entradas y salidas de fondos ocurrirán puede ser incierto. Asimismo, deberán vigilar y controlar activamente las exposiciones al riesgo de liquidez y las necesidades de financiación de cada una de sus sucursales en el exterior y subsidiarias, así como del conjunto económico, teniendo en cuenta las limitaciones de índole jurídica, regulatoria y operativa en la capacidad de transferir liquidez.

Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deberán realizar sus propias pruebas de estrés para determinar el nivel de liquidez que deben mantener -por encima del mínimo regulatorio previsto en la Comunicación “A” 5693 - empleando a ese efecto otros escenarios -susceptibles de generar dificultades en sus actividades- que consideren un período superior a 30 días corridos.

Asimismo, Mediante la Comunicación "A" 6158 el BCRA ha resuelto que el Ratio de Cobertura de Liquidez, será exigible sólo a las entidades financieras consideradas "internacionalmente activas" a los fines del cumplimiento de la citada regulación, a partir de las informaciones a febrero de 2017.

Valor mínimo del ratio de cobertura de liquidez

Las Comunicaciones “A” 5724 y 6633 (según fueran modificadas y complementadas) disponen que en ausencia de escenario de estrés financiero el ratio de cobertura de liquidez deberá -en todo momento- ser mayor o igual a 1; es decir, el fondo de activos líquidos de alta calidad no deberá ser inferior a las salidas de efectivo netas totales.

En caso contrario, durante períodos de estrés financiero las entidades financieras podrán utilizar este fondo de activos líquidos de alta calidad durante esos períodos, motivo por el cual el ratio de cobertura de liquidez podrá caer por debajo de 1, sin perjuicio de que deberá informar en forma inmediata a la Superintendencia de Entidades Financieras y cambiarias si el ratio de cobertura de liquidez ha caído -o si es previsible que caigapor debajo de 1. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias evaluará la situación y ajustará su accionar a las circunstancias del caso.

Escenario de estrés

De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 5693 (según fuera modificada y complementada), un escenario de estrés contempla factores de riesgo idiosincrásicos y sistémicos que pueden ocasionar:

la pérdida parcial de los depósitos minoristas;
la pérdida parcial de la capacidad de fondeo mayorista no garantizado;
la pérdida parcial de fondeo garantizado;
salidas de fondos adicionales por situaciones previstas contractualmente -incluida la constitución y reposición de márgenes de garantías como consecuencia de un deterioro significativo de la calidad crediticia de la entidad financiera;

aumentos de las volatilidades de mercado, que repercuten en la calidad de las garantías o en la exposición potencial futura de posiciones en derivados y que, por lo tanto, requieren mayores garantías o el aporte de garantías adicionales, o bien conllevan a otras necesidades de liquidez;
el uso imprevisto de facilidades de crédito y de liquidez comprometidas y disponibles pero no utilizadas que la entidad financiera hubiera concedido a sus clientes; y
la necesidad de que la entidad financiera tenga que recomprar deuda o cumplir con obligaciones extracontractuales para mitigar su riesgo reputacional.

Determinación del ratio de cobertura de liquidez.

A los efectos de la determinación del ratio de cobertura de liquidez, las entidades financieras deberán observar el siguiente cálculo:

LCR ≥ 1

Donde:

LCR = FALAC/ SENT y

FALAC: valor del fondo de activos líquidos de alta calidad en un escenario de estrés.

SENT: salidas de efectivo netas totales previstas durante un período de 30 días corridos en un escenario de estrés.

Frecuencia de cálculo e información

Las entidades financieras deberán asegurarse de que el valor del ratio de cobertura de liquidez en ningún momento sea inferior a 1. A ese efecto, se deberá calcular en forma permanente e informarse mensualmente - junto con su perfil de liquidez- a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias mediante el régimen informativo establecido al efecto. En situaciones de estrés, esa Superintendencia podrá requerir dicha información con mayor frecuencia.

Asimismo, las entidades financieras deberán emplear el ratio de cobertura de liquidez en forma permanente para contribuir con el seguimiento y control del riesgo de liquidez, debiendo informar en forma inmediata a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias si su ratio de cobertura de liquidez ha caído -o si es previsible que caiga- por debajo de 1. En estos casos las entidades financieras deberán presentar, como mínimo:

una evaluación de su posición de liquidez, incluidos los factores que contribuyeron a la citada disminución;
las medidas que han sido adoptadas y las que se adoptarán; y
las expectativas sobre la posible duración de la situación.

La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias evaluará cada situación y podrá requerir que esas entidades financieras adopten -entre otras medidas- cursos de acción a los efectos de reducir su exposición al riesgo de liquidez, reforzar su marco general de gestión del riesgo de liquidez y/o mejorar su plan contingente de financiación. El sólo hecho de que el ratio de cobertura de liquidez se ubique por debajo de 1 no necesariamente dará lugar a la aplicación de lo previsto en el artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.

Sin perjuicio de que las entidades deban informar sobre la situación prevista precedente- mente, la citada Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá requerir la adopción de tales cursos de acción en los casos en que verifique -a partir de la información provista por las medidas empleadas como herramientas de seguimiento- una tendencia negativa que pueda indicar dificultades de liquidez en la entidad financiera o el deterioro de su posición de liquidez o cuando el valor de esas medidas identifique un problema de liquidez real o potencial en la entidad financiera. Las citadas herramientas son:

desfases de plazos contractuales;

concentración del fondeo;
activos disponibles libres de restricciones;
ratio de cobertura de liquidez por moneda significativa; y
herramientas de seguimiento relacionadas con los mercados.

Moneda

El ratio de cobertura de liquidez deberá observarse e informarse en moneda nacional, incluyendo la totalidad de los conceptos en moneda extranjera expresados en esa moneda -pesos-.

Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deberán cubrir las necesidades de liquidez en cada moneda significativa en la que operen -cuando los pasivos y otras obligaciones en esa moneda representen al menos el 5% del total de pasivos y demás obligaciones de la entidad-. Además, la composición del FALAC por moneda deberá ser similar a la de las necesidades operativas de la entidad financiera.

Ratio de Fondeo Neto Estable

La Comunicación “A” 6306 (según como fuera modificada y complementada), aprueba las normas sobre el Ratio de Fondeo Neto Estable (“NSFR”), el cual tiene como objetivo que las entidades financieras que al 30 de septiembre del año anterior a aquel en que se calcula el NSFR pertenezcan al Grupo “A” según lo previsto en el punto 4.1 de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras”, puedan financiar sus actividades con fuentes suficientemente estables para mitigar el riesgo de futuras situaciones de estrés originadas en su fondeo. Al requerir a las entidades financieras que mantengan un perfil de fondeo estable en relación con la composición de sus activos y operaciones fuera de balance, el NSFR limita la excesiva dependencia respecto del fondeo mayorista de corto plazo, promueve una mejor evaluación del riesgo de fondeo de las partidas dentro y fuera de balance y favorece la estabilidad de las fuentes de fondos.

Determinación del NSFR

El NSFR se define como el cociente entre el monto disponible de fondeo estable y el monto requerido de fondeo estable:

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donde:

MDFE (Monto disponible de fondeo estable): es la parte del capital y de los pasivos de la entidad financiera –computados conforme a lo previsto en la Sección 2.– que se espera estén disponibles durante un período de un año.

MRFE (Monto requerido de fondeo estable): es el monto de fondeo necesario durante ese período –computado conforme a lo previsto en la Sección 3.–, que está en función de la liquidez y plazo residual de los activos de la entidad y de sus compromisos fuera de balance.

Valor mínimo del NSFR

– – El NSFR deberá en todo momento ser mayor o igual a 1: NSFR ≥ 1.

Se complementará con la evaluación que realice la SEFyC. La SEFyC podrá exigirle a la entidad que adopte estándares más estrictos con el fin de reflejar su perfil de riesgo de fondeo, teniendo en cuenta también a ese efecto la evaluación que haya realizado del cumplimiento de las normas sobre "Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras" en materia de liquidez por parte de la entidad.

Frecuencia de cálculo e información

Las entidades deberán observar el NSFR en todo momento e informarlo a la SEFyC trimestralmente mediante el régimen informativo establecido al efecto.

Riesgo de crédito

El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de contraparte (“CRC”) se calculará dividiendo la suma del saldo diario de cada concepto por la cantidad de días correspondiente el mes. El requisito de capital mínimo para riesgo de crédito de contraparte es definido como:

CRC = (k 0,08 APRc) + INC + IP

donde:

“CRC” es la exigencia de capital por riesgo de crédito.

“k” es el factor vinculado a la calificación (1 la clasificación más alta y 5 la más baja) asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación Camels	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de "k" será igual a 1,03.

“APRc” es activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC(fraccionamiento)) x 12,5

donde:

“A” es activos computables/exposiciones.

“PFB” es conceptos computables no registrados en el balance de saldos ("partidas fuera de balance"), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF” es factor de conversión crediticia.

“p” es ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP” es operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p) conforme a lo dispuesto en el punto 3.8. de las normas sobre Capital mínimo por riesgo de crédito.

“DvP” es operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la ex- posición actual positiva por la exigencia de capital aplicable establecida en el punto 3.8. de las normas sobre Capital mínimo por riesgo de crédito.

“RCD” es exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles ("over-the-counter" - "OTC"), determinada conforme a lo establecido en el punto 3.9. de las normas sobre Capital mínimo por riesgo de crédito.

“INC (fraccionamiento)” es incremento por los excesos a los siguientes límites:

participación en el capital de empresa: 15%;
total de participaciones en el capital de empresas: 60%.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda, conforme a lo establecido en las normas sobre "Fraccionamiento del riesgo crediticio".

“INC” es incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los límites establecidos en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”; y los límites de graduación del crédito.

En la materia serán de aplicación las disposiciones contenidas en la Sección 2. de las normas sobre "Incumplimientos de capitales mínimos y relaciones técnicas. Criterios aplicables", salvo que resulte aplicable lo previsto en la Sección 3. de esas normas.

También se computará en esta expresión la exposición crediticia resultante de:

i) la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de productos básicos -"commodities"-. Se considerarán posiciones no cubiertas aquellas vendidas a los clientes que no se correspondan con las coberturas adquiridas por la entidad financiera, cualquiera sea el subyacente y/o el cliente,

ii) la utilización de los cupos crediticios ampliados a que se refieren los puntos 5.3.1.1. ii), 5.3.4.1. iii) y 5.3.4.2 de las normas sobre “Fraccionamiento del Riesgo Crediticio”; y. iii) de la Sección 5 de las normas sobre "Fraccionamiento del riesgo crediticio" (considerando, en su caso, lo establecido en el punto 11.1. de la Sección 11. de las citadas normas) respecto de la asistencia financiera otorgada y/o las tenencias de instrumentos de deuda de fideicomisos financieros o fondos fiduciarios a que se refiere el punto 5.1. de la Sección 5. de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" y el punto 3.2.4. de la Sección 3. del citado ordenamiento computadas conforme al siguiente cronograma, el cual operará a partir de que se hayan comenzado a utilizar económicamente las obras o el equipamiento genere ingresos al fideicomiso o fondo fiduciario a través de tarifas, tasas, aranceles u otros conceptos similares.

Cómputo como "INC" del uso del cupo ampliado-en % de dicha utilización-	A partir del
25 50 100	Primer mes Séptimo mes Décimo tercer mes

“IP” es el incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera, conforme a las disposiciones contenidas en el punto 2.1. de la Sección 2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”.

Cada tipo de activo se pondera de acuerdo con el nivel de riesgo asumido que se asociará con él. En términos amplios, los ponderadores asignados a los distintos tipos de activo son los siguientes:

Tipo de Activo Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro amonedado o en barras Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas transportadoras de caudales y efectivo en custodia en entidades financieras. Exposición a gobiernos y bancos centrales Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda. Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda, incluidas las operaciones securitizadas.	Ponderador(%)
	0 20 0 0

Tipo de Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma
la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas
corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro amonedado o en
barras
Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas
transportadoras de caudales y efectivo en custodia en entidades financieras.
Exposición a gobiernos y bancos centrales
Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda.
Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa
moneda, incluidas las operaciones securitizadas.

Ponderador(%)

0
20
0
0

Tipo de Activo Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de la seguridad social o a empleados públicos (con código de descuento). Al sector público no financiero y al Banco Central. Demás. A otros estados soberanos (o sus bancos centrales) y demás entes del sector público no financiero de esos estados. Al Banco de Pagos Internacionales, al Fondo Monetario Internacional, al Banco Central Europeo y a la Comunidad Europea. Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD) Exposición a las siguientes entidades: Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo (BIRD), Corporación Financiera Internacional (CFI), Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Europeo de Inversiones (BEI), Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Africano de Desarrollo (AFDB), Fondo Europeo de Inversiones (FEI), Banco Nórdico de Inversiones (NIB), Banco de Desarrollo del Caribe (CDB), Banco Islámico de Desarrollo (IDB) y Banco de Desarrollo del Consejo de Europa (BDCE). Demás. Exposición a entidades financieras del país. Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa moneda- por operaciones cuyo plazo contractual original sea de hasta 3 meses. Demás. Exposición a entidades financieras del exterior. Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior - incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1 de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”. Exposiciones incluidas en la cartera minorista. Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por financiaciones de la entidad no exceda, al momento de los acuerdos, del treinta por ciento (30 %) de los ingresos del prestatario y a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyMEs”). Demás. Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el Banco Central_. _Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial. Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75 % del valor de tasación del inmueble - Vivienda única, familiar y de ocupación permanente. - Demás. Sobre el importe que supere el 75 % del valor de tasación de tales bienes. Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda residencial. Hasta el importe equivalente al 50 % del valor de mercado del inmueble o el 60 % del importe del crédito hipotecario, de ambos el menor. Sobre el resto de la financiación. Préstamos con más de 90 días de atraso. El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas constituidas Participaciones en el capital de empresas Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP) Demás activos y/o partidas fuera de balance	Ponderador(%)
	0 100 100 0 0 100 20 100 100 100 75 100 50 35 50 100 50 100 50-150 150 2-100 100

Tipo de Activo
Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de
la seguridad social o a empleados públicos (con código de descuento).
Al sector público no financiero y al Banco Central. Demás.
A otros estados soberanos (o sus bancos centrales) y demás entes del sector
público no financiero de esos estados.
Al Banco de Pagos Internacionales, al Fondo Monetario Internacional, al Banco
Central Europeo y a la Comunidad Europea.
Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Exposición a las siguientes entidades: Banco Internacional de Reconstrucción
y Desarrollo (BIRD), Corporación Financiera Internacional (CFI), Banco
Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Europeo de Inversiones (BEI),
Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Africano de Desarrollo (AFDB),
Fondo Europeo de Inversiones (FEI), Banco Nórdico de Inversiones (NIB),
Banco de Desarrollo del Caribe (CDB), Banco Islámico de Desarrollo (IDB) y
Banco de Desarrollo del Consejo de Europa (BDCE).
Demás.
Exposición a entidades financieras del país.
Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa
moneda- por operaciones cuyo plazo contractual original sea de hasta 3 meses.
Demás.
Exposición a entidades financieras del exterior.
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -
incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del
país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en
función de lo establecido en la Sección 1 de las normas sobre
“Financiamiento al sector público no financiero”.
Exposiciones incluidas en la cartera minorista.
Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por
financiaciones de la entidad no exceda, al momento de los acuerdos, del
treinta por ciento (30 %) de los ingresos del prestatario y a Micro, Pequeñas y
Medianas Empresas (“MiPyMEs”).
Demás.
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de
garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el
Banco Central_.
_Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su
grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los
grados, sobre vivienda residencial.
Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75 % del valor de tasación del
inmueble
- Vivienda única, familiar y de ocupación permanente.
- Demás.
Sobre el importe que supere el 75 % del valor de tasación de tales bienes.
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su
grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los
grados, sobre bienes distintos de vivienda residencial.
Hasta el importe equivalente al 50 % del valor de mercado del inmueble o el
60 % del importe del crédito hipotecario, de ambos el menor.
Sobre el resto de la financiación.
Préstamos con más de 90 días de atraso.
El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas
constituidas
Participaciones en el capital de empresas
Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP)
Demás activos y/o partidas fuera de balance

Ponderador(%)

0
100
100
0
0
100
20
100
100
100
75
100
50
35
50
100
50
100
50-150
150
2-100
100

La exigencia de capital depende también de la calificación CAMELBIG (sistema de rating recomendado internacionalmente y utilizado por la Superintendencia, donde 1 es la mejor calificación y 5 la peor). Este sistema implica evaluar a cada entidad con un conjunto de 5 parámetros: Capital (C), Activos (A, assets ), Gerenciamiento (M, management ), Ganancias (E, earnings ) y Liquidez (L, liquidity ) (1 mejor, 5 peor

calificación). La calificación CAMELBIG determina el valor del coeficiente “k”. Esta es una calificación amplia del desempeño de las entidades, que complementa el criterio internacional. Las entidades deben ajustar su exigencia de capital por los siguientes factores “k”:

Calificación Camels	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

Quedan excluidos: (a) las garantías otorgadas a favor del Banco Central de la República Argentina y por obligaciones directas; (b) los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable (RPC); y (c) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (i) la entidad extranjera deberá tener calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”, (ii) la entidad extranjera deberá estar sujeta a normas que abarquen la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (iii) en el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior; y (iv) en el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Regulación del Riesgo de Crédito - Grandes Exposiciones

La Comunicación “A” 6599 del BCRA fue modificada y reexpresada por la Comunicación “A” 6620, la cual se encuentra vigente a partir del 1 de enero de 2019. A partir de esta comunicación, el BCRA actualiza el texto ordenado de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" y se deroga las de "Fraccionamiento del riesgo crediticio" (con excepción de las disposiciones relativas al sector público no financiero del país).

El sistema busca limitar la pérdida máxima que una entidad financiera puede sufrir al producirse un impago inesperado de una contraparte o grupo de contrapartes vinculadas que no pertenecen al sector público no financiero, afectando así a su solvencia. Las regulaciones relativas a las exposiciones al riesgo de crédito deben aplicarse en todo momento con cada contraparte de la entidad. En este sentido, la normativa ha establecido el concepto de grupo de contrapartes vinculadas, que se aplica a todos los casos en que una de las contrapartes de una entidad financiera tiene control directo o indirecto sobre el resto o en aquellos casos en que las dificultades financieras experimentadas por uno de las contrapartes causan una gran probabilidad de que sus subsidiarias también puedan tener dificultades financieras. De acuerdo con el reglamento, a la detección de la existencia de un grupo de contrapartes vinculadas por la entidad financiera, dicho grupo se considerará como una contraparte única y la suma de las exposiciones al riesgo de crédito que una entidad financiera posee con todas las contrapartes individuales comprendidas en ese grupo estarán sujetas a la Información y requisitos de divulgación provistos en la sección 2 de dicha comunicación. Uno de los principales aspectos de la Comunicación “A” 6599 es la introducción del concepto de gran exposición al riesgo de crédito en las regulaciones bancarias argentinas que se define como la suma de todos los valores de exposición de una entidad financiera con una contraparte o grupo de contrapartes conectadas cuando es igual o más del 10% del capital de nivel 1 registrado por la entidad financiera el mes inmediatamente anterior a su cálculo.

Sin embargo, la determinación de los valores de exposición al riesgo reconoce las siguientes excepciones:

Exposiciones interbancarias intradiarias
Exposiciones de entidades financieras con contrapartes centrales calificadas, según lo definen las regulaciones del Banco Central sobre capital mínimo;
Exposiciones con el Banco Central; y
Exposiciones con el sector público no financiero argentino.

Con respecto al régimen de información, el Banco Central ha establecido que las entidades financieras informarán a la Superintendencia de todos los valores de Exposición al riesgo de crédito antes y después de la aplicación de técnicas de mitigación, detallando:

• Exposiciones a riesgo con un valor igual o superior al 10% del Capital de Nivel 1 de la entidad financiera;

• Cualquier otra exposición al riesgo cuyo valor sea igual o superior al 10% del Capital de Nivel 1 de la entidad financiera, sin aplicar las técnicas de mitigación del riesgo de crédito;

• Exposiciones excluidas al riesgo cuyos valores son iguales o superiores al 10% del Capital de Nivel 1 de la entidad financiera; y

• Las 20 mayores exposiciones de riesgo aplicables de la entidad financiera, independientemente de su valor en relación con el Capital de Nivel 1 de la entidad financiera.

Límites

La comunicación “A” 6599 establece el límite global de exposición al riesgo con respecto a las contrapartes afiliadas en un 20%. En el caso de acciones mantenidas en una cartera de inversiones, la suma de todos los valores de exposición al riesgo correspondientes a las acciones totales no relacionadas con la cartera no deberá exceder el 15%. (Se excluyen las participaciones en empresas de servicios públicos o empresas dedicadas a servicios complementarios a actividades financieras).

Controles mínimos a exposiciones de afiliados.

Las regulaciones establecen tres etapas para el control de la exposición de las filiales de la entidad financiera:

1) Informes para la dirección de la entidad:

2) Evidencia de la afiliación a la entidad financiera: el personal responsable del análisis y la resolución de las operaciones de crédito deberá expresamente registre si el cliente está o no afiliado a la entidad financiera. 3) Declaración jurada que acredite la afiliación: los clientes afiliados deben presentar una declaración jurada que indique si pertenecen a la entidad crediticia o si está relacionada con dicha entidad o si su relación con ella, implica o no, la existencia de una influencia controlante.

Riesgo Operacional

El Banco define el riesgo operacional como el riesgo derivado de pérdidas o fallas que surgen de procesos internos inadecuados o defectuosos, de las medidas tomadas por su personal o de sus sistemas de Tecnología Informática, como así también de las pérdidas que son la consecuencia de eventos externos, incluidos los riesgos legales, pero excluyendo el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operativo que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de riesgo operacional:

fraude interno,
fraude externo,
relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo,
prácticas relativas a clientes, productos y negocios,
daños sufridos por los activos físicos, derivados de actos de terrorismo y vandalismo, terremotos, incendios, inundaciones,
interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y
• ejecución, gestión y cumplimiento del plazo de los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión de los Riesgos Operativos (tal como los roles del Directorio, de la gerencia senior y de las unidades de negocios de la entidad financiera).

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operacional”, en relación con el tamaño, las características de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y de sus procesos y el volumen de sus operaciones.

A fin de evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos la gestión de riesgo las entidades financieras deben gestionar el riesgo operacional intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas.

El proceso de gestión de riesgo operacional comprende:

a) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo Operativo. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.

b) Seguimiento: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del riesgo operacional. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.

c) Control y mitigación del riesgo: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5282, la exigencia de capital mínimo en relación con el riesgo operacional es igual al 15% del ingreso bruto positivo promedio anual de los últimos 36 meses.

El riesgo operacional se determinará aplicando la siguiente expresión:

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Los factores comprendidos en la fórmula se definen como sigue:

CRO: exigencia de capital por riesgo operacional.
α: 15%.

• n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3.

• IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondiente a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de: (a) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (b) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en (a) y (b) se excluirán los siguientes conceptos:

cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y
resultados provenientes de la venta de especies comprendidas en la Sección 2. de las normas sobre “Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del BCRA”.

En el caso de nuevas entidades, la Comunicación “A” 5746 establece que las nuevas entidades financieras deben cumplir en el primer mes con una exigencia de capital mínimo por riesgo operacional equivalente al 10% de la sumatoria de las exigencias determinadas por los riesgos de crédito y de mercado -en este caso, para las posiciones del último día- de ese mes. A partir del segundo y hasta el trigésimo sexto mes, la exigencia mensual será equivalente al 10% del promedio de las exigencias determinadas para los meses transcurridos hasta el período de cálculo -inclusive-, resultantes de considerar los riesgos mencionados en el párrafo precedente. A partir del trigésimo séptimo mes, la exigencia mensual se calculará en función de la fórmula de riesgo operacional.

Riesgo de mercado

Los requisitos mínimos de capital para riesgos de mercado son incorporados a las exigencias calculadas previamente.

Se exigen capitales mínimos en función del riesgo de mercado de los portafolios de las entidades medidos de acuerdo a su VaR. La norma incluye aquellos activos que tienen listado habitual en los mercados y excluye los activos mantenidos en cuentas de inversión (estos últimos deben integrar capital por riesgo de tasa de interés y de crédito).

Existen cinco categorías de activos. Los activos locales son divididos en acciones y títulos públicos, siendo los últimos clasificados en dos áreas de acuerdo a su vida promedio, inferior o mayor a 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros componen dos categorías: estas últimas también se subdividen en dos zonas, definidas de la misma manera que para los activos nacionales. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera, diferenciadas según la moneda involucrada.

Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo de mercado son la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos.

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado se debe cumplir diariamente. La información debe ser entregada al BCRA en forma mensual.

En el cálculo de la exigencia por riesgo de mercado se incluye al dólar como moneda extranjera a los efectos del cálculo de la exigencia de capital por riesgo de mercado, considerando a todos los activos y pasivos en dicha moneda.

En virtud de la Comunicación “A” 5867 y la Comunicación “A” 5889 (la cual deroga a la anterior) con vigencia a partir del 1 de marzo de 2016, el riesgo de mercado se definirá como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La exigencia de capital por riesgo de mercado será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés, acciones, tipo de cambio y opciones. Para su determinación, las entidades deberán emplear un “Método de Medición Estándar” basado en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general de mercado de las posiciones en títulos valores.

Consideraciones generales . Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los riesgos de las posiciones en instrumentos -títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras imputados a la cartera de inversión o de negociación, indistintamente. A los efectos de la imputación antedicha, la cartera de negociación de las entidades se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. De acuerdo a la nueva normativa, un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además, la cartera deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión. Las posiciones que se mantengan con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo, reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la “creación de mercado”. Las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con títulos valores (“Securities Financing Transactions” -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos

REPO)- registradas en la cartera de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general de mercado y riesgo específico de los subyacentes. A este efecto, deberán aplicar los métodos y ponderadores que son de aplicación cuando esas operaciones se registran en la cartera de inversión. Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación con el fin de calcular su exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado. Por su parte la cartera de inversión quedará compuesta por las posiciones en los restantes instrumentos que no compongan la cartera de negociación.

La exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio se aplicará a la posición total en cada moneda extranjera. La exigencia de capital por títulos valores se computará respecto de los instrumentos imputados a la cartera de negociación, que deberán estar valuados en forma prudente (a precios de mercado -“ marked to market ”- o a modelo -“ marked to model ”). Los instrumentos cuyo rendimiento se determine en función del CER deberán ser considerados a tasa fija. Independientemente de que estén registradas en la cartera de negociación o en la cartera de inversión, los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la RPC se excluirán del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de mercado.

Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés. La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación, incluidas las acciones preferidas no convertibles. La exigencia se calcula sumando dos exigencias por separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o comprada, y otra por el riesgo general de mercado -vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre la cartera-, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en acciones . La exigencia de capital por el riesgo de mantener posiciones en acciones en la cartera de negociación alcanza a las posiciones compradas y vendidas en acciones ordinarias, títulos de deuda convertibles que se comporten como acciones y los compromisos para adquirir o vender acciones, así como en todo otro instrumento que tenga un comportamiento en el mercado similar al de las acciones, excluyendo a las acciones preferidas no convertibles, a las que se aplicará la exigencia por riesgo de tasa de interés descripta en el punto anterior. Las posiciones compradas y vendidas en la misma especie podrán computarse en términos netos.

Exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio. La exigencia de capital por el riesgo de tipo de cambio establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en moneda extranjera, incluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio requiere que la entidad primero, cuantifique su exposición en cada moneda y luego, estime los riesgos inherentes a la combinación de posiciones compradas y vendidas en diferentes monedas.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones . El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones dependerá según se trate de entidades que sólo compren opciones -y siempre que el valor de mercado de la totalidad de las opciones en cartera no supere el 5% de su RPC del mes anterior, o cuyas posiciones en opciones vendidas estén cubiertas por posiciones compradas en opciones que posean exactamente las mismas condiciones contractuales, las que podrán usar el método simplificado previsto en las normas, mientras que en el resto de los casos, las entidades deberán usar el método alternativo (“deltaplus”) también previsto en las normas.

Incumplimiento de capitales mínimos

En caso de incumplimiento de las exigencias de capital mínimo por parte de una entidad financiera, las normas del Banco Central establecen lo siguiente:

(i) incumplimientos informados por las entidades : la entidad deberá encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento, o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponda el incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en monedas nacional y extranjerano podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en el cual se originó el incumplimiento. Además, el incumplimiento de la exigencia de capital mínimo supondrá una serie de consecuencias para la entidad financiera, entre ellas la prohibición de instalar filiales en el país y en el exterior, instalar oficinas de representación en el exterior o tener una participación en entidades financieras del exterior, así como la prohibición de distribuir dividendos en efectivo.

Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá designar un veedor, con las facultades establecidas por la Ley de Entidades Financieras.

(ii) incumplimientos detectados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias : la entidad dispondrá de 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a fin de formular su descargo. Cuando la entidad no presente su descargo o si el descargo formulado es desestimado, el incumplimiento se considerará firme, aplicándose el procedimiento establecido en el punto (i).

Asimismo, en caso de producirse un defecto de integración diaria respecto de la exigencia de capital por riesgo de mercado, excepto la correspondiente al último día del mes, originado en el cómputo de la exigencia por la suma del VaR de los activos comprendidos (en caso que se trate de defectos ocurridos hasta el 1 de marzo de 2016) u originado en el cómputo de las exigencias por riesgo de tasa, de tipo de cambio y de acciones (en caso que se trate de defectos ocurridos después del 1 de marzo de 2016), la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo de diez días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto por un término superior a diez días hábiles, la entidad deberá presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y podrá quedar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Capacidad de préstamo en depósitos en moneda extranjera

Las normas sobre aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera, según T.O OPRAC – Sección 2 – Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera, establecen que la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las mercaderías; (b) financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que cuenten con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado en moneda extranjera -independientemente de la moneda en que se liquide la operación- y se trate de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público; (c) financiación a productores de bienes a ser exportados como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con la producción de bienes para exportación, incluso préstamos sindicados, sean otorgados por entidades financieras locales o extranjeras; (e) financiaciones a clientes de la cartera comercial y de naturaleza comercial que reciben el tratamiento de los créditos para consumo o vivienda cuyo destino sea la importación de bienes de capital, que incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno; (f) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes (excluidos los préstamos sindicados); (g) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros, emitidos en moneda extranjera, y con oferta pública autorizada por la CNV, cuyos activos fideicomitidos sean documentos garantizados por sociedades de garantía recíproca o por fondos de garantía de carácter público, comprados por el fiduciario, con el fin de financiar operaciones de exportación; (h) financiación con destinos distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes comprendidos en el programa de crédito a que se refiere el “Préstamo BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad de préstamo; (i) préstamos interfinancieros (las entidades podrán imputar a estos recursos préstamos interfinancieros si los identifican e informan esa circunstancia a las prestatarias); (j) letras del BCRA denominadas en dólares; (k) inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, ya sea a través de aportes y/o compras de participaciones en empresas, en la medida que estén constituidas en países o territorios considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto Nº 589/13 y complementarios; (l) financiación de proyectos de inversión, incluido su capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera; (m) suscripción primaria de instrumentos de deuda en moneda extranjera del Tesoro Nacional, por hasta el importe equivalente a un tercio del total de las aplicaciones realizadas conforme a lo previsto en esta sección; y (o)

financiaciones de proyectos de inversión destinados a la ganadería bovina, incluido su capital de trabajo, sin superar el 5 % de los depósitos en moneda extranjera de la entidad.

La Comunicación “A” 5903 del BCRA, según fuese modificada provee una fórmula específica para calcular la capacidad de las entidades financiera para otorgar préstamos en moneda extranjera para las importaciones (correspondientes a los puntos (d) y (e) y, según corresponda, los puntos (f) a (h) del párrafo anterior).

La capacidad de préstamo será determinada para cada moneda de captación, efectuándose dicha determinación sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Los defectos de aplicación estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera.

Lineamientos para la gestión de riesgos

A partir de enero del 2012 las entidades financieras deben contar con un proceso integral para la gestión de riesgos, teniendo en cuenta los lineamientos establecidos por el BCRA (Comunicación “A” 5398 y concordantes). Estos lineamientos constituyen buenas prácticas en materia de gestión de riesgos, según los cuales se debe contemplar particularmente los riesgos de crédito, de liquidez, de mercado, de tasa de interés y operacional.

Se considera como buena práctica que el Directorio y la alta gerencia se involucren y vigilen la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de todos los riesgos significativos y que comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia del capital. La normativa aplicable determina que el proceso integral para la gestión de riesgos deberá ser adecuado, suficientemente comprobado, debidamente documentado y revisado periódicamente en función de los cambios que se produzcan en el perfil de riesgo de la entidad y en el mercado.

Además, se destaca la importancia de las pruebas de estrés, que complementan el alcance de las demás herramientas de gestión y tienen como finalidad brindar una evaluación prospectiva del riesgo, favorecer los procedimientos de planeamiento del capital y la liquidez, permitir la fijación de niveles de tolerancia al riesgo y facilitar el desarrollo de planes de contingencia y mitigación de los riesgos en un rango de posibles situaciones de estrés, entre otros.

Efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo (Comunicación “A” 6204 y concordantes) establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos a la vista (caja de ahorros y cuenta corriente), depósitos a plazo fijo y no asignados, a operaciones activas (préstamos). Ese dinero que los bancos depositan en el BCRA constituye lo que habitualmente se conoce como “encaje bancario” o “requisito mínimo de liquidez” y sirve para cubrir necesidades de liquidez que puedan tener las entidades financieras. No están comprendidas las obligaciones que no participen del concepto de intermediación financiera, entre ellas: i) saldos de precio por la compra de bienes muebles e inmuebles destinados a uso propio; ii) obligaciones vinculadas al funcionamiento propio de la entidad (utilidades o excedentes pendientes de distribuión, sumas recibidas para atender el pago de la prestación de servicios accesorios y cargas sociales, impuestos, retenciones al personal, pendiente de pago, etc.); iii) y cobros a cuenta de préstamos vencidos o por la venta de bienes muebles e inmuebles, mientras no sean aplicados a rebajar los correspondientes rubros activos.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo se aplica sobre el promedio mensual de saldos diarios de los depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo, en Pesos y en moneda extranjera (inclusive de títulos públicos y privados) y sobre los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados.

Las obligaciones de exigencia de efectivo mínimo excluyen montos adeudados al BCRA, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales), bajo préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, compras al contado a ser liquidadas y término, ventas al contado a liquidar y a término (relacionadas o no a pases activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de liquidación (en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación) y para operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los saldos de capitales efectivamente transados, incluyendo las diferencias por cotización, excluyendo intereses y primas devengados, vencidos o por vencer, sobre las obligaciones comprendidas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, y en el caso de depósitos a plazo fijo con esa cláusula de Unidades de Valor Adquisitivo “UVA” y de Unidades de Vivienda “UVI” u otras que lo reemplacen o que se dicten en el futuro, el importe devengado por el incremento en el valor de esas unidades.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de efectivo mínimo es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, excepto para la exigencia de efectivo mínimo en Pesos del período diciembre de un año/febrero del año siguiente, en la que el promedio que se utilizará será el trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria en que se encuentren denominadas las obligaciones.

Las tasas de efectivo mínimo que deben cumplir las entidades financieras han sido definidas por el BCRA en las Comunicación “A” 6634 del BCRA.

La integración deberá efectuarse en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia, salvo los previstos en el punto 1.2 de la Comunicación “A” 6634 (Comunicación “A” 6628):

i. cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el BCRA en pesos;
ii. cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en Dólares y otras monedas extranjeras;
iii. cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos. Serán consideradas, aun cuando los saldos estén afectados en garantía de las cámaras electrónicas de compensación y depositados a nombre de ellas, por cuenta de la respectiva entidad, en cuentas especiales en el BCRA;
iv. cuentas corrientes de las entidades financieras no bancarias. Abiertas en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo;
v. cuentas especiales mantenidas en el Banco Central vinculadas con la atención de beneficios provisionales a cargo de la ANSES; y
vi. Subcuenta 60 de efectivo mínimo habilitada en la “Central de registro y liquidación de instrumentos de deuda pública, regulación monetaria y fideicomisos financieros - CRYL” de títulos valores públicos e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central valuados a valor de mercado.

El cumplimiento de la reserva mínima en efectivo será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días del mes.

En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración registrados al cierre de cada día podrá ser inferior al 25% de la exigencia de efectivo mínimo total, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes, sin considerar los efectos de la aplicación de los traslados admitidos. Para determinar la integración mínima diaria en Pesos, en la posición trimestral se considerará la exigencia de efectivo mínimo total de noviembre y en marzo la correspondiente a febrero. Dicha exigencia diaria será del 50% cuando en el período de cómputo anterior se haya registrado una deficiencia de integración en promedio superior al margen de traslado admitido.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo y de la integración mínima diaria en pesos, moneda extranjera y en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria y de la integración mínima diaria estarán sujetas a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa pesos promedio resultante de la licitación de Letras de Liquidez en pesos de menor plazo, informada para el último día hábil del período pertinente o, en su ausencia, la última disponible (conforme Comunicación “A” 6638).

Adicionalmente, la entidad financiera deberá presentar un plan de regularización y saneamiento por determinarse que se encuentra afectada la liquidez cuando ocurran cualquiera de las siguientes situaciones: (i) defectos de integración, incluyendo a estos fines el margen trasladado al mes o trimestre siguiente, en la

posición en promedio que superen el 20% de las exigencias ajustadas, por dos períodos consecutivos o cuatro alternados en el término de un año, o (ii) defectos de integración, cualquiera sea su magnitud, computados en la forma mencionada en el aparatado (i) anterior, respecto de los que la entidad abone cargos, que se registren por tres períodos consecutivos o cuatro alternados en el término de un año. Ello además constituirá un impedimento para el incremento del monto de depósitos y restricciones a la capacidad de expansión. Adicionalmente, en caso que se verificaran importes indebidamente computados, el BCRA podrá imponer multas de entre el 5% y el 10% del importe indebidamente computado, siendo solidariamente responsables de su pago la entidad financiera y el responsable del área de liquidez, el gerente general y el director al cual se debe reportar la función, así como inhabilitación de 5 a 20 años para el desempeño de la actividad financiera a las personas aludidas.

Límites de Crédito

La normativa del BCRA pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto capital, reservas y resultados acumulados del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

De acuerdo a dicha normativa, el concepto de “concentración del riesgo” se define como la suma de las operaciones comprendidas -netas de las exclusiones admitidas- concretadas con empresas o personas o conjuntos o grupos económicos -vinculados o no- cuando aquéllas, medidas por cada uno de esos clientes, sean equivalentes o superiores en algún momento al 10% de la RPC de la entidad del último día del mes anterior al que corresponda. En el caso de los clientes vinculados, se considerará para el concepto de “concentración del riesgo”, la totalidad de las operaciones concertadas entre dichos clientes y la entidad, siempre por supuesto que alcancen el citado porcentaje.

La concentración del riesgo no puede ser mayor a (i) 3 veces la RPC de la entidad del último día del mes anterior al que corresponda, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales; (ii) 5 veces la RPC de la entidad del último día del mes anterior al que corresponda, computando las financiaciones a entidades financieras locales (sin perjuicio de observar el tope al que se refiere el precedente apartado (i) respecto del resto de los clientes; y/o (iii) 10 veces la RPC del último día del mes anterior al que corresponda en el caso de bancos de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras.

De esta manera, el monto de la participación accionaria y de crédito, incluyendo las garantías que una entidad financiera puede otorgar a cualquier cliente en particular en cualquier momento, está limitado sobre la base de la RPC de la entidad al último día del mes inmediatamente anterior y a la responsabilidad patrimonial computable del cliente.

Una entidad financiera no puede prestar o de otra manera brindar asistencia crediticia (términos que en el presente se utilizarán como “asistencia financiera”) o invertir en el capital accionario de un único cliente no vinculado del sector privado por montos que superen el 15% de la RPC de dicha entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda, o el 30% para préstamos con determinadas garantías preferidas. Como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de dicho cliente, estableciéndose que este límite se amplía hasta un 300% de la responsabilidad patrimonial computable de dicho cliente en tanto dicha asistencia adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad y cuente con la aprobación del directorio o autoridad equivalente. La asistencia financiera otorgada a entidades financieras locales con calificación 1, 2 o 3 otorgada por la Superintendencia y bancos extranjeros con calificación de “categoría de inversión” no puede exceder el 30% de la RPC de la entidad. El límite para los bancos extranjeros no calificados como “categoría de inversión” es el 5%.

Líneas de financiación para la producción e inclusión financiera

Mediante la Comunicación “A” 6352, tal como fuera modificada y complementada, el BCRA dispuso regulaciones sobre “Línea de financiamiento para la producción y la inclusión financiera”.

En dicha comunicación, el BCRA dispone que las normas sobre "Línea de financiamiento para la producción y la inclusión financiera" se aplicarán hasta diciembre de 2018, por lo cual las entidades financieras alcanzadas deberán presentar los requerimientos de información vinculados a esa línea hasta el correspondiente citado mes. De esta manera, de acá a poco más de un año se dará a fin a una línea muy dinámica y que había generado alta demanda por parte del sector empresario, en particular las PyMEs.

En la presente, se aprovecha para definir las pautas para el Cupo 2018, el último disponible. Para ello, se presenta un cuadro con porcentajes a aplicar para calcular el saldo promedio de financiaciones comprendidas. También hay una tabla específica para entidades alcanzadas cuya participación en los depósitos del sector privado no financiero en pesos sea inferior al 0,25 %.

Meses de 2018	Porcentaje
Enero	16,50
Febrero	15,00
Marzo	13,50
Abril	12,00
Mayo	10,50
Junio	9,00
Julio	7,50
Agosto	6,00
Septiembre	4,50
Octubre	3,00
Noviembre	1,50
Diciembre	0

Los eventuales excesos o defectos de aplicación que se produzcan respecto del cupo del segundo semestre de 2017, deberán ser trasladados al Cupo 2018.

La Comunicación “A” 5896, tal como fuera modificada y complementada, establece qué tipo de financiaciones podrán otorgarse a efectos de que las mismas puedan ser consideradas elegibles, entre ellas:

(i) financiación de proyectos de inversión (entendiéndose por tales las financiaciones destinadas a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y a la comercialización de bienes y/o servicios, a la financiación de capital de trabajo de proyectos de inversión, la adquisición de inmuebles, y financiaciones para la adquisición de automotores y maquinaria, entre otras);

(ii) descuento de cheques de pago diferido, certificados de obra pública -o documento que lo reemplace-, facturas y pagarés conformadas a clientes que sean pequeñas, medianas y microempresas por hasta un monto equivalente al 30 % de la Cuota del Primer Semestre de 2016 y 50 % de la Cuota del Segundo Semestre de 2016;

(iii) incorporación de cartera de créditos de consumo, mediante cesión o descuento, de financiaciones otorgadas a usuarios de servicios financieros, o de acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos sean -principalmente- esas financiaciones otorgadas por entidades financieras no alcanzadas por las mencionadas normas, con un costo financiero total nominal anual no superior al 27 %, las cuales podrán alcanzar hasta el 5 % de la Cuota 2016;

(iv) microcréditos otorgados a microemprendedores quienes cumplan con ciertos requisitos. Complementariamente se podrá otorgar al microemprendedor créditos para la adquisición de bienes o servicios para consumo;

(v) préstamos que se otorguen a personas humanas a una tasa de interés de hasta el 22 % nominal anual para el primer año y a partir del segundo año, de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable que no deberá exceder a la tasa BADLAR en pesos de bancos privados, más 150 puntos básicos y que destinen esos fondos de manera directa a la adquisición de vivienda única de su grupo familiar que se instrumenten. Estas financiaciones podrán alcanzar, en su conjunto, hasta el 10 % de la cuota;

(vi) préstamos hipotecarios para individuos destinados a la compra, construcción o ampliación de viviendas, a una tasa de interés de hasta el 22 % nominal anual para el primer año y a partir del segundo año, de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR en pesos de bancos privados, más 150 puntos básicos. Incluye préstamos de UVI (conforme se define más adelante), en la medida que la tasa de interés a aplicar por estas financiaciones sea inferior al 5% nominal anual. Estas financiaciones podrán alcanzar hasta el 10 % del cupo; y

(vii) asistencias acordadas a personas humanas y/o jurídicas en zonas en situación de emergencia por catástrofes naturales las cuales podrán alcanzar hasta el 15 % del cupo.

(viii) financiaciones a entidades no alcanzadas, comprendiendo financiaciones otorgadas a entidades financieras no alcanzadas por estas normas y/o a empresas que presten asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero ( leasing ), siempre que éstas destinen los fondos, a partir del 27.02.16, al otorgamiento de financiaciones de proyectos de inversión a MiPyMEs. Las entidades deberán aplicar los fondos a los destinos previstos en este punto en un plazo no mayor a 10 días hábiles entre la fecha en que reciben la asistencia de la entidad financiera y su aplicación crediticia a MiPyMEs.

(ix) financiaciones a entidades financieras que se destinen a otorgar las asistencias acordadas en los términos del inciso (vii) y las incorporaciones que realicen de esas asistencias cuando hubieran sido otorgadas por otras entidades financieras. La entidad que fondea las financiaciones o la cesionaria, según el caso, podrá imputar las citadas asistencias, para lo cual deberá contar con un informe especial de auditor externo en los términos previstos por el inciso (viii).

(x) asistencias para capital de trabajo a MiPyMEs con cobertura, comprendiendo nuevas financiaciones, otorgadas a partir del 1 de agosto de 2016, para capital de trabajo que se destinen a la actividad ganadera -para la adquisición y/o producción de ganado bovino, ovino, porcino, aves de corral, apicultura, etc., tambera (lechería) u otras actividades productivas desarrolladas en economías regionales que cuenten con la cobertura prevista en el punto 2.2.9. de las normas sobre "Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad".

La tasa de interés máxima a aplicar, excepto para las financiaciones indicadas en los puntos (iii), (v) y (vi), será del 22 % nominal anual fija. Para las operaciones con clientes que no reúnan la condición de pequeñas, medianas y microempresas la tasa es libre.

Las financiaciones deberán ser denominadas en pesos y tener -al momento del desembolso- un plazo promedio igual o superior a 24 meses, ponderando para ello los vencimientos de capital, sin que el plazo total sea inferior a 36 meses. Las financiaciones indicadas en el punto (i) con destino a capital de trabajo deberán tener un plazo promedio ponderado efectivo igual o superior a 24 meses. Las operaciones de descuento previstas en el punto (ii) y (iii) no tendrán plazo mínimo. Los préstamos hipotecarios indicados en el punto (vi) deberán tener un plazo mínimo de 10 años. Asimismo, las asistencias previstas en el punto (vii) deberán tener un plazo promedio ponderado igual o superior a 36 meses - sin que el plazo total sea inferior a 48 meses- y contemplar un plazo de gracia no inferior a 12 meses.

Las entidades podrán integrar esta cartera mediante préstamos otorgados en común con otras entidades, en la proporción que corresponda.

En caso de admitirse cancelaciones anticipadas, el derecho a cancelación deberá ser únicamente a favor de los prestatarios.

Préstamos y Unidades de Vivienda

El 6 de octubre de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6069 según la cual los bancos pueden tomar depósitos y otorgar nuevos préstamos expresados en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) actualizables por CER (Ley 25.827) o en Unidades de Vivienda (“UVI”) actualizables por el índice del costo de la construcción para el Gran Buenos Aires (“ICC”) (Ley 27.271), según corresponda. El Banco Central publicará periódicamente el valor diario de cada UVI y UVA en pesos para depósitos y préstamos.

Sector Público No Financiero

De acuerdo a las normas del BCRA relativas al financiamiento al sector público no financiero, éste comprende al Gobierno Argentino y a los gobiernos provinciales y municipales y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos la administración central, ministerios, secretarías y sus reparticiones descentralizadas y autárquicas, y demás entes controlados por éstos. También comprende los fideicomisos y fondos fiduciarios cuyo fideicomisario o beneficiario del producido de la liquidación del fideicomiso, determinado por los respectivos contratos o disposiciones que los rijan, pertenezca al sector público no financiero, así como aquellos fideicomisos o fondos fiduciarios en los que las obras que se financien tengan como destinatario final a dicho sector. Se excluye a las sociedades de economía mixta. El BCRA podrá

acordar el tratamiento que sus normas dan al sector privado no financiero, a las sociedades del estado y a aquellas en las que el estado tenga participación mayoritaria y tengan por objeto específico el desarrollo de actividades en el sector energético.

La asistencia financiera (i) al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno Argentino y las financiaciones otorgadas a gobiernos de otras jurisdicciones que cuenten con garantía de coparticipación federal de impuestos, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera; (ii) con cada jurisdicción provincial y con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que deberán contar con la garantía de recaudación local o prendario o instrumentadas bajo la forma de leasing (incluyendo las financiaciones a gobiernos municipales que cuenten con garantía de la coparticipación provincial de impuestos y excluyendo las del apartado (i) anterior), no puede superar el 10% de la RPC de la entidad financiera; y (iii) con cada jurisdicción municipal que deberán contar con garantía de la recaudación local o prendaria o instrumentadas bajo la forma de leasing, no puede superar el 3% de la RPC de la entidad financiera, y en conjunto a las citadas jurisdicciones (excluyendo las del apartado (ii) anterior), no puede superar el 15% de dicha RPC. El monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera. No se consideran incumplimientos a esos límites, entre otros, los excesos que provengan de operaciones pre-existentes al 31 de marzo de 2003, o que surjan de la recepción de los bonos de compensación, u otros bonos que reciban en virtud de disposiciones derivadas de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia Pública”), bonos emitidos en el marco del sistema de refinanciación hipotecaria establecido por la Ley N° 25.798, aquellos emitidos por la reestructuración de la deuda argentina en canje de títulos elegibles preexistentes al 31 de marzo de 2003 y los instrumentos de deuda pública del Gobierno Argentino que suscriban las entidades financieras mediante canje, dación en pago o permuta a partir del 1 de enero de 2009.

Personas Vinculadas

Las normas del BCRA sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto que una entidad financiera puede prestar a, y el monto de capital que puede invertir en, una persona vinculada (tal como ese término se define en dichas normas). La definición de persona vinculada se basa en criterios de control de la voluntad empresaria, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del BCRA, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).

El monto total de las operaciones pertinentes con sociedades afiliadas o personas físicas no podrá exceder en ningún momento del límite de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, de acuerdo con las siguientes normas generales:

(i) en el caso de entidades financieras cuyas operaciones están sujetas a consolidación por el prestamista o el prestatario, y siempre que ambas cuenten con calificación 1, 2 o 3 otorgada por la Superintendencia, cuando la entidad que recibe la asistencia financiera (a) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 1 por parte de la Superintendencia, la entidad financiera puede proporcionar asistencia por un monto máximo del 100% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 105% de dicho patrimonio, en dos tramos (en las condiciones de la Comunicación “A” 4972 del BCRA); (b) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 2 por parte de la Superintendencia, puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 20% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 105% de dicho patrimonio neto computable en tres tramos, siempre que cumpla con las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 4972 del BCRA y normas complementarias; o (c) ha recibido una calificación CAMELBIG grado 3 por parte de la Superintendencia, puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable y una asistencia adicional por un monto máximo del 105% de dicho patrimonio neto computable en dos tramos (en las condiciones de la Comunicación “A” 4972 del BCRA);
(ii) en el caso de entidades financieras locales no incluidas en (i) anterior, la entidad financiera puede brindar asistencia por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable; y
(iii) en el caso de otras sociedades locales que suministren exclusivamente servicios complementarios de

la actividad realizada por la entidad financiera cuando no consoliden en los términos de las normas de “Supervisión Consolidada” del BCRA, así como bancos extranjeros vinculados con calificación de “categoría de inversión”, los mismos pueden recibir asistencia por un monto máximo del 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera que brinda la asistencia.

Por el contrario, si la entidad tiene una calificación CAMELBIG de 4 o 5, la financiación a una compañía o persona vinculada se reduce y no puede exceder, en ningún momento el 0% de la RPC de la entidad, salvo en ciertos casos.

De conformidad con las reglamentaciones del BCRA, una persona está “vinculada” a una entidad financiera (y por lo tanto es parte del mismo “grupo económico”):

si ésta controla directa o indirectamente, o es directa o indirectamente controlada por, o está bajo control común con dicha persona;
si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona poseen directores comunes, en la medida en que tales directores, votando en conjunto, constituyan la mayoría simple de cada directorio; o
en ciertos casos excepcionales, si dicha persona mantiene una relación con la entidad financiera, o con la persona que la controla, que pudiera tener como resultado un perjuicio económico para dicha entidad financiera, según lo determine el directorio del BCRA a propuesta de la Superintendencia.

A su vez, el control de una persona por parte de otra se define bajo dichas reglamentaciones como:

la tenencia o control directo o indirecto del 25% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona;
el haber poseído el 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona en el momento de la última elección de directores;
la tenencia directa o indirecta de cualquier otro tipo de participación en la otra persona de modo de poder prevalecer en sus asambleas de accionistas o reuniones del directorio; o
cuando el directorio del BCRA determine, en base a una propuesta de la Superintendencia, que una persona ejerce una influencia controlante directa o indirectamente en la dirección o las políticas de otra persona.

Las reglamentaciones contienen varios factores no exclusivos que se utilizarán para determinar la existencia de dicha influencia controlante, incluyendo entre otros:

la tenencia de un porcentaje del capital accionario y votos de la otra persona como para ejercer influencia sobre la aprobación de los estados financieros y pago de dividendos de la primera (considerando cómo está distribuido el resto del capital);
la representación en el directorio;
participación en la fijación de las políticas societarias;
transacciones significativas entre ambas personas;
intercambio de directores o funcionarios jerárquicos entre ambas personas; y
subordinación técnica y administrativa de una persona a la otra.

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Clasificación de cartera

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas humanas. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a $ 2.500.000 y cuyo reembolso está vinculado con sus flujos de efectivo proyectados son clasificados como préstamos comerciales. Las normas del BCRA permiten a las entidades financieras aplicar los criterios de clasificación de préstamos a los préstamos comerciales con o sin garantía de hasta $ 1.500.000. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo y la

vivienda), los préstamos para el consumo y la vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basado en el monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Los criterios de clasificación aplicables a la cartera de consumo o vivienda se basan en pautas objetivas vinculadas al grado de cumplimiento en término de los deudores o su situación jurídica y las informaciones que surjan de la “Central de deudores del sistema financiero”, mientras que los criterios de clasificación aplicables a la cartera comercial del banco se basan en la capacidad de repago del deudor en función del flujo financiero estimado y en segundo término sobre la base de liquidación de activos del cliente. Las normas del BCRA establecen que la tarea de clasificación podrá ser encomendada a: (i) un área independiente de las áreas de otorgamiento de los préstamos y garantías; (ii) el sector encargado del otorgamiento de créditos y garantías – debiendo contar con una oficina independiente que tenga como función efectuar la revisión de las clasificaciones asignadas a los clientes por el sector créditos; (iii) profesionales externos – lo cual no releva al banco de su responsabilidad por la clasificación finalmente asignada ni de la obligación de conservar los legajos con toda la información requerida.

Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera de préstamo comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Categorías de la Clasificación

Cada cliente por la totalidad de sus deudas se incluye en alguna de las seis categorías o situaciones que prevé la norma, en orden decreciente de calidad crediticia, de acuerdo con lo establecido en la Comunicación “A” 4972.

Cartera comercial	Cartera para consumo o vivienda	Atraso en el pago de la obligación
1. En situación normal (*)		hasta 31 días
2. Con seguimiento especial (**)	Riesgo bajo	hasta 90 días
3. Con problemas	Riesgo medio	hasta 180 días
4. Con alto riesgo de insolvencia (***)	Riesgo alto	hasta 1 año
5. Irrecuperable		más de 1 año
6. Irrecuperable por disposición técnica (****)

(*) Para cartera de consumo o vivienda, los adelantos transitorios en cuenta corriente se consideran de cumplimiento normal hasta los 61 días contados desde su otorgamiento.

(**) Para el caso de la cartera comercial, la situación 2 se divide en: a) En observación, que incluye a los clientes con atrasos en el pago de sus obligaciones de hasta 90 días pero que atraviesan situaciones que, de no ser controladas o corregidas oportunamente, podrían comprometer su capacidad futura de pago y b) En negociación o con a cuerdos de refinanciación, que incluye a los clientes que, ante la imposibilidad de hacer frente al pago de sus obligaciones en las condiciones pactadas, antes de los 60 días desde la fecha en que se verifique la mora, manifiesten la intención de refinanciar sus deudas.

(***) Incluye a los deudores que hayan solicitado su concurso preventivo o un acuerdo preventivo extrajudicial o que se encuentren en gestión judicial. En el caso de la cartera de consumo, se admite que los deudores en concurso preventivo o con acuerdo preventivo extra judicial verifiquen atrasos de hasta 540 días.

(****) Esta categoría incluye, entre otros, a los clientes que a su vez sean deudores, con atrasos mayores a 180 días, de entidades liquidadas o revocadas por el BCRA, de entidades residuales de bancos privatizados, o de fideicomisos en los que Seguros de Depósito S.A.(“SEDESA”) sea el beneficiario.

Previsionamiento

El previsionamiento de las financiaciones otorgadas se debe realizar en función de la clasificación asignada al deudor. No se previsionan las financiaciones no vencidas y de hasta 30 días de plazo otorgadas a otras entidades financieras, las financiaciones acordadas al sector público no financiero y los saldos no utilizados de los acuerdos en cuentas corrientes.

Sobre el total de la deuda se aplican los siguientes coeficientes mínimos de previsionamiento:

	Con garantía	Sin garantía
Categoría	preferida	preferida
1. En situación normal (*)	1%	1%
2. a) en observación y de riesgo bajo	3%	5%
b) en negociación o con acuerdos de refinanciación	6%	12%
3. Con problemas y de riesgo medio	12%	25%
4. Con alto riesgo de insolvencia y de riesgo alto	25%	50%
5. Irrecuperable	50%	100%
6.Irrecuperables por Disposición Técnica	100%	100%

(*) Incluye a las financiaciones cubiertas con garantías preferidas A.

La Superintendencia puede exigir la constitución de previsiones adicionales cuando estime que las contabilizadas son insuficientes.

El devengamiento de intereses de las deudas de los clientes clasificados en la categoría “en negociación o con acuerdos de refinanciación”, cuando se registren incumplimientos superiores a los 90 días en el pago de las obligaciones, y en las categorías “con problemas” o “de riesgo medio”, “alto riesgo de insolvencia” o “de riesgo alto” e "irrecuperables" se debe previsionar al 100% a partir del momento de la clasificación en alguna de dichas categorías. La entidad puede optar por interrumpir el devengamiento de los intereses.

Las deudas de los clientes clasificados como "irrecuperables" y totalmente previsionadas deben ser eliminadas del activo a partir del séptimo mes posterior a aquél en que se verifiquen esas circunstancias. Estos préstamos se deben contabilizar en cuentas de orden.

La inclusión de deudores en la categoría “irrecuperable por disposición técnica” determina la obligación de previsionar el 100% de las financiaciones, incluyendo renovaciones, prórrogas, esperas -expresas o tácitasque se otorguen luego de esa incorporación, una vez transcurridos 90 o 180 días contados desde el día en que se acordó la primera de esas financiaciones.

La previsión sobre la cartera normal es de carácter global, mientras que en las otras categorías la imputación de la previsión a cada deudor es individual.

Garantías

De conformidad con la Comunicación “A” 6428 y 6605, sus modificatorias y concordantes, las garantías que reciben las entidades financieras en respaldo de los créditos que acuerdan se clasifican en

i) Preferidas “A”: están constituidas por la cesión o caución de derechos de títulos o documentos que aseguran el recupero de las acreencias por la existencia de terceros solventes o de mercados para la liquidación de los títulos o documentos. Se admiten las garantías constituidas en efectivo, en oro, la caución de certificados de depósito a plazo fijo de la propia entidad, el reembolso automático de exportaciones, la caución de determinados valores (títulos públicos nacionales, instrumentos de regulación monetaria del BCRA y títulos emitidos por empresas con calificación de crédito A o superior y que tengan cotización normal y habitual), avales y cartas de crédito emitidos por bancos del exterior o bancos multilaterales de desarrollo (que cumplan con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias" –requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo "AA" o superior–, que no sean la casa matriz o controlante y sus subsidiarias y sucursales, o controlados o sucursales de la entidad local, o que mantengan otras formas de vinculación, cualquiera sea el plazo de la operación, en la medida en que sean irrestrictos y que la acreditación de los fondos se efectúe en forma inmediata a simple requerimiento de la entidad beneficiaria. Cuando el banco del exterior o multilateral de desarrollo cumpla con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias" –requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo "A"– el plazo computable de la operación de crédito no deberá superar el término de seis meses.), determinados warrants, la cesión de ciertos derechos de cobro, tales como los derivados de las facturas a consumidores por servicios públicos (electricidad, gas, teléfono, agua, etc.) siempre que se trate de un conjunto de facturas que represente una cantidad no inferior a 1.000 clientes, los cupones de tarjetas de crédito y las tarifas y tasas en concesiones de obras públicas, títulos de crédito

(cheques de pago diferido, pagarés, letras de cambio y facturas de crédito) descontados con responsabilidad para el cedente, en la medida en que se observen las siguientes condiciones (i) En el conjunto de operaciones que se realicen con cada cedente deberá verificarse respecto de alguno de los sujetos legalmente obligados al pago distintos del cedente: (a) que al menos el 85 %, medido en relación con el valor nominal de los documentos, se encuentren clasificados en "situación normal" (categoría 1) según la última información disponible en la "Central de deudores del sistema financiero"; (b) que, como máximo, el 15 %, medido en relación con el valor nominal de los documentos, se encuentren clasificados en categoría 2 o se trate de personas no informadas en dicha central; (c) que, como máximo, el 20 % del valor nominal de los documentos corresponda a un mismo sujeto obligado al pago. Esta limitación no será aplicable cuando se trate de documentos de hasta el equivalente al 1 % del importe de referencia establecido en el punto 1.4 de dicha comunicación. Estos requisitos deberán ser observados considerando el valor nominal de los documentos aún pendientes de vencimiento y los nuevos documentos que se descuenten, al realizar cada operación de descuento; garantías emitidas por gobiernos centrales, agencias o dependencias de gobiernos centrales de países integrantes de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (O.C.D.E.) que cuenten con calificación internacional de riesgo “A” o superior; garantías constituidas por la cesión de derechos sobre la recaudación de tarifas y tasas en concesiones de obras públicas, siempre que no supere el 50 % del ingreso proyectado; garantías o cauciones de títulos valores (acciones u obligaciones) privados emitidos por empresas nacionales o extranjeras, teniendo en cuenta en forma permanente su valor de mercado, el que debe responder a una cotización normal y habitual en los mercados locales o internacionales, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público; títulos de crédito (cheques de pago diferido, pagarés, letras de cambio y facturas de crédito), descontados con responsabilidad para el cedente, en los cuales alguno de los sujetos obligados legalmente al pago, que revista esa condición en su carácter de librador endosante, aceptante o avalista, reúna ciertas condiciones; garantías otorgadas por sociedades de garantía recíproca o por fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el BCRA, cualquiera sea el plazo de la operación, siempre que efectivicen los créditos no cancelados dentro de los 30 días corridos de su vencimiento; y seguros de crédito comercial interno (doméstico) y a la exportación –operaciones sin responsabilidad para el cedente– que cubran el riesgo comercial y, de corresponder, los riesgos extraordinarios (a cargo del Estado Nacional, Ley 20.299), incluidos los seguros de riesgo de crédito “con alcance de comprador público”.

ii) Preferidas “B”: están constituidas por derechos reales sobre bienes y compromisos de terceros, tales como la hipoteca en primer grado sobre inmuebles, la prenda fija con registro en primer grado o con desplazamiento hacia la entidad sobre vehículos, automotores y máquinas agrícolas, viales e industriales, o prenda fija sobre ganado bovino, prenda flotante con registro sobre ganado bovino y vehículos automotores y máquinas agrícolas, viales e industriales, otros seguros de créditos a la exportación y garantías de sociedades de garantía recíproca inscriptas en el registro del BCRA, arrendamientos financieros (leasing) conforme el Código Civil y Comercial de la Nación sobre inmuebles, vehículos automotores y máquinas agrícolas, viales e industriales, seguros de crédito, ciertos fideicomisos de garantía constituidos de acuerdo con el Código Civil y Comercial de la Nación (artículo 1666 y siguientes) para respaldar el pago de financiaciones otorgadas para la construcción de inmuebles, Prenda o cesión en garantía –incluida la fiduciaria– del boleto de compraventa de terrenos, lotes o parcelas –sean urbanos o rurales–, o de galpones, locales, oficinas, cocheras y viviendas ya construidos respecto de los cuales no se pueda constituir hipoteca por no encontrarse inscripto el inmueble en el registro inmobiliario de la jurisdicción correspondiente. Ello, en la medida que se abone la totalidad del precio del inmueble, se entregue la posesión al adquirente y exista un poder irrevocable para escriturar –con firma certificada por escribano público– a favor de este último y prenda o cesión en garantía de derechos sobre desarrollos inmobiliarios implementados a través de fideicomisos –en los términos del artículo 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, e hipoteca naval o prenda registrada en primer grado sobre buques o artefactos navales.

Para mayor información respecto de la cartera de financiaciones del Banco, véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora- Clasificación de la Cartera de Financiaciones según sus garantías ” de este Prospecto.

Modificación de Composición Accionaria

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del BCRA requieren la aprobación previa del BCRA para cualquier negociación de acciones o capitalización de aportes irrevocables efectuados por

accionistas de la entidad financiera que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, u otra circunstancia, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas.

La aprobación por parte del BCRA de dichas operaciones requiere que las entidades cuyas acciones se adquieren envíen a la Superintendencia cierta documentación, incluyendo, entre otros:

las características de la operación, señalando cantidad de acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago;
acuerdos celebrados o a formalizar destinados a ceder los derechos de voto (sindicación de acciones o cualquier otro tipo de convenio);
información sobre las partes involucradas en la transacción. En el caso de personas humanas, ello incluye fórmula de antecedentes personales, acreditación de idoneidad y experiencia en la actividad financiera, manifestación de bienes y nómina de las entidades financieras con las que opera. En el caso de personas jurídicas, ello incluye copia del estatuto o contrato social con constancia de su aprobación por la autoridad gubernativa competente e inscripción en el Registro Público de Comercio, memoria, balance, estado de resultados y demás documentación correspondiente a los dos últimos ejercicios económicos cerrados, nómina de los integrantes del directorio, gerencia, sindicatura y/o consejos de vigilancia, acompañando los datos personales de cada uno de ellos;
nómina de accionistas correspondiente a la distribución del capital integrado antes y después de concretada la transferencia;
modificaciones a producirse de inmediato en la gerencia, sindicatura y/o consejo de vigilancia y las que hayan de introducirse en ellos después de la eventual aprobación de la operación.

Adicionalmente, cuando las transferencias por negociaciones directas entre las partes o las capitalizaciones de aportes irrevocables representen, individual o conjuntamente consideradas en un período de seis meses consecutivos, un 5% o más del capital y/o votos de la entidad financiera, deberán ser comunicadas a la Superintendencia, incluso aunque a juicio de la entidad no produzcan cambios en la estructura de los grupos accionarios. Asimismo, deben informarse a la Superintendencia cualquier negociación o capitalización de aportes irrevocables de la entidad, cuando impliquen el ingreso de un nuevo accionista.

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

El Banco Central exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos, garantías y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifican los obligados en virtud de los mismos. En virtud de las reglamentaciones del Banco Central, una entidad financiera puede optar por establecer reservas por riesgo de incobrabilidad o asignar las reservas por riesgo de incobrabilidad existentes que, en base a la evaluación efectuada por dicho banco del riesgo subyacente de su cartera, se encontraría de otro modo disponible para su reversión.

Posición General de Cambios

La posición general de cambios de las entidades se compone de la totalidad de los activos externos líquidos en la entidad, como ser: (a) las disponibilidades en oro y billetes en moneda extranjera; (b) las tenencias en bancos del exterior de depósitos a la vista y certificados de depósito a plazo fijo con entidades bancarias del exterior con clasificación internacional no inferior a “AA”; (c) las inversiones en bonos públicos externos emitidos por países miembros de la OCDE cuya deuda soberana cuente con clasificación internacional no inferior a “AA”; y (d) los saldos deudores y acreedores de cuentas de corresponsalía. También se incluyen las compras y ventas de esos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por compras y ventas de cambio con clientes con plazo no mayor a las 48 horas. No forman parte de la posición general de cambios: (a) billetes en moneda extranjera en custodia; (b) las ventas y compras a término de divisas o valores externos; y (c) las inversiones directas en el exterior.

La posición general de cambios de cada entidad financiera no puede superar el 15% del equivalente en dólares de la RPC a fines del mes inmediato previo al último mes para el cual haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el BCRA, calculado al tipo de cambio de referencia informado por el BCRA para el último día hábil del mes al que corresponde la RPC considerada. Ese límite máximo será aumentado en un monto de dólares equivalente al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera,

excluyendo los depósitos en custodia al inmediato anterior, y en el monto diario equivalente en dólares estadounidenses a los depósitos constituidos en moneda extranjera en el marco de la Ley 27.260, neto de los billetes en moneda extranjera remitidos por la realización de canjes y arbitrajes con el exterior, a partir del 1 de octubre de 2016. Cuando ese límite máximo resulte inferior a US$ 8.000.000 más el monto diario equivalente en dólares estadounidenses que surja de los depósitos constituidos en moneda extranjera en el marco de la Ley 27.260 neto de los billetes en moneda extranjera remitidos por la realización de canjes y arbitrajes con el exterior, a partir del 1 de octubre de 2016, el límite mínimo del máximo será la suma de estos dos últimos montos., debe tomarse ese importe como límite mínimo del máximo establecido. El límite máximo se reduce en un 50% si la entidad registra deuda por asistencia financiera del BCRA por un monto que supere el 50% de su RPC. Los límites mínimos se incrementarán en US$12.000.000 cuando la entidad financiera opere con 15 o más locales. Adicionalmente, y en forma acumulativa se incrementarán en hasta un máximo del equivalente en US$ 5.000.000 por las tenencias en moneda extranjera en billetes que no correspondan a dólares y/o euros; por hasta un máximo en US$ 1.500.000 por los cheques contra bancos del exterior comprados a terceros, que se encuentren pendientes de acreditación en cuentas de corresponsalía; y por hasta un máximo del equivalente de US$ 3.000.000 por el saldo de billetes dólares o euros remitidos a la Reserva Federal de Estados Unidos o al Banco Central Europeo, que estén pendientes de acreditación luego de las 72 horas de la fecha de embarque de los mismos.

Las entidades que no cumplan con estos límites deberán abstenerse de operar en cambios hasta que hayan regularizado su situación.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la posición general de cambios.

Mediante la Comunicación “A” 6244, que entró en vigencia el 1 de julio de 2017, el Banco Central resolvió que las entidades autorizadas a operar en cambios podrán determinar libremente el nivel y el uso de su posición general de cambios. De esta manera, se posibilita a las entidades mencionadas precedentemente a administrar sus posiciones en divisas, tanto en cuanto a la composición de sus activos, como a la posibilidad de entrar y sacar sus tenencias del país, con su consecuente impacto en reservas.

Asimismo, la mencionada comunicación dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios también podrán realizar operaciones de arbitraje y canjes en el exterior, en la medida que la contraparte sea sucursal o agencia en el exterior de bancos oficiales locales, una entidad financiera del exterior de propiedad total o mayoritaria de estados extranjeros, una entidad financiera o cambiaria del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de cción Financiera Internacional, o una compañía del exterior dedicada a la compra venta de billetes de distintos países y/o metales preciosos amonedados o en barras de buena entrega y cuya casa matriz esté radicada en un país miembro del Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria.

Posición global neta de moneda extranjera

La totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) está incluida en la posición global neta, incluyendo los contratos de derivados vinculados con esos conceptos y los que contemplen la evolución del tipo de cambio, los rubros que corresponda computar en la Posición General de Cambios, los depósitos en esa moneda en las cuentas abiertas en el Banco Central, como así también, la posición de oro, las Letras del Banco Central en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera. Los activos deducibles para determinar la RPC y los conceptos incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior serán excluidos de esta relación.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:

Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): conforme la Comunicación “A” 6507 del Banco Central, esta posición –en promedio mensual de saldos diarios

convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el 30 % de la responsabilidad patrimonial computable (RPC) del mes anterior al que corresponda.

Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): no podrá superar el 5 % de la RPC o los recursos propios líquidos, ambos del mes anterior al que corresponda, lo que sea menor, con excepciones a la tenencia de determinados activos del sector público.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa de interés nominal de las Lebac en pesos (Letras del Banco Central). Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a aquélla aplicable a los excesos a estas relaciones.

Además del cargo mencionado precedentemente, se aplicarán las sanciones establecidas en el Artículo 41 de la LEF (incluso: llamado de atención; apercibimiento; multas; inhabilitación temporaria o permanente para el uso de la cuenta corriente bancaria; inhabilitación temporaria o permanente para desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas; y revocación de la autorización para funcionar).

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

A través del Decreto Nº 739/03 se estableció un procedimiento voluntario para el repago de la asistencia financiera otorgada por el BCRA a las entidades financieras durante la crisis de 2001 y 2002.

El artículo 9 del Decreto Nº 739/03 dispuso que los saldos adeudados deberían amortizarse en Pesos, en la misma cantidad de cuotas que la de los activos otorgados en garantía de la asistencia financiera recibida, sin superar el máximo de 70 cuotas mensuales, consecutivas y equivalentes cada una al porcentaje que establezca la reglamentación y que no podrá ser inferior al 0,90% del capital ajustado, previendo una aceleración obligatoria en los plazos de repago cuando la tasa de interés pagadera por los activos otorgados en garantía sea superior al 3,5% anual. Adicionalmente, contempló la posibilidad de precancelación voluntaria del capital, ya sea total o parcialmente, en cualquier fecha de pago de intereses.

El Decreto Nº 739/03 dispuso, además, que la asistencia financiera debería estar garantizada por instrumentos de deuda del Estado Nacional, ya sea Préstamos Garantizados o Bonos Garantizados. De acuerdo a la Comunicación “A” 3941, que reglamenta el Capítulo II del antedicho decreto, todos los instrumentos a ser otorgados en garantía deberán ser ajustables por la variación del CER.

Posteriormente, el Decreto Nº 1262/03 estableció la creación de la Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero (la “URSF”), formada por tres integrantes designados por el Ministerio de Economía y tres integrantes designados por el BCRA, cuyos principales objetivos serán diseñar una estrategia de reestructuración del sistema financiero y el correspondiente plan para dicha estrategia. Asimismo, dicho Decreto dispuso que el BCRA modificaría las condiciones de amortización de los redescuentos establecidas por el Decreto 739/03, cuando la URSF lo dispusiera. De acuerdo con la Comunicación “A” 3940 del BCRA, las entidades financieras que deseaban reestructurar la asistencia financiera otorgada por el BCRA bajo los términos de los Decretos Nº 739/03 y Nº 1262/03, deberían contar con la aprobación por parte del BCRA de los términos y condiciones de la reestructuración de su deuda, emitida de acuerdo con los procedimientos previstos en dicha Comunicación. La entidad no cuenta con este tipo de asistencia.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485, modificada por la Ley N° 25.089, y los Decretos Nº 538/95 y 540/95, modificado por los Decretos N° 1292/96 y N° 1127/98, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso ya que, como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el BCRA y el fiduciario de un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar en Argentina que participan en el FGD. El BCRA establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, entre un mínimo de 0,015% y un máximo de 0,06% del promedio de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en dólares).

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el BCRA, sólo por la devolución de los depósitos a la vista o a plazo fijo hasta la suma de $ 1.000.000.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El Decreto Nº 214/02 prevé asimismo que SEDESA podría emitir títulos valores nominativos no endosables para pagar la garantía, en caso de no poder hacerlo en efectivo.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;
los depósitos a la vista en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa o la tasa de referencia más 5 puntos porcentuales -la mayor de ambas-. Las tasas de referencia son difundidas periódicamente por el Banco Central por medio de Comunicaciones “B”, determinadas según el promedio móvil de los últimos cinco días hábiles bancarios de las tasas pasivas que, para los depósitos a plazo fijo de hasta la suma de $100.000 (o su equivalente en otras monedas), surjan de la encuesta que realiza el Banco Central. También quedarán excluidos cuando esos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales;
los depósitos efectuados por entidades financieras en otros intermediarios, incluyendo los certificados de plazo fijo adquiridos en el mercado secundario;
los depósitos efectuados por personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad según las pautas definidas en el punto 1.2.2 de las normas sobre “Grándes exposiciones al riesgo de crédito”;
los depósitos a plazo fijo de valores, aceptaciones o garantías; y
• los saldos inmovilizados provenientes de depósitos y otras operaciones excluidas

Como se mencionara más arriba, cada entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual que oscila entre un mínimo de 0,015% y un máximo de 0,06% del promedio de los saldos diarios de los depósitos en moneda local y extranjera, conforme lo determine el BCRA Dicho aporte que durante 2004 fue del 0,03 % se redujo al 0,015% a partir del 1° de enero de 2005. El aporte puntual de dichos montos es una condición suspensiva para la continuidad de las operaciones de la entidad financiera. El primer aporte se realizó el 24 de mayo de 1995. El BCRA puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el BCRA También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades. La Comunicación “A” 6435 y modificatorias, vigente desde el 20 de enero de 2018 estableció avanzar en los ajustes en las normas sobre “Aplicación del sistema de seguro de garantía de los depósitos”, “Depósitos de ahorro, cuentas sueldo y especiales”, “Depósitos e inversiones a plazo”, y “Reglamentación de la cuenta corriente bancaria”, los cuales aplican para los depósitos e inversiones a plazo que se realicen desde esa fecha y para todos los depósitos a la vista.

Otras Restricciones

La Ley de Entidades Financieras prohíbe que las entidades financieras den en garantía sus activos sin la previa autorización del BCRA y que realicen transacciones con sus directores y administradores y con las compañías afiliadas conforme a términos más favorables que aquellos ofrecidos a sus clientes.

Mercados de capitales

Conforme la Ley de Entidades Financieras, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por un banco será considerado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos sean colocados con terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil argentino si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes de mercado abierto. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Un convenio celebrado entre BYMA y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos patrimoniales será llevada exclusivamente en BYMA y que todos los títulos de deuda que se encuentren listados en BYMA también podrán ser negociados en el MAE.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

TM20

A partir del 5 de octubre de 2017 el BCRA ha comenzado a publicar en forma diaria un relevamiento de las tasas de interés promedio que pagan los bancos por sus depósitos a plazo fijo de más de Ps.20.000.000, a un plazo de entre 30 y 35 días (“TM20”), a los fines de reflejar el comportamiento de los depositantes mayoristas.

Se publicará además una TM20 en dólares, para aquellos depósitos al mismo plazo por U$S 20.000.000 o más.

La información que publica el BCRA se presenta desagregada en bancos públicos y privados, tanto para las para las operaciones en pesos como en moneda extranjera.

Requisitos aplicables a la distribución de resultados (utilidades)

El BCRA ha impuesto restricciones para el pago de dividendos, sujetando la capacidad de las entidades financieras para distribuir dividendos al cumplimiento de las normas T.O. Distribución de Resultados, bajo el criterio que el importe a distribuir no podrá afectar la liquidez y solvencia de la entidad, lo que se verificará del cumplimiento de ciertos requisitos, sobre base consolidada dispone que el pago de dividendos –salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias–, las compras de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital de nivel 1 –determinado conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”– y/o el pago de incentivos económicos (bonificaciones) al personal –en este caso, con sujeción a las regulaciones de orden público laboral (legales, convencionales y contractuales) que rigen las relaciones de las entidades financieras con su personal– estarán sujetos a estas normativas.

Las entidades podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos en estas normas.

A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, en la cuenta “Resultados no asignados” y en la reserva facultativa para futuras distribuciones

de resultados, a la que se deberán deducir los importes –registrados a la misma fecha– de las reservas legal y estatutarias –cuya constitución sea exigible– y de los conceptos que a continuación se detallan:

El 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro “Otros resultados integrales acumulados”.
El resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión.
La diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado.
Los ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) –aceptados o no por la entidad–, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente.
Las franquicias individuales –de valuación de activos– otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Adicionalmente las entidades financieras no podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados no asignados”.

El importe a distribuir, que no podrá superar los límites que el Banco Central establezca, no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, recalculándolas computando además –a ese único fin– los siguientes efectos en función de los correspondientes datos a cada una de esas fechas:

Los resultantes de la deducción del activo de los conceptos mencionados en los puntos 1 a 5 arriba enumerados, de corresponder.
La no consideración de las franquicias otorgadas por la SEFyC que afecten las exigencias, integraciones o la posición de capital mínimo.
La deducción de los resultados no asignados de los importes correspondientes a los siguientes conceptos:

(i) el importe a distribuir y, en su caso, el que se destine a constituir la reserva a los fines de retribuir instrumentos representativos de deuda, susceptibles de integrar la responsabilidad patrimonial computable;

(ii) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta –netos de las previsiones por riesgo de desvalorización– que no hayan sido deducidos del patrimonio neto básico, conforme a lo establecido en las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y

(iii) ajustes efectuados según los puntos 4 y 5 arriba enumerados.

La no consideración del límite previsto en el punto 7.2. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”.

Sólo se admitirá la distribución de resultados en la medida que no se verifique alguna de las siguientes condiciones:

Se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 "Regularización y saneamiento" y 35 bis "Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios" de la Ley de Entidades Financieras.
Registren asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la carta orgánica del BCRA
Presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el BCRA
Registren deficiencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia) o de efectivo mínimo -en promedio- en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos.
la entidad no haya dado cumplimiento a los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación conforme a lo previsto en la Sección 4.”

La norma mencionada estableció como disposición transitoria que hasta el 31 de marzo de 2020, las entidades financieras que, para determinar el resultado distribuible, no hayan incrementado los rangos de COn1 neto de deducciones (CDCOn1) previstos en 1 punto porcentual, deberán contar con la autorización previa de la SEFyC para la distribución de resultados. Este requerimiento también será de aplicación para el pago de los servicios financieros correspondientes a emisiones de instrumentos representativos de deuda.

No podrán distribuirse dividendos y otras retribuciones en efectivo al capital, remesarse utilidades ni efectuarse pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad, en tanto el plan de regularización y saneamiento esté pendiente de presentación o, habiéndose presentado, no haya sido aprobado por la SEFyC o se incurra en su incumplimiento.

Para el caso de entidades financieras que sean sucursales de entidades extranjeras, la SEFyC tendrá en cuenta, además, la situación de liquidez y solvencia de sus casas matrices y de los mercados en los cuales operen.

La Comunicación “A” 5689 del BCRA y sus modificatorias, de fecha 8 de enero de 2015, establece que las entidades financieras deberán registrar y exponer contablemente las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA, la UIF, la CNV y la Superintendencia. A partir de enero de 2015, el importe correspondiente al asiento contable incluirá todas las sanciones y deberá contemplar una previsión para el 100 % de cada sanción que debe afrontar la entidad. Estos conceptos deberán mantenerse hasta tanto se proceda al pago o bien se cuente con sentencia judicial firme. De acuerdo con la Comunicación “A” 5746 y sus modificatorias, si se reparten dividendos, este importe también será deducido del monto distribuible.

En noviembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5827, vigente desde el 1 de enero de 2016, que apunta a cumplir con las pautas de consolidación de capital de entidades financieras acordadas en Basilea III, introduciendo el margen de conservación de capital y el margen contracíclico.

La Comunicación “A” 5827 establece que las entidades financieras calificadas como de importancia sistémica local (D-SIBs) deberán observar una exigencia de capital mínimo adicional equivalente al 1% de los activos ponderados por riesgo (APR), exclusivamente con capital ordinario de nivel uno (COn1) de acuerdo con el cronograma descripto (actualmente, los APR surgen de multiplicar las exigencias de capital mínimo según las regulaciones del Banco Central por 12,5). La consideración de este margen forma parte del cálculo extracontable que las entidades deben realizar a los efectos de determinar el monto distribuible.

Margen de Conservación del Capital

Las entidades financieras calificadas por el Banco Central de la República Argentina como de importancia sistémica local (“D-SIBs”) o de importancia sistémica global (“G-SIBs”), deberán poseer un nivel de capital que les brinde una mayor capacidad de absorción de pérdidas. Este requerimiento se basa en las externalidades negativas que el contagio de una eventual situación de insolvencia de este tipo de entidades o de sus controlantes en el exterior generaría, no sólo en el resto del sistema financiero, sino también en la economía real.

El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR). En los casos de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica el margen de conservación de capital establecido en el párrafo precedente se ampliará en un 1 % de los APR, por lo que estarán sujetas a un margen de conservación de capital equivalente al 3,5 % del importe de los APR. El margen de conservación de capital -incrementado, de corresponder, para las entidades calificadas como de importancia sistémica- deberá integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

Cuando se utiliza dicho margen, las entidades deben recaudar capital mediante nuevos aportes de capital, o reducir futuras distribuciones.

La distribución de resultados estará limitada cuando el nivel y composición de la responsabilidad patrimonial computable de las entidades financieras -a pesar de cumplir con la exigencia de capital mínimo, las ubique dentro del rango del margen de conservación del capital. Esta limitación alcanza únicamente a la distribución de resultados y no a la operatoria de la entidad. Las entidades podrán seguir operando con normalidad cuando el nivel de COn1 se sitúe dentro del rango del margen de conservación. Cuando el

coeficiente de capital ordinario de nivel 1 -COn1 en porcentaje de los APR- se sitúe dentro del rango del margen de conservación del capital -ampliado cuando se trate de entidades calificadas como de importancia sistémica-, la restricción a la distribución de resultados aumentará a medida que el coeficiente de COn1 se aproxime al mínimo establecido en el punto 8.5.1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”. El siguiente cuadro indica los porcentajes máximos de distribución de dividendos, de conformidad con el cumplimiento con el margen de conservación de capital:

Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (COn1) neto de deducciones (CDCOn1) -en porcentaje de los APR-	Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (COn1) neto de deducciones (CDCOn1) -en porcentaje de los APR-	Coeficiente mínimo de conservación de capital -en porcentaje de los resultados distribuibles-
Entidades financieras -que no son D- SIBs o G-SIBs-	Entidades D-SIBs o G-SIBs
4, 5-5,13	4,5-5,38	100
>5,13-5,75	>5,38-6,25	80
>5,75-6,38	>6,25-7,13	60
>6,38-7,0	>7,13-8	40
>7	>8	0

El COn1 se deberá usar en primer lugar para integrar la exigencia mínima de capital del 4,5 % de los APR. Posteriormente, y si fuese necesario debido a que la entidad no cuenta con capital adicional de nivel uno (CAn1) o capital de nivel dos (PNc) suficiente, el COn1 también se aplicará a integrar los requisitos de 6 % y 8 % de capital de nivel 1 y capital total. Sólo el remanente de COn1, en caso de que lo hubiera, podrá ser computado para satisfacer el margen de conservación.

La entidad que desee realizar una distribución de resultados mayor a la admitida por este régimen deberá financiar esa distribución mediante nuevos aportes de COn1 por el importe en exceso del límite correspondiente.

La integración del margen de capital de conservación deberá ocurrir de la siguiente manera: las entidades financieras deben integrar capital adicional equivalente al 2.5% del APR (3.5% en caso de entidades D-SIB y G-SIB) en un periodo de cuatro años: 2016 a 2019 en proporción al 0.625% por año.

La Comunicación “A” 5827 del Banco Central también establece el margen contracíclico que busca garantizar que el nivel de capital de las entidades financieras se corresponda con la acumulación del riesgo sistémico asociado a una expansión excesiva del crédito y al entorno macro-financiero en general. De conformidad con dicha Comunicación, cuando a criterio del Banco Central el crecimiento del crédito fuera excesivo, provocando un incremento del riesgo sistémico, podrá establecer -con un período de preaviso de hasta 12 meses- la obligación de constituir el margen contracíclico en el rango comprendido entre el 0 % y el 2,5 % de los activos ponderados por riesgo. Asimismo, el Banco Central de la República Argentina podrá disponer su reducción o liberación cuando a su juicio ese riesgo sistémico se haya materializado o disminuido.

Las entidades financieras con actividad internacional deberán analizar la ubicación geográfica de sus exposiciones crediticias con residentes del país y del exterior del sector privado y calcular el nivel requerido del margen de capital contracíclico como la media ponderada de los márgenes exigidos en las jurisdicciones en las que tengan alguna exposición. Al efecto de la ponderación, las exposiciones crediticias incluyen todas aquellas frente al sector privado sujetas a exigencia de capital por riesgo de crédito, abarcando también a aquellas registradas en la cartera de negociación. Para determinar a qué jurisdicción corresponde cada exposición, las entidades financieras deberán aplicar, cuando sea posible, el principio del riesgo último.

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

De acuerdo al artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, cualquier entidad financiera, incluyendo los bancos comerciales, que no cumpla con las disposiciones sobre liquidez y solvencia de la Ley de Entidades Financieras o con las respectivas normas dictadas por el BCRA (por ejemplo, que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya mantenido un patrimonio neto mínimo o cuya solvencia o liquidez sean consideradas menoscabadas por el BCRA) deberán presentar un plan de regularización y saneamiento

al BCRA, dentro del plazo máximo de 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. El BCRA puede asignar un veedor a la entidad financiera y limitar la distribución de dividendos. El BCRA está facultado para conceder excepciones a aquellas entidades financieras que hubieran presentado un plan de regularización y saneamiento con respecto a los límites de las relaciones técnicas y eximirla temporariamente del cumplimiento de las normas técnicas y/o del pago de las multas que surgen de dicho incumplimiento. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de los planes de regularización y saneamiento facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.

Además, la Carta Orgánica del BCRA autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del BCRA, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del BCRA, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el BCRA puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el BCRA podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el BCRA podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del BCRA, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(a) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del BCRA, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(b) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el BCRA;

(c) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(d) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(a) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas humanas y/o jurídicas hasta la suma de $ 50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional.

(b) El BCRA podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (a) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(c) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (a) y (b), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el BCRA como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el BCRA, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del BCRA (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el BCRA o el Estado Nacional), respecto del BCRA, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del BCRA (aquellos a los que el BCRA hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el BCRA por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

(a) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el BCRA en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(b) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el BCRA en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(c) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en el Código de Civil y Comercial de la Nación o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el BCRA resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el BCRA en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al BCRA, según la Ley de Entidades Financieras. El BCRA, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Según la Ley de Entidades Financieras, el BCRA ya no actúa como liquidador de entidades financieras. No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el BCRA puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(a) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el BCRA;

(b) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al BCRA para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(c) si la resolución del BCRA que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(d) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(e) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(f) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el BCRA, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del BCRA, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando estos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Prioridad de los Depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece en su artículo 49, inciso e), que en el supuesto de liquidación judicial de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas humanas y/o jurídicas hasta la suma $ 1.000.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores $ 1.000.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en

líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA Asimismo, en el supuesto revocación de la autorización para funcionar otorgada por el BCRA al Banco, y luego de decretada la quiebra, de acuerdo al artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los créditos del BCRA tendrán prioridad sobre los demás acreedores, con las siguientes excepciones y en el orden de prelación que sigue: a) los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b) c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA, en la extensión de sus respectivos ordenamientos. Los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto Nº 32, de fecha 26 de diciembre de 2001, garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio; b) los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo privilegio los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, hasta su cancelación total y; c) los créditos de los depositantes de acuerdo con lo previsto en el artículo 49, inciso e), apartados i) e ii) de la Ley de Entidades Financieras antes referidos.

Gobierno Corporativo de Bancos

La Ley de Entidades Financieras no ha emitido normas en materia de Gobierno Corporativo de entidades financieras, sin perjuicio de existir una regulación específica, por ejemplo en materia de controles internos, y auditorías externas.

Por su parte, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5201 y sus modificatorios que establece los “Lineamientos para el Gobierno Corporativo en entidades financieras”. Dicha comunicación establece que las entidades financieras deberán implementar un código de Gobierno Corporativo que establezca la manera en la que el Directorio y la Gerencia de Primera Línea dirigen sus actividades y negocios, lo cual influye en la forma de (i) establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios; (ii) asegurar que las actividades de la entidad cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y demás normas vigentes; (iii) definir los riesgos a ser asumidos por la entidad; (iv) proteger los intereses de los depositantes; (v) asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes; y (vi) realizar las operaciones diarias.

De acuerdo a la referida Comunicación, el Directorio será el encargado de aprobar y supervisar la implementación del código de Gobierno Corporativo, revisar las estrategias generales de negocios y controlar que los niveles gerenciales tomen las medidas necesarias para mitigar los riesgos asumidos. Adicionalmente, la Gerencia de Primera Línea será responsable de implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio, desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre la entidad, implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos. Dicho código deberá ser revisado anualmente por el Directorio a los fines de asegurar que el mismo siga siendo el adecuado para la entidad.

Conforme a la Ley General de Sociedades, la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 de la Ley General de Sociedades), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 de la Ley General de Sociedades) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o del consejo de administración, según corresponda.

La fiscalización en el caso de las sociedades anónimas está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 de la Ley General de Sociedades) y en número impar, denominada “comisión fiscalizadora”, a cargo de síndicos que deben ser abogados o contadores, con título habilitante. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, que tiene funciones mayores que la sindicatura, que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio.

Actualmente las normas sobre contabilidad y auditoría regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado, Comunicaciones “A” 2525, la cual fuera modificada por la Comunicación “A”

5042). Dicha regulación establece que el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado. A su vez, es el directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna. La Comunicación “A” 6552, incluye como novedad, los Anexos V, referido al ciclo prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, y VI, sobre el ciclo de tecnología informática.

De conformidad con las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. La Superintendencia evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio BCRA

Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las reglamentaciones aplicables en materia de lavado de dinero dispuestas por el Decreto Nº 290/2007 (decreto reglamentario de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero), Decreto Nº 1936/2010 y el BCRA y la UIF, en especial con la Resolución Nº 30/2017 de la UIF, de fecha 15 de septiembre de 2017, que regula el Artículo 21, párrafos (a) y (b) de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero que prevé recabar de información relativa a operaciones sospechosas y su reporte a las autoridades, así como con el régimen de lavado de dinero previsto por el BCRA (por medio de la Comunicación “A” 5162, modificada por la Comunicación “A” 5218 y por la Comunicación “C” 57668) y, cuando actúen como colocadores en ofertas públicas de títulos, con las regulaciones aplicables de la CNV.

Las normas del BCRA requieren que los bancos argentinos tomen ciertos recaudos mínimos para impedir el lavado de dinero. Cada entidad debe contar con un comité de prevención del lavado de dinero constituido por al menos un miembro del directorio, el directivo responsable de las cuestiones relativas al lavado de dinero (oficial de cumplimiento) y un directivo de primer nivel con competencia en operaciones de intermediación financiera y cambiaria (es decir, con suficiente experiencia y conocimientos en tales materias y con facultad para tomar decisiones). Asimismo, el oficial de cumplimiento está a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente, y reportar cualquier operación sospechosa a la UIF. Sin perjuicio del rol que cumple este directivo como nexo con la UIF, todos los miembros del directorio tienen una responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por el cumplimiento de la entidad de sus deberes de informar a la UIF. Asimismo, este directivo será responsable de la instrumentación, el seguimiento y el control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones en las entidades financieras y sus subsidiarias.

El BCRA también debe cumplir con las reglamentaciones de prevención del lavado de activos, del financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas. En particular, el BCRA debe cumplir con la Resolución Nº 12/2011 emitida por la UIF (modificada por la Resolución 1/2012 y 92/2012 emitidas por la UIF), que define y distingue las “operaciones inusuales” y las “operaciones sospechosas”. La Resolución Nº 12/2011 emitida por la UIF también establece que el BCRA debe analizar toda operación que involucra la participación de entidades financieras u otras entidades supervisadas por el BCRA; operaciones que involucran títulos valores, particularmente las compras y ventas simultáneas de la misma cantidad de títulos; los aportes de capital a entidades financieras u otras entidades supervisadas por el BCRA que hayan sido integrados en efectivo o por medios distintos a las transferencias bancarias; aportes de capital efectuados por sociedades constituidas o con domicilio en jurisdicciones que impidan conocer las filiaciones de sus accionistas, miembros del directorio o comisión fiscalizadora; los depósitos o extracciones por montos importantes no usuales de dinero en efectivo efectuados por personas humanas o jurídicas, siendo su operatoria normal la utilización

de cheques u otros instrumentos financieros o que su actividad declarada no justifique las transacciones por el tipo y volumen del negocio; los depósitos de dinero en efectivo, efectuados por clientes mediante sucesivas operaciones por montos no significativos, pero donde el conjunto de tales depósitos es relevante; numerosas cuentas por parte de un mismo cliente, cuyo importe total de depósitos ingresados asciende a una importante suma y no se condice con la actividad declarada; cuenta con firma autorizada de varias personas entre las cuales no parece existir ninguna relación (ya sean lazos familiares o comerciales), debiéndose prestar especial atención cuando ellas tengan fijado domicilio en paraísos fiscales y declaren operatoria offshore ; y clientes que cancelan inesperadamente préstamos.

Con el dictado de las Normas de la CNV, en especial el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de la Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de activos vigente, remitirse a la Ley N° 25.246 y sus modificaciones y al Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino, en el sitio web del Ministerio de Finanzas (www.minfinanzas.gob.ar o en www.infoleg.gob.ar), en el sitio web de la UIF (www.argentina.gob.ar/uif) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

Comunicación “A” 6667

El día 5 de abril de 2019 el BCRA publicó la Comunicación “A” 6667, la cual posibilita a los clientes de una entidad financiera a realizar plazos fijos en otra entidad financiera, sin necesidad de que posean una relación contractual previa. Este nuevo sistema de celebración de plazos fijos estará habilitada para “home banking” y/o banca móvil.

Según establece esta Comunicación “A” 6667, las entidades financieras no estarán habilitadas para cobrará comisión y/o cargo alguno a los clientes por el uso de esta herramienta. Asimismo, el BCRA no estableció topes máximos a los montos que pueden destinarse a un plazo fijo mediante el nuevo sistema propuesto.

Finalmente, la Comunicación “A” 6667 estableció al 30 de abril de 2019 como fecha límite para implementar este sistema.

c) Descripción de las actividades y negocios

El Banco y sus sociedades controladas, desde sus orígenes, han puesto énfasis en una organización focalizada en la prestación de servicios a empresas medianas y grandes. Su estructura se ha adaptado para atender a sus distintas clases de clientes, creando productos basados en un modelo de segmentos direccionado a sectores de fuerte desarrollo económico.

Nuestra misión es ser líder en el nicho de mercado objetivo. La clave es la diferenciación, poniendo foco en aquellos productos en los cuales agregamos valor y somos competitivos, apoyándonos en nuestros valores.

En forma resumida la estrategia se basa en los siguientes principios:

Servicio percibido como diferencial por nuestros clientes.
Amplia gama de servicios para satisfacer todas las necesidades del negocio de nuestros clientes.
Recursos humanos altamente capacitados, inter-disciplinarios y con fuerte orientación al trabajo en equipo.
Procesos simples, versátiles, eficientes y seguros que permitan velocidad de respuesta ante requerimientos por parte de nuestros clientes y cambios en variables sensibles.
Inversión constante en tecnología.
Actividad en subsidiarias que complementan y soportan el eje de la estrategia.

El Banco y sus sociedades controladas diseñan productos y servicios en función de las necesidades de las distintas categorías de clientes e, incluso, en muchos casos, desarrolla productos en virtud de requerimientos específicos de clientes. En los últimos años se ha incrementado significativamente el volumen y diversidad de productos utilizados en su base de clientes activos a través de una política de un cross-sellings de sus productos y servicios, lo que le ha permitido estrechar la relación con el cliente e incrementar las ganancias por comisiones por servicios, así como también lograr una mayor fidelización.

Originación de activos

La Gerencia Comercial es responsable de la atención de la demanda de créditos para compañías medianasgrandes, así como de la concreción de oportunidades de participación en operaciones de entidades cuya actividad principal esté relacionada a negocios de la banca minorista.

Desde sus orígenes, la Emisora ha trabajado en el segmento empresas, lo cual ha sido reconocido por el mercado habiendo logrado su posicionamiento de líder en ese nicho de mercado.

La Emisora ofrece un amplio abanico de productos que cubren las necesidades específicas de financiamiento de las compañías. Entre los principales productos figuran los siguientes:

Descuento de valores: Se instrumenta a través de la compra directa a cedentes de cheques de primera línea por tratarse de proveedores de empresas de reconocida trayectoria en el mercado argentino o de empresas que cuenta con calificación crediticia por parte del Banco; en tales supuestos los cheques se descuentan sin recurso. En caso que los cheques sean emitidos por empresas que no posean dichas características, el descuento se instrumenta con recurso sobre el cedente.
Líneas destinadas a la financiación del capital de trabajo mediante acuerdos de sobre giro en cuenta corriente.
Préstamos amortizables a plazo : son préstamos a plazo generalmente para una inversión en un inmueble o maquinas.
Prefinanciación de exportaciones, importaciones, cartas de crédito y cobranzas : el Banco identifica empresas con perfil exportador y les brinda asesoramiento y gestión integral de sus operaciones de exterior, ofreciendo financiamiento acorde a su actividad.
Contratos de Obras o Servicios : se instrumenta mediante cesión notarial de los derechos que emanan de un contrato de obra o prestación de servicios, o de los certificados de avance de obra a una empresa de primera línea o al Estado Nacional.
Financiación al sector agroindustrial – instrumentados por préstamos con garantías de warrants o garantía extendida por Sociedades de Garantías Recíprocas .
Leasings : es el contrato mediante el cual el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso y goce contra el pago de un canon, y le confiere una opción de compra por un precio determinado o determinable.

A partir del ejercicio 2007, el Banco ha contemplado dentro de su estrategia financiar bienes de consumo. Desde el año 2002, la economía argentina ha crecido fuertemente en este tipo de préstamos con muy buenas tasas de interés en relación a la mora e incobrabilidad. El modelo de negocio para captar este agregado económico permite un fuerte crecimiento de los ingresos sin crecimiento en sus costos fijos. La originación de estos activos se logró mediante la adquisición de carteras a empresas y entidades cuya actividad principal estaba relacionada a la colocación de préstamos de consumo, de reconocido prestigio y trayectoria en el sector, y que cuentan con limitada capacidad de financiamiento. La inversión en este activo se condiciona a flujos de fondos de corta duration (actualmente 8 meses) como pauta de la política de inversión de acotar el riesgo de liquidez.

Un intangible de este modelo de negocio es también la posibilidad que tiene el Banco de securitizar su cartera.

Servicios

Con más de $ 15 mil millones de activos administrados al 31 de diciembre de 2018 y una base de depósitos de $ 10.176 millones, CMF es uno de los principales proveedores de servicios financieros y no financieros a los diferentes segmentos de empresas. La diferenciación en el servicio brindado es la clave de ser competitivos en la búsqueda de satisfacer una demanda cada vez más exigente.

CMF brinda servicios transaccionales vinculados con pagos, cobranzas, pago de impuestos, servicios relacionados con depósitos y activos, asesoramiento y custodia de valores, entre sus principales servicios. Dicha lista se amplía en virtud de las características individuales de cada uno de nuestros clientes y en sus necesidades.

Asimismo, CMF lleva a cabo operaciones de mercado de capitales y de compra-venta de títulos directamente en el MAE, e indirectamente, en BYMA, a través de Metrocorp.

Metrocorp asesora sobre el mercado de capitales en lo referido a precios y tendencias de activos transados en ese ámbito. La sociedad cuenta con recursos que pertenecen a CMF, formados y calificados en el negocio. Asimismo, la sociedad ha desarrollado los recursos tecnológicos requeridos para desarrollar sus productos de acuerdo a las exigencias de velocidad y precisión requeridas por el mercado. Los principales productos ofrecidos por Metrocorp son:

Compra venta de títulos públicos, acciones y obligaciones negociables;
Colocación de fondos a través de pases y/o cauciones bursátiles; y
Compra venta de opciones.

CMF custodia y administra portfolios de clientes (bonos, acciones y otros títulos valores) y concreta transacciones en el mercado bursátil o extrabursátil.

Consideramos que podemos incrementar el valor agregado en el servicio, por el conocimiento del cliente, del negocio financiero y bursátil, y por el conocimiento del complejo cuerpo normativo que generalmente enmarca este tipo de operaciones, donde corresponde analizar varios aspectos de la operación, tales como aspectos impositivos, cambiarios, técnicos, operativos y contables, entre otros.

El complejo régimen cambiario vigente impuesto por políticas gubernamentales a partir del año 2002, permitió a CMF un nuevo canal de acceso y consolidación del vínculo con sus clientes, mediante el servicio de asesoramiento en esa materia. El objeto de la asesoría cambiaria es el cumplimiento de las obligaciones del régimen cambiario de acuerdo a los requerimientos. El área operativa de comercio exterior posee personal formado y calificado para brindar un servicio de excelencia.

En esta área se ofrecen, entre otros, los siguientes servicios: gestión de cobranza de importación, transferencias y órdenes de pago recibidas por cobros de exportación y servicios, otorgamiento de financiamiento de comercio exterior.

A dichos productos se le agregan servicios de asesoramiento continuo sobre: información oportuna de las modificaciones en las leyes del régimen cambiario, jurisprudencia y doctrina;; respuesta a las consultas que se presenten en materia de régimen cambiario; respuesta a los requerimientos ordinarios o especiales y al cumplimiento de las obligaciones de información exigidas por las autoridades de control cambiario; asesoría en la normativa aplicable a las operaciones que deben ser canalizadas a través del mercado cambiario y trámites a realizar ante las autoridades competentes.

CMF, históricamente, ha apoyado a sus clientes a través de operaciones de banca de inversión y mercado de capitales que permiten complementar y generar valor a sus productos tradicionales y ofrecer servicios financieros integrales. CMF tiene una rica historia relacionada al asesoramiento en fusiones y adquisiciones, manejo de pasivos y valuaciones. También es reconocido en asesoramiento de inversiones financieras y protección de activos para personas físicas.

Como complemento del servicio local brindado por CMF, su subsidiaria Eurobanco amplía su gama de opciones hacia el plano internacional y, junto con la red de bancos corresponsales internacional de CMF, permiten a las empresas locales canalizar sus necesidades de cash management , custodia, inversión y optimización de recursos de fuente extranjera.

El pilar fundamental en la estrategia del Banco es la calidad de los recursos humanos. Ello es de tal interés para el Directorio, que el Banco cuenta con el Comité de Recursos Humanos y Ética, en el cual ha delegado la gestión del mismo. Dicho Comité considera que la calidad de recursos humanos es producto de su gestión integral, iniciándose en un adecuado reclutamiento, definición de puestos y responsabilidades, plan de capacitación y beneficios distintivos a los ofrecidos en el mercado.

CMF cuenta con normas de conducta internas contenidas en un Código de Ética, así como también adhiere al Código de Protección al Inversor y Código de Prácticas Bancarias, que consagran los postulados y principios éticos que rigen las actuaciones de sus directivos, administradores y personal.

El marco para la gestión son los procesos y procedimientos -acciones y responsabilidades- que permitan desarrollar la estrategia orientada al servicio, desarrollados con premisas claras, valores, transparencia y trazabilidad, con el fin de velar por los intereses de la creación de valor para la Entidad, sus accionistas, inversores, depositantes, clientes, colaboradores y público en general.

Intermediación

La Gerencia Financiera es un área altamente especializada en el manejo de activos y pasivos y cubre las necesidades de los clientes en todos los mercados y productos principales. La experiencia de sus operadores en el mercado y en la administración de productos permite celeridad en la definición de estrategias y concreción de operaciones de forma eficiente.

Los principales productos gestionados por la Gerencia Financiera son las operaciones de cambio, operaciones de futuros, arbitraje de monedas, compra venta de títulos públicos, plazos fijos en pesos y moneda extranjera y en menor medida opciones de moneda y tasa.

Adicionalmente, el Banco es agente del MAE y ROFEX por lo cual realiza operaciones en el mercado de capitales y de compra-venta de títulos y derivados de moneda.

Fuentes de Fondeo

Históricamente, el fondeo del Banco y sus sociedades controladas se ha compuesto principalmente por depósitos y, en menor medida, por operaciones de pases y préstamos inter financieros.

Si bien los depósitos de personas físicas son importantes en monto, el componente más importante de financiamiento son los depósitos corporativos e institucionales que acompañaron el crecimiento de la cartera activa de los últimos años.

Al 31 de diciembre de 2018, el pasivo estaba conformado por depósitos a plazo fijo, cuentas corrientes y cuentas especiales de ahorro. La concentración es una característica del modelo de negocio del Banco, la cual ha sido gestionada y se han mitigado sus riesgos mediante el aumento de la porción de sus recursos alocados a activos líquidos y el corto plazo de cobro de sus activos. El flujo de fondos generados por el 76,66% de los activos financieros de la Entidad permite la cancelación del 84,93% de los pasivos en el término de 90 días.

Finalmente, el Banco cuenta, también, con las tradicionales líneas de bancos del exterior. La mayoría de los bancos del exterior poseían líneas de financiamiento durante la crisis del ejercicio 2001, cuando en Argentina se produjo una significativa devaluación que afectó las pautas de los contratos activos en moneda extranjera y obligó a la renegociación de las deudas con el exterior. La gestión de la relación de CMF con sus acreedores del exterior fue sumamente valorada por dichas entidades, generando vínculos comerciales de confianza que hoy permiten disponer de una gran fuente de financiamiento destinada a las operaciones de comercio exterior.

Durante los últimos años, y enmarcado en el desarrollo de sus procesos internos y de su gobierno corporativo y gestión de riesgos, el Banco decidió iniciar gestiones ante organismos internacionales para obtener nuevas fuentes de financiamiento. Dichos procesos se iniciaron con arduos procedimientos de revisión integral del Banco, los cuales implicaban un importante desafío para una entidad de la envergadura de CMF y que, a la luz de los resultados, han sido superados.

En octubre de 2008, el Banco fue aceptado como sujeto de crédito por el International Financial Corportation (IFC), organismo miembro del Banco Mundial. El Banco se unió al programa global para el

financiamiento del comercio de la IFC como banco emisor. Mediante dicha línea crediticia, el IFC otorga garantías respecto de obligaciones de CMF frente a terceros, en el marco de transacciones de comercio exterior, lo cual le permitió al Banco incrementar su negocio de financiamiento comercial en el mundo, así como incrementar su capacidad para suministrar soluciones comerciales eficientes a clientes, especialmente en el Sector PyME y en la industria agropecuaria.

En el mismo sentido, con fecha 14 de diciembre de 2010, CMF celebró un contrato con el Banco Interamericano de Desarrollo (el “BID”) por el cual éste último se compromete a garantizar las operaciones que CMF asuma frente a otros bancos en relación con operaciones de comercio exterior.

Asimismo, el 12 de abril de 2012, el Banco adquirió una línea de crédito del BID por hasta un monto total de U$S 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones) para apoyar el crédito a las PyMES locales. Está transacción representó la primera facilidad de estas características otorgada por el BID a una entidad financiera argentina. Esta operación con el BID apunta a fortalecer a las PyMES y le permite al Banco diversificar sus fuentes de fondeo, afianzar su posición de liquidez y contribuir a la solidez del sistema financiero argentino, y es una recompensa importante para la labor del Banco y sus sociedades controladas en el segmento de PyMES.

Préstamo otorgado por la Corporación Financiera Internacional (IFC)

El 15 de marzo de 2017 la Sociedad celebró un contrato marco de préstamo (Master Loan Agreement) con la Corporación Financiera Internacional (International Finance Corporation) (el “IFC”) con el objeto de obtener una fuente de fondeo para otorgar préstamos a sus clientes en los términos acordados en dicho contrato (el “Contrato Marco”).

El Contrato Marco estipula que IFC pondrá a disposición de la Sociedad una línea de crédito por hasta la suma de US$ 40.000.000 a ser instrumentado en tres (3) préstamos por la suma de USD 10.000.000 (Préstamo IFC #1), USD 15.000.000 (Préstamo IFC #2) y USD 15.000.000 (Préstamo IFC #3), a solicitud de la Sociedad y sujeto a las condiciones precedentes establecidas en el Contrato Marco (los “Préstamos bajo el Contrato Marco”).

El Contrato Marco estipula que el capital pendiente de amortización de los Préstamos bajo el Contrato Marco devengará intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa LIBOR más un margen aplicable que será determinado en oportunidad de celebrar cada uno de los Préstamos bajo el Contrato Marco y serán pagaderos semestralemente. Asimismo, el capital pendiente de pago de los Préstamos bajo el Contrato Marco será amortizado en un solo pago (i) respecto del Préstamo #1, a los doce (12) meses desde el desembolso, y (ii) respecto del Préstamo #2 y Préstamo #3, a los dieciocho (18) meses desde el desembolso de cada uno de los préstamos.

Cada uno de los Préstamos bajo el Contrato podrá ser solicitado por la Sociedad una vez que se haya cancelado la totalidad de las sumas debidas al IFC respecto del Préstamo bajo el Contrato Marco que se haya desembolsado, es decir, el Préstamo #2 podrá ser solicitado por la Sociedad cuando haya cancelado en su totalidad el Préstamo #1, y el Préstamo #3 podrá ser solicitado por la Sociedad cuando haya cancelado en su totalidad el Préstamo #2.

La Sociedad ha asumido ciertos compromisos de hacer y no hacer, como así también ciertos compromisos financieros usuales para este tipo de financiamiento. Los fondos provenientes de los Préstamos bajo el Contrato Marco serán destinados exclusivamente por la Sociedad como fuente de fondeo para otorgar préstamos a sus clientes en las condiciones establecidas en el Contrato Marco.

Con fecha 15 de marzo de 2017, la Sociedad y el IFC han celebrado el Préstamo #1 bajo el Contrato Marco, que será amortizado en un solo pago a los doce (12) meses desde la fecha de desembolso y el capital pendiente de pago devengará intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa LIBOR más un margen aplicable del 3,20%. Una vez cancelado este préstamo y sujeto a las condiciones precedentes establecidas en el Contrato Marco, la Sociedad podrá celebrar el Préstamo #2 y solicitar su correspondiente desembolso.

Préstamo celebrado con OIKOCREDIT

Con fecha 21 de diciembre de 2017, CMF celebró un contrato con OIKOCREDIT Ecumenical Development Cooperative Society U.A. (“OIKOCREDIT”), por el cual este último otorgó un préstamo en pesos por el equivalente de € 5.000.000 (Euros cinco millones) con el fin de fomentar el otorgamiento de

créditos a Pequeñas y Medianas Empresas, y a Entidades Cooperativas de la República Argentina. Dicho préstamo será amortizado a los seis (6) años desde la transferencia del desembolso, con una tasa de interés BADLAR más un margen aplicable del 4%. En el marco de la transacción, CMF emitió un pagaré a favor de OIKOCREDIT por el monto total de capital con cláusula de intereses.

Préstamo celebrado con Netherlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V (“FMO”).

Con fecha 27 de febrero de 2019, Banco CMF S.A. firmó un contrato de préstamos con el organismo FMO, por el cual este Ente le otorgó un préstamo de U$S 15.000.000 por un plazo de 3 años. El FMO es el Banco de Desarrollo Holandés, público-privado, con el 51% de las acciones en poder del Estado holandés y el 49% en manos de bancos comerciales y otros miembros del sector privado. Invierte en más de 85 países, con el fin de acompañar la generación de fuentes de trabajo e ingresos para mejorar la calidad de vida de las personas. El papel de FMO se extiende más allá de la financiación, ya que ayuda a las empresas a operar y crecer de manera transparente de una manera ambiental y socialmente responsable. Apoya el crecimiento sostenible del sector privado en los mercados en desarrollo y emergentes mediante la inversión en empresas, proyectos e instituciones financieras. El destino de los fondos está condicionado al cumplimiento los compromisos estipulados contractualmente, a saber - CMF se obliga a destinar los fondos del préstamo a créditos a empresas cuyo monto de capital original se encuentre entre USD 10.000.- y USD 1.000.000.- Se establece contractualmente una serie de Actividades Prohibidas, a las cuales CMF no tiene permitido financiar, según el archivo adjunto “FMO - Actividades Excluidas”. En el caso de las empresas relacionadas con los sectores de Bebidas Alcohólicas (excepto cerveza y vino); Tabaco; Armas y Municiones; o Juego y Apuestas, casinos y equivalentes; se podrá financiar hasta el 1% de la cartera de Banco CMF.

Eficiencia

El Banco y sus sociedades controladas tienen una ventaja competitiva frente a otras entidades de mayor envergadura. Ello es así porque cuenta con una estructura que, por su tamaño, le permite participar o llevar adelante determinados negocios u operaciones con respuestas rápidas y efectivas.

Su bajo nivel de estructura fija le ha permitido sortear graves crisis financieras sin necesidad de reestructuraciones importantes y le ha permitido bajar su exposición a riesgo con mayor facilidad que otras entidades de mercado. Su eficiencia en la gestión ha evolucionado de manera importante en los últimos años.

Por otra parte, el Banco ha invertido en tecnología e infraestructura bancaria con el objetivo de hacer más eficientes sus servicios y optimizar los recursos afectados. El Banco ha reorganizado sus comunicaciones y procesos internos y ha permitido operar un alto volumen de transacciones utilizando tecnología aplicada a los sistemas bancarios. Asimismo el Banco ha incrementado sus producto, incorporando la Gerencia de Mercado de Capitales, potenciando la Gerencia de Inversiones y la Administración de activos lo que hicieron que en los últimos año se haya deteriorado levemente su índice de eficiencia, entendemos que la situación se revertirá por el incremento que se efectuará en los ingresos de la Entidad.

Desarrollo de Prácticas de Gobierno Corporativo

El Banco y sus sociedades controladas asumen la importancia que para las entidades financieras representa un gobierno societario que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad, de sus accionistas, depositantes, clientes, colaboradores y público en general. CMF y sus sociedades controladas conciben el sistema de gobierno societario como un proceso dinámico en función de la evolución de la Sociedad, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que pueda establecerse y de las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas del mercado adaptadas al Banco y sus sociedades controladas. En tal sentido, CMF ha empeñado su esfuerzo para la consolidación de un gobierno corporativo sólido y base de su gestión diaria.

Los órganos de gobierno del Banco y sus sociedades controladas, desde sus inicios se han preocupado por mantener y difundir el concepto de buen gobierno. En este sentido, el Banco asume el compromiso de adoptar prácticas de buen gobierno, ética y transparencia. El Directorio del Banco, en función con estas premisas, fijó las normas mínimas que han de aplicarse a los negocios y distintas actividades que se lleven a cabo en el ámbito en el cual se desempeñan sus empleados y directivos.

La Gerencia General es la responsable de la puesta en práctica de los procedimientos que permitan implementar la estrategia y políticas aprobadas por el Directorio; desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre el Banco, implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

El Banco posee una estructura de comités especializados en concordancia con sus dimensiones, complejidad, importancia económica y perfil de negocios. Para ello, y de conformidad con las normas del BCRA, cuenta con un Comité de Auditoría, un Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y otras actividades ilícitas y un Comité de Tecnología Informática y Sistemas. Adicionalmente, posee un Comité de Protección de Activos de la Información, un Comité de Recursos Humanos y Ética, Comité de Gobierno Societario y Cumplimiento, un Comité Financiero, un Comité de Créditos y un Comité de Gestión Integral de Riesgos y Comité de Comercio Exterior. Para mayor información véase la sección “Información sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” del presente Prospecto.

Política de Gestión Integral de Riesgo

El Banco considera que un cuidado reconocimiento, medición y administración de los riesgos de mercado, liquidez, endeudamiento y operativo son esenciales para mantener una situación financiera firme, capital adecuado y razonable, y permitir una continua mejora en la rentabilidad. CMF y sus sociedades controladas apuntan a mantener los actuales niveles de liquidez, cuidando la proyección y estipulación de vencimientos, intereses y tipos de cambio. CMF considera que el marco adecuado para la gestión son los procesos y procedimientos -acciones y responsabilidades- que permitan identificar, medir mitigar y monitorear todos los riesgos significativos a los que está expuesto. En ese sentido, el Directorio y la gerencia (la “Gerencia”) son responsables de que el Banco y sus sociedades controladas posean un marco eficaz de vigilancia, consistente y debidamente documentado para monitorear, identificar, medir, y mitigar los riesgos significativos en el momento oportuno, y evaluar la suficiencia de su capital y liquidez en relación a su perfil de riesgo, en un proceso de gestión integral de riesgos. El alcance de cada uno de los sistemas de gestión, propios de cada riesgo, fueron diseñados por CMF en función al perfil de riesgo, dimensión, importancia económica, de la naturaleza y complejidad de las operaciones relacionadas.

El Banco y sus sociedades controladas se han planteado como objetivo y base de su estrategia el conocimiento de su cliente, su modelo de negocios, su estructura financiera, sus ventajas competitivas y sus riesgos. Ello le permite evaluar y acotar los riesgos vinculados con el negocio de las entidades financieras

Históricamente, el fondeo del Banco y sus sociedades controladas se ha compuesto principalmente por depósitos y en menor medida por operaciones de pases, préstamos inter-financieros y obligaciones negociables.

Los depósitos corporativos e institucionales acompañaron el crecimiento de la cartera activa principalmente en depósitos a plazo fijo, en cuentas de inversión y depósitos en cuenta corriente por operaciones transaccionales y en cuentas especiales de ahorro. En línea con su modelo de negocio, dicha base de depósitos presenta una elevada concentración. El Banco y sus sociedades controladas monitorean su comportamiento y, para contrarrestar este aspecto, han aumentado la porción de sus recursos alocados a activos líquidos y de corta realización.

Proceso de Crédito

La gestión de las relaciones con los clientes comerciales del Banco está a cargo de la Gerencia Comercial. Sin embargo, es responsabilidad del Comité de Crédito la implementación de las políticas de crédito definidas por el Directorio, la decisión sobre la vinculación o no de un cliente, la asignación de los límites de asistencia crediticia y la verificación de que el monto de la financiación a considerar respete la normativa del BCRA aplicable al caso concreto.

La Gerencia de Riesgo de Crédito, previo a la presentación del cliente ante el Comité de Créditos, realiza una evaluación del cliente y de su situación financiera. El Banco basa la evaluación en dos aspectos: un análisis cualitativo y un análisis cuantitativo. El análisis cualitativo evalúa la calidad de deudor, sus clientes,

el segmento de la actividad económica en la que se desarrolla, sus proveedores, cultura, historia, accionistas y competencia. El análisis cuantitativo se basa en sus estados financieros y en la evolución de sus deudas, ventas y servicios, entre otros. Asimismo se realizan proyecciones que le permitan al Banco analizar la capacidad de repago y las probables contingencias que podrían afectarían la situación de sus clientes.

En el Comité de Crédito participa el Directorio del Banco, el Gerente General, el Gerente Comercial y el Gerente de Riesgo de Crédito y se reúne de manera quincenal. Sin embargo, puede ser citado en otras oportunidades, lo cual hace muy ágil el proceso de análisis y aprobación de las cuestiones que deben ser sometidas a su consideración. Dicho comité representa la máxima autoridad en materia crediticia del Banco.

En base a los informes de la Gerencia de Riesgo de Crédito se aprueban o no las distintas líneas de créditos a los clientes del Banco o la vinculación de un nuevo cliente, todo lo cual queda debidamente registrado en los sistemas de información del Banco.

La Gerencia Comercial concreta las financiaciones con los clientes, dentro de las líneas de créditos aprobadas por el Comité de Crédito. Los respectivos sectores realizan los controles referentes a la documentación presentada, a las relaciones técnicas y a la gestión crediticia establecida por el BCRA, y no permite la liquidación de las operaciones hasta tanto se evidencie el cumplimiento de la citada normativa por un responsable autorizado.

De todos modos, fuera de las aprobaciones efectuadas por el Comité de Crédito, el Gerente de Riesgos, el Gerente Comercial, el Gerente Financiero y el Gerente General cuentan con atribuciones limitadas para autorizar determinadas operaciones fuera del margen crediticio asignado por dicho comité, en situaciones especiales. Dichas operaciones son obligatoriamente tratadas en el próximo Comité de Riesgos, y se dan curso a las aprobaciones requeridas por la política interna del Banco, la cual se encuentra informatizada.

La Gerencia de Riesgo de Crédito realiza la clasificación de la cartera normal e irregular, de acuerdo con lo establecido por las regulaciones del BCRA y la política interna del Banco. Asimismo, coordina las relaciones con las auditorías externas e internas del Banco.

En lo que respecta al seguimiento de la cartera, la Gerencia Comercial y la Gerencia de Riesgo de Crédito cuentan con herramientas e informes adecuados con alertas tempranas que le permiten realizar un control diario sobre los excesos, operaciones vencidas, además de contar con otros reportes mensuales de seguimiento como ser el análisis de la información proporcionada por el BCRA de deudores del sistema financiero, informaciones proporcionados por empresas especializadas de informes, entre otros. La Gerencia Comercial y la Gerencia de Riesgo de Crédito evalúan la situación de cada cliente y, cuando lo estima oportuno, somete la cuestión al Departamento de Legales, quien considera la oportunidad y la conveniencia de iniciar acciones judiciales. Todas las acciones judiciales son llevadas por un estudio externo de abogados, pero son debidamente monitoreadas por las áreas competentes de la entidad, hasta su conclusión definitiva.

Mecanismos de detección, medición y monitoreo de los riesgos más significativos

El Banco ha implementado un sistema integral de gestión de riesgos (el “Sistema de Gestión Integral de Créditos”), mediante el cual efectúa la identificación, medición o evaluación, mitigación y monitoreo o seguimiento de los riesgos. Este sistema involucra una serie de procesos que son definidos y documentados para cada riesgo en particular.

A través del Sistema de Gestión Integral de Riesgos se realiza un análisis independiente de aquellas áreas que son generadoras de riesgo y se efectúan evaluaciones. Estas evaluaciones son la base del análisis y del andamiaje de reportes para todo el proceso de identificación, medición, monitoreo y mitigación, siendo un proceso constante y evolutivo.

La política de gestión integral de riesgos tiene el propósito de definir y establecer claramente los lineamientos para gestionar de modo integral los riesgos. Dicha política de gestión integral se aplica a todos los negocios del Banco y le son aplicables a todo su personal, a sus prestadores y a sus partes relacionadas.

El marco para la gestión integral incluye las estrategias, políticas, prácticas, procedimientos y estructura organizacional que permitan identificar, medir, mitigar y monitorear todos los riesgos significativos a los que está expuesto el Banco, en los términos de la Comunicación “A” 5398 del BCRA y sus modificatorias y complementarias.

El Directorio y la Gerencia son los sectores responsables de que el Banco posea un marco eficaz de vigilancia que sea viable, consistente y debidamente documentado.

Efectos de las Reglamentaciones Gubernamentales en los Negocios del Banco

Como toda entidad financiera en la Argentina, el Banco y su actividad se encuentran sujeta a las regulaciones que dicte el BCRA

Contratos Relevantes

Con fecha 10 de octubre de 2008, CMF celebró un contrato con International Finance Corporation (Corporación Financiera Internacional) (“IFC”) por el cual garantiza las obligaciones que CMF asume frente a otros bancos en relación con operaciones de comercio exterior. Los instrumentos que podrán ser garantizados serán pagarés, letter of credit, bill of exchange , entre otros. El contrato podrá darse por finalizado por cualquiera de las partes, siempre y cuando no haya montos pendientes de pago a favor de IFC y las garantías emitidas por IFC hayan sido canceladas.

Con fecha 14 de diciembre de 2010, CMF celebró un contrato con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) por el cual éste último se compromete a garantizar las operaciones que CMF asuma frente a otros bancos en relación con operaciones de comercio exterior. Los instrumentos que podrán ser garantizados serán pagarés, letter of credit , bill of exchange , entre otros. El BID será acreedor de una comisión por cada garantía otorgada. El contrato se dará por terminado a requerimiento por escrito con 30 días de anticipación por cualquiera de las partes bajo el mismo.

Con fecha 12 de abril de 2012, CMF celebró un contrato con el BID por el cual éste último otorga una línea de crédito por hasta USD 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones) a los fines de aplicarlos para el otorgamiento de préstamos a pequeñas y medianas empresas. En el marco de la transacción, CMF emitirá pagarés a favor del BID por el monto de cada uno de los desembolsos a ser realizados bajo dicho contrato.

Con fecha 15 de marzo de 2017, CMF celebró un contrato marco con International Finance Corporation (Corporación Financiera Internacional) (“IFC”), para mayor información véase “ Información sobre la Emisora – Descripción de las Actividades y Negocios - Fuentes de Fondeo - Préstamo otorgado por la Corporación Financiera Internacional (IFC)” del presente Prospecto.

Con fecha 21 de diciembre de 2017, CMF celebró un contrato con OIKOCREDIT Ecumenical Development Cooperative Society U.A. (“OIKOCREDIT”), por el cual este último otorga una línea de crédito de € 5.000.000 (Euros cinco millones) con el fin de fomentar el otorgamiento de créditos a Pequeñas y Medianas Empresas, y a Entidades Cooperativas de la República Argentina. En el marco de la transacción, CMF emitirá un pagaré a favor de OIKOCREDIT por el monto total de capital con cláusula de intereses. Para mayor información véase “ Información sobre la Emisora – Descripción de las Actividades y Negocios - Fuentes de Fondeo – Préstamo celebrado con OIKOCREDIT” del presente Prospecto.

Con fecha 27 de febrero de 2019, Banco CMF S.A. firmó un contrato de préstamos con el organismo FMO, por el cual este ente le otorgó un préstamo de U$S 15.000.000 por un plazo de 3 años. El FMO es el Banco de Desarrollo Holandés, público-privado, con el 51% de las acciones en poder del Estado holandés y el 49% en manos de bancos comerciales y otros miembros del sector privado. Invierte en más de 85 países, con el fin de acompañar la generación de fuentes de trabajo e ingresos para mejorar la calidad de vida de las personas. Para mayor información, véase “ Información sobre la Emisora – Descripción de las Actividades y Negocios - Fuentes de Fondeo – Préstamo celebrado con Netherlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. ” del presente Prospecto

Calificación Pública Nacional de Riesgo del Banco

El Banco cuenta con calificación pública nacional de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente Calificadora de Riesgo (“FIX”). En tal sentido, FIX provee una calificación individual y de soporte para bancos, las cuales opinan respecto de la posibilidad de que un banco entre en dificultades.

El Consejo de Calificación de FIX AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (afiliada a Fitch Ratings) Reg. CNV N°9, reunido el 21 de diciembre de 2018, calificó a Banco CMF de la siguiente manera:

Endeudamiento de largo plazo: A+(arg)” con perspectiva estable. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
Endeudamiento de corto plazo: “A1(arg)”. Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Su análisis de la situación de la Entidad se basa en los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2018 preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el BCRA, y con opinión favorable del auditor Pistrelli, Henry Martin y Asoc.

El referido informe resumido es complementario al informe integral de fecha 22 de enero de 2018, y contempla los principales cambios acontecidos en el período bajo análisis.

Razonable desempeño: A sep. 18 la entidad evidencia un incremento en el rendimiento interanual en el resultado neto del 76,8%, principalmente por intereses generados por Documentos. ROA de CMF se ubica en un 1.5% a sep-18 (Bancos Privados 3.7%), mientras que el ratio ajustado (incluyendo la diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros) alcanza 7.8%
Concentración de las financiaciones: La entidad evidencia cierta concentración en la cartera de préstamos ya que los diez mayores clientes representan el 22.7%. En tanto los siguientes cincuenta mayores clientes representan el 41.4% del total.
Satisfactoria calidad de activos: La irregularidad de la cartera se mantiene en niveles acotados (préstamos irregulares / total de financiaciones 2,0%) En tanto la cobertura con previsiones sobre el total de financiaciones, dada su concentración, es adecuada (4,9% a sep 18) y es holgada en términos de su cartera irregular 251,5%, que permitirían mitigar parcialmente posibles incrementos en el nivel de morosidad en un escenario adverso como el actual.
Concentraciones del fondeo: La principal fuente de fondeo de CMF es su base de depósitos, y en menor medida préstamos con organismos internacionales. CMF presenta una alta concentración en el fondeo (10 primeros depósitos concentran cerca del 43.2% de los depósitos), que al igual que el resto del sistema financiero, es a corto plazo. La calificadora evalúa que esta concentración es propia del modelo de negocios de la entidad, por lo que prevé se mantenga.
Ajustada liquidez: La liquidez inmediata individual del banco (Disponibilidades + Leliqs + Calls Otorgados + Pases activos) / (Depósitos totales + Pasivos financieros con vencimiento menor a 1 año) alcanza el 33.9% del total de depósitos a sep 18 y se considera ajustada en función de la concentración de su fondeo. En tanto la liquidez ampliada considerando la cartera a 90 días y los pasivos financieros a 90 días alcanza el 78.8%
Buena Capitalización: CMF ha mantenido buenos niveles de capitalización en los últimos años (Tier 1 capital ratio: 23.5% sep 18 y PN (Activos del 12.7% en línea con el sistema) Fix monitoreará que el banco conserve niveles de solvencia que le permitirán afrontar futuros escenarios de estrés por los que pueda atravesar la economía.

Procesos Legales

A la fecha del presente, el Banco no cuenta con procesos legales o arbitrajes en trámites que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera del Banco o su rentabilidad.

FACTORES DE RIESGO

El inversor deberá considerar cuidadosamente los factores de riesgo mencionados a continuación, además del resto de la información contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la Emisora y a la Argentina. Todo inversor que considere la posibilidad de adquirir Obligaciones Negociables deberá efectuar su propia evaluación independiente de los riesgos asociados a la adquisición de las Obligaciones Negociables. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente la situación financiera o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podría perder toda o parte de su inversión original. Adicionalmente, cabe señalar que la Emisora podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación, que actualmente no conoce o considera como no significativos, los que podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro.

Riesgos relacionados con la Argentina

Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina

La mayoría de las operaciones, bienes y clientes de la Emisora se encuentran ubicados en la Argentina o dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina. Por consiguiente, la calidad de los activos de la Emisora, su situación financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones realizadas en el marco del curso normal de su actividad comercial, dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, sociales y políticas prevalecientes de la Argentina. Estas condiciones incluyen, entre otras, los índices de crecimiento, el índice de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos, así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar de alguna manera a Argentina.

Una caída de la actividad o bajo nivel de crecimiento de Argentina podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el gobierno argentino (el “Gobierno Argentino”, o “Gobierno”, indistintamente). El período de crecimiento posterior estuvo en parte sustentado inicialmente por un tipo de cambio depreciado y el exceso de capacidad instalada, y luego precios en alza de los commodities. La crisis financiera internacional de 2008 marcó el inicio de un período recesivo que se extendió hasta el año siguiente. Desde el año 2012, se han sucedido períodos de expansión breve seguidos de períodos recesivos, resultando en un crecimiento nulo acumulado hasta 2018. No es posible asegurar que la volatilidad y estancamiento reciente de la economía vaya a ser superado en el futuro.

En consecuencia, el crecimiento y la estabilidad, y por ende los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora, podrían resultar afectados por los siguientes factores:

las consecuencias de no haberse aún normalizado los sistemas financieros y las economías de
los países desarrollados y en varios países de la región, entre ellos Brasil;
alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del
mundo y por los recientes sucesos acaecidos en el mercado internacional, particularmente el estadounidense y el europeo, y en varios países de la región, entre ellos Brasil;
retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;
incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las
posibilidades de obtener financiamiento internacional;
bajo nivel de inversiones;
incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;
• evolución del tipo de cambio;
incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;
posibilidad de que se revierta el resultado de la balanza comercial;
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por
Argentina;

controles salariales y de precios;
tensiones políticas y, en particular, las disputas entre la oposición y el Gobierno como,
eventualmente, cruces entre los 3 poderes del Estado;
tensiones sociales y conflictos laborales;
incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Emisora;
restricciones sobre la repatriación de inversiones y la transferencia de fondos al exterior; y
un proceso de disminución o quita de subsidios, por parte del Gobierno Argentino en los
últimos años, en el marco de políticas dictadas a efectos de reducir el gasto público.
una mayor regulación y control sobre la economía, sobre todo en lo que respecta a
controles cambiarios;
la oferta de energía podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (lo que
limitaría su desarrollo) y el consumo.

Cualquiera de los factores mencionados precedentemente, podría dar lugar a tensiones sociales y políticas, y podrían traer como consecuencia mayores crecimientos en los niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación o modificación forzada de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores y accionistas, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y en consecuencia los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La inflación podría aumentar y afectar adversamente a la economía argentina en general, a la situación patrimonial de la Emisora y a los mercados argentinos de crédito a largo plazo

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en la economía argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento. Un ambiente de alta inflación podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. Asimismo, una inflación muy alta incidiría en forma negativa en la confianza en el sistema bancario de la Argentina en general, lo cual afectaría negativa y sustancialmente el volumen de negocios de la Emisora y potencialmente le impediría reanudar plenamente sus actividades de préstamo.

A su vez, existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), en relación con el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) para el área de Gran Buenos Aires, los índices de IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas. El 8 de enero de 2016, mediante Decreto N° 55/2016 la nueva administración declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional ya su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016 delegando en el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para adoptar medidas urgentes para proceder a su normalización. A raíz de la emergencia declarada, el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta concretar el reordenamiento de su estructura técnica y administrativa. Durante este período las autoridades del INDEC recomendaron públicamente utilizar como referencia el IPC que elabora la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el de la Provincia de San Luis.

Según el INDEC, la inflación y los precios al consumidor aumentaron un 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 14,7% en 2013, 23,9% en 2014, 11,9% a octubre 2015, en estos dos últimos casos bajo una nueva modalidad de medición denominada Índice de Precios al Consumidor Nacional urbano (en adelante, el “IPCNu”) que, según el INDEC, consistía sustancialmente en un indicador a nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares, a partir de una canasta fija de bienes y servicios. En 2017 la inflación continuó en niveles elevados respecto de años anteriores, informando el INDEC que en 2017 los precios registraron un alza del 24,8%, muy por encima de la meta de inflación fijada por el BCRA. Luego, para 2018 el BCRA fijó una meta de inflación del 15% que en junio de dicho año fue dejada sin efecto y reemplazada por una inflación objetivo del 22% para el período comprendido entre julio de 2018 y junio de 2019. De acuerdo con el INDEC, el IPC de Argentina en 2018 fue de 47,6%, posicionando este año como el de más alta inflación desde 1991, lo cual refleja la inestabilidad cambiaria que afectó al país.

En enero de 2019 la inflación fue de 2,8% y en febrero de 3,8%, y la inflación proyectada para el año 2019 por el Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”) consultado por el BCRA es de 31,9%. Sin

embargo, es importante destacar que en Octubre de 2019 se realizarán las elecciones presidenciales, en las cuales puede modificarse el escenario previsto: por un lado, de continuar el macrismo, y en virtud del acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) las variables de inflación y de bandas de flotación serán las definidas, y habrá menos imprevisibilidad con respecto a las políticas económicas que se aplicarán; sin embargo, de ganar el kirchnerismo o algún otro partido político de la oposición, podrían presentarse más complicaciones financieras, debido a la reacción de los mercados ante un cambio de gobierno.

La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo. Asimismo, un escenario de alta inflación podría debilitar la confianza en el sistema financiero de Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa el volumen de negocios de los bancos, entre ellos de la Emisora, y podría restringir las actividades de otorgamiento de préstamos, especialmente los préstamos a largo plazo y con tasas de interés fijas.

Una significativa alteración del valor del peso contra el dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el Peso se depreció casi un 30% respecto del dólar estadounidense en 2013, 2014 y 2015. En 2015, el Peso se devaluó en aproximadamente un 52% respecto al dólar estadounidense, lo que incluye una devaluación del 10% desde el 1º de enero 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015 y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, la cual se concentró principalmente en el período posterior al 16 de diciembre de 2015 una vez que el gobierno de Macri atenuara los controles cambiarios establecidos por el gobierno anterior. En 2016, el Peso perdió aproximadamente un 21% de su valor con relación al dólar estadounidense. Luego de una depreciación inicial, la moneda se apreció en términos reales hasta fines de 2017. En el año 2018, sucesivos episodios de depreciación resultaron en una caída del valor del peso de 50% respecto del dólar estadounidense en términos nominales y del 22% en términos reales. El tipo de cambio cerró 2018 un 5% más depreciado que en el promedio de los 20 años previos, estimándose que su valor está más cerca de un nivel de equilibrio, lo que se verifica en la reducción del déficit de cuenta corriente durante el año y en particular a partir de la corrección del tipo de cambio.

En el marco del acuerdo con el FMI, el Banco Central de la República Argentina estableció un esquema de tipo de cambio flotante y comenzó una paulatina desregulación de los flujos externos del sector privado. La política cambiaria y de regulaciones relacionadas con el mercado de cambios han dependido fuertemente de las condiciones macroeconómicas y externas y de las preferencias de las autoridades políticas del país. A futuro, pueden producirse nuevas fluctuaciones bruscas en el tipo de cambio y cambios regulatorios relacionados con flujos externos.

Al 25 de marzo de 2019, los límites de la zona de no intervención del BCRA en el valor del peso con respecto al dólar, se aumentaron el superior a $ 50,77 y el inferior a $39,23, durante este mes el dólar alcanzó un nuevo valor record de $43.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda local. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo. Adicionalmente, la continua devaluación del peso genera una inflación muy alta, reduciendo los salarios reales en forma significativa, teniendo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectando adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.

Las regulaciones que se emitan en relación con el tipo de cambio y las variaciones que, en consecuencia, se produzcan en el tipo del cambio del peso respecto del dólar estadounidense, pueden impedir o limitar la compensación por parte de la Emisora del riesgo derivado de su exposición al dólar estadounidense, y, en consecuencia, la Emisora no puede predecir el impacto que tendrían estos cambios en su situación patrimonial y financiera y en los resultados de sus operaciones.

Dada la limitada capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el país podría verse impedido de reingresar a los mercados de capitales internacionales

En 2005 y 2010, Argentina lanzó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana en mora desde fines de 2001. Como resultado de dichas ofertas de canje, Argentina logró reestructurar más del 92% de su deuda impaga involucrada en la oferta.

Los acreedores no aceptantes del canje presentaron numerosos juicios contra Argentina en diferentes jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Estos juicios en general invocan que Argentina dejó de efectuar los pagos de intereses y/o capital sobre sus bonos en tiempo y forma, y procuran sentencias por el valor nominal y/o los intereses devengados de estos bonos. Se han dictado sentencias en varios de estos juicios en Estados Unidos y Alemania, pero a la fecha, con pocas excepciones, los acreedores no han tenido éxito en lograr ejecutar tales sentencias.

En febrero de 2012, los querellantes de 13 juicios en Nueva York que involucran montos por U$S 428 millones de capital más intereses, obtuvieron una resolución de un tribunal de primera instancia estadounidense que prohíbe a la Argentina pagar todos los intereses sobre los bonos emitidos en la oferta de canje de 2005 y 2010 (los “Bonos del Canje”), salvo que primero pagara íntegramente a los querellantes, fundándose en que los pagos anteriores violaban la cláusula pari passu del Convenio de Agencia Fiscal de 1994 que rige estos bonos en mora. La ejecución de la sentencia del tribunal de primera instancia estadounidense se encuentra en espera de la resolución de las apelaciones presentadas. El Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos confirmó las órdenes llamadas pari passu y el 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó la petición de Argentina de un writ of certiorari y el 18 de junio se levantó la suspensión de las órdenes pari passu . Adicionalmente, en 2015 los querellantes con órdenes pari passu ampliaron sus demandas para incluir el reclamo de que el pago por parte de Argentina de sus BONAR 2024 emitidos más recientemente, así como también de toda la deuda externa en general, violaría la cláusula pari passu .

El tribunal de primera instancia estadounidense no se ha pronunciado sobre estos nuevos reclamos y continúa el período de prueba entre las partes. El 30 de octubre de 2015, el tribunal de primera instancia emitió nuevas órdenes pari passu , sustancialmente idénticas a las ya vigentes, en 49 juicios adicionales, que involucran reclamos por más de U$S 2,1 mil millones en el marco del Convenio de Agencia Fiscal de 1994, más miles de millones más en concepto de intereses anteriores y posteriores a la sentencia. Argentina apeló la decisión el 10 de noviembre de 2015.

En 2014, el gobierno nacional dio una serie de pasos demostrando su intención de continuar pagando los bonos emitidos en las ofertas de canje de 2005 y 2010, con poco éxito. Los acreedores no aceptantes del canje continuaron litigando, ampliando el alcance de los hechos controvertidos para incluir el pago de otra deuda además de los Bonos del Canje y la independencia del Banco Central.

En diciembre de 2015, a pocos días de asumir Mauricio Macri como Presidente, el gobierno nacional inició negociaciones con los bonistas con el objeto de dar por finalizados quince años de litigio. En febrero de 2016, el gobierno nacional celebró acuerdos para conciliar con ciertos tenedores de deuda en mora y presentar una propuesta a otros tenedores de deuda impaga, incluso aquéllos con reclamos pendientes en tribunales estadounidenses, sujeto a dos condiciones: obtener la aprobación por parte del congreso argentino y el levantamiento de las órdenes pari passu . El 2 de marzo de 2016, el tribunal de primera instancia aceptó levantar las órdenes pari passu , sujeto a dos condiciones: en primer lugar, la derogación de todos los obstáculos legislativos para conciliar con los tenedores de títulos de deuda impagos emitidos en el marco del Convenio de Agencia Fiscal 1994, y en segundo lugar, el pago total a los tenedores de órdenes pari passu con quienes el gobierno había celebrado acuerdos el 29 de febrero de 2016, de acuerdo con los términos específicos de tales acuerdos. Esta resolución fue apelada y con fecha 13 de abril de 2016, fue confirmada por el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito. El 31 de marzo de 2016, el Congreso argentino derogó las leyes que impedían la celebración de tales acuerdos y aprobó la propuesta de pago. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió títulos públicos por US$16,5 mil millones de los cuales

aplicó US$9,3 mil millones para satisfacer los pagos bajo los acuerdos realizados con los Bonistas No Aceptantes. El Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los participantes de los canjes de deuda de 2005 y 2010, sujeto a la confirmación de los pagos indicados precedentemente.

A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente.

Si bien el levantamiento de las órdenes pari passu eliminó un obstáculo importante para el acceso del gobierno nacional al mercado de capitales, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los acreedores no aceptantes del canje continúan, lo que a su vez podría afectar la capacidad del gobierno nacional para obtener acceso al mercado de capitales internacional y, en consecuencia, afectar la capacidad de la Emisora para financiar su crecimiento.

Argentina es parte demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el Gobierno Argentino durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron varios reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) contra la Argentina. Los reclamantes alegan que las medidas de emergencia eran inconsistentes con las normas de tratamiento equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina era parte en ese momento.

A la fecha de este Prospecto, hay cuatro laudos definitivos emitidos por tribunales del CIADI contra la Argentina por aproximadamente U$S 470,66 millones y la Argentina está tramitando la anulación de otros cuatro laudos por un monto aproximado de US$831,73 millones. Hay seis casos en curso contra la Argentina ante el CIADI, con reclamos por un total de U$S2.150 millones (incluyendo dos casos con reclamos por montos actualmente indeterminados), y en tres de estos casos (con reclamos por un total de U$S2.080 millones) el tribunal del CIADI ya ha determinado que es competente. Hay otros ocho casos con reclamos por un total de $6.170 millones en que las partes han acordado suspender los procedimientos hasta que finalicen las negociaciones tendientes a alcanzar un acuerdo (incluyendo los procedimientos iniciados por Task Force Argentina, una asociación de bonistas italianos conocida como “TFA”). Un resultado exitoso de estas negociaciones podrá hacer que otros reclamantes ante el CIADI retiraran sus reclamos, aunque no se puede garantizar que esto sucederá.

Los reclamantes también han iniciado reclamos ante tribunales de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).

A la fecha de este Prospecto, hay tres laudos definitivos contra la Argentina por un monto aproximado de US$246,27 millones y la Argentina está tramitando la anulación de otro laudo por un monto aproximado de US$96.509. Hay tres casos en curso contra la Argentina ante los tribunales de la CNUDMI y la CCI con reclamos por un monto aproximado de US$625,08 millones, incluyendo un caso con un reclamo por US$507,80 millones en que el tribunal ya ha determinado que es competente. Hay otro caso con un reclamo por US$168,69 millones en que las partes han acordado suspender los procedimientos hasta que finalicen las negociaciones tendientes a alcanzar un acuerdo.

No se puede garantizar que la Argentina logre que algunos o todos estos casos sean desestimados o, en caso de emitirse laudos a favor de los reclamantes, que podrá obtener la anulación de dichos laudos, como así tampoco que el Gobierno Argentino cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre la situación patrimonial Emisora.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa su habilidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación, entre

otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Emisor, lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones, incluyendo pero no limitado, a las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el INDEC, el PBI en Argentina, en términos reales, cayó un 1,0% en 2012, creció un 2,4% en 2013, cayó un 2,5% en 2014, creció un 2,6% en 2015, disminuyó un 1,8% en 2016, repuntó un 2,9% en 2017, y volvió a caer un 3,3% en 2018. Se prevé que en el 2019 siga cayendo.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones económicas:

elevadas tasas de crecimiento del gasto público;
las altas tasas de inflación;
la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas sigue bajo revisión y continua incierto;
la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities, los cuales son volátiles y se encuentran más allá del control del Gobierno Nacional; y
una política monetaria más restrictiva en los EE.UU. podría generar un incremento en el costo de financiamiento de nuestro país.

El Emisor no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales y por los efectos “contagio” más generalizados.

Los mercados financieros y de valores en Argentina se ven influenciados, en distinto grado, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones mencionadas varían entre los distintos países, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países con similares características, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los valores negociables afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento mundial, así como una alta incertidumbre financiera y cambiaria. La crisis financiera mundial que comenzó en el último trimestre de 2008, afectó negativamente las economías de varios países del mundo, incluyendo Argentina y algunos de sus socios comerciales.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.

Las desaceleraciones económicas globales recientes y la incertidumbre han dado lugar a la disminución de las exportaciones en 2015 del 23% con el MERCOSUR (incluyendo Brasil), 22% con NAFTA (Estados Unidos y Canadá), 19% con la Unión Europea y 9% con Chile, cada uno en comparación con 2014. En el 2016 se observó una recuperación de los niveles de exportación con USA y la Unión Europea mientras que en el caso de las exportaciones con Mercosur y Canadá la recuperación se observó en el 2017. A pesar de la recuperación, el total de exportaciones del 2017 es un 15% inferior al 2014. La disminución de la demanda de exportaciones argentinas podría tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina.

La economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y la principal fuente de importaciones, está pasando por una enorme presión negativa debido a las incertidumbres derivadas de la sostenida crisis política que se ha extendido hasta la actualidad. La economía brasileña se contrajo un 3,80% en 2015, principalmente debido a una caída del 8,30% en la producción industrial. Asimismo, la moneda brasileña perdió aproximadamente un 47,00% de su valor en relación con el Dólar Estadounidense en 2015.

En 2017, la economía comenzó su recuperación y el PIB creció 0,7%. En 2018, la expectativa de crecimiento ha sido estimada en 1,5% pero sigue teniendo uno de los niveles de desigualdad más elevados del mundo. A su vez, como resultado de la victoria del candidato presidencial Jair Bolsonaro en las últimas elecciones brasileñas, llevadas a cabo durante el mes de octubre de 2018, se ha incrementado la incertidumbre y las expectativas en relación con la futura gestión del presidente electo que, conforme lo manifestado durante su campaña, podría incluir sustanciales reformas económicas y cambios en la política exterior. Un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir la demanda de exportaciones argentinas y generar ventajas para las importaciones brasileñas. Si bien el impacto de la caída brasileña sobre Argentina no se puede predecir, no podemos ignorar la posibilidad de que la crisis económica y política brasileña pudiera tener como resultado un ulterior impacto sobre la economía argentina.

La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En el pasado, la economía argentina ha resultado adversamente afectada por esos efectos contagio en diversas oportunidades, incluida la crisis financiera de México de 1994, la crisis financiera de Asia de 1997, la crisis financiera de Rusia de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, el colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera internacional que comenzó en 2008.

Debido a que las reacciones de los inversionistas internacionales a los eventos que ocurren en un mercado a veces demuestran un efecto "contagio" en el que toda una región o clase de inversión es desfavorecida por los inversores internacionales, la Argentina podría verse negativamente afectada por los acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países. Este efecto "contagio", a su vez, puede tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

La economía de Argentina es vulnerable a los acontecimientos adversos que afectan a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como Brasil, China o Estados Unidos, podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente el crecimiento económico de Argentina. El desempeño económico de otros socios comerciales, como Chile, España y Canadá también puede afectar a la balanza comercial de Argentina.

La situación del mercado económico argentino también puede resultar afectada por condiciones de economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre nuestros negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y la capacidad del Banco de efectuar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Los mercados emergentes se han visto afectados por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, lo que ha resultado en la fuerte liquidación de posiciones especulativas de activos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y tasas de interés más altas. Cuando las tasas de interés suben considerablemente en las economías desarrolladas, inclusive Estados Unidos, puede resultarles más dificultoso y oneroso para las economías de los mercados emergentes, entre ellos la de Argentina, tomar préstamos de capital y refinanciar su deuda actual, lo cual podría afectar en forma negativa su crecimiento económico. La apreciación general del dólar estadounidense como resultado de una política monetaria más restrictiva de Estados Unidos contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, incrementando en mayor medida las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos commodities.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido voto a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea. A la fecha de este Prospecto, el gobierno británico había anunciado medidas preliminares a implementarse para facilitar la salida del Reino Unido, de la Unión Europea, iniciando el proceso formal el 29 de marzo de 2017, cuya culminación se espera para mediados del año 2019. Los resultados del referéndum del Reino

Unido han causado y se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en la condición financiera, resultados de operaciones, prospectos y operaciones sobre nuestras Obligaciones Negociables.

El 8 de noviembre de 2016, Donald Trump fue electo como el presidente de los Estados Unidos. Durante la campaña electoral, el Sr. Trump mostró su interés por implementar mayores controles al libre comercio y limitar la inmigración. Los eventuales cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en los Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio internacional podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y pueden tener un efecto negativo en mercados emergentes, como Argentina, lo que podría afectar negativamente las operaciones del Banco.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados financieros mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por eventos relacionados con condiciones climáticas desfavorables

Otros eventos exógenos de relevancia para la economía argentina son las condiciones climáticas que pueden afectar la producción agrícola-ganadera, especialmente la relacionada con la exportación. El complejo exportador del sector agrícola ganadero está dentro de los más importantes para la economía argentina. Condiciones climáticas adversas, en particular de lluvias por debajo de los niveles normales pueden afectar negativamente los rindes de producción, deteriorando el poder adquisitivo de los individuos y empresas relacionados con el sector y el flujo de exportaciones del país. Así, podría impactar negativamente en la actividad económica y causar volatilidad en el mercado de cambios. Una caída en la actividad económica de Argentina generada por factores exógenos podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

Un elevado nivel de gasto público podría derivar en consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha aumentado sustancialmente el gasto público y ha recurrido al Banco Central y a la ANSES para financiar parcialmente sus gastos.

El gobierno argentino ha iniciado la revisión de sus políticas de subsidios, en especial de las relacionadas con la energía, la electricidad y el gas, el agua y el transporte público. En forma concordante, en septiembre de 2016 la Corte Suprema de la Nación dictó sentencia a favor del aumento de tarifas de energía eléctrica. El Estado Nacional dispuso un aumento en las tarifas de gas para pymes y comercios. Estas medidas disminuyen el gasto público pero impacta en precios, afectando sustancialmente.

No podemos asegurar que el gobierno argentino no va a tratar de financiar su déficit mediante el acceso a la liquidez disponible en las instituciones financieras locales. En ese caso, las iniciativas gubernamentales que aumentan la exposición de las entidades financieras locales con el sector público afectarían la liquidez y calidad de activos del Banco, impactando negativamente en la confianza de los clientes.

Además, un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente a la capacidad del gobierno para acceder a los mercados financieros internacionales y podría resultar en una mayor presión sobre el sector privado argentino para cubrir las necesidades financieras del gobierno. Esto afectaría negativamente a la economía argentina y la situación financiera y resultados de las operaciones del Banco.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas

presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo llevar a cabo las negociaciones salariales y otros temas laborales. Cada sector industrial o comercial está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de industria o comercio negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente del sector pertinente. En el sector bancario, los salarios se fijan sobre una base anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y el sindicato de empleados bancarios. El Ministerio de Trabajo de la Nación actúa como mediador entre las partes y, en última instancia, aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en el sector bancario. Las partes están obligadas a cumplir con la decisión final una vez que es aprobada por las autoridades en materia laboral y deben observar los aumentos salariales establecidos para todos los empleados que están representados por el sindicato bancario y a los que se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por el sindicato, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo a su mérito o a un esquema salarial variable.

Los empleadores del sector público y privado de Argentina, han soportado gran presión de parte de sus trabajadores y de los sindicatos para obtener aumentos en los salarios y beneficios adicionales. Debido a los elevados índices de inflación, los trabajadores y sindicatos demandan aumentos salariales. En agosto de 2012, el gobierno nacional estableció un incremento del 25% en el salario mínimo mensual de Ps. 2.875 a partir de febrero de 2013. El gobierno nacional aumentó el salario mínimo a Ps. 3.300 en agosto de 2013, a Ps. 3.600 en enero de 2014, a Ps. 4.400 en septiembre de 2014, a Ps. 5.588 en agosto de 2015, Ps. 6.060 en enero de 2016 y a Ps. 8.060 en enero 2017. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. En 2015 varios sindicatos acordaron con sus asociaciones patronales aumentos por encima del 25% y en 2016 por encima del 33%. Desde comienzos de 2017, se han iniciado negociaciones por aumentos aproximados del 20% en la mayoría de los gremios.

No se puede asegurar que en el futuro el Gobierno Argentino no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

La implementación de nuevos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad del crédito internacional

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. Estas medidas incluyeron la prohibición de financiar transferencias al exterior como principio general, excepto en relación con transacciones de comercio exterior, pagos de compras o retiros hechos a través de tarjetas de crédito o débito y pagos de transacciones financieras, y el requisito de aprobación del BCRA para transferir fondos fuera de la Argentina con destino al pago de capital e interés sobre préstamos financieros. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el Gobierno Argentino mediante el Decreto N° 616/2005 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a través de la constitución del encaje bancario con el objeto de mantener la estabilidad y apoyar la recuperación económica del país, lo que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional.

Adicionalmente, a fines de 2011, el Gobierno Argentino implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al mercado único y libre de cambios (el “MULC”), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el Gobierno Argentino ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior.

La cantidad de controles cambiarios introducida en el pasado bajo la administración previa, provocó que se generara un mercado paralelo para la negociación del dólar estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial.

Desde que asumió en funciones, el nuevo gobierno implementó significativas reformas relacionadas con las restricciones cambiarias, entre las que se destacan la eliminación de ciertos controles cambiarios que habían sido impuestos durante el gobierno anterior, a los efectos de brindar más flexibilidad y acceso al MULC. El 8 de agosto de 2016, el Banco Central introdujo reformas sustanciales al régimen cambiario a través de la Comunicación “A” 6037 y la Comunicación “A” 6244, la cual facilita significativamente el acceso al mercado de cambios. Con el objetivo de brindar mayor flexibilidad al sistema cambiario y promover la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos jugadores al sistema, se creó el MELC en virtud del Decreto N ° 27/2018 publicado el 11 de enero de 2018.

Sin perjuicio de que las medidas adoptadas recientemente por el nuevo gobierno denotan la intención de flexibilizar el acceso al MULC, el gobierno nacional podría de cualquier modo imponer en el futuro nuevos controles de cambio, y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales, lo cual podría limitar la disponibilidad del crédito internacional. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Emisora.

Las regulaciones y controles implementados en la economía podrían tener un efecto negativo sobre la actividad económica y limitar la disponibilidad del crédito internacional y en consecuencia el negocio de la Emisora

El 10 de diciembre de 2015 asumió como presidente de la Nación el Sr. Mauricio Macri. La actual administración revirtió ciertas medidas, entre ellas cambiarias y regulatorias. La radicalidad del cambio de Gobierno podría tener un impacto material adverso en la economía argentina, los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Emisor, los derechos de los tenedores de valores negociables emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.

Algunas de las reformas y/o medidas adoptadas y a adoptarse, pueden tener impacto en la situación económica argentina o en los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Emisor. Por ejemplo, cambios en las regulaciones relativas a ciertos cargos que puede cobrar el Emisor conforme se desprende del presente Prospecto pueden impactar negativamente en sus ganancias. El impacto de ciertos cambios regulatorios permanece incierto.

A continuación, se sintetizan algunas de las principales reformas introducidas o anunciadas por el actual gobierno:

• Reformas en el INDEC . El 8 de enero de 2016, el gobierno argentino dictó el Decreto N° 55/2016 que declaró el estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), organismo oficial a cargo de dicho sistema, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de la declaración de emergencia, se implementaron reformas al INDEC, a efectos de reorganizar su estructura técnica y administrativa, lo que provocó que se suspendiera, momentáneamente, la publicación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). Durante la implementación de estas reformas, el INDEC empleó las cifras de IPC y otras estadísticas oficiales publicadas por la Provincia de San Luis y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tras implementar ciertas reformas metodológicas y ajustar determinadas estadísticas macroeconómicas, en junio de 2016, el INDEC volvió a publicar cifras del IPC, con datos referidos a partir de abril de 2016. Sin embargo, a pesar de las últimas reformas, hay incertidumbre acerca de si los datos oficiales y los procedimientos de medición, reflejan de manera adecuada la inflación en el país y qué efecto tendrán dichas reformas en la economía argentina. En marzo de 2018, el gobierno anunció una nueva iniciativa legislativa cuyo objetivo es brindar total autonomía al INDEC transformándolo en una entidad que garantizará mayor independencia estadística de los principales indicadores macroeconómicos.

• Reformas cambiarias . El gobierno de Mauricio Macri, implementó ciertas reformas al marco regulatorio del mercado de cambios que brindarán mayor flexibilidad y facilitarán el acceso al mercado de cambios. Las principales medidas adoptadas a la fecha de este Prospecto, son las siguientes: (i) la eliminación de la obligación de registrar las operaciones cambiarias en la base de datos de la Autoridad

Fiscal de Argentina (“AFIP”); (ii) la eliminación del requisito de ingresar a Argentina el producido de nuevas operaciones de deuda financiera y liquidarlo a través del mercado único y libre de cambios; (iii) eliminación del límite mensual de residentes para la formación de activos en el exterior; (iv) la baja del 30% a 0% en el monto del depósito nominativo, intransferible y no remunerativo exigido en relación con ciertas operaciones que involucraban ingreso de divisas; (v) la reducción del período durante el cual el producido de cualquier nueva deuda financiera incurrida por residentes hacia acreedores extranjeros y transferida a través del Mercado Libre de Cambios (el “MELC”) debe ser mantenida en Argentina, de 365 a 0 días corridos desde la fecha de transferencia del monto en cuestión; y (vi) la eliminación del período de tenencia mínimo requerido (72 horas hábiles) para compras y ventas posteriores de valores negociables. Asimismo, el 17 de diciembre de 2015, luego del anuncio del levantamiento de gran parte de las restricciones cambiarias, el Peso se depreció aproximadamente un 36% contra el Dólar. Como consecuencia de ello, el tipo de cambio publicado por el Banco de la Nación Argentina pasó de $9,83 el 16 de diciembre de 2015 a $13,95 el 18 de diciembre de 2015. El 8 de agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037, a través de la cual se modificaron radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, facilitando significativamente el acceso al MELC. Además, el 26 de diciembre de 2017, en virtud de la Comunicación “A” 6401, el Banco Central reemplazó los regímenes de información establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237, con un nuevo régimen unificado aplicable para la información al 31 de diciembre de 2017. El régimen de información unificado incluye una declaración anual, cuya presentación será obligatoria para toda persona cuyo flujo total de fondos o saldo de activos y pasivos ascienda a US$1 millón o más durante el año calendario anterior. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo - La implementación de nuevos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad del crédito internacional”.

Reducción del déficit . El gobierno, redujo el déficit presupuestario primario de
aproximadamente el 5,8% del PIB en 2015 al 4,6% del PIB en 2016. A su vez, la reducción en 2017 fue al 3.9 del PIB, en parte, a través de una serie de medidas fiscales y de otro tipo, como la eliminación de los subsidios a los servicios públicos existentes, tales como los aplicables a los servicios de electricidad y gas. De acuerdo a lo anunciado, el objetivo del gobierno argentino, es alcanzar un presupuesto primario equilibrado para 2019.

• Reformas en comercio exterior . El gobierno nacional, procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo a entre un 5% a 30% en el caso de la soja. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. El 2 de enero de 2017, el gobierno nacional sancionó una nueva reducción de los derechos a las exportaciones aplicables a la soja y los productos de soja, estableciendo un recorte mensual de 0,5% en la alícuota del impuesto a las exportaciones a partir de enero de 2018 hasta diciembre de 2019. Además, se ofrecieron a los importadores, títulos de deuda a corto plazo, emitidos por el gobierno nacional para cancelar las deudas comerciales pendientes en concepto de importación de bienes.

• Política financiera . Poco tiempo después de asumir, el gobierno de Mauricio Macri llegó a un acuerdo respecto de casi la totalidad de los reclamos de los holdouts y ha emitido bonos en los mercados financieros internacionales.

• Corrección de desequilibrios monetarios . El nuevo gobierno anunció la adopción de un régimen de medidas para disminuir la inflación y fijó las metas de inflación hasta 2019. El Banco Central ha aumentado sus esfuerzos para reducir los desequilibrios monetarios excedentes e incrementó las tasas de interés en pesos para compensar la presión inflacionaria.

• Régimen de Sinceramiento Fiscal . En julio de 2016, se sancionó el Régimen de Sinceramiento Fiscal (el “Régimen de Sinceramiento Fiscal”) a fin de promover la declaración voluntaria de activos de residentes argentinos. El Régimen de Sinceramiento Fiscal permitió a los contribuyentes argentinos que poseen fondos o activos no declarados en Argentina o en el exterior (i) declarar dichos bienes hasta el 31 de marzo de 2017 sin enfrentar cargos por evasión fiscal ni obligación de pagar obligaciones impositivas pendientes sobre los activos, siempre que puedan acreditar que los activos estaban en su poder en ciertas fechas de corte especificadas, y (ii) mantener los bienes declarados fuera de Argentina sin repatriarlos. En el caso de efectivo que no haya sido depositado en cuentas bancarias a las fechas de corte especificadas, dichos montos debían informarse y depositarse a más tardar el 31 de octubre de 2016 en cuentas especiales abiertas en entidades financieras de Argentina.

• Ley de Financiamiento Productivo . Con fecha 9 de mayo de 2018, el Congreso de la Nación aprobó el proyecto de ley denominado "Ley de Financiamiento Productivo", de reforma de la anterior Ley de Mercados de Capitales. Entre otros cambios, establece la derogación de la facultad concedida a la CNV para intervenir en el directorio sin orden judicial y en general moderniza todo el marco regulatorio aplicable a los mercados de capitales argentinos, a través de la incorporación de las prácticas internacionales vigentes a fin de contribuir a su desarrollo. Asimismo, también modificó la Ley de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otras legislaciones complementarias y relevantes en la materia, con el fin de modernizar y favorecer el desarrollo del mercado de capitales. A su vez, la ley busca aumentar la base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas. Por último, modifica ciertas cuestiones tributarias relacionadas con los derivados e impulsa un programa de inclusión financiera.

• Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. El 8 de noviembre de 2017, la Cámara de Diputados aprobó la ley N° 27.401 que establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo por parte de ésta, y los delitos fueren cometidos por sus apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes, entre otros. Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas sanciones incluyendo, entre otras, de multa de 2 a 5 veces del beneficio indebido obtenido, suspensión total o parcial de las actividades comerciales, suspensión para participar en procesos licitatorios o actividad vinculada a el Estado Nacional, disolución y liquidación de la personería jurídica, pérdida o suspensión de beneficios o subsidios estatales que tuviere y publicación de la sentencia condenatoria por dos días en un diario de circulación nacional.

• Ley de Reforma Previsional . El 19 de diciembre de 2017, el Congreso aprobó la "Ley de Reforma Previsional" que, entre otras cuestiones, modificó la fórmula de ajuste del sistema actual de jubilación de reparto, para intentar solventar la falta de los fondos necesarios del ANSES para garantizar el 82% móvil a todos los jubilados que perciben la jubilación mínima. Las prestaciones sociales estarán sujetas a una fórmula de actualización que se aplicará en marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, y que considerará para su cálculo el 70% por la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) del INDEC y 30% restante por la variación del RIPTE, un indicador del Ministerio de Trabajo de la Nación que mide la evolución del salario de los estatales. Además, en lugar del aumento semestral, se aplicará una actualización por trimestre. Tras la aprobación de la reforma previsional, el 20 de diciembre de 2017, se publicó el Decreto N°1058 que, con el objetivo de evitar el desfase que se producía entre la aplicación de la anterior fórmula de movilidad y la sancionada recientemente en el Congreso, se establece un bono compensatorio destinado a jubilados, pensionados y beneficiarios de la asignación universal por hijo.

• Proyecto de Ley de Reforma Laboral . El 19 de noviembre de 2017 la administración de Macri envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido evaluado por el Congreso.

• Ley de reforma tributaria . El 27 de diciembre de 2017, el gobierno argentino aprobó una reforma tributaria, sancionada el 29 de diciembre de 2017 como la Ley N° 27.430 (la "Reforma Impositiva"). Dicha reforma buscaba eliminar ciertas ineficiencias en el Sistema Tributario Argentino, disminuir la evasión fiscal, ampliar el impuesto a las ganancias para alcanzar a más individuos y fomentar la inversión, teniendo como objetivo a largo plazo la recuperación del equilibrio fiscal. Las reformas son parte de un programa más grande anunciado por el Presidente Macri destinado a aumentar el nivel de empleo, hacer la economía Argentina más competitiva (por ejemplo, reduciendo el déficit fiscal) y disminuir la pobreza de forma sustentable. Los aspectos principales de esta reforma incluyen: (i) ganancias de capital realizadas por personas humanas que sean residentes derivadas de las enajenaciones de inmuebles (sujeto a ciertas excepciones, incluyendo una exención de residencia primaria) adquiridos con posterioridad a la sanción de la ley estarán sujetas a un impuesto del 15%, calculado sobre el costo de adquisición ajustado por inflación;

(ii) ingresos obtenidos de depósitos bancarios actualmente exentos y ventas de valores negociables (incluyendo títulos públicos) estarán sujetos a un impuesto de (a) 5% en caso de valores negociables denominados en pesos, sujeto a una tasa de interés fija y no indexada, y (b) 15% en caso de valores negociables denominados en moneda extranjera o indexados; los ingresos obtenidos de la venta de acciones realizada en un mercado permanecerá exenta, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos; (iii) el impuesto a las ganancias de personas jurídicas disminuirá inicialmente a un 30% en 2019 y 2020 y a un 25% a partir de 2021; (iv) las contribuciones de la seguridad social aumentarán gradualmente de 19,5% a partir de 2022, en vez de las escalas diferenciales actualmente en vigencia; y (v) el porcentaje del impuesto a los débitos y créditos bancarios que puede computarse como crédito en el impuesto a las ganancias se incrementará gradualmente a lo largo de un período de cinco años, del actual 17% para créditos al 100% para débitos y créditos. Asimismo, el 9 de abril de 2018, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 279/2018 y la Resolución General (AFIP) 4227/2018, mediante los cuales se reglamenta la aplicación del impuesto a las ganancias sobre la renta financiera de Beneficiarios del Exterior (tal como se define más adelante) establecida por la Ley N° 27.430, entre otros aspectos. Para más información, ver “Tratamiento Impositivo”.

• Ley de Participación Público Privada. El 16 de noviembre de 2016 fue aprobada, por el Congreso Nacional, la Ley de Participación Público Privada y reglamentada a través del Decreto N°118/2017. Este nuevo régimen busca reemplazar los marcos regulatorios existentes (Decretos Nro. 1299/00 y 967/05) y admite la utilización de esquemas PPP para una gran variedad de propósitos incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejoramiento, provisión, explotación y/u operación y financiamiento del desarrollo de infraestructura, prestación de servicios u otras actividades, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La ley de PPP incluye, asimismo, mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) con el objeto de fomentar el desarrollo de estos esquemas asociativos.

Por otro lado, con fecha 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al impuesto de sellos y al impuesto sobre los ingresos brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley N° 20.628 y sus modificatorias (“Ley de Impuesto a las Ganancias”), actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps. 5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal. Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos de ley necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, el 22 de diciembre, el Congreso aprobó los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal con algunas modificaciones.

Negociación con el FMI. El 7 de junio de 2018, el gobierno argentino y el FMI anunciaron el arribo a un acuerdo técnico en el marco del cual el FMI otorgó un préstamo en stand-by a la Argentina por un monto de hasta US$50 mil millones por un plazo de hasta tres años. El acuerdo fue aprobado por el Directorio del FMI con fecha 20 de junio de 2018, junto con el plan fiscal y económico propuesto por la Argentina; asimismo, con fecha 21 de junio de 2018 el FMI efectuó el primer desembolso bajo el mencionado acuerdo por un monto de US$15 mil millones, a fin de fortalecer la posición financiera y fiscal de la Argentina.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el gobierno del Presidente Macri en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras

incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales.

Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo

Como consecuencia de la crisis de 2008, el sector bancario en Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009. Los créditos al sector privado crecieron 20% en 2008, 9% en 2009, 35,7% en 2010, 49,2% en 2011, 31% en 2012, 34,1% en 2013, 20% en 2014, 37,4% en 2015 y se redujeron un 8% en 2016, crecieron al 52,5% en 2017 y se redujeron en un 18% en el 2018. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento.

Si la actividad de intermediación financiera a plazos más prolongados no evolucionara, la capacidad de las entidades financieras para generar mayores ganancias podría resultar afectada. Aunque los depósitos en el sistema financiero crecieron desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, creando de este modo un riesgo de liquidez para aquellos bancos dedicados a ofrecer préstamos a largo plazo y aumentando su necesidad de dependencia con el BCRA como potencial garantía de liquidez.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluida la Emisora, de mantener e incrementar la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de estos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos desde 2002, la Emisora no puede asegurar que esta tendencia continuará o que la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos de la Emisora, no se verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.

Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto negativo sobre la capacidad de las entidades financieras, incluyendo la Emisora, para operar como intermediarios financieros. Si la Emisora se viera imposibilitada de actuar como intermediario financiero y de desarrollar sus actividades en la forma habitual, su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo las obligaciones negociables, podría verse negativamente afectada o limitada.

Aumento de tres puntos porcentuales de los encajes bancarios.

El 2 de julio de 2018, el BCRA subió en 3 (tres) puntos porcentuales los encajes requeridos a las entidades financieras tales como la Emisora, para todos los depósitos en pesos, tanto a la vista como a plazo. De esta manera, considerando que cada punto de exigencia de efectivo mínimo en pesos representa aproximadamente $ 20.000 millones, la medida generará una absorción de liquidez de $60.000 millones. A criterio del BCRA, un control más firme de la liquidez en el mercado de dinero es fundamental para minimizar la reciente volatilidad del mercado cambiario y reforzar el compromiso antiinflacionario de la entidad. La decisión, instrumentada a través de la Comunicación A 6532, entró en vigencia a partir de dicha fecha y no alterará las excepciones y franquicias existentes. Tampoco afectará a aquellas cuentas y depósitos denominados en Unidad de Valor Ajustable (UVAs) o en moneda extranjera.

El incremento de los encajes establecido por el BCRA se integrará únicamente en pesos y se añade a otra suba de 3 puntos porcentuales que entró en vigencia el 18 de junio pasado y a los 2 puntos porcentuales adicionales que entrarán en vigencia el próximo 18 de julio, según lo establecido en la Comunicación A 6526 del 18 de junio pasado. En este último caso, estos 2 puntos porcentuales adicionales podrán ser

integrados en pesos o en Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija con vencimiento en noviembre de 2020 valuados a precio de mercado.

Un incremento sostenido de los encajes solicitados por el BCRA podría afectar la disponibilidad de fondos de la Emisora para financiar su giro de negocios ordinario.

Las futuras políticas gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las instituciones financieras

Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco Central podría penalizar a la Emisora en caso de incumplimiento de las normas aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos valores del Banco y regula los mercados públicos de Argentina, puede imponer sanciones al Banco y a su Directorio por violación de las normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera reglamenta los asuntos relacionados con el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el cumplimiento normativo por parte de las entidades financieras y, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar acciones contra el Banco, sus accionistas o directores y, en consecuencia, imponer sanciones a la Emisora o sus subsidiarias. La Emisora no puede asegurar que las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario continuarán sin modificaciones en el futuro, o que los cambios no afectarán en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Emisora como así también la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluidas las obligaciones negociables.

En la actualidad existen varios proyectos de ley para modificar la Ley de Entidades Financieras que se proponen modificar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras. De sancionarse una reforma exhaustiva de la Ley de Entidades Financieras, el sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto negativo.

No es posible predecir los efectos que las modificaciones mencionadas tendrán en las normas regulatorias sobre las entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora y sus sociedades controladas.

La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero al sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 48,9% en 2002 a 8,9% en enero de 2015.

No obstante, la exposición corriente de la Emisora a deuda del sector público no es significativa. Al 31 de diciembre de 2018, la exposición neta de la Emisora al sector público no financiero totalizaba aproximadamente $595 millones, lo cual representaba el 4% de los activos totales de la Emisora. Adicionalmente, la Emisora siempre adoptó una política conservadora respecto de la exposición al sector público, bajo lineamientos de prudencia previamente establecidos por sus accionistas.

El crecimiento y la rentabilidad del sistema financiero argentino dependen en parte de la evolución del financiamiento a largo plazo.

Dado que la mayoría de los depósitos a plazo (más del 95%) son depósitos a corto plazo con vencimientos inferiores a tres meses, una parte sustancial de los préstamos tienen el mismo vencimiento, y hay una porción reducida de líneas de crédito a largo plazo.

La incertidumbre respecto de las tasas de inflación futuras es el principal obstáculo para acelerar la recuperación del crédito a largo plazo del sector privado de Argentina. Esta situación ha tenido, y es posible que continúe teniendo, un impacto significativo sobre la oferta y demanda de préstamos a largo plazo dado que los prestatarios buscan cubrirse contra el riesgo de inflación a través de préstamos a tasa fija y los prestamistas lo hacen ofreciendo préstamos a tasa variable.

Si los plazos de la actividad de intermediación financiera no se amplían, la posibilidad de las entidades financieras, incluso de la Emisora, de generar ganancias resultará afectada en forma negativa.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero

Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina (“class actions”) . La Constitución Nacional argentina y la Ley de Defensa al Consumidor (tal como dicho término se define más adelante) contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc , los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, entre otros. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios de la Emisora. La ejecución de los derechos de los acreedores ante incumplimientos del deudor podría ser limitada

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo expropiaciones, la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra.

Aunque estas medidas fueron levantadas, la Emisora no puede garantizar que no se las reinstaure en el futuro o que el Gobierno Argentino no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de la Emisora

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor contiene algunas disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, especialmente en relación a operaciones financieras para el consumo y en las de crédito para el consumo, requiriendo la transparencia de cierta información en relación con dichas operaciones (la tasa, el precio, el costo financiero total, la periodicidad de pagos, el sistema de amortización de capital y cancelación de los intereses, entre otros).

La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaria de Comercio Interior de la Argentina, a través de las Subsecretarías y Direcciones de Defensa del Consumidor y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo la Emisora, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

La Emisora opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar a la Emisora ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la Comisión Nacional de Valores, que autoriza la oferta pública de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones a la Emisora y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La UIF reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

Si bien actualmente la Emisora no es parte de ningún procedimiento regulatorio que pudiere tener un efecto sustancialmente adverso, no es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias iniciará un procedimiento en contra de la Emisora, sus accionistas o directores e impondrá sanciones en consecuencia.

Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. La Emisora no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demanden gastos importantes a la Emisora, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.

Riesgos relacionados a la Emisora

Fuerte participación de clientes institucionales

Como consecuencia del perfil de banco mayorista que reviste la Emisora, una de las principales fuentes de financiamiento de la Emisora está constituida por clientes institucionales. Nuestros 10 principales clientes representan el 44% de nuestros depósitos. En virtud de ello, si bien se espera mantener la participación de este tipo de depósitos en el total de financiamiento, la Emisora no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante cambios en el sistema financiero o en las condiciones macroeconómicas vigentes a la fecha de este Prospecto.

Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar a la Emisora de manera adversa

La Emisora espera que aumente la competencia en el sector bancario. Asimismo, si la tendencia hacia la disminución en los rendimientos no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, entonces las pérdidas resultantes podrían traducirse en fusiones en la industria. Las fusiones pueden traducirse en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que la Emisora. Asimismo, la Emisora experimenta competencia de bancos extranjeros que operan en la Argentina. La Emisora espera que la competencia con respecto a las pequeñas y medianas empresas aumente. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de las operaciones de la Emisora disminuyendo los márgenes netos y comisiones que la Emisora puede generar.

La reducción de los márgenes entre las tasas de interés de los préstamos y las de los depósitos sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de los préstamos podría afectar en forma adversa la rentabilidad de la Emisora

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de la mayor competencia en el sector bancario y las políticas monetarias restrictivas del Gobierno Argentino en respuesta a las inquietudes inflacionarias. Los márgenes de tasa de interés de la Emisora se hicieron eco de la misma tendencia. Sin embargo, a partir de 2009 se ha revertido esta tendencia negativa y han aumentado los márgenes de tasa de interés en el sistema financiero. Si bien esta reversión es favorable, la Emisora no puede asegurar que los márgenes de tasas de interés continuarán aumentando. Si los márgenes de tasa de interés decaen, nuestra rentabilidad podría verse afectada.

La Emisora está sujeta a ciertos riesgos de mercado, liquidez, crediticios, operativos, de incumplimiento y reputacional

Los principales riesgos que enfrenta la Emisora son:

• El riesgo de mercado que consiste en los movimientos adversos en la tasa de interés y en el tipo de cambio respecto de las posiciones adoptadas por el BCRA

• El riesgo de liquidez bancario se produce cuando un banco no tiene las reservas líquidas suficientes para cumplir con sus obligaciones financieras a sus respectivos vencimientos. Esto puede ser causado por una serie de factores, desde una cantidad excepcionalmente grande de clientes que deseen retirar sus fondos simultáneamente hasta la imposibilidad de vender instrumentos financieros cuando resulte necesario.

• El riesgo crediticio se refiere a la posibilidad de tener grandes pérdidas por el motivo de que un cliente no cumpla con las obligaciones de crédito a las cuales se comprometió.

• El riesgo operativo ha sido definido por el Comité de Basilea como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Esa definición incluye al riesgo legal, pero excluye el riesgo estratégico y reputacional.

• El riesgo de incumplimiento consiste en sufrir una sanción por el incumplimiento de la normativa vigente, que puede ser de naturaleza tanto interna como externa.

• El riesgo de concentración, que se manifiesta en las exposiciones o grupos de exposiciones con características similares, podría generar pérdidas significativas, afectar a la solidez de la Emisora y afectar a la capacidad de la Emisora de mantener las principales operaciones de la misma.

• El riesgo reputacional, ya que el prestigio de CMF es de importancia vital para su éxito.

En consecuencia, si bien la Emisora utiliza mecanismos para mitigar los riesgos descriptos, la ocurrencia de algunos de ellos podría generar un efecto sustancialmente adverso en los negocios de la Emisora, en el resultado de sus operaciones y en su situación económica y financiera.

Manejo de riesgos y controles internos de la Emisora

En materia de manejo de riesgos y esquemas de control interno, la Emisora adopta y adhiere a los estándares de control de CMF a nivel mundial dando al mismo tiempo cumplimientos a los requisitos locales en la materia.

La Emisora depende de personal clave para su rendimiento actual y futuro

El rendimiento actual y futuro de la Emisora depende en grado significativo de su gerencia calificada y de su capacidad para atraer y conservar a la gerencia calificada. Por lo tanto, la Emisora no puede asegurar que en el futuro podrá atraer, mantener o retener personal clave conforme a condiciones aceptables.

Un aumento de controles gubernamentales, un cambio en los negocios y/o cambios en las políticas regulatorias aplicables a entidades financieras en otras jurisdicciones en donde la Emisora posea subsidiarias podrían afectar de manera no significativa la actividad de la Emisora

La Emisora posee tres subsidiarias, dos de ellas en Argentina y la otra, Eurobanco Bank Ltd. (“Eurobanco”), constituida en Bahamas el 10 de marzo de 1992 de conformidad con las leyes de Commonwealth of the Bahamas. Eurobanco es una entidad financiera controlada por el Banco en un 99% desde el año 1997. El 1% restante se encuentra en poder de Delaroche Limited.

Eurobanco posee un patrimonio neto de USD 26.858.852 (dólares estadounidenses veintiséis millones ochocientos cincuenta y ocho mil ochocientos cincuenta y dos). Dicha subsidiaria complementa el negocio del Grupo CMF ofreciendo a sus clientes, empresas y personas físicas una red internacional para sus negocios. Sus operaciones consisten principalmente en operaciones de cash management y custodia de activos.

Un aumento en la intervención del gobierno de Bahamas en el funcionamiento de las entidades financieras de dicho país , un cambio en los negocios y/o cambios o mayores controles en las políticas regulatorias por parte del Banco Central de Bahamas aplicables a entidades financieras allí constituidas podrían afectar adversamente la actividad y el negocio de Eurobanco, lo que, en consecuencia, podría ocasionar un efecto significativamente adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable

Las prácticas profesionales contables internacionales han concluido, de acuerdo con sus estándares y dado que Argentina acumula una tasa de inflación superior al 100% en los últimos tres años, que nuestro país es considerado economía hiperinflacionaria. Esta definición tiene efectos contables en la aplicación de las NIIF. Específicamente las NIIF establecen los criterios utilizados para realizar el ajuste por inflación en los

estados financieros en la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” que no difieren de manera significativa de los criterios generales de las normas contables profesionales en Argentina.

Por otro lado, hasta la emisión de los estados financieros al 30 de septiembre de 2018 se encontraba vigente el decreto del PEN N° 664/2003, por el cual se instruía a los organismos de contralor nacionales (la IGJ en CABA, la CNV, el BCRA, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la AFIP, y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social, y cualquier otro organismo dependientes del PEN) a fin de que dispongan en el ámbito de sus respectivas competencias que los estados contables que les sean presentados no incluyan los efectos del ajuste por inflación. Durante el último trimestre del 2018 y mediante la sanción de la Ley N° 27.468, se dispuso la derogación del Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003), que establecía una restricción para la aceptación de estados contables reexpresados por parte de ciertos organismos de control, y da plena aplicación al artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias. Por su parte el BCRA mediante la Comunicación A 6651 estableció que la aplicación de los criterios de reexpresión y ajuste por inflación se encontrarán vigentes recién a partir del 1 de enero de 2020.

La utilización de la metodología de ajuste por inflación implica básicamente:

(i) Las partidas monetarias de los estados contables (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período o ejercicio por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del período/ejercicio por el que se informa.

(ii) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período o ejercicio sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período o ejercicio por depreciación de las propiedades, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinan sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Por lo tanto los resultados ajustados por inflación podrían diferir de manera significativa con los resultados determinados sobre base nominal (resultados históricos) por la aplicación de la mencionada metodología, dependiendo principalmente de la composición de la posiciones monetarias contables y la evolución de las tasas, la inflación y otros componentes del resultado.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

En caso de insolvencia de la Emisora, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas

En caso de insolvencia de la Emisora, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Por el contrario, sería objeto de un procedimiento administrativo previo de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, en virtud del cual el BCRA intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría a la Emisora presentar un plan de regularización, transferiría algunos de sus activos y suspendería o revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, la Emisora podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los obligacionistas recibirían los montos de sus créditos más tarde que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario.

En el supuesto de liquidación o revocación de la autorización para funcionar de la Emisora, las Obligaciones Negociables estarán subordinadas al derecho de prioridad de pago de depositantes y otros acreedores privilegiados

La Ley de Entidades Financieras, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de liquidación o revocación de la autorización para funcionar y posterior declaración de quiebra, tendrán privilegio general

para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, por sobre los tenedores de las Obligaciones Negociables, los siguientes conceptos:

• los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b) c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA, en la extensión de sus respectivos ordenamientos.

• los créditos otorgados por el FLB creado por el Decreto Nº 32 del 26 de diciembre de 2001, garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio;

• los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo privilegio los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, hasta su cancelación total, y

• todo crédito del BCRA tendrá prioridad sobre otros acreedores, excepto acreedores garantizados.

Estos créditos se pagarán con: (i) los fondos de la Emisora en poder del BCRA a modo de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación; o (iii) los fondos de la transferencia obligatoria de los activos de la Emisora según lo determinado por el BCRA

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables

Cada clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituirá una nueva emisión de Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Emisora puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas en diferentes mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además, también puede suceder que la Emisora decida no listar las obligaciones de una clase en ningún mercado ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse un listado respecto de una emisión de Obligaciones Negociables, la Emisora no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial de la Emisora, las condiciones económicas generales y otros factores.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían perjudicar la capacidad de la Emisora para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables que se encuentren denominadas en moneda extranjera

Como fuera expuesto precedentemente, en 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que limita sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas, incluidas aquellas que requerían la autorización previa del BCRA para la transferencia de fondos al exterior a fin de pagar capital e intereses sobre deudas. Sin embargo, Argentina podría volver a imponer controles cambiarios o restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del Peso. En tal supuesto, un aumento en las restricciones a las transferencias de fondos al exterior puede impedir la capacidad de la Emisora de cumplir sus compromisos en general, y en particular, de realizar pagos de capital y/o interés bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor detalle ver la sección “Controles de Cambio” de éste Prospecto.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcial, a opción de la Emisora (Ver Sección “Rescate y compra - Rescate a Opción de la Emisora - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” para mayor detalle) en determinadas condiciones, en forma total o parcial. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Política Ambiental

El Banco se encuentra en proceso de diseño y desarrollo de políticas de responsabilidad social empresaria.

Actualmente se encuentra vigente una política activa referida a cuestiones socioambientales que se encuentra reglamentada a través de la “Guía de manejo de cumplimiento de riesgo ambiental y social del Banco”. En el marco de dicha política el Banco ha creado un Sistema de Manejo Sustentable mediante el cual se garantiza que todas las operaciones se realicen satisfaciendo y cumpliendo con las exigencias de sustentabilidad socioambiental impuestas por el propio Banco y por instituciones financieras internacionales.

El sistema implementado por el Banco garantiza que las operaciones sean evaluadas, aprobadas y monitoreadas con la debida consideración de aspectos socioambientales y de sustentabilidad y que los impactos y riesgos relacionados sean mitigados y controlados adecuadamente. Asimismo, el Banco cuenta con una guía de procesos que detalla los procedimientos que los funcionarios y auxiliares deben seguir obligatoriamente para garantizar que todas las operaciones cumplan con los estándares sociambientales dispuestos por el Banco en sus manuales. Dichos procedimientos permiten la identificación, evaluación y manejo de los potenciales riesgos socioambientales relativos a operaciones y clientes específicos.

Es preciso resaltar que el proceso de evaluación de riesgos sociales, ambientales y de gobierno incluye una amplia gama de cuestiones técnicas comerciales, legales que exige la intervención multidisciplinaria de varios sectores del Banco.

Mediante su política ambiental el Banco busca principalmente tener la capacidad de identificar inmediatamente las operaciones que no deben ser financiadas por incumplir con cuestiones relativas a asuntos socio ambientales o de gobierno.

b) Política del Emisor sobre Distribución de Dividendos

La Ley 19.550 y modificatorias taxativamente expone que los resultados del ejercicio deberán ser puestos a disposición de los accionistas luego de la constitución de las reservas legales, estatutarias y facultativas que la asamblea considerase necesarias para el cumplimiento de normas legales vigentes. Además, se deberán considerar los relacionados con la regulación de la actividad bancaria por parte de la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA Para ello, el BCRA regula la distribución de dividendos a través de las Comunicaciones “A” 5072 y sus modificatorias y complementarias.

El BCRA condiciona la distribución de resultados a que la entidad financiera no se encuentre en situación irregular, se ajusten los resultados del ejercicio económico a la valuación normativa y se cumpla con el procedimiento específico para los casos de pago de los servicios financieros correspondientes a emisiones de instrumentos representativos de deuda.

El Directorio fija las políticas para las futuras distribuciones de resultados, teniendo en cuenta el proyecto de negocio del Banco, el crecimiento y expansión futura que se tenga por objetivo, y como consecuencia, determinar el requerimiento de capital necesario proyectado.

INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Directores titulares y suplentes

De acuerdo a lo establecido por el artículo N° 11 del estatuto social (el “Estatuto Social”) del Banco y en la Ley General de Sociedades y demás normas legales vigentes, la administración y representación del Banco está dirigida y representada por un Directorio compuesto por un mínimo de 3 (tres) y máximo de 9 (nueve) directores que serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, fijando su número para cada ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración del Banco, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y del Estatuto Social.

Los directores duran 3 (tres) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de miembros presentes. El Banco no posee directores suplentes. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, en caso de vacancia de los directores titulares, los Síndicos designarán el reemplazante hasta la próxima asamblea.

A continuación, se detalla la actual composición del Directorio del Banco, designado por la Asamblea de fecha 15 de abril de 2019, indicando la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones.

Nombre y Apellido Cargo Designación Original en el cargo: Vencimiento del Mandato	Edad
José Alberto Benegas Lynch Presidente 1990 Dic-2021 Miguel Tiphaine Vicepresidente 1990 Dic-2021 Ricardo Orgoroso Director Titular 1990 Dic-2021 Alberto Llambí Campbell Director Titular 1992 Dic-2021	66 70 67 70

A continuación, se detallan los principales antecedentes profesionales de los directores de la Emisora, tanto en el Banco como en otras entidades y de los órganos de administración y/o fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente:

José Alberto Benegas Lynch: Presidente. El Sr. Benegas Lynch, titular del DNI 10.689.597, CUIT N° 2010689597-0, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 2 de junio de 1952. Es argentino y cuenta con 40 años de experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó en distintas posiciones ejecutivas. De 1973 a 1975 fue Sub-Gerente Financiero del Banco Popular Argentino. De 1976 a 1978 se desempeñó como Director de Osland S.A Agente Extrabursátil. De 1978 a 1990 ocupó el cargo de Gerente de Exterior y Cambios del Banco República S.A. Actualmente se desempeña como Presidente de CMF, cargo que ejerce desde 1990 y, a partir del año 1992, ocupa el cargo de Presidente en Eurobanco Bank Ltd. (conforme se define más adelante). Asimismo, el Sr. Benegas Lynch ocupa (1) la Presidencia del Directorio de las siguientes sociedades: Metrocorp Valores S.A. (antes denominado Metrocorp Sociedad de Bolsa S.A.); Metro Holding S.A.; Met Capital S.A.; MHV Holding S.A.; Metroholding Vinos S.A.; Patricios 1000 S.A.; El Atamisque S.A.; Olivares de Cuyo S.A.; Metrocorp Uruguay Agente de Valores S.A.; Metro Equity S.A.; Benair S.A.; y Lemitel S.A.; y (2) es Director Titular en Inversora Firmar S.A., S.A. Establecimientos vitivinícolas Escorihuelas y La Rural Bodegas y Viñedos S.A. Ltda.

Miguel Tiphaine: Vicepresidente. El Sr. Tiphaine, titular del DNI N° 4.981.832, CUIT N° 20-04981832-8, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 3 de mayo de 1948. Es argentino y posee el título de Licenciado en Administración de Empresas graduado en la Universidad Católica Argentina en el año 1972. De 1967 a 1968 se desempeñó como Analista Económico– Financiero en General Motors Argentina S.A. Luego de 1969 a 1972 ocupó el cargo de Sub-Gerente Financiero en Pérez Companc S.A. Se incorporó a la actividad bancaria en el año 1973, fecha a partir de la cual ocupó el cargo de Gerente de Mercado de Dinero en Banco Popular S.A. hasta 1976. De 1976 a 1978 se desempeñó como Director de Osland S.A. Agente Extrabursátil. Posteriormente, entre 1978 y 1990, fue

adscripto al Directorio del Banco República S.A. Actualmente, y a partir de 1990, se desempeña como Vicepresidente de CMF y como Director de Eurobanco Bank Ltd., cargo que ejerce desde el 1992. Asimismo ocupa la (1) Presidencia del Directorio de Chanchi Hue S.A. y Belandico S.A. y de Saenz Peña S.A.C.T.E.I; (2) la Vice - Presidencia del Directorio de las siguientes sociedades: Metrocorp Valores S.A. (antes denominado Metrocorp Sociedad de Bolsa S.A.); Metro Holding S.A.; Met Capital S.A.; MHV Holding S.A.; Metroholding Vinos S.A.; Patricios 1000 S.A.; Olivares de Cuyo S.A.; Metro Equity S.A.; y Lemitel S.A.; y (3) es Director Suplente de las siguientes empresas: Inversora Firmar S.A.; S.A. Establecimientos vitivinícolas Escorihuelas y Director Titular de La Rural Bodegas y Viñedos S.A. Ltda.

Ricardo Orgoroso: Director. El Sr. Orgoroso, titular del DNI N° M 8.442.198, CUIT N° 20-08442198-8, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 29 de agosto de 1950. Es argentino y Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1973. De 1973 a 1976 fue auditor externo del Estudio Pistrelli Díaz y Asociados (corresponsales de Arthur Andersen & Co.). De 1977 a 1978, se desempeñó como Asistente del Director Ejecutivo de AGA Argentina S.A.C.I.F.M. y R. y tuvo a cargo el planeamiento para Latinoamérica de AGA Suecia (líder mundial en gases del aire). De 1978 a 1982, fue Gerente de Finanzas y Control de Gestión de Astrafor S.A.I.C. (compañía de perforación de pozos de petróleo y gas en Argentina y Brasil). De 1982 a 1985, fue Controller para Latinoamérica de la División Petty Ray (Geofísica) y Controller Internacional de la División de Perforación de pozos de petróleo y gas de Geosourse Explotation Company (líder mundial en exploración geofísica). De 1985 a 1987, fue Gerente de Administración y Finanzas de Loma Negra C.I.A.S.A. (compañía líder cementera argentina). Se incorporó a la actividad bancaria en el año 1987 como Director de COMAFI S.A. (luego Banco Comafi S.A.), cargo que ocupó hasta el año 1989. De 1990 a 2007, ocupó la Gerencia General de CMF. Desde el 1990, se desempeña como Director de CMF y desde 1997 como Director de Eurobanco Bank Ltd. Asimismo, ocupa el cargo de Director Titular de las siguientes Sociedades: Metrocorp Valores S.A. (antes denominado Metrocorp Sociedad de Bolsa S.A.); Metro Holding S.A.; Met Capital S.A.; MHV Holding S.A.; Metroholding Vinos S.A.; Olivares de Cuyo S.A.; de Director Suplente en La Rural Bodegas y Viñedos S.A. Ltda.; y Vice Presidente 2° de Metro Equity S.A. y Lemitel S.A. Asimismo, es Síndico Titular de Benair S.A.

Alberto Llambí Campbell: Director. El Sr. Llambí Campbell, titular del DNI N°4.703.988, CUIT N° 2004703988-7, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 28 de abril de 1948. Es argentino y cursó materias de la carrera de Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina. Se inició en la actividad bancaria en 1972 como Trainee en el área de Comercio Exterior y Cambios en Banco Tornquist y Co., cargo que ocupó hasta 1973. Posteriormente, de 1973 a 1974, se desempeñó como Oficial de Crédito en Ernesto Tornquist y Co. y, de 1974 a 1976, ocupó el cargo de Gerente Comercial en Popular Arg. Mandatos S.A. De 1987 a 1992 ejerció el cargo de Gerente Comercial, Adscripto Vicepresidente Comercial en Banco República S.A. Desde 1992 a la fecha se desempeña como Director de CMF y como Director de Eurobanco Bank Ltd., cargo que ocupa desde el año 1992. Asimismo, ocupa el cargo de Director Suplente en La Rural Bodegas y Viñedos Ltda. y Olivares de Cuyo S.A.

Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los miembros del Órgano de Administración

De acuerdo con el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV corresponde informar que los miembros del Directorio poseen el carácter de “No Independiente”.

Gerencia General

La Gerencia General está a cargo del Sr. Marcos Prieto, quien tiene a su cargo las funciones ejecutivas de dicho órgano.

En la actualidad todos los directores revisten el carácter de “no independientes” de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y con las Normas de la CNV.

Los gerentes tienen un vínculo laboral con la Emisora según la legislación de trabajo vigente. Adicionalmente, no existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de la Emisora. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de los directores y gerentes fue elegido como director o miembro de la gerencia del Banco. Tampoco existen contratos de locación de servicios con los mismos que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

De la Gerencia General dependen las siguientes Gerencias:

Gerencia Comercial: Es el sector responsable del desarrollo de la cartera de clientes y de la gestión comercial, responsable de la captación de nuevos clientes y del desarrollo de la relación comercial con clientes existentes, con el objetivo de satisfacer sus necesidades financieras y, a la vez, maximizar la rentabilidad para el Banco, en línea con el plan de estrategia comercial definido por el mismo, siempre cuidando de limitar el riesgo crediticio y en estricto cumplimiento de las normativas y políticas vigentes.

Gerencia de Riesgo de Crédito: Es el sector responsable del análisis y del seguimiento crediticio de los clientes del Banco, conforme a las políticas, estrategias y pautas aprobadas por el Comité de Riesgo. Asimismo, realiza la evaluación de nuevos clientes, analizando la viabilidad de sus negocios y la capacidad de repago de sus obligaciones, a fin de brindar la información necesaria, y aporta su opinión respecto del otorgamiento de líneas de crédito, teniendo en cuenta el riesgo crediticio asumido por el Banco.

Gerencia de Sistemas: Es el sector responsable de formalizar el plan de sistemas y dirigir en forma administrativa y técnica todas las actividades relacionadas con la gestión de datos de la empresa. Asimismo, se encarga de satisfacer todas las necesidades del resto de las áreas del Banco en materia de hardware y software, programación y operaciones, proveyendo soluciones informáticas que aumenten la eficiencia, seguridad y calidad de servicio del Banco asegurando el cumplimiento del marco regulatorio vigente.

Gerencia de Instituciones Financieras: Es el sector responsable de la gestión y captación de fondos provenientes de bancos del exterior y organismos internacionales. Asimismo, se encarga de la gestión de productos de comercio exterior, tales como operaciones de exportación, importación, cambio, transferencias y cobranzas producto del intercambio comercial y financiero de los clientes, atendiendo el cumplimiento del marco normativo vigente.

Gerencia de Operaciones : Es el sector responsable de definir, planificar e implementar el servicio de procesamiento de los productos ofrecidos por el Banco a los clientes focalizando en la productividad, la ventaja competitiva, la calidad de los servicios y del cumplimiento de los lineamientos de control del riesgo operativo. Debe asegurar un servicio de la más alta calidad, enfocado en las necesidades comerciales y de los clientes brindando un marco de seguridad y de control interno y externo.

Gerencia de Contabilidad y Régimen Informativo: Es el sector responsable de proveer información gerencial de control presupuestario y de gestión a fin de apoyar el proceso de análisis y la toma de decisión de la dirección y de las distintas gerencias del Banco. Asegura la consistencia de la información contable. Es el área responsable del asesoramiento, la coordinación y el control en la aplicación de criterios contables que aseguren la confiabilidad de los balances del Banco a los efectos de brindar un servicio de valor y asegurar el cumplimiento de las normativas vigentes internas y externas. Asimismo, es el sector responsable de la adecuada generación de la información a remitir al BCRA y otros organismos.

Gerencia de Finanzas: Es el área responsable de implementar las estrategias, políticas y procedimientos de la Gestión Financiera definida por el Comité Financiero. En dicho marco, es su responsabilidad el manejo de activos y pasivos en los mercados, poniendo especial énfasis en asegurar el adecuado financiamiento de los activos comerciales, mejorando el perfil de fondos en términos de plazo, precio y calidad. Asimismo, se encarga de optimizar los excedentes de fondos mediante su inversión en instrumentos de liquidez en el mercado de dinero, tratando de minimizar la volatilidad y respetando las políticas de Gestión de Riesgo del Banco. Adicionalmente es el área responsable de velar por el correcto cumplimiento de la normativa que regula su actividad, vinculada con de liquidez y fraccionamiento, entre otras regulaciones del BCRA

Gerencia de Administración: Es el sector responsable de las áreas de administración de la Emisora, encontrándose dentro de sus responsabilidades: (i) la gestión de compras y su logística; (ii) desarrollar el seguimiento y control de proveedores de servicios administrativos contratados; (iii) la seguridad del Banco; (iv) administrar la documentación societaria; y (v) asesorar y controlar toda cuestión relativa a los tributos. Adicionalmente es el sector encargado de implementar las políticas y planes de recursos humanos definidos por el Comité de Recursos Humanos y Ética.

Gerencia de Inversiones: Es el sector responsable de propiciar el crecimiento de la cartera de inversores con patrimonio neto significativo, diversificando los pasivos de la entidad, conforme las políticas, estrategias y pautas instruidas por el gerente del área. Tiene como finalidad el desarrollo y la ampliación de la cartera de clientes de la Banca de Inversión de Banco CMF. También debe brindar asesoramiento

integral, propiciar la canalización de negocios y servicios del cliente en el Banco interactuando con las áreas que correspondan, y representar al Banco en eventos que tengan que ver con el objetivo del rol.

Gerencia de Mercado de Capitales Es el sector responsable de organizar y estructurar emisiones primarias de títulos valores. Adicionalmente, genera y participa en negocios de organización y estructuración de operaciones de crédito sindicadas, fusiones y adquisiciones, operaciones fiduciarias con y sin oferta pública, y detectar oportunidades de negocio generando relaciones de largo plazo con clientes e inversores.

Gerentes

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original en el cargo	Edad
Marcos V. F. Prieto	Gerente General/Riesgo de Crédito	2007	46
Álvaro J. Suárez	Gerente de Administración	1993	62
Daniel E. Torres	Gerente de Operaciones	2005	57
Fabián A. Bardelli	Gerente Comercial	1999	56
Diego Calvo Anchorena	Gerente de Inversión	2017	51
Patricio A. Ovalle	Gerente de Instituciones Financieras	2005	48
Gabriel Messuti	Gerente de Mercado de Capitales	2017	45
Daniela S. Mersé	Gerente de Contabilidad y Régimen	2011	43
	Informativo
Mariano Delle Sedie	Gerente de Crédito	2019	34
Pablo M. Righi	Gerente de Sistemas y Tecnología	2015	47
Juan José Ciro	Gerente de Finanzas	2016	51

A continuación, se detallan los antecedentes profesionales de los gerentes y los órganos de administración y/o de fiscalización que ocupan en otras empresas a los cuales pertenecen.

Marcos Vicente Fidel Prieto: Gerente General y Gerente de Inversiones. El Sr. Prieto, titular del DNI N° 23.142.688, CUIT N° 20-23142688-5, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 31 de enero de 1973. Es argentino y Licenciado en Economía graduado de la Universidad Nacional de Rosario en el año 1996. Asimismo, obtuvo el título de Magister en economía otorgado por la Universidad del CEMA en el año 1998. Entre los años 1996 y 2000, ocupó el cargo de Team Leader del área Financial Advisor Services en Price Waterhouse & Coopers. Entre los años 2000 y 2003 se desempeñó como oficial senior de Banca de Inversión en CMF y posteriormente, del año 2003 al 2006, ocupó el cargo de Gerente Financiero. Desde el 2007 a la fecha del presente se desempeña como Gerente General en CMF y, a partir del año 2011, también ocupa la Gerencia de Inversión. Asimismo, en la actualidad también ocupa los cargos de Presidente del Directorio de CMF Asset Management S.A.U., de Director de Metrocorp Valores S.A. y del Mercado Abierto Electrónico S.A. y es Vice–Presidente 1 del Directorio de Metrocorp Uruguay Agente de Valores S.A.

Álvaro José Suárez: Gerente de Administración. El Sr. Suárez, titular del DNI N° 12.949.159, CUIT N° 20-12949159-1, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 11 de diciembre de 1956. Es argentino y posee el título de Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) en el año 1984. Se inició en la actividad financiera en el año 1979. Entre 1979 y 1981 ocupó el cargo de auditor senior en Dar S.A. Ahorros y Préstamos para la Vivienda. Luego, de 1981 a 1984, se desempeñó como auditor senior de la firma Bullrich S.A. Cía. Financiera. Finalmente, en 1984 ingresó a CMF como Jefe del área contable, luego Gerente de Contabilidad y posteriormente fue designado Gerente de Administración, función que ejerce hasta la actualidad. Asimismo el Sr. Suarez ocupa el cargo de Director Suplente en Metroholding Vinos S.A y Vicepresidente del Directorio de CMF Asset Management S.A.U.

Daniel Ernesto Torres: Gerente de Operaciones. El Sr. Torres, titular del DNI N° 14.817.101, CUIT N° 20-14817101-8, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 15 de febrero de 1962. Es argentino y Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se inició en la industria financiera en el año 1983. De 1984 a 1985, fue responsable de sucursal de Banco Italia y Río de la Plata S.A. y, luego, de 1985 a 1989 fue responsable de sucursal de Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“B.N.L.”). En 1989 fue nombrado Responsable de Casa Central, teniendo a cargo tanto el movimiento operativo de la Casa Central, como también departamentos centralizados. En 1997 fue designado para desarrollar un nuevo producto (leasing), quedando a cargo de la Gerencia Operativa y de

atención a clientes y proveedores. En el año 1999 fue nombrado Gerente Estratégico para el proyecto “Año 2000”. En el mismo año fue designado como Gerente de Créditos, teniendo a cargo los departamentos de Clientes, Créditos, Préstamos Hipotecarios y Prendarios, Originación de Créditos y Clasificación de Clientes, cargo que ocupó hasta el año 2004. En el año 2004 fue nombrado Gerente Departamental de Créditos de B.N.L., cargo que desempeñó hasta el mes de julio de 2005. Posteriormente, en agosto del 2005 se incorporó a CMF como Gerente de Operaciones, función que ejerce hasta la fecha.

Fabián Alejandro Bardelli: Gerente Comercial. El Sr. Bardelli, titular del DNI N° 16.280.659, CUIT N° 23-16280659-9, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 6 de febrero de 1963. Es argentino y posee una tecnicatura en Contabilidad egresado de la Universidad Católica Argentina (UCA) en el año 1989. Se desempeña en la industria financiera desde el año 1981. Entre 1981 y 1988 se desempeñó como Oficial Senior en Banco Shaw S.A. Posteriormente, entre 1988 y 1999, estuvo a cargo de la Gerencia de la Banca Corporativa de la Banca Nazionale del Laboro S.A. (“B.N.L.”). Luego, en agosto de 1999 se incorporó a CMF como Gerente Comercial, función que desempeña hasta la actualidad.

Diego León Calvo Anchorena: Gerente de Inversiones. El Sr. Calvo Anchorena, titular del DNI N° 18.584.238, CUIL N° 20-18584238-0, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 28 de agosto de 1967. Es argentino. Se inició en la actividad financiera en el año 1988. Entre el año 1988 y diciembre de 1989 se desempeñó en el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Luego, entre diciembre de 1989 y agosto de 1998, se desempeñó en Banco Bansud S.A. (actualmente Banco Macro S.A.), en las gerencias de Comercio Exterior, Comercial y en la Gerencia de Inversión. En septiembre de 1998 ingresó a Banco CMF como Oficial de Negocios. Desde el 30 de mayo de 2017 hasta la actualidad se desempeña como Gerente de Inversiones en Banco CMF, desempeñando ese cargo en la actualidad.

Patricio Alejandro Ovalle: Gerente de División Internacional, Comercio Exterior y Cambios. El Sr. Ovalle, titular del DNI N° 21.732.033, CUIT N° 20-21732033-0, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 25 de junio de 1970. Es argentino y Licenciado en Administración de Empresas y posee un título de posgrado en Management Financiero, ambos títulos otorgados por la Universidad de Belgrano en el año 1999 y 2001, respectivamente. Se inició en la actividad financiera en el año 1992. Entre 1992 y 1996 se desempeñó en el Banco Liniers Sudamericano S.A. en cargos vinculados con la Gerencia de Riesgo y Crédito. Luego, en el año 1996, ingresó a CMF como oficial de crédito y posteriormente, en el año 2004, fue oficial de crédito internacional. Desde 2005 hasta la actualidad se desempeña como Gerente de la División Internacional Comercio Exterior y Cambios en CMF.

Gabriel Ricardo Messuti: Gerente de Mercado de Capitales. El Sr. Messuti, titular del DNI N° 23.570.345, CUIL N° 23-23570345-9, con domicilio Macacha Güemes 150., nació el 17 de septiembre de 1973. Es argentino y Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, posee una maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella y es Asesor Idóneo CNV. Tiene una experiencia profesional de más de 17 años en el mercado de capitales argentino habiendo participado en más de 550 emisiones de Mercado de Capitales. Es profesor del MBA de la Universidad de San Andrés. Se desempeñó como Gerente de Mercado de Capitales en el Banco Patagonia desde el año 2008-2016 y fue Gerente Ejecutivo de Finanzas 2016-2017 en la misma institución. Desde mayo de 2017 a la fecha se desempeña como Gerente de Mercado de Capitales en Banco CMF SA.

Daniela Susana Mersé : Gerente de Contabilidad y Régimen Informativo. La Sra. Mersé, titular del DNI N° 24.599.465, CUIT N° 27-24599465-1, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 16 de septiembre de 1975. Es argentina y Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 1999 y posee un Master en Administración de Empresa otorgado por la Escuela Argentina de Negocios (IAE) en el año 2006. Se desempeña en la industria financiera desde el año 1997. Entre 1997 y 2003, trabajó en el estudio de auditoría y consultoría Pistrelli Díaz y Asociados, en el área de la industria financiera, ingresando como asistente hasta alcanzar la categoría de Senior. Posteriormente, en el año 2003, ingresó a CMF como Jefe del Departamento Contable y de Régimen Informativo. Finalmente, desde el año 2011, ejerce la función de Gerente de Contabilidad y Régimen Informativo en CMF.

Pablo M. Righi : Gerente de Sistemas y Tecnología. El Sr. Righi, titular del DNI N° 22.467.465, CUIT N° 20-22467465-2, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 25 de noviembre de 1971. Es argentino y en el año 1996 ingresó a CMF en el área de Sistemas. Durante

el año 2008 fue designado Responsable de Protección de los Activos de Información. Posteriormente, el 24 de noviembre de 2015, ha sido nombrado Gerente de Sistemas y de Tecnología.

Juan José Ciro : Gerente Financiero. El Sr. Ciro, titular del DNI N° 18.411.644, CUIT N° 20-18411644-9 con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 05 de diciembre de 1967. Es argentino y Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas otorgado por la Universidad CEMA. Se desempeña en la industria financiera desde el año 1987. Entre los años 1987 y 1997 trabajó en el Banco Sudameris. Posteriormente, entre los años 1997 y 2012 desempeño el cargo de Director Financiero de Bank Boston/Standard Bank, cargo que también desempeñó durante el año 2013 en la entidad Puente S.A. En el periodo transcurrido entre los años 2013 y 2016 ejerció el cargo de Gerente Ejecutivo de Finanzas de Banco Patagonia S.A. En julio de 2016 ingresó a Banco CMF S.A. como Gerente Financiero.

Mariano Adrián Delle Sedie: Gerente de Riesgo de Crédito. El Sr. Delle Sedie, titular del DNI N° 31.282.200, CUIT N° 20-31282200-9, con domicilio en la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 22 de enero de 1985. Es argentino, Licenciado en Economía egresado de la Universidad de Buenos Aires (U.B.A.), y en el año 2013 ingresó a CMF en el área de Riesgo de Crédito. Durante enero del año 2018 fue designado Jefe de Riesgo de Crédito y posteriormente, en septiembre de 2018, ha sido nombrado Gerente de Riesgo de Crédito.

Órgano de Fiscalización

De acuerdo con lo establecido por artículo 17 del Estatuto Social y en las normas legales vigentes, la fiscalización del Banco se encuentra a cargo de 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes (los “Síndicos”), quienes actúan en forma colegiada en función de Comisión Fiscalizadora designada por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos durarán en sus funciones 3 (tres) ejercicios.

Las decisiones se toman con la presencia y el voto favorable de por lo menos 2 (dos) de sus miembros sin perjuicio de los derechos y atribuciones establecidos en el artículo 294 de la Ley de Sociedad Comerciales y demás normas legales en la materia.

A continuación, se detalla la actual composición de la Comisión Fiscalizadora del Banco, designada por la Asamblea de fecha 15 de abril de 2019, indicando la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir actuales funciones:

Nombre y Apellido	Cargo	Nombramiento	Vencimiento del
		Original	Mandato
Gabriel Horacio	Síndico Titular	1997	Dic 2021
Gambacorta
María Celeste	Síndico Titular	2014	Dic 2021
Dacunto
Yamila Forystek	Síndico Titular	2019	Dic 2021
Roxana Mariel Tzal	Síndico Suplente	2015	Dic 2021
Andrea Claudia	Síndico Suplente	2014	Dic 2021
Barros
Mercedes Santos	Síndico Suplente	2019	Dic 2021
Hobaica

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de CMF y sus cargos en los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a las cuales pertenecen actualmente:

Gabriel Horacio Gambacorta: Síndico Titular. El Sr. Gambacorta, titular del DNI N° 14.462.531, CUIT N° 20-14462531-6, cuyo domicilio real se encuentra ubicado en la calle Moreno 106, Temperley, Provincia de Buenos Aires, nació el 29 de septiembre de 1961. Es argentino y posee el título de Contador Público egresado de la Universidad de Lomas de Zamora y especialista en tributación, egresado de la Universidad del Museo Social Argentino, en el año 2008. Es Socio Gerente de FH Auditoría e Impuestos S.R.L. Asimismo, se desempeña como Síndico Titular en Metrocorp Valores S.A., Lana S.A., Leloir Hnos. S.A. y Cabaña Santa Sergia S.A.I.C. y Síndico Suplente de Metro Holding S.A. Por último, también es Miembro de la Comisión Revisadora de cuentas del Patronato de la Infancia.

María Celeste Dacunto: Síndico Titular. La Sra. Dacunto, titular del DNI N°31.999.492, CUIT N 2731999492-6, domiciliada en la calle Pasaje Renan 1292, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 11 de enero de 1986. Es argentina y Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 2010. Actualmente también se desempeña como Síndico Titular de Metrocorp Valores S.A.

Yamila Forystek: Síndico Titular. La Sra. Forystek, titular del DNI 35.998.521, CUIT 27.35998521-6, domiciliada en Larcamon 455, Luis Guillon Buenos Aires, nació el 17 de agosto de 1991. Es argentina Contadora Pública egresada de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora en el año 1997.

Roxana Mariel Tzal: Síndico Suplente La Sra. Tzal, titular del DNI N° 24.560.462, CUIT N° 27-245604624, domiciliada en la calle Av. Corrientes 2958, 11° piso, depto. 38, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 19 de noviembre de 1975. Es argentina y Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 2000. Actualmente también se desempeña como Síndico Suplente de Metrocorp Valores S.A.

Andrea Claudia Barros: Síndico Suplente. La Sra. Barros, titular del DNI N° 23.329.270, CUIT N° 2723329270-8, domiciliada en la calle Yerbal 537, 2° piso, depto.J, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 3 de mayo de 1973. Es argentina y Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 1997. Actualmente también se desempeña como Síndico Suplente de Metrocorp Valores S.A.

Mercedes Santos Hobaica: Síndico Suplente. La Sra. Santos Hobaica, titular del DNI 34.729.643, CUIT 27.34729643-6 domiciliada en Larrea 1223 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, nació el 13 de octubre de 1989. Es argentina y Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 2015.

Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo con el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Contadores Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, corresponde informar que los síndicos titulares y los síndicos suplentes integran un estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco percibiendo honorarios por sus servicios, por lo cual poseen el carácter de “Independiente”.

Información relativa a los Comités del Banco

El Banco cuenta con un Comité de Auditoría, un Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y otras actividades ilícitas y un Comité de Tecnología Informática y Sistemas, los cuales ajustan su funcionamiento a las normas establecidas al respecto por el BCRA

Comité de Auditoría

De acuerdo con la Comunicación “A” 5042, el Comité de Auditoría tiene la función de prestar apoyo a la gestión que realiza el Directorio en la implementación y supervisión del control interno del Banco. El comité actualmente está compuesto por:

Nombre y Apellido	Nombramiento	Vencimiento del
	Original	Mandato
Miguel Tiphaine	01/01/2017	Dic-2019
Ricardo J. Orgoroso	01/01/2016	Dic-2018
Carlos Paduczak	01/01/2006	Sin vto.

Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y otras actividades ilícitas

El Banco posee con un Comité de Control y Prevención del Lavado de dinero y otras actividades ilícitas de acuerdo a la Comunicación “A” 4835 del BCRA, el cual apoya la gestión administrativa del Directorio. Actualmente está compuesto por:

Nombre y Apellido	Nombramiento	Vencimiento del
	Original	Mandato
Ricardo J. Orgoroso	27/12/2005	Sin vto.

Alberto Llambí	27/12/2005	Sin vto.
Campbell
Marcos Prieto	29/12/2016	Sin vto.
Alvaro Suarez	29/12/2016	Sin vto.
Gabriela Sánchez	29/12/2016	Sin vto.
Rapela

Comité de Tecnología Informática y Sistemas

Este órgano formal toma decisiones acerca de las distintas cuestiones relativas al soporte de los negocios del Banco en materia de sistemas y tecnología de acuerdo a las pautas establecidas por la Comunicación “A” 4609 (Riesgos de IT) emitida por el BCRA Actualmente está compuesto por:

Nombre y Apellido	Nombramiento	Vencimiento del
	Original	Mandato
Alberto Llambí	14/08/2008	Sin vto
Campbell
Marcos V. F. Prieto	14/08/2008	Sin vto.
Pablo M. Righi	14/08/2008	Sin vto.
Alvaro J. Suárez	24/09/2008	Sin vto.
Daniel E. Torres	14/08/2008	Sin vto.
Fabián A. Bardelli	14/08/2008	Sin vto.
Patricio A. Ovalle	14/08/2008	Sin vto.
Daniela S. Mersé	14/08/2008	Sin vto.
Lucio Soldo	26/01/2016	Sin vto.
Rodrigo López	23/06/2016	Sin vto.

Adicionalmente, el Banco posee una estructura de comités especializados en concordancia con las dimensiones, complejidad, importancia económica y perfil del Banco.

Comité de Protección de Activos de la Información

Es un órgano multidisciplinario formal para la protección de los activos de información con el fin de establecer los mecanismos para la gestión del área de protección de activos de información y su control desde una visión integral de la seguridad requerida (física y lógica), adecuada a cada ambiente tecnológico y recurso de información. Su misión es determinar el procedimiento de tratamiento de incidentes, excepciones a las políticas y promover la conciencia y capacitación al resto de la organización, conforme a las pautas establecidas por la Comunicación “A” 4609 emitida por el BCRA

Comité de Recursos Humanos y Ética

Este comité se encarga de planificar y afianzar el desarrollo potencial del recurso humano, pondera la evolución y adecuación de la estructura en función de sus planes estratégicos, analiza la promoción de sus recursos humanos, su política de compensaciones y acompaña a la organización en sus procesos de cambio.

Comité de Gobierno Societario y Cumplimiento

Este comité se encarga de que las actuaciones de sus administradores y personal cumplan y observen las estrategias de gestión aprobadas oportunamente por el Directorio. Asimismo promueve que la entidad cuente con medios adecuados para el cumplimiento de las regulaciones internas y externas.

Comité Financiero

Este comité se encarga de tomar decisiones en materia financiera acerca de cuestiones relativas al soporte de los negocios del Banco. Son atribuciones y deberes de este comité: (a) generar información periódica sobre la evolución de los negocios en materia financiera del Banco; (b) analizar la situación macro internacional y doméstica y la situación micro del sistema financiero; (c) implementar las estrategias aprobadas por el Directorio de liquidez, mercado y tasa de interés, así como también las políticas y prácticas más significativas para proteger la solidez financiera; y (d) monitorear los cambios en los mercados para evaluar cómo afectan a tales objetivos.

Comité de Créditos

Este comité se encarga de tomar decisiones en materia de políticas de crédito del Banco. Son atribuciones y deberes de este comité: (a) implementar las políticas de crédito definidas por el Directorio; (b) decidir acerca de la vinculación o no de un cliente o su eventual desvinculación; (c) asignar los límites de asistencia crediticia con las distintas modalidades para la operatoria de los clientes en el marco de los límites definidos por el Directorio; y (d) verificar que el monto de la propuesta a considerar se encuadre dentro de los límites establecidos en las normas del Banco.

Comité de Gestión Integral de Riesgos

Este comité se encarga del proceso de gestión integral de todos los riesgos significativos del Banco y es el encargado del cumplimiento de las políticas y estrategias vigentes en la materia, aprobada y fijada por el Directorio. Son atribuciones y deberes de este comité: (a) revisar los procesos de identificación de riesgos; (b) reconocer y entender los riesgos asociados a la operatoria actual y los que puedan surgir de nuevas iniciativas; (c) proponer los niveles de tolerancia al riesgo para su posterior aprobación por el Directorio; (d) comprobar la medición de los riesgos identificados, verificando el cumplimiento de las políticas, los límites fijados y el impacto económico de los riesgos analizados; (e) decidir las acciones necesarias para la implementación de las medidas correctivas requeridas, en caso que existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposición asumidos; (f) realizar el seguimiento de la exposición a los riesgos y el resultado de las decisiones tomadas, asegurando una revisión periódica y objetiva de posiciones de riesgos, así como de eventuales excepciones; (g) proponer mejoras al marco para la gestión de riesgos del Banco; (h) dar seguimiento a las exposiciones a riesgos; (i) comparar dichas exposiciones frente a los límites de tolerancia aprobados por el Directorio; (j) reportar al Directorio los resultados de sus valoraciones sobre las exposiciones al riesgo del Banco; (k) monitorear límites, estrategias y políticas que coadyuven con una efectiva gestión de riesgos, así como definir los escenarios y el horizonte temporal en los cuales pueden aceptarse excesos a los límites o excepciones a las políticas, los cuales deberán ser aprobados por el Directorio así como los posibles cursos de acción o mecanismos mediante los cuales se regularice la situación.

Comité de Comercio Exterior

Es el órgano formal para la definición de políticas y lineamientos para los procesos de Comercio Exterior, dentro del marco de la normativa dictada por el BCRA

REMUNERACIÓN

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco de fecha 15 de abril de 2019 aprobó honorarios a los Directores por un monto total de $58.792.925,0 (Pesos cincuenta y ocho millones setecientos noventa y dos mil novecientos veinticinco). En la misma Asamblea se aprobaron honorarios para la Comisión Fiscalizadora en conjunto, por el mismo período, de $816.338,47 (Pesos ochocientos dieciséis mil trescientos treinta y ocho con 47/100). El número anual bruto por salarios pagados a los gerentes, al 31 de diciembre de 2018, asciende a la suma de $58.009.808 (Pesos cincuenta y ocho millones nueve mil ochocientos ocho). Este monto incluye gratificaciones.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco de fecha 24 de abril de 2018 aprobó honorarios a los Directores por un monto total de $26.759.866 (Pesos veintiséis millones setecientos cincuenta y nueve mil ochocientos sesenta y seis) y $26.707.365 (Pesos veintiséis millones setecientos siete mil trescientos sesenta y cinco) por funciones técnico administrativas. En la misma Asamblea se aprobaron honorarios para la Comisión Fiscalizadora en conjunto, por el mismo período, de $654.868 (Pesos seiscientos cincuenta y cuatro mil ochocientos sesenta y ocho). El número anual bruto por salarios pagados a los gerentes, al 31 de diciembre de 2017, asciende a la suma de $58,035,764 (Pesos cincuenta y ocho millones treinta y cinco mil setecientos sesenta y cuatro). Este monto incluye gratificaciones.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco de fecha 4 de abril de 2017 aprobó honorarios a los Directores por un monto total de $50.878.250,23 (Pesos cincuenta millones ochocientos setenta y ocho mil doscientos cincuenta con 23/100) y $19.929.119 (Pesos diecinueve millones novecientos veintinueve mil ciento diecinueve) por funciones técnico administrativas. En la misma Asamblea se aprobaron honorarios para la Comisión Fiscalizadora en conjunto, por el mismo período, de $487.516,03 (Pesos cuatrocientos ochenta y siete mil quinientos

dieciséis con 03/100). El número anual bruto por salarios pagados a los gerentes, al 31 de diciembre de 2016, asciende a la suma de $34.806.958,15 (Pesos treinta y cuatro millones ochocientos seis mil novecientos cincuenta y ocho con 15/100). Este monto incluye gratificaciones. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES ACCIONARIAS

Los directores y gerentes de la Emisora, a la fecha del presente Prospecto, son accionistas según el siguiente detalle:

Accionista	Porcentaje
	s/capital
José Alberto Benegas Lynch	53,6%
Miguel Tiphaine	32,10%
Ricardo Orgoroso	7,5%
Marcos Vicente Fidel Prieto	6%

El Banco no cuenta con ningún convenio que otorgue participación a los empleados en su capital social.

EMPLEADOS

A la fecha del presente Prospecto la nómina de empleados activos del Banco es de 156.

En el siguiente cuadro se detalla la nómina de empleados del Banco al cierre de los últimos tres ejercicios:

Período	Empleados
31-Dic-18 31-Dic-17 31-Dic–16	158 155 151

La Asociación Bancaria es el Sindicato de Empleados de Bancos y cuenta con representación gremial a nivel nacional. En el marco legal vigente la afiliación sindical es voluntaria. Al 31 de diciembre de 2018, hay un empleado afiliado a dicho sindicato. El personal del Banco recibe una remuneración fija. No existen planes de opciones. Por su parte, se destaca que no existe conflicto gremial con el personal del Banco.

ASESORES

El Banco cuenta entre sus asesores impositivos a la consultora Deloitte & Co Ltda., con domicilio en Florida 234, piso 5 (C1005AAF); al estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., con domicilio en 25 de Mayo 487 (C1002ABI); y el estudio Litvak & Asociados, con domicilio en Bernardo de Irigoyen 380 Piso 2° y 3° (C1072AAH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el Estudio Benegas Lynch y Cocorullo, con domicilio en Sargento Cabral 827, Piso 1° (CP1008), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, brinda asesoramiento legal.

El asesor legal externo del Banco para el Programa es el Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, con domicilio en Tte. Gral. Perón 537, piso 5 (C1038AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

AUDITORES

Nombre, apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los tres (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoria del Banco. Consejo Profesional donde se encuentran matriculados.

Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
31/12/2018	José Alberto Coya Testón	24.687.056	20- 24687056- 0	C.P.C.E.C.A.B.A.- T°308 F°061	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487 (C1002ABI)

31/12/2017	Analía C. Brunet	22.981.492	27- 22981492- 9	C.P.C.E.C.A.B.A.- T°315 F°130	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487 (C1002ABI)
31/12/2016	Analía C. Brunet	22.981.492	27- 22981492- 9	C.P.C.E.C.A.B.A.- T°315 F°130	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487 (C1002ABI)

El auditor con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría del Banco es:

Auditor Titular	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio Profesional
José Alberto Coya Testón	24.687.056	20- 24687056- 0	C.P.C.E.C.A.B.A.- T°308 F°061	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487 (C1002ABI)
Auditor Suplente	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
Dario Leisner	21.441.346	23- 21441346- 9	C.P.C.E.C.A.B.A.- T°215 F°138	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487 (C1002ABI)

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

El Banco es una sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la Argentina el 20 de junio de 1978. Tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país (i) todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria; (ii) actuar como agente de mercado abierto de títulos valores y (iii) tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero.

A continuación se refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico al 31 de diciembre de 2018. Los porcentajes indican las tenencias accionarias.

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Las subsidiarias del Banco

El Banco realiza determinadas operaciones a través de sus subsidiarias (las “Subsidiarias” y, junto con el Banco, el “Grupo CMF”). A continuación detallamos información relevante de cada una de ellas.

(i) Metrocorp Valores S.A. (antes denominada Metrocorp Sociedad de Bolsa S.A.) fue constituida como sociedad anónima en virtud de las leyes Argentinas, registrada en el Registro Público de Comercio el 15 de junio de 1992 bajo el N° 5150 L° 111, Tomo “A” de Sociedades Anónimas. Es una sociedad anónima (ex sociedad de bolsa), controlada por el Banco en un 99% (noventa y nueve por ciento). El 1% restante se encuentra en poder de José A. Benegas Lynch (0,6%), Miguel Tiphaine (0,3%) y Ricardo J. Orgoroso (0,1%). Conforme su estatuto social tiene por objeto exclusivo dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, dentro o fuera del país a actividades comerciales, tales como ser agentes de negociación y agentes de liquidación y compensación de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Adicionalmente pueden actuar como administradores por cuenta de terceros de negocios financieros, en especial los relacionados con títulos de créditos o títulos valores públicos o privados, entre otros. Sus operaciones consisten principalmente en ejecutar órdenes de clientes en títulos valores negociables privados y públicos. Fue creada con el propósito de generar negocios para los clientes del Banco en forma directa en el ámbito del mercado de capitales, como un servicio adicional de aquellos que se brinda a los clientes. Metrocorp Valores S.A. es accionista del BYMA. Asimismo, Metrocorp Valores S.A. es Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el número 55 en la CNV. Su domicilio social es Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. A la fecha del presente no posee empleados.
(ii) Eurobanco fue constituida el 10 de marzo de 1992, en virtud de las leyes de Commonwealth of the Bahamas . Es una entidad financiera radicada en Bahamas y controlada por CMF en un 99% (noventa y nueve por ciento) desde el año 1997. El 1% restante se encuentra en poder de Delaroche Limited. Eurobanco complementa el negocio del Grupo CMF ofreciendo a sus clientes, empresas y personas físicas una red internacional para sus negocios. Sus operaciones consisten principalmente, en operaciones de cash management y custodia de activos. Su domicilio social es

Caves Professional Centre, Suite 12, West Bay Street and Blake Road, Nassau, Bahamas. A la fecha del presente Prospecto posee dos empleados.

(iii) CMF Asset Management SAU fue constituida como Sociedad Anónima Unipersonal en virtud de las leyes Argentinas, registrada en el Registro Público de Comercio el 19 de septiembre de 2016 bajo el N° 17.754 L° 81, Tomo - de Sociedades por Acciones. Es una sociedad controlada por el Banco en un 100% (cien por ciento). Conforme su estatuto social tiene por objeto ser agente de administración de productos de inversión colectiva y a la fecha del presente se encuentra en trámite para tal categoría en la CNV. Su domicilio social es Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. A la fecha del presente, la Sociedad posee cuatro empleados.

b) Accionistas principales

El capital social autorizado y emitido total de la Emisora asciende a $ 323.900.000 (Pesos trescientos veintitrés millones novecientos mil) y está dividido en 323.900.000 (trescientos veintitrés millones novecientos mil) acciones de cinco (5) votos por acción, de valor nominal Pesos uno ($1) cada una.

A la fecha del presente Prospecto, el 53,6% de las acciones emitidas y en circulación del capital de la Emisora son de propiedad de José Alberto Benegas Lynch.

Los accionistas de la Emisora, a la fecha del presente Prospecto, son los siguientes:

Accionista	Cantidad de	Porcentaje
	Acciones	s/capital
José Alberto Benegas Lynch	173.610.400	53,6%
Miguel Tiphaine	106.563.100	32,9%
Ricardo Orgoroso	24.292.500	7,5%
Marcos Vicente Fidel Prieto	19.434.000	6%
Total	323.900.000	100%

Cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos tres años

No hubo cambios significativos durante los últimos tres (3) años.

Derecho a Voto de los Accionistas Principales

Las acciones ordinarias poseen derecho a cinco (5) votos por acción.

Acuerdos para cambio de control

Durante los últimos tres (3) años no hubo cambios en el porcentaje de tenencia de los accionistas que modifique el control. Con fecha 22 de febrero de 2016 se produjo una transferencia de acciones a favor del Sr. Marcos Vicente Fidel Prieto por parte del Sr. José Alberto Benegas Lynch del 3,4% del capital accionario. Con fecha 13 de septiembre de 2016 se vuelve a producir otra transferencia de acciones a favor del Sr. Marcos Vicente Fidel Prieto por parte de los Sres. Miguel Tiphaine y Ricardo Orgoroso del 2,10% y 0,5% respectivamente, del capital accionario.

Porcentaje de acciones registradas en el país y porcentaje de acciones registradas en el exterior

Todas las acciones están registradas en el país.

c) Transacciones con partes relacionadas

La Ley General de Sociedades y las normas del BCRA permiten a los directores de una sociedad anónima ser parte en las operaciones financieras con esa sociedad en la medida en que dichas operaciones se realicen dentro de condiciones de mercado. La asistencia crediticia a personas o entidades vinculadas se encuentra regulada por el BCRA cuyas normas establecen límites al monto de esa asistencia que un banco puede otorgar a sus partes vinculadas. Dichos límites se basan, entre otros, en porcentajes de la Responsabilidad Patrimonial

Computable del Banco. Véase “ Descripción del Sistema Bancario Argentino – Límites de Crédito” de este Prospecto.

Asimismo, de acuerdo a las normas del BCRA, se debe informar mensualmente al Directorio las financiaciones vigentes otorgadas por el Banco a directores, accionistas de control, funcionarios y otras entidades vinculadas, información que queda registrada en actas de Directorio. Las normas del BCRA establecen que las financiaciones a directores, accionistas de control, funcionarios y otras entidades vinculadas deben ser otorgadas en los mismos términos en cuanto a tasa de interés, plazos y garantías que las otorgadas al público en general. De acuerdo a lo previsto por las normas aplicables, los directores de CMF y otras partes vinculadas a éste han recibido asistencia crediticia del Banco.

A continuación, “asistencia crediticia” incluye participaciones en el capital y financiaciones, definido este último como préstamos y cualquier otro tipo de financiación tal como tenencia garantías otorgadas, préstamos, otros créditos por intermediación financiera, entre otros.

Al 31 de diciembre de 2018, el total de asistencia crediticia otorgada por CMF y sus sociedades controladas a partes vinculadas ascendía a $ 230,3 millones. Al 31 de diciembre de 2017, ascendía a $ 136,1 millones, y al 31 de diciembre de 2016, ascendía a $ 186,4 millones.

Las financiaciones fueron otorgadas en el curso normal de los negocios y sustancialmente en los mismos términos, incluyendo tasas de interés y garantías, que los vigentes en su momento para otorgar créditos a no vinculados. Asimismo no, implicaron un riesgo de incobrabilidad mayor al normal ni presentaron otro tipo de condición desfavorable.

El siguiente cuadro muestra la información sobre transacciones con empresas vinculadas que consolidan sus estados contables con el Banco. Corresponde a los saldos patrimoniales 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, correspondientes a las operaciones efectuadas con sociedades controladas.

La información detallada al 31 de diciembre de 2018, surge de los estados financieros a dicha fecha, de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, que se basa en las NIIF, las cuales fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y adoptadas por la FACPCE, con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, ya mencionadas previamente. Respecto a la información detallada al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la misma surge de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, de conformidad con las normas contables establecidas por el BCRA para la emisión de los estados contables a dicha fecha.

Activo – Préstamos Metrocorp Valores S.A. Activo – Otros Créditos por Intermediación Financiera Metrocorp Valores S.A. Pasivo – Depósitos CMF Asset Management S.A.U. Metrocorp Valores S.A. Pasivo – Otras Obligaciones por Intermediación Financiera Metrocorp Valores S.A. Resultados – Ingresos Financieros Metrocorp Valores S.A.	2018 2017 2016 - 18 - 46.787 163.390 1.130 21 21 3.361 60.861 89.605 19.298 51.858 94.210 2.431 73 15 82

Resultados – Egresos Financieros
Metrocorp Valores S.A.	9.940	20.267	476
Resultados – Ingresos por Servicios
Metrocorp Valores S.A.	770	660	660
CMF Asset Management S.A.U.	660	333	-
Resultados – Egresos por Servicios
Metrocorp Valores S.A.	132	-	-
Resultados – Utilidades Diversas
Metrocorp Valores S.A.	60	29	18
CMF Asset Management S.A.U.	63	30	10

En lo que respecta a las partidas fuera de balance, los saldos corresponden a operaciones efectuadas con Metrocorp Valores S.A. Al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 las mismas ascienden a 462, 314 y 1.089 respectivamente.

d) Otra información con partes relacionadas

INTERÉS DE EXPERTOS Y ASESORES

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Emisora en relación con el presente Programa es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

El Banco se encuentra ubicado en un inmueble propio sito en la calle Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicho inmueble posee, entre superficies cubiertas y descubiertas, aproximadamente 5.600 metros cuadrados, distribuidos en cinco pisos y un subsuelo. Dicho inmueble posee un valor de libros al 31 de diciembre de 2018 de 309,1 millones registrado en inmuebles.

Asimismo, posee inmuebles adquiridos en defensa de créditos al 31 de diciembre de 2018 por un valor de $ 78,3 millones, que se encuentran incluidos en saldo de 115,0 millones del rubro “Otros activos no financieros” de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2018.

Ninguno activo de propiedad del Banco se encuentra gravado ni sujeto a embargo o medida cautelar alguna.

A su vez se informa que el Banco no posee sucursales.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados financieros

Con fecha 12 de febrero de 2014, el Banco Central de la República Argentina (BCRA) emitió la Comunicación “A” 5541, mediante la cual fueron establecidos los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su siglas en inglés) para la confección de los estados financieros de las entidades bajo su supervisión, correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1° de enero de 2018, así como de sus períodos intermedios.

Adicionalmente, por medio de la Comunicación “A” 6114, el BCRA estableció lineamientos específicos en el marco de dicho proceso de convergencia, entre los cuales se definió (i) la excepción transitoria a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) hasta los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2020; y (ii) que a los fines de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la NIIF 9, se podrá realizar -transitoriamente hasta el 31 de diciembre de 2019- una estimación en forma global del cálculo de la tasa de interés efectiva sobre un grupo de activos o pasivos financieros con características similares en los que corresponda su aplicación.

El presente Prospecto incluye los estados financieros consolidados de la Emisora, expresados en miles de Pesos argentinos, para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

Los Estados Financieros finalizados al 31 de diciembre de 2018 han sido auditados por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., los cuales fueron preparados de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, que se basa en las NIIF, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), y con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF N° 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, que en forma transitoria fueron excluidas por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras.

Respecto a los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los mismos fueron preparados de conformidad con las normas contables establecidas por el BCRA a dichas fechas.

Una parte importante de las operaciones, bienes y clientes de CMF está localizada en la Argentina. Por lo tanto, el comportamiento de la cartera de préstamos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones dependen principalmente de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en la Argentina.

Opinión de los auditores correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018

La información financiera de la Emisora correspondientes a sus estados financieros consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, se encuentran disponibles en la AIF bajo ID N°4-2446081-D, N° 4-557394-D, 4-458927-D, respectivamente.

Los estados financieros anuales finalizados al 31 de diciembre de 2018, presentaron razonablemente, de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, que se basa en las NIIF, las cuales fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y adoptadas por la FACPCE, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Emisora y sus sociedades controladas, así como sus estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, según el informe de auditoría emitido con fecha 8 de marzo de 2019 al cual hay que remitirse, el cual incluyó dos párrafos de énfasis detallados a continuación:

a) la Entidad indicó que se encuentra en proceso de cuantificación del efecto que sobre los estados financieros tendría la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF N° 9 “Instrumentos Financieros”, que en forma transitoria fue excluida por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras. Esta cuestión no modificó la opinión expresada en el informe del auditor mencionado, pero debe ser tenida en cuenta por aquellos usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los estados financieros mencionados.

100

b) se explicó que si bien al 31 de diciembre de 2018 se cumplen las condiciones previstas en la NIC N° 29 para la reexpresión de los estados financieros a moneda homogénea, transitoriamente la Comunicación “A” 6651 del BCRA no permitió tal reexpresión; (b) se efectuó una descripción de los principales impactos que produciría la aplicación de la NIC N° 29, y se indicó que si bien la Entidad no ha cuantificado los efectos que sobre los estados financieros adjuntos tendría la aplicación de la NIC N° 29, estimó que los mismos podrían ser significativos, y (c) se alertó que la falta de reconocimiento de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo general de la moneda puede distorsionar la información contable, y debe ser tenida en cuenta en la interpretación de la información que la Emisora brinda en los estados financieros mencionados, sobre su situación financiera, sus resultados y los flujos de su efectivo. Esta cuestión no modifica la opinión expresada en el informe del auditor mencionado, pero se deja expresa constancia que si bien los estados contables han sido preparados con la finalidad de alcanzar una presentación razonable de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, las prácticas de ese marco de información en materia de unidad de medida no permiten alcanzar una presentación razonable de conformidad con las normas contables profesionales.

Respecto a los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017, presentaron razonablemente, de conformidad con las normas contables establecidas por el BCRA, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de la Emisora y sus sociedades controladas, y los respectivos estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, flujos de efectivo y sus equivalentes, correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por el BCRA; según el informe de auditoría emitido con fecha 20 de febrero de 2018, el cual incluyó un párrafo de énfasis, en el cual se llamó la atención sobre la siguiente información:

a) en los estados financieros separados, se describieron y cuantificaron las principales diferencias en los criterios de medición y exposición que resultaron de comparar a las normas contables del BCRA, utilizadas en la preparación de los estados financieros, con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las diferencias identificadas deben ser tenidas en cuenta por aquellos usuarios que utilicen las mencionadas normas contables profesionales para la interpretación de los estados financieros en cuestión; y
b) los estados financieros separados, las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dichos estados, podían estar sujetas a cambios y sólo podían ser consideradas definitivas cuando se hayan preparado los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio donde se hayan aplicado por primera vez las NIIF, con el alcance definido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 6114, 6324 y complementarias.

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera y operativa de la Emisora.

SÍNTESIS DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017

La Información que surge de los cuadros expuestos a continuación, finalizados al 31 de diciembre de 2018 y su/s comparativo/s, según corresponda, fueron preparados de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, basado en las NIIF, emitidas por el IASB y adoptadas por la FACPCE, con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflancionarias”, que en forma transitoria fueron excluidas por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras, tal como se menciona precedentemente.

	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	2017
Ingresos por intereses	2.707.885	1.080.053
Egresos por intereses	(1.457.144)	(557.486)
Resultado neto por intereses	1.250.741	522.567
Ingresos por comisiones	130.770	130.340
Egresos por comisiones	(1.485)	(2.523)
Resultado neto por comisiones	129.285	127.817
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	220.857	75.372

101

Diferencia de cotización de moneda extranjera	(176.928)	(12.474)
Otros ingresos operativos	116.540	73.615
Cargos por incobrabilidad	(213.592)	(79.927)
Ingresos operativos netos	1.326.903	706.970
Beneficios al personal	(351.989)	(248.353)
Gastos de administración	(303.038)	(217.956)
Depreciaciones y amortizaciones de bienes	(20.646)	(13.678)
Otros gastos operativos	(201.185)	(101.108)
Resultado Operativo	450.045	125.875
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	694	178
Resultados antes de impuestos de las actividades que continúan	450.739	126.053
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(134.393)	(653)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	316.346	125.400
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	315.849	124.758
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA NO CONTROLADORA	497	642
OTROS RESULTADOS INTEGRALES	538.210	81.532
TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO	854.556	206.932
RESULTADO INTEGRAL TOTAL ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	848.677	205.475
RESULTADO INTEGRAL TOTAL ATRIBUIBLE A PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS	5.879	1.457

SÍNTESIS DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, 2017 Y 2016

Cifras en miles de pesos	Al	31 de diciembre de	31 de diciembre de
	2018	2017	2016
Activo	15.822.812	11.883.584	8.640.864
Efectivo y Depósitos en Bancos	5.383.105	3.097.956	2.854.891
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	644.034	657.622	303.796
Instrumentos derivados	196.903	77.256	12.290
Operaciones de pase activo	291.622	153.094	-
Otros activos financieros	564.738	1.451.510	635.501
Préstamos y otras financiaciones	5.430.456	4.885.340	3699.181
Otros títulos de deuda	2.742.097	915.439	298.312
Activos Financieros entregados en garantía	118.513	179.179	335.901
Activos por impuesto a las ganancias corriente	481	32.637	23.453
Inversiones en Instrumentos del Patrimonio	463	2.029	37.351
Inversión en subsidiarias	5.282	2.278	1.787
Propiedad, Planta y Equipo	329.417	327.188	332.633
Activos Intangibles	740	1.199	1.946

102

Otros activos no financieros	114.961	100.857	103.822

Pasivo	13.648.697	10.494.376	7.308.277
Depósitos	10.176.082	6.215.835	4.117.568
Pasivos a valor razonables con cambios en resultados	115.585	452.981	686.034
Instrumentos derivados	37.112	8.261	2.423
Operaciones de pase	-	370.545	559.704
Otros pasivos financieros	809.337	1.358.752	436.613
Financiaciones recibidas de instituciones financieras	1.534.235	1.140.275	520.718
Obligaciones negociables emitidas	602.833	756.955	770.733
Pasivo por impuesto a las ganancias corrientes	116.473	15.149	1.561
Pasivo por impuesto a la ganancia diferido–neto	20.672	36.951	65.644
Otros pasivos no financieros	236.368	138.672	147.279

Patrimonio Neto
Capital Social	323.900	323.900	323.900
Ganancias Reservadas	758.659	617.911	239.401
Resultados no asignados	150.289	235.285	254.639
Otros Resultados Integrales acumulados	613.545	80.717	-
Resultados del ejercicio	315.849	124.758	509.150
Patrimonio Neto atribuido a participaciones no controladas	11.873	6.637	5.497

Total del Patrimonio Neto	2.174.115	1.389.208	1.332.587

Estado de Flujo de efectivo y sus equivalentes consolidado

Los orígenes y aplicaciones de fondos por actividades operativas, de inversión, de financiaciones y por resultados financieros y por tenencia de efectivo y sus equivalentes en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017, fueron los siguientes:

		31/12/2018		31/12/2017
	Valor	Variación Nominal ejercicio anterior	Variación Nominal % ejercicio anterior	Valor
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias	450.739	324.686	257,58%	126.053

Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas

Amortizaciones y desvalorizaciones	20.646	6.968	50,94%	13.678
Cargo por incobrabilidad	213.592	133.665	167,23%	79.927
Otros ajustes	(679.761)	(461.244)	211,08%	(218.517)

Aumentos / disminuciones netos proveniente de activos operativos

Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	462.599	711.763	(285,66)%	(249.164)

103

Instrumentos derivados	233.079	650.771	(155,80)%	(417.692)
Operaciones de pase	(121.332)	(98.840)	(439.45)%	(22.492)
Préstamos y otras financiaciones
Otras Entidades financieras	(36.999)	(100.418)	(158,34)%	63.419
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	1.302.568	1.533.105	(665,01)%	(230.537)
Otros Títulos de Deuda	(1.257.958)	(418.398)	(49,84)%	(839.560)
Activos financieros entregados en garantía	347.311	190.591	121,61%	156.720
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio	1.566	(33.756)	(95,57)%	35.322
Otros activos	363.331	526.661	(323,82)%	(162.330)

Aumentos / disminuciones netos proveniente de pasivos operativos

Depósitos
Sector Público no Financiero	-			-
Sector Financiero	(298)	74	33,04%	(224)
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	3.020.694	1.198.434	65,77%	1.822.260
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	(337.396)	(104.343)	44,77%	(233.053)
Instrumentos derivados	28.851	23.013	394,19%	5.838
Operaciones de pase	(484.705)	(204.647)	73,07%	(280.058)
Otros pasivos	(1.302.800)	(1.659.315)	(465,43%)	356.515

Pagos por Impuesto a las Ganancias	(49.348)	(33.590)	213,16%	(15.758)

Total de las Actividades Operativas (A)	2.174.379	2.184.032	(22.625,42%)	(9.653)

		31/12/2018		31/12/2017
	Valor	Variación Nominal ejercicio anterior	Variación Nominal % ejercicio anterior	Valor
Flujos de Efectivos de las Actividades de Inversión Pagos:
Compra de PPE, activos intangibles y otros activos	(9.952)	10.783	95,20%	(207.350)
Compra de instrumentos de pasivo o de patrimonio emitidos por otras entidades	(3.004)	(2.513)	(511,81)%	(491)
Obtención de control de subsidiarias u otros negocios	533.025	452.772	564,18%	80.253

104

Otros pagos relacionados con actividades de inversión	15	(10.817)	(99,99)%	108.320

Total de las Actividades de Inversión (B)	520.084	539.352	(2.799,21)%	(19.268)


Pagos:
Dividendos	(69.000)	(81.000)	(54,0)%	(150.000)
Obligaciones negociables no subordinadas	(447.612)	(320.696)	(252,68)%	(126.916)
Integración de garantías	35	35	100%	-
Financiaciones de entidades financieras locales	284.191	(277.185)	(49,38)%	561.376

Total de las Actividades de Financiación (C)	(232.386)	(516.846)	(181,69)%	284.460

Efecto de la Variación del Tipo de Cambio (D)	(176.928)	(164.454)	(1.318,37)%	(12.474)


Aumento neto del Efectivo y Equivalentes (A+B+C+D)	2.285.149	2.042.084	840,14%	243.065
	3.097.956	243.65	8,51%	2.854.891
	5.383.105	2.285.149	73,76%	3.097.956

Las condiciones macroeconómicas y de regulación del ejercicio 2018 fueron significativamente diferentes a las vigentes en el ejercicio 2017, cabe destacar: la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense, el incremento de la tasa en pesos determinada por el BCRA y modificaciones en la normativa relativa a la gestión de la política monetaria, entre otros. Dichas cuestiones causaron variaciones materiales en los flujos, indicadores económicos, composiciones patrimoniales y de resultados de las Entidades Financieras.

b) Indicadores

La siguiente información contable y operativa consolidada seleccionada del Banco correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 ha sido extraída y debe leerse junto con los Estados Financieros Consolidados auditados del Banco correspondientes a dichos ejercicios y las notas a dichos Estados Financieros.

Las NIIF requieren reexpresar a moneda homogénea los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria. Para lograr uniformidad en la identificación de un entorno económico de esa naturaleza, la NIC 29 establece (i) ciertos indicadores cualitativos, no excluyentes, consistentes en analizar el comportamiento de la población, los precios, las tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

105

hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Para efectuar esa reexpresión se utilizará una serie de índices elaborada y publicada mensualmente por la FACPCE, que combina el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue del 47,64% y 24,79% en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente.

Sin embargo, conforme a lo establecido por la Comunicación “A” 6651 del BCRA, las entidades financieras deberán comenzar a aplicar el método de reexpresión de los estados financieros en moneda homogénea, previsto en la NIC 29, a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020.

A los fines de los cálculos realizados para los indicadores “ Inmovilización de capital – Activo no corriente / Activo Total” y “Liquidez - Activo Corriente sobre Pasivo Corriente ” la Entidad considero como “Corriente” los flujos de activos y pasivos financieros cuyo vencimiento opere dentro del año desde la fecha de la información expuesta, y como “No Corriente” los flujos de activos y pasivos cuyo vencimiento opere luego de pasado un año desde la fecha de la información expuesta, según el siguiente detalle:

106

Cifras en miles de pesos	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	2017	2016
Activos Financieros Corriente
Efectivo y Depósitos en Bancos	5.383.105	3.097.956	2.854.891
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	644.034	657.622	303.796
Instrumentos derivados	196.903	77.256	12.290
Operaciones de pases	291.622	153.094	-
Otros activos financieros	564.738	1.451.510	635.501
Préstamos y otras financiaciones	4.808.879	4.289.237	3.281.153
Otros títulos de deuda	2.526.388	851.636	293.008
Activos Financieros entregados en garantías	118.513	179.179	335.901
Inversiones en instrumentos de patrimonio	463	2.029	37.351
Total Activos Financieros Corriente	14.534.645	10.759.519	7.753.891

Activo financiero no corriente
Préstamos y otras Financiaciones	621.577	596.103	418.028
Otros títulos de deuda	215.709	63.803	5.304
Inversiones en instrumentos de patrimonio	481	32.637	23.453
Inversiones en subsidiarias	5.282	2.278	1.787
Propiedad, Planta y Equipo	329.417	327.188	332.633
Activos Intangibles	740	1.199	1.946
Activos por impuesto a las ganancias diferido	114.961	100.857	103.822
Total Activo Financiero no Corriente	1.288.167	1.124.065	886.973
Total Activo	15.822.812	11.883.584	8.640.864
Pasivo Financiero Corriente
Depósito	10.176.082	6.215.835	4.117.568
Pasivo a valor razonable con cambios en el resultado	115.618	452.981	686.034
Instrumentos derivados	37.112	8.261	2.423
Operaciones de pase	-	370.545	559.704
Otros Pasivos Financieros	736.213	1.267.349	436.613
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	1.303.013	1.110.170	520.718
Obligaciones Negociables Emitidas	487.926	440.455	320.731
Total de pasivo financiero corriente	12.855.931	9.865.566	6.643.765
Pasivo Financiero no Corriente
Otros Pasivos Financieros	73.124	91.403	-
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	231.222	30.105	-
Obligaciones Negociables Emitidas	114.907	316.500	450.002
Pasivo por impuesto a las ganancias corrientes	116.473	15.149	1.561
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido	20.672	36.951	65.644
Otros pasivos no financieros	236.368	138.672	147.279
Total de pasivo financiero no corriente	792.766	628.810	664.512
Total del Pasivo	13.648.697	10.494.376	7.308.277
Total Patrimonio Neto	2.174.115	1.389.208	1.332.587

107

A continuación se exponen los indicadores para los ejercicios especificados:

Cifras en miles de pesos	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	2017	2016
Rentabilidad y Eficiencia
Retorno sobre Activos Promedios (1)	9,69%	3,06%	-
Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio (2)	53,18%	19,39 %	-
Gastos de Adm. / Margen Financiero (3)	47,66%	91.49%	-

Inmovilización del Capital
Patrimonio Neto / Activo Total (4)	13,74%	11,69%	15,42%
Pasivo Total / Patrimonio Neto Total (veces) (5)	6	8	5
Activo no corriente /Activo Total (6)	8,14%	9,46%	10,26%

Liquidez
Disponibilidad / Depósitos (7)	52,90%	49,84%	69,33%
Préstamos, Netos / Activo Total (8)	34,32%	41,11%	42,81%
Activo corriente/ pasivo corriente (9)	113,06%	109,06%	116,71%

Solvencia
Patrimonio Neto / Pasivo (10)	15,93%	13,24%	18,23%

Corresponde al porcentaje producto del cociente del resultado del ejercicio o del resultado de los doce últimos meses para el caso de los resultados de períodos y el promedio de los saldos de los activos netos de las operaciones de pases pasivos mensuales inmediatos precedentes.
Corresponde al porcentaje producto del cociente del resultado del ejercicio o del resultado de los doce últimos meses para el caso de los resultados de períodos intermedios y el promedio de los saldos de patrimonio neto mensuales inmediatos precedentes.
Al 31 de diciembre de 2018 corresponde al Cociente del resultado de los últimos 12 mes el importe de 848.677 mil coincidente con el resultado del ejercicio 2018 según el Estado de Resultados Consolidado correspondiente al balance auditado a esa fecha y 1.595.818 mil correspondiente al promedio de los saldos de patrimonio neto de los últimos 12 meses, según cálculos internos de la Entidad. Al 31 de diciembre de 2017, corresponde al publicado en la página del B.C.R.A., en el acápite Sistemas Financieros, Entidades Financieras, Indicadores Económicos de las Entidades Financieras.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre la diferencia de los rubros ingresos por servicios y egresos por servicios y el rubro gastos de administración.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre el patrimonio neto y el activo.
Corresponde al cociente entre el pasivo y el patrimonio neto.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre los activos no corrientes y el activo. Los activos no corrientes se encuentran compuesto por los rubros: préstamos, otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamiento financiero y créditos diversos cuyas cuotas de préstamos tengan vencimiento a más de un año, participación en otras sociedades, bienes de uso y bienes intangibles.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre los rubros disponibilidades y depósitos.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre préstamos (considerando el saldo de sus previsiones) y activo.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre activos corrientes y el pasivo corriente. Los activos corrientes se encuentran compuesto por los rubros: disponibilidades, títulos públicos, préstamos, otros créditos por intermediación financiera, créditos por arrendamientos financieros y créditos diversos cuyos vencimientos operen por hasta un año. Los pasivos corrientes son aquellos cuyo vencimiento opera en menos de un año.
Corresponde al porcentaje producto del cociente entre patrimonio neto y pasivo.

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c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalización total de la Emisora al 31 de diciembre de 2018.

En miles de pesos	31 de diciembre de 2018
Pasivo	13.648.697
Depósitos	10.176.082
Pasivos a valor razonables con cambios en resultados	115.585
Instrumentos derivados	37.112
Operaciones de pase	-
Otros pasivos financieros	809.337
Financiaciones recibidas de instituciones financieras	1.534.235
Obligaciones negociables emitidas	602.833
Pasivo por impuesto a las ganancias corrientes	116.473
Pasivo por impuesto a la ganancia diferido–neto	20.672
Otros pasivos no financieros	236.368


Patrimonio Neto
Capital Social	323.900
Ganancias Reservadas	758.659
Resultados no asignados	150.289
Otros Resultados Integrales acumulados	613.545
Resultados del ejercicio	315.849
Patrimonio Neto atribuido a participaciones no controladas	11.873

Total del Patrimonio Neto	2.174.115

(*)Con fecha 2 de noviembre de 2012, 7 de mayo de 2013, 30 de octubre de 2013, 21 de mayo de 2014, 28 de enero de 2015, 8 de julio de 2015, 24 de febrero de 2016, 10 de agosto de 2016 y 20 de diciembre de 2016, la Emisora emitió la Clase N° 1, la Clase N° 2, la Clase N° 3, la Clase N° 4, la Clase N° 5, la Clase N°6, la Clase N°7, la Clase N°8 y la Clases N°9 de Obligaciones Negociables, respectivamente.

Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de los estados contables e información interna de la Emisora.

La Clase N° 1 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 5 de mayo de 2014.

La Clase N° 2 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 7 de noviembre de 2014.

La Clase N° 3 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 30 de abril de 2015.

La Clase N° 4 ha sido cancelada en su totalidad con 23 fecha de noviembre de 2015.

La Clase N° 5 ha sido cancelada en su totalidad con fecha el 28 de julio de 2016.

La Clase N° 6 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 9 de enero de 2017.

La Clase N° 7 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 24 de agosto de 2017.

La Clase N° 8 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 14 de febrero de 2018.

La Clase N° 9 ha sido cancelada en su totalidad con fecha 21 de junio de 2018.

Con fecha 15 de diciembre de 2017, la C.N.V. aprobó el suplemento de precios de la clase N° 10 y N° 11 de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a tasa variable (promedio aritmético

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simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de igual o más de veinte millones de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el B.C.R.A. durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de interés y finaliza el séptimo día hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último día; más un margen de corte del 3,50% nominal anual, estableciéndose, sin embargo, que en el primer período de devengamiento de intereses, la Tasa de Interés a ser abonada no podrá ser inferior a la Tasa de Interés Mínima del 28,80%), por un valor nominal total de hasta $500.000.000. La emisión de la Clase N° 10 operó el 22 de diciembre de 2017, por un valor nominal de $316.500.000, con fecha de vencimiento 24 de junio de 2019 y con un interés pagadero en forma trimestral vencida, a partir de la fecha de emisión. Los fondos mencionados precedentemente, netos de gastos de emisión, fueron destinados al otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del B.C.R.A. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de diciembre de 2016 y por el Directorio en su reunión de fecha 21 de noviembre de 2017. El suplemento que hace mención a dicha obligación negociable, fue publicado en el Boletín de la B.C.B.A. del 15 de diciembre de 2017.

Las Clases N° 12 y 13 han sido emitidas por un monto de $250.000.000 y $150.000.000, respectivamente en el marco del Programa y de conformidad con el Suplemento de Precio publicados en el Boletín Diario de la BCBA del 8 de febrero de 2018. El margen de corte obtenido para las Clase N° 12 y 13 fue de margen de corte del 3,0% nominal anual y 3,5%, respectivamente, los intereses serán pagaderos trimestralmente en forma vencida, y la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables Clase N° 12 y 13 operará el 19 de agosto de 2019 y el 19 de febrero de 2021, respectivamente. La Emisora destinó los fondos netos obtenidos de la colocación de las Clases N° 12 y 13 para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables.

d) Capital Social

El capital social emitido por la Emisora se encuentra representado por 323.900.000 (trescientos veintitrés millones novecientas mil) acciones de una sola clase (en su totalidad emitidas e integradas), con derecho a cinco (5) votos por acción, de valor nominal Pesos uno ($ 1) cada una. Las acciones emitidas por la Emisora son ordinarias, nominativas no endosables escriturales.

El último aumento de capital social de la Emisora, fue resuelto por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del día 7 de abril de 2014, la cual dispuso un aumento de capital en la suma de $178.000.000 (Pesos ciento setenta y ocho millones) mediante la capitalización de la cuenta Resultados No Asignados por un monto total de $131.181.523,17 y del Resultado del Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013 por un monto total de $46.818.476,83. Por consiguiente, el capital social de la Emisora, luego de la capitalización de dichas cuentas, se incrementó de $ 145.900.000 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones novecientos mil) a la suma actual de $ 323.900.000 (Pesos trescientos veintitrés millones novecientos mil). A la fecha del Presente, el dicho aumento de capital se encuentra debidamente inscripto en IGJ.

A la fecha, la Emisora no posee por sí misma, ni por medio de sus subsidiarias, acciones propias en cartera.

Asimismo, a la fecha, la Emisora no registra capital autorizado, pero no emitido, ni compromiso alguno para incrementar su capital.

A la fecha, la Emisora no registra personas que tengan, o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, opciones sobre su capital.

e) Cambios significativos

No se han producido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Este análisis debe leerse junto con los estados financieros del Banco incluidos en el presente Prospecto y la restante información financiera que figura en el mismo.

Presentación Financiera

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Por tales razones, la economía argentina es considerada actualmente hiperinflacionaria bajo la NIC 29 y las entidades bajo el control del BCRA, obligadas a la aplicación de las NIIF adoptadas por el BCRA por medio de la Comunicación “A” 6114 y cuya moneda funcional sea el peso argentino, deberían reexpresar sus estados financieros. Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Para efectuar esa reexpresión se utilizará una serie de índices elaborada y publicada mensualmente por la FACPCE, que combina el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue del 47,64% y 24,79% en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente.

Información General

Las actividades del Banco y el resultado de las operaciones del mismo se ven considerablemente influidos por la situación macroeconómica imperante en el país.

A continuación se detallan algunos datos sobre la economía argentina y la evolución del sistema financiero argentino para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, factores que el Banco entiende que impactan y continuarán impactando en los resultados de sus operaciones y su rentabilidad. Asimismo se incluyeron algunos datos y nuestras perspectivas para el ejercicio 2019, en curso.

La Economía y el Sistema Financiero en 2018

Contexto Internacional

El 2018 se caracterizó por ser un año de alta volatilidad, donde los riesgos globales se hicieron presentes, perjudicando en particular a los mercados emergentes.

Acorde a datos del FMI, a nivel global el crecimiento se redujo desde el 3.8% en el 2017 al 3.7%, con EE.UU acelerando desde 2.2% a 2.9% en dichos años, gracias a la reforma fiscal impulsada por el presidente D. Trump, pero la Zona Euro desacelerando desde 2.4% a 1.8%. A su vez, dentro de los países desarrollados, Japón mostró un freno desde 1.9% en 2017 a 0.9% en 2018.

Los mercados emergentes también mostraron menor dinamismo, con el crecimiento siendo inferior, desde el 4.7% en 2017 a 4.6% en 2018, donde se destaca la menor performance de China (6.9% en 2017 vs 6.6% en 2018). Cabe destacar, dentro del grupo de países emergentes, que América Latina y el Caribe mostraron un menor crecimiento, donde del 1.3% en 2017 la región se expandió a 1.1% en 2018.

El menor crecimiento global, no sólo en comparación con el 2017 sino también respecto a lo esperado al comienzo de año, fue producto de los riesgos globales, los cuales no mostraron signos de mejora.

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En EE.UU., la política comercial impulsada por el presidente D. Trump llevó a una incertidumbre respecto al comercio mundial, el cual venía siendo un motor del crecimiento. Así, impulsó diversas renegociaciones de acuerdos comerciales (por ejemplo, el Nafta), pero también el inicio de tensiones comerciales con la Unión Europea y China. Respecto a este último país, las tensiones implicaron subas de aranceles entre las 2 economías más grandes del planeta, afectando al crecimiento global y el precio de los Commodities.

Otra fuente de riesgo global es la política monetaria de la Fed en EE.UU. Mientras sus pares del Banco Central Europeo y Banco de Japón mantienen políticas monetarias laxas, la Fed se enmarcó en un endurecimiento en su postura. De ese modo, durante el 2018 realizó 4 subas en su tasa de referencia en 25 bp cada una (desde 1.50% a 2.50%), donde parte de la política monetaria es la reducción de la hoja de balance. Esto último implica una contracción monetaria de USD 25 mil

millones por mes. El fundamento de dicha política obedece a una economía creciendo por sobre el potencial de largo plazo dada la mayor demanda agregada producto de la expansión fiscal, con una inflación ya en torno a la meta del 2% anual, con un mercado laboral estrecho (desempleo en mínimos históricos del 3.9% y salarios en alza).

Pasando a Europa, el mayor riesgo en el 2018 fue (y sigue siendo) el Brexit. Para este aún no encuentra una salida ordenada, donde llegado Marzo del 2019 una salida sin acuerdo implicaría una ruptura de todo el esquema comercial vigente entre el Reino Unido y la Unión Europea, trayendo aparejado un menor crecimiento económico.

Otra fuente de riesgos es el crecimiento económico. Producto de los mencionados desequilibrios globales, las dudas de los mercados se hicieron presentes, dado lo temores a una desaceleración en el crecimiento global mayor a la esperada. Este evento, a su vez, podría traer aparejados mayores consecuencias, por ejemplo, un mayor default corporativo en China, lo cual ya se ha venido incrementando a lo largo del 2018.

Todos los anteriores factores perjudicaron a los mercados emergentes, donde el risk-off inversor produjo una salida del flujo de capitales, motivado también por el aumento de la tasa en USA. Adicionalmente, los riesgos en torno al crecimiento global y la disputa comercial de USA con China (principal importador de productos primarios) afectó a los Commodities. A modo de ejemplo, los futuros de soja (primera posición) en Chicago descendieron de niveles de USD 1000 a comienzo del año a USD 900 a fines de Diciembre. De ese modo, tanto por el lado del flujo de capitales como por el lado del precio de los Commodities, los mercados emergentes han sufrido.

Por último, el diferencial de política monetaria mencionado entre la Fed y los principales bancos centrales ha llevado a un fortalecimiento del dólar, con el Dollar Index (DXY) pasando de niveles menores de 90 puntos a comienzo de año a valores en torno a los 98 puntos en sus máximos anuales. Este evento, también fue otro factor en contra de los precios de los Commodities.

Contexto Local

El contexto internacional descripto afectó de sobremanera a los mercados emergentes, y dentro de éstos, a la Argentina en particular.

A pesar de las buenas perspectivas con que comenzó el año, la gran restricción de la macro local fue el financiamiento de los déficits gemelos (fiscal y de cuenta corriente). Un déficit fiscal primario que cerró el 2017 en torno al 3.8% del PBI en combinación con una economía en crecimiento conjugó una alto déficit de cuenta corriente (-4.9% del PBI). Así, como la demanda doméstica era superior a la oferta agregada doméstica, el déficit de la cuenta corriente se acrecentaba. Dicha situación se vio agravada por la sequía en el agro, afectando tanto la producción del sector como la oferta de divisas en el mercado cambiario.

Por tanto, una situación interna que ex-ante requería un mayor financiamiento externo, pero que a nivel global no contaba con un contexto propicio por los factores ya mencionados (risk-off inversor, fortalecimiento del DXY, caída en el precio de los productos primarios), llevó a que el tipo de cambio real sea quien deba ajustar. En este aspecto, merece destacarse que determinados factores domésticos acrecentaron la incertidumbre de los inversores, en especial el cambio de metas de inflación llevado adelante en Diciembre de2017, afectando la percepción respecto a la independencia del BCRA. A su vez,

112

la introducción de un impuesto a la renta financiera fue otro factor negativo a efectos del financiamiento del sector público, dado que en última instancia se trata de un impuesto al ahorro.

Todo lo anterior desencadenó dudas de los inversores respecto al financiamiento de los déficit gemelos, desatándose una corrida cambiaria, donde la disparada del dólar en combinación con una contracción del PBI produjo que el FX aumente por sobre la inflación, cerrando la brecha del sector externo en cuanto a la cuenta corriente. Para el lado de la brecha fiscal, se acudió al FMI a efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones y financiamiento del déficit fiscal. A nivel cartera de inversión, el principal movimiento fue la venta de Lebacs a efectos de dolarizar activos.

De ese modo, el resultado fue un año 2018 negativo en materia macroeconómica: PBI cayendo 1.8% (cifra preliminar), con el salto del dólar siendo mayor al 100%, una inflación (principalmente por pass-through) del 47.6%, siendo la mayor desde 1991, con la desocupación aumentando al 9.2% (vs 8.4% en 2017) y el salario real del sector formal cayendo 4.4% en promedio. Otra consecuencia de los eventos mencionados fue el fin del denominado “gradualismo”: el déficit fiscal primario se tuvo que eliminar de cara al 2019, se discontinuó la política monetaria de metas de inflación para encarar un régimen basado en el control de la base monetaria, así como también se pospusieron o atenuaron otros aspectos, tales como reformas estructurales o la denominada reforma tributaria apuntada a disminuir la carga tributaria en la economía.

La Economía y el Sistema Financiero en 2017

Contexto Internacional

El 2017 se caracterizó por ser un año de crecimiento moderado, pero sincronizado, a nivel mundial. En promedio, de un crecimiento global en el 2016 del 3.2%, este se aceleró a 3.6% para el 2017, acorde a datos preliminares del FMI. Los motivos se explican básicamente por una recuperación en los niveles de inversión global. Este hecho tiene a su vez un efecto secundario, que al presentar la inversión un fuerte componente de importación, el crecimiento de la primera trae aparejado un mayor comercio mundial. Por tanto, este último hecho fue otro factor que ayudó al impulso global de la economía.

Otro rasgo distintivo del 2017 fue la baja volatilidad mundial en los mercados financieros. Así, el índice VIX continuó en niveles históricamente bajos (menor a 12 para gran parte del año), con diversos mercados encontrando sus máximos (S&P 500, DJIA, Nikkei, etc.).

En cuanto a las economías avanzadas, Estados Unidos continúa una dinámica de moderado crecimiento con baja inflación. De un crecimiento del 1.5% para el 2016, este se estaría acelerando al 2.2% para el presente año, con una inflación núcleo finalizando en 1.9% acorde a estimaciones de la FED. Adicionalmente, el mercado laboral se muestra muy robusto, con una desocupación bajando al 4.1% en 2017 (es decir, cercano al nivel de pleno empleo), el cual hasta el momento no ha dado muestra de presiones inflacionarias. Dicho fenómeno es explicado, según el consenso de los economistas, por una creación de empleo de baja productividad, guardando relación con bajos salarios para los nuevos puestos de trabajo.

Estados Unidos continuó con su gradual normalización monetaria, donde a Diciembre produjo una nueva suba en su tasa de referencia (la tercera en el año), estando en rango de 1.25% - 1.50%, y con un camino también moderado de reducción en los activos en la hoja de balance (1% en 2017, 10% en 2018, donde el stock de activos sumando bonos del tesoro, títulos hipotecarios, entre otros, se encontraría a fines del 2018 por debajo de USD 4 billones). En cuanto al dólar, a pesar de estar la FED un paso más adelante respecto a otros bancos centrales en cuanto a normalización monetaria, el Dollar Index a lo largo del año se depreció aproximadamente un 9%, ayudando a un leve repunte de los commodities.

En Europa también se encontró un contexto positivo. Para la Zona Euro, de un crecimiento del 1,8% en 2016 este se acentuó a 2,1% en 2017, a raíz de un repunte en las exportaciones por el mayor comercio global. Adicionalmente, la disminución de los riesgos de fractura y mayor estabilidad del bloque han traído calma a los mercados.

En cuanto a la inflación, se mantuvo por debajo del 2% (niveles del 1.4% / 1.5%), por tanto tomando el Banco Central Europeo una actitud cautelosa en torno a las alzas de los tipos de interés. En dicho aspecto, en la última revisión a principios de diciembre se decidió mantener en 0% la tasa activa de financiación, en tanto que sigue en -0.4% la tasa pasiva (denominada tipo de facilidad).

Finalmente, merece destacarse los desempeños de Japón y China. En el primero, el crecimiento se aceleró del 1,0% en 2016 a 1,5% en 2017, a raíz de estímulos fiscales y monetarios, en tanto que en China parece

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ganar terreno el denominado “soft landing”, donde a largo plazo la tasa de crecimiento tiende a converger a una tasa media, pero de manera gradual. Así, en este país el 2017 presenta un crecimiento similar al 2016, en porcentajes del 6.7%. Si bien reviste de atención el alto endeudamiento corporativo (donde por ejemplo, el stock de deuda privada es mayor al de las empresas de USA y Japón sumadas) y también el público (superior el 60% respecto al PBI), el hecho que sea mayormente nominada en moneda local, cuenten con altas reservas, y que el gobierno Chino pueda reaccionar de manera más rápida ante una crisis por menores restricciones políticas, hace que el presente riesgo sea más acotado.

Contexto Local

A tono con el gradualismo mundial, Argentina continuó con su normalización de las variables económicas. El año que finaliza estará cerrando un crecimiento económico en torno al 3%, liderados por la inversión (variación interanual mayor al 12%), donde también el consumo privado crecerá aunque de manera muy moderada (+2,8%) animado por una recuperación del salario real y disminución en la tasa de ocupación. De ese modo, no solo que se ha salido de la recesión del 2016, sino que por primera vez después de varios años se abre la posibilidad de un crecimiento sostenido, aunque moderado y no exento de incertidumbre.

Respecto a la inflación, esta muestra un camino descendente, pero con mayor resistencia a la esperada. Si bien desde un 36.6% en 2016 finaliza en 24% aproximadamente para este año, cabe destacar que en el 2016 buena parte la inflación fue de origen cambiario producto de la salida del cepo. Para explicar esta resistencia, las principales causas se encuentran en la actualización de tarifas, a la vez que la expansión de los agregados monetarios (M2) por encima del 35% en varios meses del año contribuyó a la dinámica inflacionaria.

En el ámbito fiscal, el 2017 presentó un déficit primario en torno al 4% del PBI, con una recaudación tributaria creciendo a niveles superiores al 30% anual, y gastos variando en +24% aproximadamente. Así, la reducción del déficit primario será en 0.3% respecto del PBI respecto al 2016. A efectos de financiar dicho déficit, la Nación (así como las Provincias) han recurrido a los mercados internaciones, incentivados por las bajas tasas de interés a nivel global. Así, el Estado Nacional ha obtenido financiamiento por un total estimado de USD 35.4 mil millones en el mercado de capitales.

Como correlato de lo anterior, dado que las necesidades de gastos estatales se encuentran mayormente en moneda nacional, el BCRA ha acudido al cambio de los dólares a pesos, debiendo posteriormente atenuar el impacto monetario vía Lebacs y pases pasivos. El hecho que lo anterior haya sido de manera parcial explica la evolución de los agregados monetarios. También, otro efecto secundario son las altas tasas de interés, donde en el presente año la tasa de política monetaria ascendió de 24.75% a principios de año a 28.75% para diciembre. La mayor tasa de interés no solo se explica por su uso como instrumento antiinflacionario, sino por la mayor necesidad de absorber pesos. Asimismo, como hecho negativo, el Banco Central ha incumplido el esquema de metas de inflación propuesto, donde para el 2017 la banda inferior se ubicaba en 12% y la superior en 17%.

Producto tanto de la mayor oferta de dólares financieros de origen público como privados y por las altas tasas reales encontradas, el tipo de cambio real se ha retrasado. Lo anterior surge de un tipo de cambio nominal creciendo en torno al 14% aproximadamente, siendo esto poco más de la mitad de la inflación. Sin embargo, un atenuante es que considerando la evolución de las monedas de los principales socios comerciales, el tipo de cambio real se apreció un 5% a lo largo del año. Merece resaltarse que las altas tasas de interés, inflación, tipo de cambio real bajo y déficit cuasi-fiscales y externos son las contrapartes macro del déficit fiscal.

Finalmente, se han iniciado una serie de reformas económica. Entre ellas, se destacan la recientemente sancionada reforma previsional, y también la reforma tributaria y pacto fiscal. En términos macroeconómicos, las reformas se encaminan a ser fiscalmente neutras desde el punto de vista de resultado primario, pero produciendo una transferencia de recursos desde el Estado Nacional hacia las provincias, las cuales deberán reducir determinados impuestos distorsivos. Para financiar las mayores transferencias, el reciente cambio en la fórmula de actualización de haberes jubilatorios y prestaciones sociales (los cuales pasarán a estar más correlacionados con la inflación y menos con la recaudación, eliminando cierto sesgo pro-cíclico) será la fuente de donde se podrán obtener recursos adicionales al implicar un menor crecimiento en las erogaciones por dichos conceptos dada las proyecciones macroeconómicas actuales.

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La Economía y el Sistema Financiero en 2016

Durante el ejercicio 2016 la economía mundial evidenció una pequeña desaceleración en su crecimiento debido principalmente a la moderación de la actividad de las economías avanzadas. Se disipó en gran parte el impacto negativo inicial que reflejaron los mercados financieros. Los impactos estarían distribuidos en el tiempo y dependerán de cómo se vayan concretando los distintos acuerdos internacionales.

La volatilidad de los mercados financieros aumentó tras las elecciones en Estados Unidos, destacando la apreciación del dólar y, especialmente, el aumento de las tasas de largo plazo. Las condiciones financieras para las economías emergentes se deterioraron, aunque siguen siendo mejores que a comienzos de 2016. Los precios de las materias primas tuvieron movimientos mixtos. Las cifras de actividad y sus perspectivas no muestran grandes novedades, pero aún no recogen los posibles efectos de los eventos recientes.

A pesar de la moderación de la actividad de las economías avanzadas y los efectos de contagio que ha producido, las economías de mercados emergentes y en desarrollo como grupo registraron un ligero repunte en 2016. Las economías emergentes de Asia continuaron registrando un crecimiento vigoroso y la situación mejoró levemente en las economías sometidas a tensión, como Brasil y Rusia. Sin embargo, muchas economías de Oriente Medio y África siguieron expuestas a condiciones difíciles.

El crecimiento de China se estabilizó cerca de la mitad de la meta fijada por las autoridades para 2016, gracias al respaldo de las políticas y la vigorosa expansión del crédito. China continúa orientando su modelo de crecimiento centrado en su demanda doméstica. Esta estrategia de crecimiento influye sobre la evolución de los precios internacionales de los bienes primarios. La economía de Brasil sigue en recesión, pero la actividad parece estar cerca de un punto de inflexión, a medida que se desvanecen los efectos de shocks pasados como el abaratamiento de las materias primas, los ajustes de los precios administrados de 2015 y la incertidumbre política.

Para 2017 se proyecta un crecimiento mundial que depende más que nada del aumento del crecimiento de las economías de mercados emergentes y en desarrollo, donde se prevé la disminución de las presiones a la baja sobre la actividad en los países en recesión en 2016, (como Brasil, Nigeria y Rusia), compense con creces la continua desaceleración del crecimiento en China. En las economías avanzadas se proyecta un repunte moderado del crecimiento debido a un repunte en Japón gracias al estímulo fiscal. En cambio para la zona del Euro y el Reino Unido se proyecta un crecimiento más bajo.

En este contexto, la situación para Argentina resulta cambiante pero favorable. En este sentido, los resultados de las elecciones en Estados Unidos abrieron nuevos frentes de incertidumbre. No obstante, el comportamiento de los precios de instrumentos financieros ya está dando señales de cambio en las expectativas. La situación argentina puede ser afectada por estos cambios a través de dos canales, el comercial y el financiero.

Con respecto al canal real, las economías emergentes en general son abiertas y dependientes del comercio internacional, cuyo comportamiento se vería afectado en un contexto de incertidumbre con respecto a las modificaciones en las políticas de los Estados Unidos y la salida del Reino Unido de la Unión Económica Europea. En este sentido, para Argentina el foco estará puesto en el monitoreo del precio de los productos exportados (en particular, las materias primas), los cambios en las políticas comerciales y la evolución de los tipos de cambio. Nuestro país se encuentra en una situación relativamente favorable, con un comercio poco concentrado en términos de destinatarios y de productos, en comparación de otros emergentes y con un nivel de exportaciones / PIB menor.

Con respecto a los precios de las materias primas, se esperaba que estas cotizaciones se mantuviesen sin grandes variaciones en los principales productos básicos, sin embargo, se generó un impacto diferenciado por otro tipo de productos. El dólar estadounidense intensificó la tendencia a la apreciación contra el resto de las monedas de economías desarrolladas. A su vez, pasó de mostrar un comportamiento relativamente estable contra las monedas de emergentes a revaluarse después de las elecciones en los Estados Unidos. Con respecto a las tasas de interés de corto plazo, se incrementó la cautela con respecto a cuándo se dará la próxima suba y qué tan largo e intenso será el ciclo de incrementos. Las cotizaciones de acciones y bonos de economías emergentes, pasaron de mostrar una tendencia positiva a debilitarse de forma generalizada.

Argentina presenta una exposición acotada en términos del canal financiero, dado que se parte de niveles de deuda total y sectoriales moderados. Sin embargo, de agravarse el deterioro en el contexto internacional,

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podría verse condicionado el acceso a financiamiento en el exterior y generarse una mayor presión sobre los agentes con endeudamiento en moneda extranjera, en particular sobre aquellos que no disponen de adecuada cobertura ante variaciones en el tipo de cambio.

En el contexto local, desde agosto de 2015 la economía argentina transita por una etapa recesiva, según datos del EMAE. En el segundo trimestre de 2016 los datos del INDEC mostraron una contracción del Producto

Interno Bruto. Se espera finalice el ejercicio con una contracción del PBI de 2,5%.

Las exportaciones de bienes y servicios, que habían mostrado un crecimiento excepcional en el primer trimestre por la liquidación extraordinaria de los stocks sojeros, cayeron 1,9%. Entre los factores que debilitaron la demanda externa y, consecuentemente, a los sectores transables y de servicios asociados como el transporte y el comercio, se encuentran el bajo dinamismo de los socios comerciales de Argentina y la caída en los precios de las materias primas agrícolas. La incidencia de Brasil, fue particularmente relevante en la industria automotriz. El complejo sojero fue uno de los más afectados por las bajas cotizaciones internacionales. El consumo público y la inversión se contrajeron durante el segundo trimestre. La caída de la inversión estuvo asociada principalmente a la caída de la actividad de la construcción.

Con respecto al sector público nacional no financiero, después de un primer semestre en donde los ingresos y gastos primarios crecieron a un ritmo similar (27% i.a.), en el tercer trimestre las erogaciones mostraron un mayor dinamismo. Esto fue fundamentalmente por la Ley de reparación histórica a jubilados, la ampliación de los beneficios de asignaciones familiares y la definición de un sendero más pausado de actualización de las tarifas energéticas.

Las medidas adoptadas por el Gobierno argentino para corregir los desequilibrios macroeconómicos y las distorsiones microeconómicas han mejorado las perspectivas de crecimiento a medio plazo. A pesar de la recesión en 2016 se anticipa un rebote en 2017 del 3%.

A comienzos de 2016 el Banco Central (BCRA) removió los controles cambiarios, unificó el tipo de cambio oficial y el paralelo y corrigió la sobrevaluación del peso argentino con una devaluación inicial del tipo de cambio oficial del 42%.

El sinceramiento de precios plasmado con la unificación cambiaria y la suba tarifaria derivó en cinco meses de fuerte suba de precios. En la segunda mitad del año, la inflación comenzó a desacelerarse del 2,8% mensual promedio en junio y julio al 1,5% mensual en los últimos cinco meses del año con los alimentos como uno de los principales rubros tendiendo a la baja.

La política fiscal atravesó diversas etapas a lo largo de 2016. En los primeros meses se tomaron medidas de alto impacto fiscal tanto por el lado de los ingresos como de los gastos. Respecto de los ingresos, se eliminaron las retenciones a todas las exportaciones, salvo las de soja que recibieron un recorte de 5 puntos porcentuales y la promesa de rebajas escalonadas en años siguientes; se incrementaron los montos del mínimo no imponible y de las deducciones del Impuesto a las Ganancias, y se eliminaron las percepciones sobre las compras de divisas para atesoramiento y para el turismo. Asimismo, se introdujo un mecanismo de devolución del IVA en las compras para sectores de bajos ingresos. Más adelante se sumó una ley de blanqueo de bienes y dinero en el país y en el exterior que agregaría recursos a la recaudación impositiva por el cobro del impuesto especial sobre los valores declarados.

Por el lado del gasto los primeros meses de 2016 fueron de desaceleración en el incremento de los egresos. Los subsidios, que suba de tarifas de energía residenciales mediante debían permanecer constantes, terminaron acelerando su ritmo de crecimiento a medida que los aumentos de tarifas eran revertidos por decisiones judiciales. Asimismo a partir de julio se incrementaron los giros a las Provincias por la devolución retroactiva de 3 puntos de los 15 que se venían reteniendo de la coparticipación y que iban dirigidos a financiar la seguridad social.

Durante 2016 Argentina colocó en mercados externos en moneda extranjera el equivalente a US$ 22.000 MM y emitió adicionalmente deuda en pesos por casi $ 229.000 MM, incluyendo en este último caso la suscripción en dólares por parte de inversores extranjeros.

En los primeros seis meses de 2016 se incrementaron las ganancias por títulos valores dada la magnitud de la cartera de instrumentos del BCRA y la recomposición de las cotizaciones de los Títulos públicos.

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La intermediación financiera de las entidades con empresas y familias mantuvo un desempeño relativamente débil. No obstante, en el margen se observan ciertas señales de una dinámica relativamente más positiva en el mercado de crédito, en particular, por lo que sucede en el segmento en moneda extranjera. Varios indicadores cuantitativos y cualitativos dan sustento a una perspectiva relativamente favorable tanto en las condiciones de oferta como de demanda.

Por su parte, la captación de depósitos también mostró un cambio positivo en el tercer trimestre, motorizada por las colocaciones en moneda extranjera.

Por el lado del activo, la importancia relativa de los instrumentos más líquidos se mantuvo en el tercer trimestre. El conjunto de entidades contrajo su exposición al sector público a favor de un leve aumento en la participación relativa del crédito al sector privado en el total de activos. Este crecimiento refleja un importante aumento relativo del financiamiento otorgado en moneda extranjera en los últimos meses.

Respecto del fondeo, los depósitos totales del sector privado incrementaron su participación hasta 61% del fondeo total en septiembre, acumulando un incremento de 3 p.p. durante el año. Este desempeño fue, en parte, promovido por las políticas implementadas por el BCRA en 2016 que dieron lugar a un contexto de tasas de interés reales positivas para los ahorristas, a las que se sumaron medidas como la gratuidad de las cajas de ahorro y la simplificación de requisitos para su apertura, la ampliación del sistema de seguro de garantía de los depósitos, entre otras.

El crecimiento real del crédito total al sector privado recogió principalmente el desempeño de las líneas en moneda extranjera. La normalización del mercado de cambios, la eliminación de trabas comerciales y las buenas perspectivas de los sectores exportadores, sumadas a las modificaciones normativas tendientes a canalizar más recursos en moneda extranjera a las actividades productivas llevaron a que casi se triplique el saldo de crédito en esa denominación al sector privado.

El saldo de depósitos en moneda extranjera del sector privado acumuló un incremento de 61,6% i.a. en septiembre, explicado principalmente por los depósitos a la vista, en el marco del régimen de Sinceramiento Fiscal instrumentado por el Estado.

En lo que va del año 21 entidades financieras efectuaron colocaciones de obligaciones negociables y valores de corto plazo por $21.317 millones, 74% por encima del nivel registrado en 2015. El 46% del monto total fue emitido en dólares. Casi 80% del monto colocado equivale a amortizaciones de capital adeudado que las entidades debían afrontar a lo largo del año. El resto de los fondos permitirá ampliar el crédito al sector privado.

Desde mediados de año está comenzando a prevalecer un marco en donde tiende a observarse rendimientos esperados positivos en términos reales para instrumentos de ahorro local como las LEBAC o los depósitos a plazo fijo. De esta manera, dada la política de tasas de interés reales positivas para los ahorristas y de reordenamiento económico, se observó a lo largo de 2016 un crecimiento de los depósitos a plazo fijo en pesos y de la tenencia de Lebac (en ambos casos del sector privado) de 68,3%a. a septiembre, 19,2%a. ajustado por inflación.

En cuanto a solvencia el sistema financiero sigue presentando niveles holgados, el conjunto de entidades conserva una importante cobertura para enfrentar potenciales escenarios adversos no esperados y para expandir el crédito en el corto plazo.

EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017

Resultado Neto del Ejercicio Consolidado

El Banco ha consolidado línea por línea sus estados de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 con los de Metrocorp Valores S.A., de Eurobanco Bank Ltd. y CMF Asset Management S.A.U., esta última desde el 31 de diciembre de 2016.

El siguiente análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera del Banco debe leerse conjuntamente con las secciones “ Información de la Emisora. Descripción de las actividades y negocios Negocio ” y “ Estructura de la Emisora, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas. Las subsidiarias del Banco ”.

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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

Tal como se menciona anteriormente, la Información que surge de los cuadros expuestos a continuación, finalizados al 31 de diciembre de 2018 y su comparativo, fueron preparados de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, basado en las NIIF, las cuales fueron emitidas por el IASB y adoptadas por la FACPCE, con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflancionarias”, que en forma transitoria fueron excluidas por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras.

		Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	2017	Variación Nominal	Variación Nominal %
Ingresos por intereses	2.707.885	1.080.053	1.627.832	150,7%
Egresos por intereses	(1.457.144)	(557.486)	(899.658)	(161,4)%
Resultado neto por intereses	1.250.741	522.567	728.174	139,3%
Ingresos por comisiones	130.770	130.340	430	0,3%
Egresos por comisiones	(1.485)	(2.523)	1.038	(41,1)%
Resultado neto por comisiones	129.285	127.817	1.468	1,1%
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	220.857	75.372	145.485	193,0%
Diferencia de cotización de moneda extranjera	(176.928)	(12.474)	(164.454)	1.318,4%
Otros ingresos operativos	116.540	73.615	42.925	(58,3)%
Cargos por incobrabilidad	(213.592)	(79.927)	(133.665)	167,2%
Beneficios al personal	(351.989)	(248.353)	(103.636)	41,7%
Gastos de administración	(303.038)	(217.956)	(85.082)	39,0%
Depreciaciones y amortizaciones de bienes	(20.646)	(13.678)	(6.968)	50,9%
Otros gastos operativos	(201.185)	(101.108)	(100.077)	99%
Resultado operativo	450.045	125.875	324.170	257, 5%
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	694	178	516	289, 9%
Resultados antes de impuestos de las actividades que continúan	(134.393)	(653)	(133.740)	20.480,9%
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO	316.346	125.400	190.946	152,27%
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	315.849	124.758	191.091	153,17
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA NO CONTROLADORA	497	642	(145)	(22,59)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES	538.210	81.532	456.678	560,1%
TOTAL RESULTADO DEL EJERCICIO	854.556	206.932	647.624	313,0%
RESULTADO INTEGRAL TOTAL ATRIBUIBLE A

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LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	848.677	205.475	643.202	313,0%
RESULTADO INTEGRAL TOTAL ATRIBUIBLE A PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS	5.879	1.457	4.422	303,5%

Al 31 de diciembre de 2018, Banco CMF S.A. finalizó el ejercicio con un patrimonio neto de 2.174,1 millones. Los Activos consolidados ascendieron a 15.822,8 millones y los pasivos consolidados por 13.648,7 millones. Por su parte, a nivel individual, los Activos ascendieron a 12.824,9 millones, los Préstamos y otras financiaciones ascienden a 4.806,0 millones, mientras que los Depósitos ascendieron a 7.488,4 millones.

El resultado económico del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 asciende a 316,3 millones mostrando un aumento de 190,9 millones, equivalente al 152,3% respecto del ejercicio anterior (125,4 millones). Otro resultado integral del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, asciende a 538,2 mostrando un aumento de 456,7 millones, equivalente a 5,6 veces mayor respecto del ejercicio anterior (81,5 millones). De esta forma se arriba a un ROE de 53,18% (rentabilidad sobre el patrimonio neto promedio).

Los préstamos consolidados otorgados al sector privado no financiero ascendieron a 5.059,3 millones, y a nivel individual 4.806,0 millones, representando un incremento del 11,2% y 7,6%, respectivamente, respecto del saldo al 31 de diciembre de 2017 (que ascendían a 4.885,4 millones y 4466,7 millones, respectivamente).

Los depósitos consolidados alcanzaron 10.176,1 millones y en forma individual a 7.488,4 millones reflejando un aumento del 63,7% y un aumento del 94,4%, respectivamente, respecto del saldo al 31 de diciembre de 2017.

En forma consolidada el ratio de cartera irregular sobre el total de financiamiento es de 0,50% implicando una disminución en lo que respecta al 31 de diciembre de 2017 (el ratio de cartera irregular sobre total de financiaciones era de 0,8%). Con respecto al ratio de cartera irregular sobre el total de financiamiento de la Entidad medido sobre el balance individual es de 0,90% resultando menor al registrado al 31 de diciembre de 2017 (el ratio de cartera irregular sobre total de financiaciones era de 1,16%).

En forma consolidada el índice de liquidez (Disponibilidades/Depósitos) al 31 de diciembre de 2018 asciende a 52,9% y mantiene índices de capitalización que registran excesos de capital mínimo por 1.233,6 millones con respecto a lo establecido por la normativa del BCRA. Con respecto al índice de liquidez medido sobre base individual de la Entidad al 31 de diciembre de 2018 asciende a 33,0%. Banco CMF a nivel individual continúa con índices de capitalización que registran excesos de capital mínimo por 337,1 millones con respecto a lo establecido por la normativa del BCRA .

Esta información se encuentra incluida en la “Reseña Informativa e información adicional Art. 12, Capitulo III, Título IV de la RG 622/2013 de la CNV” al 31 de diciembre de 2018 auditada por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

La información incluida en este acápite fue emitida de conformidad con las normas contables establecidas por el BCRA, las cuales fueron anteriores a la implementación de las NIIF. A los efectos nos remitimos a los estados financieros consolidados finalizados al 31 de diciembre de 2017 y emitidos el 20 de febrero de 2018.

La información detallada a continuación, surge de información histórica a esa fecha.

Cifras en miles de pesos	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2017	2016
Estado de Resultados Consolidado
Ingresos Financieros	1.273.015	1.326.625
Egresos Financieros	(659.308)	(649.046)
Margen Bruto de Intermediación	613.707	677.579
Cargo por incobrabilidad	(80.301)	(34.917)

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Ingresos por Servicios	169.201	139.749
Egresos por Servicios	(15.195)	(13.099)
Gastos de Administración	(474.608)	(424.725)
Resultado Neto por Intermediación Financiera	212.804	344.587
Participación de tercero en sociedades controladas	(1.683)	(1.154)
Utilidades Diversas	37.732	9.666
Pérdidas Diversas	(9.199)	(13.263)
Resultado Neto antes del Impuesto a las Ganancias	239.654	339.836
Impuesto a las Ganancias	(29.909)	(65.968)
Resultado Neto del Ejercicio	209.745	273.868

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 el Banco y sus sociedades controladas registraron una ganancia neta de $ 209,7 millones, un 23,4% inferior a la registrada en el ejercicio anterior, con un return on equity (“ROE”) del 19,43%. La disminución de los ingresos se debió a la reducción de los spreads y al menor volumen de cartera en términos promedios durante el ejercicio. Durante el primer semestre del ejercicio el cliente objetivo de la Entidad redujo su demanda de crédito cuestión que se revirtió para fines de ejercicio, cumpliendo la meta presupuestada aunque no fu suficiente para arribar a las carteras promedios proyectadas necesarias para contrarrestar la baja de spreads que registro el sistema financiero. Asimismo se ha registrado una favorable evolución del flujo de ingresos por el crecimiento de los ingresos por servicios en un 21,6% lo cual fundamente la estrategia de la Entidad para compensar la baja de spreads que caracterizará el sistema financiero en los próximos ejercicios.

Los ingresos financieros ascendieron al 31 de diciembre de 2017 a $ 1.273 millones, lo que representó una disminución del 4% respecto del ejercicio anterior.

El siguiente cuadro muestra los préstamos del Banco y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2017 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016:

	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
Cifras en miles depesos	2017	2016
Préstamos al Sector	-	-
Préstamos al Sector	87.284	150.459
Préstamos al Sector	4.503.821	3.339.694
Adelantos	975.708	329.899
Documentos	1.507.415	828.032
Hipotecarios	34.025	177.500
Prendarios	30.625	11.700
Personales	862.784	1.153.561
Otrospréstamos	1.081.805	808.234
Interesesyajustes	69.636	74.411
Intereses documentados	(58.177)	(43.643)
*Total Préstamos*	4.591.105	3.490.153

Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de préstamos consolidada del Banco se incrementó en un 31,5%. Dicho incremento se reflejó principalmente en: (i) Documentos, que se incrementó un 82,0% respecto del ejercicio anterior justificando un 61,7% de la variación del rubro; (ii) Otros Préstamos, que justificó un 24,9% de la variación del rubro y se incrementó en 33,8% respecto del ejercicio anterior; entre otras variaciones menos significativas.

Los egresos financieros al 31 de diciembre de 2017 ascendieron a la suma de $659,3millones, lo que representó un incremento del 1,6% respecto del ejercicio anterior. Dicho crecimiento respondió fundamentalmente al incremento de los cargos devengados por mayores tasas e incremento de volumen de fondos para financiar el incremento de la cartera de financiaciones.

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El margen bruto por intermediación, expresado como el resultado de ingresos financieros menos egresos financieros, disminuyó 9,4% respecto del ejercicio anterior, producto de la comprensión de spreads del sistema financiero. El total de activos relacionados promedio estuvo levemente por debajo de las proyecciones promedios previstas por la Entidad para compensar la baja de spreads.

El cargo por incobrabilidad neto de los recuperos y previsiones desafectadas alcanzaron los $59,7 millones resultado negativo, en tanto que en el ejercicio anterior ascendió a $ 30,7 millones (resultado negativo). Por su parte, el ratio de previsiones sobre financiaciones finalizó en 2,9% al 31 de diciembre de 2017, mientras que al 31 de diciembre de 2016 ascendía a 2,6%. El ratio se mantuvo constante debido al análisis realizado por los directivos del Banco teniendo en cuenta la política de previsionamiento del Banco, las expectativas y sus incidencias sobre la macroeconomía internacional, la evolución de la economía local y su potencial efecto sobre la actividad económica y el posible impacto de las mismas sobre los activos de las entidades financieras.

Los “ingresos por servicios” han mostrado un desempeño favorable respecto de los mismos conceptos en el ejercicio anterior (21,6% superior respecto al 31 de diciembre de 2016). Dichos ingresos se encontraban relacionados con comisiones por servicios vinculados con operaciones pasivas, activas, asesoramiento financiero, cobranza de cheques y operaciones de cambio y comercio exterior.

Los gastos de administración mantienen los niveles de eficiencia pretendidos por el Directorio del Banco y sus sociedades controladas y fundamentan su modelo de negocios. Al cierre del ejercicio 2017 ascendían a $ 474,6 millones, un 11,7% superior a los registrados el ejercicio anterior. El crecimiento encuentra su justificación en el aumento general de precios entre ambos ejercicios y a los aumentos salariales acordados para el sector bancario.

Al 31 de diciembre de 2017, el Banco obtuvo utilidades diversas por $ 37,7 millones, mientras que al cierre del ejercicio 2016 obtuvo por el mismo concepto $ 9,6 millones. Dentro de los principales conceptos que incluye el rubro se destaca los saldos por créditos recuperados y previsiones desafectadas y utilidades por participación en otras sociedades.

Al 31 de diciembre de 2017 el Banco tuvo pérdidas diversas por $ 9,1 millones, mientras que al cierre del ejercicio anterior las pérdidas del Banco ascendían a $ 13,3 millones. Dichas pérdidas corresponden a la amortización y pérdidas por “Bienes Diversos” y saldos del impuesto sobre los ingresos brutos de utilidades registradas en “Utilidades Diversas”.

El Banco determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35 % sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los importes determinados en concepto del impuesto a las ganancias, de $ 29,9 y $ 65,9 millones, respectivamente. Adicionalmente el 31 de diciembre de 2017 se devengó en concepto de impuesto a las ganancias mínimas presunta $4,9 millones. Al 31 de diciembre de 2016 el impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargaron a los resultados de cada ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias”. La disminución del monto del impuesto corresponde al menor resultado antes del impuesto a las ganancias y a la variación de las deducciones impositivas admitidas para ambos ejercicios, esto último principalmente vinculado al ajuste de deudores incobrables impositivos y a la reducción de impuesto por haber efectuado aportes a sociedades de garantía recíproca (SGR).

Cartera de Préstamos y Administración de Riesgo Crediticio

Financiaciones

La información detallada a continuación fue preparada de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, basado en las NIIF, las cuales fueron emitidas por el IASB y adoptadas por la FACPCE, con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflancionarias”, que en

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forma transitoria fueron excluidas por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras, tal como se mencionó previamente.

Conceptos de Financiaciones	2018	2017	2016
− Préstamos y otras financiaciones	5.430.456	4.885.340	3.699.181
− Previsiones	261.112	154.616	110.247
− Ajustes Normas Internacionales de Información Financiera	9.297	14.519	14.054
− Obligaciones Negociables y Títulos de Deuda de Fideicomisos Financieros – Medición a Costo Amortizado	392.103	42.738	20.656
− Contingentes–Otras Garantías Otorgadas (1)	393.506	367.501	339.100
− Contingentes – Otras comprendidas en las normas de clasificación de deudores (2)	136.929	253.853	74.852
TOTAL DE FINANCIACIONES	6.623.403	5.718.567	4.258.100

Fuente: Composición de las Financiaciones consolidadas del Banco, detallados en el Anexo B – Clasificación de préstamos y otras financiaciones por situación y garantías recibidas consolidados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016:

(1) Corresponde al saldo de garantías otorgadas por el Banco a sus clientes que constituyen un riesgo eventual registrados en cuentas de orden de la Entidad.
(2) Corresponde al saldo de responsabilidades por operaciones de comercio exterior y a créditos documentarios también de comercio exterior, constituyendo saldos eventuales registrados en cuentas de orden del Banco.

Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de los estados financieros e información interna de la Emisora.

La cartera de financiaciones consolidada del Banco, luego de previsiones, totalizaba $ 6.623,4 millones al 31 de diciembre de 2018, un 15,8% superior a los $5.718,62 millones al 31 de diciembre de 2017, y un 55,6% superior a los $ 4.258,1 millones al 31 de diciembre de 2016.

Clasificación de la Cartera de Financiaciones según su clasificación

Al tratarse de un banco de estructura pequeña, la administración de los riesgos se presenta centralizada y con estrecho seguimiento por parte de la Gerencia General y el Directorio, quienes participan en el Comité de Riesgo de Créditos. A los efectos de la administración del riesgo de crédito, el Banco evalúa la calidad de los créditos y establece los criterios de selección para los clientes potenciales, para detectar en forma anticipada cambios en los niveles de solvencia de las contrapartes. El proceso pone foco en el conocimiento del cliente y en su seguimiento continuo, estableciendo contactos recurrentes con sus directivos y responsables. Dichos contactos y visitas a la empresa permiten determinar la situación económica, financiera y las perspectivas del negocio financiado o a financiar y le da a las Gerencias del Banco un adecuado marco para determinar la vinculación del cliente, su calificación y el límite y modalidad de asistencia, así como para evaluar la desinversión en determinados clientes en forma oportuna.

El Banco, sobre base individual, muestra indicadores de calidad de cartera que se destacan de los registrados en el Sistema Financiero y en Bancos Privados. La irregularidad al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 se ubicaba en niveles bajos de 0,9%, 1,2%, y 1,64%, respectivamente, siendo las de Bancos Privados al 31 de diciembre de 2018 de 2,9%, de 31 de diciembre de 2017 de 1,73%, y al 31 de diciembre de 2016 de 1,52%; mientras que las del Sistema Financiero a la misma fecha eran de 2,6%, 1,73, y 1,52 respectivamente.

Para una descripción del proceso de créditos seguido por el Banco para el otorgamiento de las Financiaciones véase “ Información sobre el Emisor. Descripción de las Actividades y Negocios ” de este Prospecto.

A continuación, se detalla la cartera de financiaciones del Banco y sus sociedades controladas para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. Asimismo, en el referido cuadro se detalla la composición de las carteras por situación de acuerdo a la normativa del BCRA

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Cifras en miles de			Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	%	2017	%	2016	%
Cartera Comercial
Performing (1)	5.695.533	99,8%	4.557.741	99,1%	3.017.977	100.00%
Non –performig (2)	11.489	0,2%	39.159	0,9%	0	0.00%
Total	5.707.382	100%	4.596.900	100%	3.017.977	100.00%

Cartera Consumo
Performing (3)	874.649	95,5%	1.099.566	98,0%	1.234.525	95.50%
Non –performig (4)	41.372	4,5%	22.101	0,2%	5.598	0,5%
Total	916.021	100%	1.121.667	100,0%	1.240.126	100.00%

Fuente de datos: Esta información se encuentra incluida en la “Reseña Informativa e información adicional Art. 12, Capitulo III, Título IV de la RG 622/2013 de la CNV” al 31 de diciembre de 2018.

(1) Los conceptos de performing para la Cartera Comercial Incluye los saldos de Situación normal (situación 1) y con seguimiento especial (situación 2) incluidos en el Anexo I Consolidado según las normas de clasificación de deudores del BCRA

(2) Los conceptos de non-performing para la Cartera Comercial Incluye los saldos de: con problemas (situación 3), con alto riesgo de insolvencia (situación 4), irrecuperable (situación 5) e Irrecuperable por disposición técnica (situación 6) incluidos en el Anexo I Consolidado según las normas de clasificación de deudores del BCRA

(3) Los conceptos de performing para la Cartera de Consumo incluye los saldos de cumplimiento normal (situación 1) y riesgo bajo (situación 2) incluidos en el Anexo I Consolidado según las normas de clasificación de deudores del BCRA

(4) Los conceptos de non-performing para la Cartera de Consumo incluye los saldos de: riesgo medio (situación 3), riesgo alto (situación 4), irrecuperable (situación 5) e Irrecuperable por disposición técnica (situación 6) incluidos en el Anexo I Consolidado según las normas de clasificación de deudores del BCRA

Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de los estados financieros e información interna de la Emisora.

Clasificación de la Cartera de Financiaciones según sus garantías

Asimismo, el Banco gestiona el riesgo de su cartera mediante la recepción de garantías, cuya selección e instrumentación han demostrado un buen resultado en la gestión de recupero de créditos.

A continuación se detalla la cartera de financiaciones del Banco y sus sociedades controladas para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. Asimismo en el referido cuadro se detalla la composición de acuerdo a la clasificación de garantías recibidas, según normativa del BCRA

En miles de pesos		Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	%	2017	%	2016	%
Con garantías y contragarantías preferidas "A"(1)	453.036	6,8%	221.752	3,9%	160.510	3,8%
Con garantías y contragarantías preferidas "B"(2)	209.404	3,2%	143.760	2,5%	203.136	4,8%
Con garantías y contragarantías nopreferidas(3)	4.589.353	69,3%	4.337.285	75,8%	1.582.300	37,2%
Sin Garantía y contragarantías	1.371.610	20,7%	1.015.770	17,8%	2.312.154	54,3%
Total	6.623.403	100,0%	5.718.567	100,0%	4.258.100	100%

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Fuente de datos:

La normativa del BCRA respecto a que partidas de los estados financieros integran el concepto de financiaciones (integrante de este cuadro), con la implementación de las NIIF, ha variado respecto a las definidas para los ejercicios 2017 y 2016. La información incluida en este cuadro es la información que surge del Anexo B de los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2018 consolidados, el cual se readecúo para la información de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 de acuerdo a la nueva reglamentación. Por lo indicado, el Anexo B de financiaciones por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 emitidos en esas fechas bajo otro cuerpo normativo, difieren del incluido en el Anexo B de los estados financieros por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Esta información se encuentra incluida en la “Reseña Informativa e información adicional Art. 12, Capitulo III, Título IV de la RG 622/2013 de la CNV” al 31 de diciembre de 2018.

(1) Esta clasificación está referida a la clasificación de garantías de acuerdo a los criterios del BCRA Dicho ente en su Comunicación “A” 3918 y complementarias y modificatorias detalla taxativamente las garantías que están comprendidas en esta categoría. Están constituidas por la cesión o caución de derechos respecto de títulos o documentos de cualquier naturaleza que, fehacientemente instrumentadas, aseguren que la entidad podrá disponer de los fondos en concepto de cancelación de la obligación contraída por el cliente, sin necesidad de requerir previamente el pago al deudor dado que la efectivización depende de terceros solventes o de la existencia de mercados en los cuales puedan liquidarse directamente los mencionados títulos o documentos, o los efectos que ellos representan, ya sea que el vencimiento de ellos coincida o sea posterior al vencimiento del préstamo o de los pagos periódicos comprometidos o que el producido sea aplicado a la cancelación de la deuda o transferido directamente a la entidad a ese fin, siempre que las operaciones de crédito no superen, medido en forma residual, el término de 6 meses salvo en los casos en que se establezca un plazo distinto.

(2) Esta clasificación está referida a la clasificación de garantías de acuerdo a los criterios del BCRA Dicho ente en su Comunicación “A” 3918 y complementarias y modificatorias detalla taxativamente las garantías que están comprendidas en esta categoría. Están constituidas por derechos reales sobre bienes o compromisos de terceros que, fehacientemente instrumentados, aseguren que la entidad podrá disponer de los fondos en concepto de cancelación de la obligación contraída por el cliente, cumpliendo previamente los procedimientos establecidos para la ejecución de las garantías, y por las garantías definidas en el punto 4.2.1, en tanto el plazo residual de las operaciones supere el término de 6 meses o plazo definido por la normativa del BCRA para cada tipo de garantía.

(3) Corresponde incluir en esta clasificación toda otra garantía que no se encuentre comprendida dentro de los puntos (1) y (2) anteriores. Dentro de esta clasificación el Banco posee garantías tales como: fianzas, avales, cesión de derechos en garantía, prendas sobre activos no previstos en los puntos (1) y (2) anteriores. Los saldos correspondientes a este tipo de garantías son considerados en el Anexo I al Balance Consolidado como saldos sin garantías por disposición de la normativa en la materia del BCRA

Los datos utilizados para confeccionar el cuadro que antecede provienen de los estados contables e información interna de la Emisora.

Flujo de vencimiento de la cartera de préstamos y créditos por arrendamiento financiero.

El Directorio del Banco y sus sociedades controladas han establecido criterios conservadores de inversión, atento a proteger la solvencia del Banco. El modelo de negocios orientado a la financiación de empresas grandes, medias y pequeñas ha reportado buenos resultados en la gestión de la sociedad, la cual en los últimos años ha privilegiado el otorgamiento de productos que permitan contrarrestar la concentración de depósitos propia también de su modelo de negocios. Es por ello que los principales productos de la cartera activa son el descuento de documentos, adelantos en cuentas corrientes y préstamos amortizables de baja duration .

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A continuación, se expone el flujo de fondos que reporta la cartera de préstamos y créditos por arrendamiento financiero del Banco y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018, donde se evidencia que en 180 días cae el 69.6% de la cartera.

Concepto Préstamos y Otras Financiaciones TOTAL	Sin vencimiento 109.010	Caída	de Activos	y Pasivos al 31/12/2018	y Pasivos al 31/12/2018
		Hasta 1 mes De 1 hasta 3 meses 2.653.062 1.019.376	De 3 hasta 6 meses 683.599	De 6 hasta 12 meses 343.832	Más de 12 meses Total 621.577 5.430.456
	109.010	2.653.062 1.019.376	683.599	343.832	621.577 5.430.456

La presente información surge de información consolidada de gestión interna de la Entidad.

Liquidez y Recursos de Capital

Fondeo y Pasivo

La estructura y los principales componentes del pasivo consolidado del Banco en los ejercicios que se indican a continuación eran los siguientes:

	2018	2017	2016
Pasivo	13.648.697	10.494.376	7.308.277
Depósitos (1)	10.176.082	6.216.836	4.117.568
Pasivos a valor razonables con cambios en resultados	115.586	462.981	686.034
Instrumentos derivados	37.112	8.261	2.423
Operaciones de pase	-	370.545	559.704
Otros pasivos financieros	809.337	1.358.752	436.613
Financiaciones recibidas de instituciones financieras	1.534.235	1.140.276	520.718
Obligaciones negociables emitidas	602.833	756.965	770.733
Pasivo por impuesto a las ganancias corrientes	116.473	15.149	1.561
Pasivo por impuesto a la ganancia diferido–neto	20.672	36.951	65.644
Otros pasivos no financieros	236.368	138.672	147.279


Patrimonio Neto
Capital Social	323.900	323.900	323.900
Ganancias Reservadas	758.659	617.911	239.401
Resultados no asignados	150.289	235.285	254.639
Otros Resultados Integrales acumulados	613.545	80.717	-
Resultados del ejercicio	315.849	124.758	509.150
Patrimonio Neto atribuido a participaciones no controladas	11.873	6.637	6.487

Total del Patrimonio Neto	2.174.116	1.389.208	1.332.587

Patrimonio Neto Atribuido a los propietarios de la controlada	2.162.242	1.382.571	1.327.090

La Información que surge del cuadro precedente al 31 de diciembre de 2018 y sus comparativos, fue preparada de conformidad con el marco de información contable establecido por el BCRA, basado en las NIIF, emitidas por el IASB y adoptadas por la FACPCE, con las excepciones (i) del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y (ii) de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflancionarias”, que en forma transitoria fueron excluidas por el BCRA del marco contable aplicable a las entidades financieras, tal como se menciona precedentemente.

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(1) Comprende las sumas de dinero y los títulos públicos de terceros entregados por ellos a la entidad que pueden ser retirados a simple solicitud o restituidos en un plazo convenido, como asimismo los ajustes, diferencias de cotización e intereses pactados a pagar devengados al fin de cada ejercicio.

(2) El sector público no financiero está constituido por los gobiernos nacional, provinciales y municipales y las empresas públicas no financieras.

(3) El sector financiero residente en el país está constituido por las casas radicadas en él de las entidades comprendidas en la Ley N° 21.526.

(4) El sector privado no financiero está constituido por las sociedades comerciales no incluidas en los sectores público o financiero, las asociaciones civiles que no tengan su domicilio legal ni desarrollen su actividad en el país y las personas físicas no domiciliadas en él por más de un año, que no manifiesten la intención de radicarse por igual.

Depósitos

Al 31 de diciembre de 2018 los depósitos consolidados del Banco ascendían a $ 10.176.082 (cifras expresadas en miles de pesos, capital más intereses), lo que representaba el 64,3% del total de los recursos (incluido el patrimonio neto). Los mismos incluían depósitos a la vista por el 74,4% y a plazo por el 25,6%.

Al 31 de diciembre de 2017 los depósitos consolidados del Banco ascendían a $ 6.215.835 (cifras expresadas en miles de pesos, capital más intereses), lo que representaba el 55,6% del total de los recursos (incluido el patrimonio neto). Los mismos incluían capitales de depósitos del sector privado en cuenta corriente por $ 498millones (3,8% del total); caja de ahorro y cuentas corriente especial por $ 3.562,6 millones (27,5% del total), plazos fijos por $ 3.003,2 millones (23,1% del total), depósitos en cuentas de inversión por $ 126 millones (1,7% del total). Al 31 de diciembre de 2017 los depósitos crecieron un 47% respecto del ejercicio anterior.

Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos consolidados del Banco ascendían a $ 4.117.568 (cifras expresadas en miles de pesos, capital más intereses), lo que representaba el 56,8% del total de los recursos (incluido el patrimonio neto). Los mismos incluían capitales de depósitos del sector privado en cuenta corriente por $ 266,7millones (5,44% del total); caja de ahorro y cuentas corriente especial por $ 2.690,8 millones (54,85% del total), plazos fijos por $ 1.766,2 millones (36,01% del total), depósitos en cuentas de inversión por $ 115,8millones (2,36% del total) y otros depósitos por $ 56,3 millones (1,2% del total-incluye depósitos del Sector Financiero). Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos crecieron un 37,2% respecto del ejercicio anterior.

Descalce de liquidez

A los efectos de analizar los descalces de activos y pasivos financieros del Banco se elabora el “Descalce de Liquidez” que muestra los descalces existentes entre los vencimientos contractuales de activos y pasivos financieros consolidados.

Concepto ACTIVO Efectivo y Depósitos en Bancos Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pases Otros activos Financieros Préstamos y Otras Financiaciones Otros Títulos de Deuda Activos Financieros entregados en garantías Inversiones en Instrumentos de Patrimonio	Sin vencimiento 5.383.105 644.034 - - 2.011 109.010 - 118.513 463	Caída de Activos y Pasivos al 31/12/2018
		Hasta 1 mes De 1 hasta 3 meses De 3 hasta 6 meses De 6 hasta 12 meses Más de 12 meses Total
		- - - - - 5.383.105 - - - - - 644.034 180.976 15.927 - - - 196.903 291.622 - - - - 291.622 562.727 - - - - 564.738 2.653.062 1.019.376 683.599 343.832 621.577 5.430.456 1.572.887 444.927 344.379 164.195 215.709 2.742.097 - - - - - 118.513 - - - - - 463

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TOTAL PASIVO Depósitos Pasivos a valor razonables con cambios en resultados Instrumentos derivados Otros Pasivos Financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras Instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas TOTAL	6.257.136 5.261.274 1.480.230 1.027.978 508.027	837.286 15.371.931 - 10.176.082 - 115.585 - 37.112 73.124 809.337 231.222 1.534.235 114.907 602.833 419.253 13.275.184
	8.996.050 1.056.333 123.699 - - - 93.990 21.595 - - - 31.164 5.948 - - - 703.144 13.911 873 18.285 - 125.155 146.317 70.014 961.527 - - 256.697 - 231.229
	8.996.050 2.009.786 568.167 70.887 1.211.041

Corresponde a información de los Estados Financieros Consolidados de la Entidad.

Históricamente, el fondeo del Banco y sus sociedades controladas se ha compuesto principalmente de depósitos y, en menor medida, de operaciones de pases pasivo, préstamos inter-financieros y fondeo mediante la emisión de obligaciones negociables. Con relación a esto último, el Banco y sus sociedades controladas mantienen un buen acceso a líneas de créditos en el mercado local con un amplio número de entidades, a nivel local como internacional, con más del 90% de los acuerdos establecidos con límites disponibles.

A pesar de la elevada concentración de los depósitos, que ha caracterizado el modelo del Banco desde sus inicios, y que es consecuencia de ser un banco mayorista sin sucursales, el Banco ha sorteado sin inconvenientes las distintas crisis de liquidez del mercado argentino. Si bien la situación del mercado ha cambiado, la Gerencia y los Directores del Banco han logrado un entendimiento de sus riesgos y han direccionado la estrategia de originación de activos focalizándola en inversión de activos de corta duración, lo que permite mitigar el riesgo de concentración de depósitos. Dicha estrategia está en evidencia en el cuadro precedente, donde el flujo de vencimiento se concentra en los 180 días.

Capital Mínimo

El cuadro a continuación detalla la información sobre el cumplimiento del Banco con las normas de capital mínimo para ejercicios consignados y permite la evaluación de la solvencia del Banco y sus sociedades controladas según las Normas de Basilea, adoptadas por el BCRA

Cifras en miles de pesos, excepto	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de	Al 31 de diciembre de
	2018	2017	2016
Requisito Mínimo de Capital(a)	864.113	626.446	579.06
Valor Riesgo de Créditos	665.792	503.335	469.87
Valor Riesgo de Mercado	114.172	81.126	74.629
Valor Riesgo de Tasa de Interés	-	-	-
Valor Riesgo Operativo	84.149	41.985	34.560

Integración (b)	2.097.715	1.170.531	1.092.

Exceso de Integración (b-a)	1.233602	544.085	513.92
Ratios (%)
Exigencia como porcentaje de la	41,19%	53,52%	52,98
Exceso sobre Capital Mínimo	142,76%	86,85%	88,75

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RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables" del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.

Emisora

Banco CMF S.A.

Rango de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidos con carácter subordinado o no subordinado. Las Obligaciones Negociables no subordinadas constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo las preferencias en el cumplimiento de obligaciones que se determinen por ley con carácter general y obligatorio. Las Obligaciones Negociables subordinadas serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo. La Ley Nº 24.485 y sus modificatorias disponen que en caso de liquidación del Banco, todos los depositantes indicados en el artículo 49 inciso e), ya fueren personas físicas o jurídicas, e independientemente del tipo, monto, o moneda de sus depósitos, tienen un derecho preferencial general y absoluto respecto de todo otro acreedor del Banco, salvo aquellos garantizados con privilegio especial de prenda e hipoteca y los acreedores laborales enunciados en los incisos a) y b) del artículo 53. Asimismo, conforme al artículo 50 de la Ley de Entidades Financieras y sus modificatorias, podrá decretarse la quiebra del Banco una vez que haya sido revocada la autorización para funcionar por el BCRA De acuerdo al artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras los créditos del BCRA tendrán prioridad sobre los demás acreedores, con las siguientes excepciones y en el orden de prelación que sigue: a) los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b) c) y f) de la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina, en la extensión de sus respectivos ordenamientos. Los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto Nº 32, de fecha 26 de diciembre de 2001, garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio; b) los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo privilegio los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, hasta su cancelación total y; c) los créditos de los depositantes de acuerdo con lo previsto en el artículo 49, inciso e), apartados i) e ii) de la Ley de Entidades Financieras.

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Emisión en Clases

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Clases. Cada Clase podrá estar subdividida a su vez en una o más Series emitidas en distintas fechas. Una Clase o Serie ya emitida podrá ser reabierta, aumentándose el monto de Obligaciones Negociables en circulación bajo dicha Clase o Serie, manteniéndose todos los términos y condiciones de emisión respecto de las nuevas Obligaciones Negociables, inclusive el plazo. Las Obligaciones Negociables emitidas bajo cada Serie estarán sujetas a los mismos términos en su totalidad. Podrán reemitirse nuevas Clases o Series que se amorticen dentro del plazo máximo del Programa, siempre que el monto de capital de las Clases o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de $ 1.500.000.000 (mil quinientos millones de Pesos) (o su equivalente en otras monedas).

Podrán emitirse nuevas Clases o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de $1.500.000.000 (mil quinientos millones de Pesos) (o su equivalente en otras monedas). Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio que complemente y amplíe, en beneficio de los Tenedores, estos términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”). Los términos y condiciones aplicables a una Clase o Serie de las Obligaciones Negociables en particular son estos Términos y Condiciones, los cuales serán complementados y ampliados, en beneficio de los Tenedores, con los términos y condiciones establecidos en el Suplemento de Precio pertinente.

Garantía

Factores de riesgo

Organizador

Fiduciarios y otros Agentes

Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía común o con garantía especial o flotante, incluyendo garantías de terceros, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. Las garantías de las Obligaciones Negociables podrán ser cualquiera de las permitidas por el BCRA
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los principales factores de riesgo que pudieran afectar la capacidad de la Emisora se consideran bajo la sección “ Factores de Riesgo” del presente.

La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá designar un fiduciario y/u otros agentes con relación a las Obligaciones Negociables. El fiduciario representará los intereses colectivos de los Tenedores, y tendrá aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso respectivo.

129

Agente de Registro y/o de Pago La Emisora podrá designar a un agente de registro y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva.

Agentes Colocadores

La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores y sub-colocadores de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo una Clase o Serie bajo el Programa, los que podrán ser locales o extranjeros, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie.

Listado, negociación y oferta De acuerdo con lo que resuelva la Emisora y/o el agente colocador respecto de una Clase o Serie en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables listarán y/o negociarán en mercados de valores autorizados por la CNV y/o en mercados de valores del exterior, y ser colocados tanto localmente como internacionalmente, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrán ser colocadas utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y el Capítulo IV del Título VI las Normas de la CNV (Formación de libro – “ bookbuilding ” – y subasta o licitación pública).

Sistemas de compensación

Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables, cualquier otra entidad autorizada por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.

Monto del Programa

Hasta un monto total de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal de Títulos en circulación.

Duración del Programa

Forma de los títulos. Título ejecutivo

El plazo de duración del Programa será de cinco (5) años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV. Dentro de dicho plazo podrán emitirse Obligaciones Negociables con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán estar representadas en títulos globales, o ser emitidas en forma escritural, de acuerdo al artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV. Véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Forma ”.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de títulos globales provisorios (las “Obligaciones Negociables Provisorias”) canjeables por títulos definitivos globales o individuales (las “Obligaciones Negociables Definitivas”) en las denominaciones permitidas de conformidad con el presente Prospecto y según se determine en el Suplemento de Precio aplicable.

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De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de valores negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. De conformidad con las Normas de la CNV, dicho organismo reconoce como regímenes de depósito colectivo nacionales a Caja de Valores S.A. y como regímenes de depósito colectivo extranjeros a Clearstream Banking, Euroclear Operations Centre, The Depositary Trust Company (“DTC”) y Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), fueron reconocidos como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que las Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, conforme lo previsto por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominados en cualquier moneda, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales, regulatorios y/o del BCRA aplicables a la emisión. Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables podrán, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados las Obligaciones Negociables.

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Rango de la garantía

Precio de emisión

Amortización

Rescate

Rescate opcional

Rescate parcial

En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase o Serie particular.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a cualquier precio e incluso a la par o con descuento, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Las Obligaciones Negociables podrán ser amortizadas en cualquier plazo no inferior a siete (7) días ni superior al plazo máximo que establezcan las regulaciones del BCRA, de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o a cualquier otro Monto de Rescate (detallado en una fórmula, índice u otro) según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo (junto con las demás condiciones y procedimientos aplicables al rescate). Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en dos o más cuotas en las fechas y forma especificadas en el Suplemento de Precio respectivo. La Emisora respetará en todo momento el principio trato igualitario entre los inversores y la transparencia y efectuará la correspondiente publicidad del rescate mediante la publicaciones pertinentes en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento estipulado a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de las Obligaciones Negociables (si fuere el caso), según se indique en el Suplemento de Precio respectivo (junto con las demás condiciones y procedimientos aplicables al rescate). El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario y la transparencia entre inversores. Asimismo, la Emisora efectuará la correspondiente publicidad del rescate mediante la publicaciones pertinentes en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en forma parcial de acuerdo con lo previsto en la Subsección 7(c) ( Rescate y Compra - Rescate a opción de la Emisora) de la Sección de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, a pro rata del importe del capital de las tenencias, sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y a los requerimientos del mercado en donde listen las Obligaciones Negociables. La Emisora respetará en todo momento el principio trato igualitario entre los inversores y la transparencia y efectuará la correspondiente publicidad del rescate mediante la publicaciones pertinentes en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y

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en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).

Rescate por razones impositivas Con excepción de lo descripto en el párrafo “Rescate Opcional” precedente, el rescate anticipado sólo será permitido por razones impositivas, según se describe en la Subsección 7(b) ( Rescate y compra - Rescate por razones impositivas) de la Sección Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuere el caso) podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio respectivo, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento de las Clases respectivas.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en las denominaciones que se especifiquen en los Suplementos de Precio respectivos, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales, regulatorios y/o del BCRA

Calificaciones

La Emisora ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones de riesgo se obtendrán en relación con cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.

Compromisos

La Emisora ha asumido ciertos compromisos según se describe en la Subsección 5 ( Compromisos) de la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ”.

Incumplimiento de otras Las Obligaciones Negociables se encontrarán sujetos al obligaciones cumplimiento de otras obligaciones por parte de la Emisora, según se describe en la Subsección 10 ( Supuestos de Incumplimiento) de la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ”. Impuestos Todos los pagos con relación a las Obligaciones Negociables se

Todos los pagos con relación a las Obligaciones Negociables se efectuarán libres de toda retención por impuestos u otros tributos, presentes o futuros, de Argentina, salvo que dicha retención sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora deberá (de acuerdo a lo establecido en la Subsección 9 ( Impuestos ) de la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ”) pagar dichos montos adicionales de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que correspondieran como si las referidas retenciones no hubieren sido realizadas.

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Ley aplicable y jurisdicción

El Programa se regirá por, e interpretará de acuerdo con, las leyes de la República Argentina, en particular y en lo aplicable, la Ley de Obligaciones Negociables. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán regirse por la ley de cualquier otra jurisdicción, según se especifique en cada Suplemento de Precio, de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate, con excepción de las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma y emisión de las Obligaciones Negociables y las cuestiones relativas a requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales, así como aquellas cuestiones relacionadas con la autorización de oferta pública de los mismos, la capacidad de la Emisora y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirán por la legislación argentina.

Según se indica en la Subsección 17 de la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” , en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora quedará sometida en forma obligatoria al Tribunal Arbitral permanente del mercado en donde listen las Obligaciones Negociables en sus relaciones con los Tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se describen los términos y condiciones que, junto con los términos y condiciones complementarios establecidos en el Suplemento de Precio pertinente, se aplicarán a las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa.

1. Introducción

(a) Programa: Banco CMF S.A. ha creado un Programa de Obligaciones Negociables para la emisión de títulos conforme la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, por un valor nominal total máximo de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) con garantía común o con garantía especial o flotante, incluyendo garantías de terceros según se indicare en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie particular. Las garantías que se constituyan para una determinada Clase o Serie podrán ser cualquiera de las permitidas por el BCRA
(b) Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa serán emitidos en clases (cada uno una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables. Podrán reemitirse nuevas Clases o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio que complementa y amplía, en beneficio de los Tenedores, estos términos y condiciones. Los términos y condiciones aplicables a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular son estos Términos y Condiciones, los cuales serán complementados y ampliados, en beneficio de los Tenedores, con los términos y condiciones establecidos en el Suplemento de Precio pertinente. El Suplemento de Precio correspondiente podrá agregar, en beneficio de los Tenedores, otras obligaciones a cargo de la Emisora cuyo cumplimiento podrá ser exigido a la misma sólo en relación con la Clase o Serie de que se trate.
(c) Otros términos y condiciones: El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables podrá complementar y ampliar, en beneficio de los Tenedores, los Términos y Condiciones incluidos en la presente Sección, o agregar nuevos términos y condiciones que favorezcan a los inversores, los que resultarán aplicables a la Clase o Serie particular de que se trate. Cuando se modificare un elemento esencial del Programa, dicha modificación será efectuada a través de un prospecto que modifique el Prospecto del Programa.

2. Interpretación

Definiciones: En estos Términos y Condiciones las siguientes expresiones tienen los significados -tanto en singular como en plural- que se indican a continuación:

“ Agente de Cálculo ” significa cualquier Persona especificada en el Suplemento de Precio pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Interés y el(los) Monto(s) de Interés y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio pertinente.

“Argentina” significa la República Argentina.

“Denominación Mínima” tiene el significado que se le asigne en el Suplemento de Precio pertinente.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados en donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables y, en su caso, el agente de registro, se encuentran abiertos al público.

“Endeudamiento Relevante” significa todo endeudamiento por dinero en préstamo o toda garantía directa o indirecta y toda obligación (contingente o de otro tipo) de la Emisora por la suma de $ 6.000.000 (Pesos seis millones) o superior, con la salvedad de que el término “Endeudamiento Relevante” no incluirá el endeudamiento incurrido por la Emisora o sus Subsidiarias en el “curso habitual de los negocios”. Endeudamiento incurrido en el “curso habitual de los negocios” significa, respecto de la Emisora y de sus Subsidiarias, cualquier compromiso u obligación de la Emisora o de cualquier Subsidiaria con respecto a (i) cualquier depósito o fondos recaudados; (ii) cualquier cheque, título, certificado de depósito o letra de cambio, emitido, aceptado o endosado por la Emisora o sus Subsidiarias en el curso habitual de sus negocios; (iii)

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cualquier operación en que la Emisora o sus Subsidiarias actúen solamente en carácter de fiduciario o representante; (iv) cualquier aceptación bancaria; (v) cualquier acuerdo hecho por la Emisora o sus Subsidiarias en el curso habitual de sus negocios para adquirir o readquirir títulos valores o préstamos o moneda para participar en préstamos; y (vi) cartas de crédito en la medida que sean emitidas por la Emisora o sus Subsidiarias en el curso habitual de sus negocios.

“Fecha de Comienzo de Intereses” significa la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables o cualquier otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Emisión” tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Pago de Intereses” significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Rescate Opcional (Compra)” tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente.

“Fecha de Vencimiento” tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la ley Argentina Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias.

“Monto de Rescate” significa, según corresponda el Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), el Monto de Rescate Opcional (Rescate a Opción de la Emisora), el Monto de Rescisión Anticipada o cualquier otro monto que revista el carácter de monto de rescate cuando así lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se determine de conformidad con sus cláusulas.

“Monto de Rescisión Anticipada” significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Términos y Condiciones o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos.

“Monto de Intereses” será, en relación con un Título y un Período de Intereses, el monto de intereses a pagar con respecto de dicho Título para dicho Período de Intereses.

“Monto de Rescate Opcional” significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento.

“Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas)” significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento.

“Período de Intereses” significa cada período comprendido entre la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente (exclusive).

“Persona” será una persona física, empresa, sociedad anónima, sociedad de personas, Joint venture , asociación, organización, estado o dependencia de un estado u otra entidad, ya sea que tengan o no personería jurídica independiente.

“Subsidiaria” significa, en relación con la Emisora, cualquier Persona:

(i) respecto de la cual la Emisora posea en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto; previéndose que, a los fines del presente, las acciones que sólo posean derecho de voto en forma condicional ante la ocurrencia de un hecho determinado no serán consideradas como “acciones con derecho a voto” independientemente de que hubiera o no sucedido el hecho;
(ii) cuyos asuntos y políticas se encuentren bajo el control de la Emisora, ya sea por tenencia accionaria, contrato, facultad de designar o destituir miembros del órgano de gobierno o de otro modo; o
(iii) cuyos estados financieros se consoliden con los de la Emisora de acuerdo con la ley aplicable y los principios contables generalmente aceptados;

“Tasa de Interés o Tasa de Interés del Título” significa la tasa o las tasas (expresadas como un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo, calculada de acuerdo con lo previsto en estos Términos y Condiciones y/o en el Suplemento de Precio pertinente.

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En estos Términos y Condiciones: (i) se considerará que toda referencia a capital incluye el Monto de Rescate, cualquier monto adicional que la Emisora deba pagar conforme a la Subsección 9 (Impuestos), cualquier prima pagadera en relación con un Título y cualquier otro monto en concepto de capital pagadero conforme a estos Términos y Condiciones; y (ii) toda referencia a intereses se considerará que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que pueda resultar pagadero conforme a la Subsección 9 (Impuestos) y cualquier otro monto en concepto de intereses pagaderos conforme a estos Términos y Condiciones.

3. Forma, denominación mínima, rango, garantía y titularidad de las Obligaciones Negociables

(a) Forma y denominación mínima: Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán estar representadas en títulos globales o ser emitidas en forma escritural, de acuerdo al artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables (las "Obligaciones Negociables Nominativas"). Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de títulos globales provisorios (las “Obligaciones Negociables Provisorias”) canjeables por títulos definitivos globales o individuales (las “Obligaciones Negociables Definitivas”) en las denominaciones mínimas permitidas de conformidad con el presente Prospecto y según se determine en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Nº 24.587 y sus modificatorias, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente, el Banco sólo emitirá Obligaciones Negociables en forma nominativa no endosable bajo el Programa.

Las Obligaciones Negociables tendrán las denominaciones mínimas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Precio pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, garantizadas o no, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, y cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán estar numeradas en forma correlativa, marcadas con letras o identificadas de otro modo conforme lo determinen los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firmen las Obligaciones Negociables.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las Obligaciones Negociables conforme lo previsto más adelante en esta Sección (a) los Tenedores de Obligaciones Negociables representadas por Títulos Globales depositados y/o registrados en sistemas de depósito colectivo podrán solicitar la entrega de Obligaciones Negociables Definitivas contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), en la sede del Banco previa cancelación de la cuenta respectiva y (b) los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural, podrán solicitar directamente al agente de registro el correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables Definitivas se encontrarán a disposición del peticionante en la sede social del Banco dentro de los siguientes treinta (30) Días Hábiles de la presentación del pedido.

Conforme a lo dispuesto por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de tenencia podrán ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depósito colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depósito colectivo administrado por otra entidad.

Acción ejecutiva. De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, de conformidad con lo previsto por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos,

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a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

(b) Rango de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidos con carácter subordinado o no subordinado. Los títulos constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los títulos no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo las preferencias en el cumplimiento de obligaciones que se determinen por ley con carácter general y obligatorio. Los títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo. La Ley Nº 24.485 y sus modificatorias disponen que en caso de liquidación del Banco, todos los depositantes indicados en el artículo 49 inciso e), ya fueren personas físicas o jurídicas, e independientemente del tipo, monto, o moneda de sus depósitos, tienen un derecho preferencial general y absoluto respecto de todo otro acreedor del Banco, salvo aquellos garantizados con privilegio especial de prenda e hipoteca y los acreedores laborales enunciados en los incisos a) y b) del artículo 53. Asimismo, conforme al artículo 50 de la Ley de Entidades Financieras y sus modificatorias, podrá decretarse la quiebra del Banco una vez que haya sido revocada la autorización para funcionar por el BCRA De acuerdo al artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras los créditos del BCRA tendrán prioridad sobre los demás acreedores, con las siguientes excepciones y en el orden de prelación que sigue: a) los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b) c) y f) de la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina, en la extensión de sus respectivos ordenamientos. Los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto Nº 32, de fecha 26 de diciembre de 2001, garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio; b) los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo privilegio los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, hasta su cancelación total y; c) los créditos de los depositantes de acuerdo con lo previsto en el artículo 49, inciso e), apartados i) e ii) de la Ley de Entidades Financieras.

(c) Garantía de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía común o con garantía especial o flotante, incluyendo garantías de terceros, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. Las garantías que garanticen las Obligaciones Negociables podrán ser cualquiera de las permitidas por el BCRA

(d) Titularidad de las Obligaciones Negociables: La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirá mediante la inscripción de dicha transferencia en el libro de registro (el “Registro”) que lleve la Emisora o el agente de registro designado por la Emisora para actuar como agente de registro para una Clase o Serie particular. La Emisora y aquella persona que la Emisora pueda designar como agente de pago podrán considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligación Negociable, registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto.

Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Escriturales . En el supuesto que las Obligaciones Negociables se encontraren representadas en títulos globales o llevadas en forma escritural, las mismas podrán ser depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice y/o reconozca, según lo determine el Suplemento de Prospecto aplicable.

Registro. La Emisora o cualquier entidad que éste designe a tal efecto, mantendrá el Registro con respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. El Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa Obligación Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro. En el caso que las Obligaciones Negociables estén representadas por títulos globales o sean emitidas en forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., de conformidad al régimen de depósito colectivo establecido por la Ley de Depósito Colectivo Nº 20.643 y el Reglamento Operativo de la Caja de Valores S.A., el Registro de dichas Obligaciones Negociables será llevado por dicha Caja de Valores S.A.

Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirán mediante la entrega de la Obligación Negociable Nominativa correspondiente, en la oficina

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que establezca la Emisora bajo el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie particular y la inscripción prevista en el Registro que se llevará a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrán transferirse únicamente en múltiplos integrales según las denominaciones mínimas autorizadas de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o gravamen con respecto a una Obligación Negociable Nominativa y dicha Obligación Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedará sujeta a esa prenda, carga o gravamen (que permanecerá en el Registro respecto de dicha Obligación Negociable Nominativa), y figurará en el reverso de dicha Obligación Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto, un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario.

En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estén representadas en Certificados Globales o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depósito colectivo que la CNV oportunamente autorice y/o reconozca y según se determine en el Suplemento de Precio, la transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuará de conformidad con los procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas y/o registradas.

4. Colocación, Negociación y Oferta de las Obligaciones Negociables

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora y/o el agente colocador respecto de una Clase o Serie en un Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables listarán y/o negociarán en mercado de valores autorizados por la CNV y/o mercados de valores del exterior, y ser colocados tanto localmente como internacionalmente, con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos

5. Compromisos

Mientras exista algún Título sin amortizar:

La Emisora deberá cumplir y, en la medida en que se indique más adelante, hará cumplir a su(s) respectiva(s) Subsidiaria(s), los términos de los compromisos que se indican a continuación:

(i) Pago de capital e intereses : La Emisora deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado con el capital, que deba pagarse en virtud de la Subsección 9 (Impuestos) sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables.
(ii) Mantenimiento de la personería jurídica; Bienes : La Emisora deberá cumplir y hacer cumplir a sus respectivas Subsidiarias las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad y (b) conservar todos los bienes que sean utilizados o útiles para realizar su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que la Emisora mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los bienes o licencia, o mantenga la personería jurídica de cualquiera de sus Subsidiarias, si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora.
(iii) Cumplimiento de la ley : La Emisora cumplirá y hará cumplir a cada una de sus respectivas subsidiarias todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.
(iv) Notificación de incumplimiento : La Emisora notificará por escrito a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, inmediatamente después de que la Emisora tome conocimiento del acontecimiento y la continuación de cualquiera de las circunstancias previstas en la Subsección 10 (Supuestos de Incumplimiento), acompañando la notificación con una certificación de funcionario donde se indicarán en detalle dichas circunstancias y la medida que la Emisora se propone adoptar al respecto.
(v) Mantenimiento de libros y registros : La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA argentinos y las normas y regulaciones del BCRA

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(vi) Estados Financieros y otra información contable y financiera: La Emisora suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.
(vii) Seguros : La Emisora asegurará y mantendrá y hará que cada una de sus Subsidiarias aseguren y mantengan en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que poseen y/u operan la Emisora y sus Subsidiarias, según el caso, en las mismas áreas en las que la Emisora o dichas Subsidiarias poseen y/u operan sus bienes.
(viii) Rango de las Obligaciones Negociables : A menos que un Suplemento de Precio indicara que el pago de las Obligaciones Negociables queda subordinado al cumplimiento de otras obligaciones de la Emisora, la Emisora asegurará que las obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables tengan el mismo grado de privilegio para el pago que todas las demás deudas, no garantizadas y no subordinadas, presentes o futuras, de la Emisora

6. Intereses

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

(i) Aplicación: La presente será aplicable a las Obligaciones Negociables sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos a Tasa Fija.

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse en forma vencida en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Obligaciones Negociables o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicho Título o de la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(b) Obligaciones Negociables a Tasa Variable

(i) Aplicación: La presente será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

(ii) Devengamiento de intereses: Las Obligaciones Negociables devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas con respecto a dicho Título o la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables.

(iii) Tasa de interés máxima o mínima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica cualquier tasa de interés máxima o mínima, dicha Tasa de Interés en ningún caso podrá ser mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.

(iv) Cálculo del monto de intereses: El agente de cálculo, en su caso, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Interés con relación a cada Período de Intereses, deberá calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a cada Título por dicho Período de Intereses. El Monto de Intereses se calculará aplicando la Tasa de Interés de dicho Período de Intereses al monto de capital pendiente de pago de dicho Título durante dicho Período de Intereses.

(v) Cálculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que cualquier otro monto debe ser calculado por el agente de cálculo, el agente de cálculo, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse dicho monto, deberá calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deberá ser calculado por el agente de cálculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

(vi) Notificaciones : Toda notificación, dictamen, determinación, certificación, cálculo, tasación o decisión tomada u obtenida por el agente de cálculo a los efectos de la presente Subsección, (salvo error manifiesto) obligará a la Emisora, a los agentes de pago y a los Tenedores de Obligaciones Negociables, quedando entendido que el agente de cálculo no incurrirá en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relación al ejercicio o falta de ejercicio por parte del agente de cálculo de sus facultades, deberes y discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso. Toda notificación que deba hacer el agente de cálculo conforme lo aquí previsto será

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cumplida a través de su publicación en el boletín diario publicado por el sistema de información de los mercados autorizados por la CNV donde listes y se negocien las Obligaciones Negociables.

(c) Intereses moratorios:

El Suplemento de Precio particular con relación a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa podrá determinar el pago de intereses moratorios a una tasa determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora, de acuerdo con lo estipulado en un Suplemento de Precio particular.

7. Rescate y compra

(a) Cancelación de las Obligaciones Negociables : Salvo que las Obligaciones Negociables se hayan rescatado, comprado o cancelado con anterioridad, las Obligaciones Negociables se pagarán en la Fecha de Vencimiento.
(b) Rescate por razones impositivas : Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse en forma total, pero no parcial, a opción de la Emisora en cualquier momento mediante notificación a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días (notificación que será irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), junto con los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha fijada para el rescate, si:
(i) la Emisora está o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en la Subsección 9 (Impuestos) como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinión de cualquier autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrará en vigencia, en o después de la fecha de emisión de una determinada Clase o Serie de Obligaciones Negociables; y

(ii) la Emisora no puede evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción razonable de medidas a su disposición. La Emisora deberá poner a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables un dictamen de asesores independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora está o estará razonablemente obligada a pagar tales Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o reforma.

(c) Rescate a opción de la Emisora : Cuando se indique en el respectivo Suplemento de Precio la aplicabilidad de un Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción de la Emisora, a la par o por sobre la par, en todo o, si se indicara en el respectivo Suplemento de Precio (junto con las demás condiciones y procedimientos aplicables al rescate), en parte, en cualquier Fecha de Rescate Opcional mediante el pago del Monto de Rescate Opcional, debiendo mediar notificación a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días, notificación que será irrevocable y obligará a la Emisora a rescatar las Obligaciones Negociables o, según sea el caso, las Obligaciones Negociables indicadas en dicha notificación, en la respectiva Fecha de Rescate Opcional al Monto de Rescate Opcional, junto con los intereses devengados (si los hubieran) hasta dicha fecha. La Emisora respetará en todo momento el principio trato igualitario entre los inversores y efectuará la correspondiente publicidad del rescate mediante la publicaciones pertinentes en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).
(d) Rescate parcial : Si las Obligaciones Negociables deben rescatarse sólo en parte en cualquier fecha según lo establecido en la Subsección 8(c) (Rescate a opción de la Emisora), las Obligaciones Negociables se rescatarán en forma proporcional a su capital, respetándose el principio de la igualdad de trato, quedando entendido no obstante que el valor de rescate de cada Título deberá ser igual a la Denominación Mínima de los mismos o un múltiplo entero de dicha denominación mínima, en todos los casos según lo establecido en todas las leyes y normas de cualquier mercado en la que listen las Obligaciones Negociables, conforme a las condiciones y procedimiento que se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora efectuará la correspondiente publicidad del rescate parcial mediante la publicaciones pertinentes en los sistemas de información

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de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).

(e) Ninguna otra forma de rescate : La Emisora no rescatará las Obligaciones Negociables de otro modo que no sea el establecido precedentemente en los incisos (b) y (c).
(f) Cancelación luego del rescate : Todas las Obligaciones Negociables rescatadas por la Emisora se cancelarán y no podrán ser reemitidas o revendidas.
(g) Recompra : La Emisora o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias podrá, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de cualquier otro modo a cualquier precio, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han efectuado algún reclamo, solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación. La Emisora respetará en todo momento el principio trato igualitario entre los inversores y efectuará la correspondiente publicidad de la recompra mediante las publicaciones pertinentes en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “ Información Financiera ”, y en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar).

8. Pagos

(a) Capital : Los pagos de capital se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(b) Intereses : Los pagos de intereses se efectuarán en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.
(c) Fechas de Pago: Si la Fecha de Vencimiento establecida para el pago de capital o de intereses recayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago será efectuado el primer Día Hábil siguiente, en cuyo caso no se generarán intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y la fecha efectiva de pago.
(d) Domicilio y forma del Pago. Agente de pago: Los pagos serán realizados por la Emisora en su domicilio, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, o en el domicilio que la Emisora designe en un Suplemento de Precio particular, o en el domicilio del agente de pago que designare la Emisora en relación con una Clase o Serie particular bajo el Programa. Los pagos podrán realizarse mediante cheque o transferencia cablegráfica o mediante acreditación de las sumas en las cuentas de los Tenedores, de acuerdo con lo que establezca sobre el particular el Suplemento de Precio respectivo.
(e) Procedimiento para el Pago: En el caso en que la Emisora hubiere designado en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie bajo el Programa un agente de pago, éste efectuará el pago a los Tenedores, en el supuesto en que previamente la Emisora le hubiere provisto de los fondos suficientes a tales efectos, en la moneda de que se trate.
(f) Pagos sujetos a leyes tributarias : Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a las Obligaciones Negociables estarán sujetos en todos los casos a las leyes argentinas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 9 (Impuestos).
(g) Fecha de Registro : Cada pago que deba realizarse con respecto a un Título se efectuará a la persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en el domicilio del agente de registro, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento de dicho pago (la “Fecha de Registro”). Los pagos finales de capital de cualquier Obligación Negociable emitida conforme al Programa se efectuarán contra la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Nominativas. En el caso de que se trate de Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depósito colectivo, los pagos se realizarán conforme a los procedimientos aplicables al sistema de que se trate.

9. Impuestos

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(a) Montos Adicionales: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a las Obligaciones Negociables, efectuado por la Emisora por sí o por intermedio de su representante deberá efectuarse libre de, y sin retención o deducción alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la autoridad pública de cualquier forma que sea, por o en representación de la Argentina o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma, con facultades tributarias, salvo que dicha retención o deducción de dicho impuesto, derecho o carga de la autoridad pública sea exigida por la ley y sus normas reglamentarias. En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales que resulten necesarios de modo que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban, una vez efectuada dicha retención o deducción, la misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
(b) Excepciones: Los Montos Adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables: (i) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su favor, responsable del pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener alguna relación actual o anterior con la Argentina; y/o (ii) cuando los impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular de una participación en esas Obligaciones Negociables, exigidos por la Emisora con anticipación a la Fecha de Vencimiento, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos impuestos; y/o (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar; y/o (iv) cuando haya impuestos sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el Tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos Montos Adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de treinta (30) días.

10. Supuestos de Incumplimiento

En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos:
(a) Falta de pago : que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a los Títulos dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los quince (15) días de la Fecha de Vencimiento del pago de los mismos, o
(b) Incumplimiento de otras obligaciones : que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de los Títulos y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta (30) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por cualquier Tenedor a la Emisora; o
(c) Incumplimiento de otras deudas de la Emisora o Subsidiarias :
(i) que cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias no sea pagado dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente;
(ii) que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias no pague dentro de los quince (15) días posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garantía otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias; o
(d) Falta de cumplimiento de una sentencia : que se dicte una o más sentencias o resoluciones condenando a efectuar el pago a la Emisora o a cualquiera de sus Subsidiarias por un monto superior a $ 3.000.000 (Pesos tres millones), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma; o
(e) Ejecución de una garantía : que cualquier persona garantizada tome posesión, o se designe un síndico, administrador o funcionario similar, para tomar posesión de la totalidad o una parte

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significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias; o

(f) Liquidación : que un tribunal competente dictara una orden o resolución para revocar la autorización para funcionar, disolver o liquidar a la Emisora o cualquier Subsidiaria en un procedimiento iniciado por terceros conforme al artículo 43 y siguientes de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, y sus modificatorias, la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o que rija en el futuro, o se designare de un administrador, síndico, fiduciario o interventor de la Emisora o de cualquier Subsidiaria respecto de todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora o cualquier Subsidiaria y, en cada caso, dicha orden o resolución no fueran suspendidas y permanecieran vigentes y en efecto por un período de treinta (30) días corridos, o el BCRA ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades de la Emisora de conformidad con el Artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA y dicha orden no fuera suspendida y permaneciera vigente y en efecto por un período de treinta (30) días corridos; o
(g) Ilegalidad : que sea o se torne ilícito para la Emisora realizar o cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, las Obligaciones Negociables; o
(h) Garantía no vigente : que las Obligaciones Negociables sean indicadas en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia.

en tal caso, los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En dicho supuesto las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubiera), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna.

11. Prescripción

El derecho al pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables contra la Emisora prescribirá a los cinco (5) y dos (2) años respectivamente de la fecha a partir de la cual dicho capital o intereses hubieran debido ser pagados por la Emisora

12. Agentes

Los agentes que la Emisora designe respecto de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa actúan exclusivamente como representantes de la Emisora no asumiendo obligación alguna hacia, ni relación de representación o fideicomiso alguno con, Tenedor de Obligaciones Negociables alguno.

La Emisora se reserva en todo momento el derecho a variar o rescindir la designación de cualquier agente, y a designar agentes adicionales o sucesores; estableciéndose, sin embargo, que:

(a) la Emisora deberá tener en todo momento un agente de registro; y
(b) si se indicara un agente de cálculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora deberá tener en todo momento un agente de cálculo; y
(c) si y mientras los títulos se encuentren aceptados para su listado, comercialización y/o tasación por parte de cualquier autoridad competente, mercados autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o sistema de listado que requiera la designación de un agente de pago y/o un agente de transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora deberá tener un agente de pago y/o un agente de transferencia en el lugar exigido por dicha autoridad competente, mercados autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o sistema de listado.

Cualquier cambio de cualquiera de los agentes deberá notificarse de inmediato a los Tenedores de Obligaciones Negociables mediante publicación en el Boletín de la BCBA.

13. Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables; Decisiones de los Tenedores, Modificación y Dispensa

(a) Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los Tenedores deberá ser resuelto por la asamblea de Tenedores. La asamblea puede ser convocada por la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión

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en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a 10 días y no mayor a 30 días contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) días al que nos referimos seguidamente, mediante publicaciones en: (i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín de la BCBA; y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina; durante cinco (5) días hábiles consecutivos. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Cuando las Obligaciones Negociables listaren o se negociaren en otros mercados de valores autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior, la Emisora publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicho mercado pudiere tener.

(b) Constitución. Quorum: La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación.

Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Obligaciones Negociables que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

(c) Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
(d) Lugar de deliberación. Las asambleas se reunirán sólo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del Tenedor a asistir al a asamblea. Los Tenedores de Obligaciones Negociables no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a los cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables cancelada.

Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por una persona designada por escrito por la Emisora, que se encuentre debidamente apoderada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 (quince) minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los Tenedores de Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

(e) Mayorías. Unanimidad para modificar condiciones esenciales de emisión. Las resoluciones en cualquier asamblea serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que para poder modificar cualquier condición fundamental de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, se requerirá el voto afirmativo de Tenedores de Obligaciones Negociables que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación. La determinación en cuanto a la naturaleza fundamental de una condición de emisión se evaluará de acuerdo con el derecho argentino en vigencia. Entre otras, serán condiciones fundamentales de emisión: (i) (A) cualquier cambio de las fechas de pago de

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capital, intereses y cualquier otro monto adeudado en una fecha bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (B) cualquier reducción del monto de capital y/o intereses y de cualquier otro monto pagadero en una fecha bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (C) cualquier cambio en el método de cálculo del monto de cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables de la Clase por rescate o vencimiento o la fecha de cualquiera de dichos pagos; (ii) cualquier cambio del lugar de pago y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión; (iii) cualquier cambio al quórum y mayorías antes indicado en esta Sección requerido para la adopción de resoluciones en una asamblea y (iv) cualquier cambio a realizar al presente párrafo.

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo anterior, el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a lo normado por el artículo 151 de la Ley No. 27.440 de Financiamiento Productivo, podrá establecer que aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones de la Emisión" del 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad.

(f) Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables o de Cupones de la Clase en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Adicionalmente, una resolución escrita firmada por los Tenedores de Obligaciones Negociables - o sus representantes- que tengan derecho a ser convocados a una asamblea, tendrá efectos como si se tratare de una resolución adoptada en una asamblea, no siendo necesaria ninguna convocatoria ni la celebración de ninguna asamblea para que dicha resolución escrita sea válida y cobre plenos efectos. Dicha resolución escrita puede constar en uno o más documentos de igual tenor, cada uno de ellos suscripto por uno o más Tenedores de Obligaciones Negociables -o por sus representantes-

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

(g) Modificación para la corrección de errores. : Las Obligaciones Negociables, los presentes Términos y Condiciones y, en el caso de Obligaciones Negociables indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, el respectivo contrato de garantía podrá modificarse sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales, menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de Obligaciones Negociables.

14. Otras emisiones. Reapertura de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una determinada Clase o Serie ya emitida bajo el Programa, crear y emitir Obligaciones Negociables bajo otra Clase o Serie, las que podrán tener los mismos términos y condiciones de emisión que las Obligaciones Negociables emitidos respecto de una determinada Clase o Serie (con excepción del plazo).

A su vez, la Emisora podrá, con la previa autorización de la CNV, reabrir una determinada Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de dicha Clase o Serie, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la Clase o Serie, los mismos términos y condiciones de emisión correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie reabierta (incluyendo el plazo).

15. Notificaciones

Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Obligaciones Negociables serán válidas si se publican en el Boletín Diario de la BCBA o en el sistema de información del mercado de valores autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior donde listen las Obligaciones Negociables. Los gastos de publicación de cualquier convocatoria correrán por cuenta de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados por la CNV y/o mercado de valores del exterior donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, si hubieran.

16. Redondeo

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A los fines de cualquier cálculo referido en los presentes Términos y Condiciones todos los porcentajes que resulten de dichos cálculos se podrán redondear, de ser necesario, de acuerdo con lo que disponga el Suplemento de Precio particular correspondiente a una Clase.

17. Ley aplicable y jurisdicción

El Programa se regirá por, e interpretará de acuerdo con, las leyes de la República Argentina, en particular la Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales bajo dicha ley. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán regirse por la ley de cualquier otra jurisdicción, según se especifique en cada Suplemento de Precio, de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate. Sin perjuicio de ello, la Ley General de Sociedades y demás normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarán de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a los requisitos para que dichos títulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de Tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, las cuales se regirán por la legislación argentina. Adicionalmente, en virtud de lo previsto por el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora quedará sometida en forma obligatoria al Tribunal Arbitral permanente del mercado en donde listen las Obligaciones Negociables en sus relaciones con los Tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

El contenido de esta Sección podrá ser complementado y ampliado, en beneficio de los Tenedores, con aquellos términos y condiciones complementarios que realice la Emisora en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que la Emisora decida designar un colocador respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará conjuntamente con el colocador un convenio de colocación.

Argentina

La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012, el primer aumento del monto máximo del Programa de $500.000.000 a $1.000.000.000 y la prórroga de su plazo de vigencia fueron autorizados por la CNV mediante Resolución Nº 17.868 de fecha 5 de noviembre de 2015, mientras que el último aumento del monto máximo del Programa de $1.000.000.000 a $1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución N° DI2018-46APNGE#CNV de fecha 11 de septiembre de 2018; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

Colocación

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán listadas utilizando procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

Esfuerzos de colocación

Respecto de la colocación en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por el agente colocador o los agentes colocadores que se designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable, a inversores en la Argentina de acuerdo a lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores a través del mecanismo de colocación que se describa en el Suplemento de Precio correspondiente y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV.

Los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. El agente colocador o los agentes colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o del agente colocador, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.

Asimismo, el agente colocador o los agentes colocadores podrán realizar presentaciones ( road shows ) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrá recibir de dichos inversores órdenes de compra en la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de difusión y licitación pública que se establezca en cada Suplemento de Precio y de conformidad con el mecanismo de colocación que se describe en el Suplemento de Precio correspondiente.

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Adjudicación

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no se excluya ninguna oferta por igual precio y deberá respetarse la igualdad de trato entre los inversores.

Disposiciones Generales

Es posible que los compradores de las Obligaciones Negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra.

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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268 Y LEY N° 26.683) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA SANCIÓN DE LA LEY N° 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA DEL DELITO DE LAVADO DE DINERO PREVISTA ANTERIORMENTE COMO UNA ESPECIE DE ENCUBRIMIENTO, OTORGÁNDOLE PLENA AUTONOMÍA Y TIPIFICÁNDOLO COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, SE CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUALES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, ENTRE LAS CUALES SE DESTACAN: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS HUMANAS Y/O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNOS DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6° O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS, PARA LO CUAL LA UIF PODRÁ ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS FACULTADES DEL ARTÍCULO 14 INCISO 10. EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO DEPENDERÁ DIRECTAMENTE DEL PRESIDENTE DE LA UIF, QUIEN DISPONDRÁ LA SUSTANCIACIÓN DEL PROCEDIMIENTO, EL QUE DEBERÁ SER DE FORMA ACTUADA. EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS DE CONTRALOR ESPECÍFICOS, ESTOS ÚLTIMOS, DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN,

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PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.

CON FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2011, EL CONGRESO DE LA NACIÓN SANCIONÓ LA LEY N° 26.734 (LA “LEY ANTITERRORISTA”), QUE TIPIFICA EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO COMO UN DELITO PENAL.

A CONTINUACIÓN SE INCLUYE UN RESUMEN DE DETERMINADAS DISPOSICIONES RELATIVAS A LAS NORMAS DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO DISPUESTAS POR LAS LEYES DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y ANTITERRORISMO SEGÚN FUERAN MODIFICADAS Y COMPLEMENTADAS POR OTRAS NORMAS Y REGULACIONES EMITIDAS POR LA UIF, EL BCRA, LA CNV Y OTRAS ENTIDADES REGULADORAS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES LEGALES Y LEER LAS LEYES MENCIONADAS Y SUS DECRETOS REGLAMENTARIOS.

EN CONSECUENCIA:

(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LOS $300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.

(2) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.

(3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.

(4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.

(5) LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA JURÍDICA, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:

(1) MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.

(2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS.

(3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.

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(4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.

(5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE. (6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA.

PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS 2 Y 4 ANTERIORES. A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20 % AL 60 % DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE $ 50.000 A $ 500.000. ADICIONALMENTE, SE PREVÉ QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERÁN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES. LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO.

ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE:

(1) SI LA ESCALA PENAL PREVISTA PARA EL DELITO DEL ART. 277 FUERA MENOR QUE LA ESTABLECIDA EN LAS DISPOSICIONES DEL CAPÍTULO XIII DEL CÓDIGO PENAL, SERÁ APLICABLE AL CASO LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE.

(2) SI EL DELITO PRECEDENTE NO ESTUVIERA AMENAZADO CON PENA PRIVATIVA DE LIBERTAD, SE APLICARÁ A SU ENCUBRIMIENTO MULTA DE UN MIL PESOS (1.000) A VEINTE MIL PESOS (20.000) O LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE, SI ÉSTA FUERA MENOR.

(3) CUANDO EL AUTOR DE LOS HECHOS DESCRIPTOS EN LOS INCISOS 1 O 3 DEL ARTÍCULO 277 FUERA UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.

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(4) LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO REGIRÁN AUN CUANDO EL DELITO PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DE EL CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO. DE ESTA MANERA: (A) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE, (B) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR; (C) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) A CIEN MIL PESOS ($ 100.000); (D) LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO (5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA; (E) EL CÓMPUTO DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN PREVISTA SE INTERRUMPIRÁ: POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIÓN.

ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS.

SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.

CON FECHA 5 DE MARZO DE 2018 FUE PUBLICADA EN EL BOLETÍN OFICIAL LA RESOLUCIÓN N° 21/2018 DE LA UIF, LA CUAL DEROGA LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA UIF. LA DEROGADA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA UIF, CON SUS MODIFICATORIAS Y DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS, ENTRE ELLAS, LAS RESOLUCIONES N° 140/2012, 3/2014, 195/2015, 104/2016, 141/2016 Y 4/2017, (LA “RESOLUCIÓN Nº 129”) ERA APLICABLE A AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA O ALQUILER DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, Y AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES.

EL 21 DE JUNIO DE 2017, LA UIF EMITIÓ LA RESOLUCIÓN N° 30/2017, LA CUAL REEMPLAZÓ A LA RESOLUCIÓN N° 121 A PARTIR DEL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2017. LA RESOLUCIÓN N° 30/2017 INCORPORÓ ALGUNAS OBLIGACIONES Y ALGUNOS DEBERES NUEVOS PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS EN VIRTUD DE DICHA NORMATIVA, CON UN NUEVO ENFOQUE BASADO EN EL RIESGO. ENTRE OTRAS MEDIDAS NOVEDOSAS, CONTEMPLA EL “CONOZCA A SU CLIENTE” NO PRESENCIAL, Y LA IMPLEMENTACIÓN DE PLATAFORMAS TECNOLÓGICAS ACREDITADAS QUE PERMITAN LLEVAR A CABO TRÁMITES A DISTANCIA, SIN EXHIBICIÓN PERSONAL DE LA DOCUMENTACIÓN. ADEMÁS, SE INCORPORAN LAS OBLIGACIONES PARA LAS ENTIDADES DE REALIZAR

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UN EJERCICIO DE EVALUACIÓN INTERNA DE RIESGOS DE PLA/FT PARA CADA UNA DE SUS LÍNEAS DE NEGOCIO, Y DE CONTEMPLAR QUE EL SISTEMA DE PREVENCIÓN DE PLA/FT CONSIDERE UN MODELO ORGANIZATIVO FUNCIONAL Y APROPIADO, CONSIDERANDO LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA ENTIDAD, DISEÑADO DE MANERA ACORDE A LA COMPLEJIDAD DE LAS PROPIAS OPERACIONES Y CARACTERÍSTICAS DEL NEGOCIO. SEGÚN LO PREVISTO EN LA RESOLUCIÓN, SE LE CONCEDE TIEMPO A LOS SUJETOS OBLIGADOS PARA CUMPLIR CON ALGUNAS DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES HASTA MARZO Y JUNIO DE 2018.

LA RESOLUCIÓN N° 121 Y LA RESOLUCIÓN N° 229, YA DEROGADAS, REGÍAN, ENTRE OTRAS COSAS, LA OBLIGACIÓN DE OBTENER DOCUMENTACIÓN DE CLIENTES Y LOS PLAZOS, LAS OBLIGACIONES Y LAS RESTRICCIONES APLICABLES AL CUMPLIMIENTO CON EL DEBER DE INFORMAR OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. ASIMISMO, DEFINÍAN PAUTAS GENERALES RELACIONADAS CON LA IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE (INCLUIDA LA DIFERENCIACIÓN ENTRE CLIENTES OCASIONALES Y HABITUALES), LA INFORMACIÓN A SOLICITAR, LA DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR Y LOS PROCEDIMIENTOS A SEGUIR PARA DETECTAR E INFORMAR OPERACIONES SOSPECHOSAS. POR SU PARTE, LA RESOLUCIÓN N° 19/2016 DISPUSO QUE ESTOS SUJETOS OBLIGADOS DEBEN IMPLEMENTAR UN PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA BASADO EN UN ENFOQUE DE RIESGO PARA CUMPLIR CON LAS POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE”.

EN LA MISMA LÍNEA QUE LA RESOLUCIÓN N°. 30/2017, APLICABLE A ENTIDADES FINANCIERAS, LA RESOLUCIÓN N° 04/2017 DE LA UIF PREVÉ UN PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA ESPECIAL (CON UN ENFOQUE BASADO EN EL RIESGO) PARA LA APERTURA REMOTA DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES. DICHO PROCEDIMIENTO ES APLICABLE A LOS SUJETOS OBLIGADOS INCLUIDOS EN LOS INCISOS 1, 4 Y 5 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS.

LA RESOLUCIÓN N° 21/2018 DE LA UIF MODIFICÓ POR COMPLETO LA REGULACIÓN ANTILAVADO PARA EL MERCADO DE CAPITALES, INCLUYENDO LOS LINEAMIENTOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGO Y DE CUMPLIMIENTO MÍNIMO QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEL MERCADO DE CAPITALES DEBEN ADOPTAR Y APLICAR. EN ESE SENTIDO, LA NUEVA NORMA INDICA QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBEN IDENTIFICAR Y EVALUAR SUS RIESGOS Y EN FUNCIÓN DE ELLO, ADOPTAR MEDIDAS DE ADMINISTRACIÓN Y MITIGACIÓN DE LOS MISMOS. SEGÚN ESTA NORMA, EL SUJETO OBLIGADO DEBE CONTAR CON POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE “KNOW YOUR CUSTOMER”. LOS PROCEDIMIENTOS DE “KNOW YOUR CUSTOMER” SE DEBEN APLICAR DE ACUERDO CON LA CALIFICACIÓN DE RIESGO, DETERMINADAS EN BASE AL MODELO DE RIESGO IMPLEMENTADO POR EL SUJETO OBLIGADO. SE INCLUYE LA POSIBILIDAD DE CONTAR CON “CLIENTES NO PRESENCIALES” Y UTILIZAR PLATAFORMAS TECNOLÓGICAS PARA LLEVAR A CABO TRÁMITES A DISTANCIA. LA RESOLUCIÓN 21/2018 PREVÉ EL SIGUIENTE PLAN DE IMPLEMENTACIÓN:

A) AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN HABER DESARROLLADO Y DOCUMENTADO LA METODOLOGÍA DE IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS.

B) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN CONTAR CON UN INFORME TÉCNICO QUE REFLEJE LOS RESULTADOS DE LA IMPLEMENTACIÓN DE LA METODOLOGÍA DE IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS.

C) AL 31 DE MARZO DE 2019, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN HABER AJUSTADO SUS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS, SEGÚN LOS REQUERIMIENTOS DE LA NORMA, Y DE ACUERDO CON LOS RESULTADOS DE LA AUTOEVALUACIÓN DE RIESGOS EFECTUADA, LOS CUALES DEBERÁN ESTAR CONTENIDOS EN EL MANUAL DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. D) AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 QUEDARÁ DIFERIDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS REGÍMENES INFORMATIVOS, COMENZANDO A PARTIR DE TAL FECHA LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ALLÍ CONTEMPLADOS. EL BCRA Y LA CNV TAMBIÉN DEBE CUMPLIR CON LAS REGLAMENTACIONES DE LAVADO DE DINERO ESTIPULADAS POR LA UIF, INCLUSIVE EL REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS O INUSUALES. EN PARTICULAR, EL BCRA DEBE CUMPLIR CON LA RESOLUCIÓN 12/2011 DE LA UIF, COMPLEMENTADA POR, ENTRE OTRAS, LAS RESOLUCIONES Nº 1/2012 Y Nº 92/2012 QUE, ENTRE OTRAS

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CUESTIONES, DETERMINAN LA OBLIGACIÓN DEL BCRA DE EVALUAR LOS CONTROLES DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS IMPLEMENTADOS POR LAS ENTIDADES FINANCIERAS ARGENTINAS (CON LA LIMITACIÓN DE ACCESO A LOS REPORTES Y REGISTROS DE LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS, QUE SON, SEGÚN LO EXPLICADO ANTERIORMENTE, CONFIDENCIALES Y SE ENCUENTRAN SUJETOS ÚNICAMENTE A LA SUPERVISIÓN DE LA UIF) Y ENUMERAN LOS EJEMPLOS DE CIRCUNSTANCIAS QUE DEBERÍA CONSIDERARSE ESPECÍFICAMENTE CON EL OBJETO DE DETERMINAR SI UNA OPERACIÓN EN PARTICULAR PUEDE SER CONSIDERADA INUSUAL Y EVENTUALMENTE CALIFICADA COMO SOSPECHOSA.POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS INVERSORES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD. POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS INVERSORES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD. LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE QUEDAN COMPRENDIDOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ART. 20 DE LA LEY N° 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ASIMISMO, DISPUSO QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN OBSERVAR LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY N° 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y EN LAS NORMAS DE LA CNV Y DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL REFERIDOS A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS. ASIMISMO ESTABLECE QUE LAS DISPOSICIONES REFERIDAS A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: 1) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA; 2) AGENTES DE CORRETAJE; 3) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y 4) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3, SECCIÓN II, TITULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS $ 1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1° DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ÉSTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS DE TITULARIDAD O

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CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE. EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERÁN EFECTUARSE DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

EL 11 DE ENERO DE 2017, MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 4/2017 DE LA UIF SE DISPUSO QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DE LA CATEGORÍA AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MAE Y DEMÁS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS, DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO (LEY 25.246, ART. 20, INCISOS 1, 4 Y 5) PODRÁN APLICAR MEDIDAS DE DEBIDA DILIGENCIA ESPECIAL DE IDENTIFICACIÓN A INVERSORES EXTRANJEROS Y NACIONALES EN LA ARGENTINA AL MOMENTO DE SOLICITAR LA APERTURA A DISTANCIA DE LAS CUENTAS ESPECIALES DE INVERSIÓN.

ASIMISMO, EL TITULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS -POR DÍA Y POR CLIENTE- NO PODRÁN EFECTUAR MÁS DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MÁS DE DOS (2) CHEQUES. EN NINGÚN CASO LOS SUJETOS PODRÁN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DÍA Y POR CLIENTE POR UN IMPORTE SUPERIOR A PESOS UN MIL (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ÉSTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE CON CLÁUSULA NO A LA ORDEN, Y EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS, ÉSTAS DEBERÁN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA” Y/O EL “BANCO CENTRAL”). SIEMPRE QUE EXISTA MANIFESTACIÓN FEHACIENTE DEL CLIENTE EN ESTE SENTIDO Y CONTANDO CON PREVIA APROBACIÓN DE LA CNV DE LOS PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS DE CONTROL IMPLEMENTADO A ESTOS EFECTOS, LOS SUJETOS PODRÁN RECIBIR DEL CLIENTE CHEQUES LIBRADOS A SU FAVOR, CON ENDOSO COMPLETO, Y REALIZAR PAGOS MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE CHEQUES LIBRADOS A LA ORDEN DEL CLIENTE “CRUZADOS”, PARA SER DEPOSITADOS EN CUENTA.

LA TOTALIDAD DE LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2 INCISO B) DEL DECRETO Nº 589/2013.

EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS COLOCADORES SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS INVERSORES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE

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COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

MEDIANTE RESOLUCIÓN UIF Nº 229/2014 SE DISPUSO AL BCRA, LA CNV, LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN Y EL INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL LA OBLIGACIÓN DE PROPORCIONAR A LA UIF TODA LA COLABORACIÓN NECESARIA A EFECTOS DE EVALUAR EL CUMPLIMIENTO, POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS QUE SE ENCUENTREN SUJETOS A SU CONTRALOR, DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY N° 25.246 (Y SUS MODIFICATORIAS), LA NORMATIVA DICTADA POR LA UIF Y POR LAS DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS QUE SE DICTEN EN SU CONSECUENCIA POR LOS PROPIOS ORGANISMOS. ASIMISMO, LA RESOLUCIÓN UIF N° 229/2014 OTORGA FACULTADES A LOS ORGANISMOS DE CONTRALOR CON EL OBJETO DE SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DE LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, COMO ASÍ TAMBIÉN AUTORIZA A DICHOS ORGANISMOS A DISPONER LAS MEDIDAS Y ACCIONES CORRECTIVAS QUE ESTIMEN NECESARIAS A LOS FINES DE CORREGIR Y MEJORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS.

EL 16 DE FEBRERO DE 2016, MEDIANTE EL DECRETO N° 360/2016, EL PODER EJECUTIVO NACIONAL CREÓ EN EL ÁMBITO DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, EL "PROGRAMA DE COORDINACIÓN NACIONAL PARA EL COMBATE DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO". EL MISMO TENDRÁ EL OBJETIVO DE REORGANIZAR, COORDINAR Y FORTALECER EL SISTEMA NACIONAL ANTI LAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, EN ATENCIÓN A LOS RIESGOS CONCRETOS QUE PUEDAN TENER IMPACTO EN EL TERRITORIO NACIONAL Y A LAS EXIGENCIAS GLOBALES EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES Y RECOMENDACIONES INTERNACIONALES DE LAS CONVENCIONES DE LAS NACIONES UNIDAS Y LOS ESTÁNDARES DEL GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL (“GAFI”).

A SU VEZ, POR MEDIO DEL DECRETO N° 360/2016, SE MODIFICÓ EL ART. 3° DEL DECRETO N° 1936/2010, MEDIANTE EL CUAL SE INCREMENTARON LAS FACULTADES DE LA UIF A FIN DE QUE EL MENCIONADO MINISTERIO SEA LA AUTORIDAD CENTRAL DEL ESTADO NACIONAL EN REALIZAR LAS FUNCIONES DE COORDINACIÓN INTERINSTITUCIONAL DE TODOS LOS ORGANISMOS Y ENTIDADES DEL SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO CON COMPETENCIA EN ESTA MATERIA. DE ESTA MANERA, SE RESERVA A LA UIF LA CAPACIDAD DE REALIZAR ACTIVIDADES DE COORDINACIÓN OPERATIVA EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL.

ASIMISMO, MEDIANTE EL DECRETO N° 360/2016 SE DEROGÓ EL ARTÍCULO 3° DEL DECRETO N° 1936/10 ESTABLECIENDO QUE LA UIF, ORGANISMO DESCENTRALIZADO DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, OFICIARÁ DE COORDINADOR EN MATERIA OPERATIVA EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL EN LO ESTRICTAMENTE ATINENTE A SU COMPETENCIA DE ORGANISMO DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

LAS REGULACIONES DEL BCRA REQUIEREN QUE LOS BANCOS ARGENTINOS TOMEN CIERTAS PRECAUCIONES MÍNIMAS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS PODRÁN CONSTITUIR UN COMITÉ DE CONTROL Y PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTEGRADO POR, AL MENOS, UN MIEMBRO DEL DIRECTORIO, EL OFICIAL RESPONSABLE DE LAS CUESTIONES DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO (EL “OFICIAL DE CUMPLIMIENTO”) Y UN FUNCIONARIO DE MÁXIMO NIVEL CON COMPETENCIA EN EL ÁREA DE OPERACIONES DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA Y OPERACIONES CAMBIARIAS (ES DECIR CON LA EXPERIENCIA Y CONOCIMIENTOS SUFICIENTES EN DICHAS CUESTIONES Y FACULTADES DE TOMA DE DECISIÓN). ADICIONALMENTE, SEGÚN LO MENCIONADO, CADA ENTIDAD FINANCIERA DEBE DESIGNAR UN MIEMBRO DEL DIRECTORIO QUE SERÁ RESPONSABLE DE LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, A CARGO DE

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CENTRALIZAR TODA LA INFORMACIÓN QUE PUEDA REQUERIR EL BCRA, POR INICIATIVA PROPIA O ANTE LA SOLICITUD DE CUALQUIER AUTORIDAD COMPETENTE E INFORMAR CUALQUIER OPERACIÓN SOSPECHOSA A LA UIF. INDEPENDIENTEMENTE DEL ROL DEL FUNCIONARIO COMO ENLACE CON LA UIF, TODOS LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO TIENEN RESPONSABILIDAD PERSONAL SOLIDARIA E ILIMITADA ANTE LA UIF RESPECTO DEL CUMPLIMIENTO DE LA ENTIDAD DE SUS OBLIGACIONES DE INFORMAR. ASIMISMO, ESTE FUNCIONARIO SERÁ RESPONSABLE DE LA IMPLEMENTACIÓN, SEGUIMIENTO Y CONTROL DE PROCEDIMIENTOS INTERNOS PARA ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGULACIONES EN LA ENTIDAD FINANCIERA RESPECTIVA.

ASIMISMO, DE ACUERDO CON LA COMUNICACIÓN “A” 6094 (SEGÚN FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA) DEL BCRA, LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS DEBERÁN CUMPLIR CON LO SIGUIENTE: (I) ANTE LA FALTA DE DOCUMENTACIÓN O LA EXISTENCIA DE DUDAS Y/O POR LA DETECCIÓN DE IRREGULARIDADES RESPECTO DE LA VERACIDAD, PRECISIÓN, COHERENCIA O INTEGRIDAD DE LA DOCUMENTACIÓN APORTADA, O POR HABERSE DETECTADO SITUACIONES QUE SE APARTAN DEL PERFIL DE CLIENTE, DETERMINADAS DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA VIGENTE, EL SUJETO OBLIGADO DEBERÁ REQUERIR MAYOR INFORMACIÓN Y/O DOCUMENTACIÓN, INDICÁNDOLE AL CLIENTE LA OBLIGACIÓN DE CUMPLIMENTAR LA MISMA; Y (II) EL MANUAL DE PROCEDIMIENTOS DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO DEBERÁ INCLUIR PROCESOS DETALLADOS PARA LA INICIACIÓN Y DISCONTINUIDAD OPERATIVA DE LOS CLIENTES CONFORME LO AQUÍ ESTABLECIDO.EL 21 DE MAYO DE 2016, EL CONGRESO DE LA NACIÓN APROBÓ LA LEY 27.260 LA CUAL CREÓ EL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL MEDIANTE EL CUAL LAS PERSONAS HUMANAS, LAS SUCESIONES INDIVISAS Y LOS SUJETOS COMPRENDIDOS EN EL ARTÍCULO 49 DE LA LEY 20.628 DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y SUS MODIFICACIONES, DOMICILIADAS, RESIDENTES CONFORME LOS TÉRMINOS DEL CAPÍTULO I, TÍTULO IX DE LA LEY CITADA, ESTÉN ESTABLECIDAS O CONSTITUIDAS EN EL PAÍS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, INSCRIPTAS O NO ANTE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, ENTIDAD AUTÁRQUICA EN EL ÁMBITO DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, PODRÁN DECLARAR DE MANERA VOLUNTARIA Y EXCEPCIONAL ANTE DICHA ADMINISTRACIÓN FEDERAL, LA TENENCIA DE BIENES EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR, EN LAS CONDICIONES PREVISTAS EN EL LA LEY, DENTRO DE UN PLAZO QUE SE EXTENDERÁ DESDE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE ESTA LEY HASTA EL 31 DE MARZO DE 2017, INCLUSIVE.

DICHA LEY ESTABLECE EN SU ARTÍCULO 88 QUE LA UIF PODRÁ, A SU DISCRECIÓN, COMUNICAR INFORMACIÓN A OTRAS ENTIDADES PÚBLICAS CON FACULTADES DE INTELIGENCIA O INVESTIGACIÓN.

A TRAVÉS DEL DECRETO N° 895/16 SANCIONADO DE FECHA 28 DE JULIO DE 2016, EL PODER EJECUTIVO NACIONAL REGLAMENTA LA APLICACIÓN DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL ESTABLECIDO POR LA LEY 27.260. ACLARA QUE LA FACULTAD CONCEDIDA A LA UIF, EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 88 DE LA LEY 27.260, SÓLO PODRÁ EJERCERSE PREVIA RESOLUCIÓN FUNDADA DEL PRESIDENTE DE LA UIF Y SIEMPRE QUE CONCURRAN INDICIOS GRAVES, PRECISOS Y CONCORDANTES DE: (I) LA COMISIÓN DEL DELITO TIPIFICADO EN EL ARTÍCULO 303 DEL CÓDIGO PENAL MEDIANTE ACTIVOS PROVENIENTES DE LOS DELITOS ENUMERADOS EN EL PÁRRAFO 1 INCISOS A), B), C), F), G) Y K) DEL ARTÍCULO 6 DE LA LEY 25.246 Y SUS MODIFICACIONES O; (II) DE LA COMISIÓN DEL DELITO DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (ARTÍCULO 306 DEL CÓDIGO PENAL).

POR OTRA PARTE, EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL ESTABLECIDO EN LA LEY 27.260, LA UIF EMITIÓ LA RESOLUCIÓN N° 92/2016, EN VIRTUD DE LA CUAL SE ESTABLECIÓ QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBÍAN IMPLEMENTAR, A TALES EFECTOS UN SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS. ASIMISMO, EN CASO DE DETECTARSE OPERACIONES SOSPECHOSAS HASTA EL 31 DE MARZO DE 2017, EN EL CONTEXTO DEL MENCIONADO RÉGIMEN LEGAL, DEBERÁN

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REPORTARLAS EN UN APARTADO DENOMINADO "ROS SF", EN REFERENCIA AL REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA A DARSE EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL. DICHO REPORTE DEBERÁ SER DEBIDAMENTE FUNDADO Y CONTENER UNA DESCRIPCIÓN DE LAS CIRCUNSTANCIAS POR LAS CUALES SE CONSIDERA QUE LA OPERACIÓN TIENE CARÁCTER DE SOSPECHOSA, EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL, Y REVELAR UN ADECUADO ANÁLISIS DE LA OPERATORIA Y EL PERFIL DEL CLIENTE (EN ESTE CASO, NO RESULTAN NECESARIOS LOS REQUERIMIENTOS REFERIDOS A INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN TRIBUTARIA).

EL 16 DE JUNIO DE 2017, MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 30-E/2017 DE LA UIF, MODIFICANDO LA RESOLUCIÓN N° 121/2011, SE ESTABLECIERON LOS LINEAMIENTOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO DE CUMPLIMIENTO MÍNIMO QUE LAS ENTIDADES DEBERÁN ADOPTAR Y APLICAR PARA GESTIONAR, DE ACUERDO CON SUS POLÍTICAS, PROCEDIMIENTOS Y CONTROLES, EL RIESGO DE SER UTILIZADAS POR TERCEROS CON OBJETIVOS CRIMINALES DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

ASIMISMO, EL 12 DE OCTUBRE DE 2017, SE EMITIÓ LA RESOLUCIÓN N° 67/2017 COMO COMPLEMENTO DE LA RESOLUCIÓN UT SUPRA MENCIONADA, EN VIRTUD DE LA CUAL SE CREÓ EL “REGISTRO DE REVISORES EXTERNOS INDEPENDIENTES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DE TERRORISMO”, EN LA ÓRBITA DE LA DIRECCIÓN DE SUPERVISIÓN DE LA UIF, EL CUAL TENDRÁ POR OBJETO REGISTRAR, ORGANIZAR, SISTEMATIZAR Y CONTROLAR EL LISTADO DE PERSONAS HUMANAS HABILITADAS PARA EMITIR INFORMES DE REVISIÓN EXTERNA INDEPENDIENTE VINCULADAS AL CUMPLIMIENTO, POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LA LEY Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, EL DECRETO Nº 290/07 Y SUS MODIFICATORIOS, Y EN LAS REGLAMENTACIONES EMITIDAS POR LA UIF EN LA MATERIA.

A SU VEZ EL 1 DE MARZO DE 218 SE SANCIÓNO LA RESOLUCIÓN 21/2018 DE LA UIF, LA CUAL ACTUALIZA LA NORMATIVA RESPECTO DE LOS LINEAMIENTOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS ASOCIADOS AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO QUE DEBEN CUMPLIR LAS ENTIDADES QUE OPERAN EN EL ÁMBITO DEL MERCADO DE CAPITALES, CON EL FIN DE ADECUARLOS A LOS ESTÁNDARES, BUENAS PRÁCTICAS, GUÍAS Y PAUTAS INTERNACIONALES ACTUALMENTE VIGENTES, Y EN CONCORDANCIA CON LAS RECOMENDACIONES EMITIDAS POR EL GAFI.

POR ÚLTIMO, EL BANCO ESTÁ SUJETO A CIERTAS NORMATIVA ADICIONALES EN SU CALIDAD DE ENTIDAD FINANCIERA. VÉASE LA SECCIÓN “MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO – LAVADO DE DINERO”.

LOS INVERSORES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV O EL BCRA.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL NUEVO CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS (WWW.MINFINANZAS.GOB.AR O WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA CNV A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR SU SITIO WEB WWW.CNV.GOB.AR

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Acta Constitutiva y Estatutos

La Emisora fue inscripta originariamente en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 20 de junio de 1978, bajo el número 1926, Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas Nacionales.

Asimismo, el Estatuto Social fue modificado en diversas oportunidades, las cuales se detallan a continuación:

Fecha de Inscripción	Número / Libro / Tomo
5 de julio de 1991	N°4594/ Libro 109/ Tomo“A”
27 de octubre de 1993	N° 10501/ Libro 113/ Tomo “A”
22 de mayo de 1996	N° 4593/ Libro 118/ Tomo “A”
9 de diciembre 1996	N° 12418/ Libro 120/ Tomo “A”
15 de mayo de 1998	N° 2378/ Libro 1/ Tomo Sociedades por Acción
18 de enero de 1999	N° 895/ Libro 4/ Tomo Sociedades por Acción
15 de mayo de 1999	N° 8335/ Libro 5/ Tomo Sociedades por Acción
6 de septiembre de 2006	N° 14141/ Libro 32/ Tomo Sociedades por Acción
13 de febrero de 2015	N° 2385/Libro 72/Tomo Sociedades por Acción
17 de julio de 2015	N° 12550/Libro 74/ Tomo Sociedad es por Acción
9 de agosto de 2016	N° 14270/Libro 80/ Tomo Sociedad por Acción

Conforme surge del artículo 3° del Estatuto Social, la entidad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país: “ a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria, en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina; b) Actuar en el ámbito del mercado de capitales bajo cualquiera de las categorías de agente creadas de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, su Decreto Reglamentario N° 1023/13 y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 622/13 (según dichas normas fueran modificadas y/o complementadas); y c) Tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina. Para cumplir los expresados fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionados con los mismos.”

Con fecha 14 de abril de 2016, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, se resolvió modificar el art. 13 del Estatuto Social con el objetivo de incorporar la posibilidad de realizar reuniones de Directorio a distancia. A la fecha del presente, dicha reforma se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Directorio

De acuerdo a lo establecido por el artículo décimo primero del Estatuto Social del Banco y en las normas legales vigentes, la administración y representación del Banco está dirigida y representada por un Directorio compuesto por un mínimo de 3 (tres) y máximo de 9 (nueve) directores que serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, fijando su número para cada ejercicio. El Directorio tiene todas las

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facultades para administrar y disponer los bienes de la sociedad. Adicionalmente tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración del Banco, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y del Estatuto Social.

Los Directores duran 3 (tres) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Directorio designará al Presidente y Vicepresidente, quienes podrán ser reelegidos. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de los directores.

El Estatuto Social del Banco no contiene ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal; (b) en ausencia de un quórum independiente, votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección; (c) tomar préstamos; y (d) el retiro obligatorio de los directores del Banco al cumplir una determinada edad.

Por su parte, para ser director del Banco, es necesario prestar garantía de conformidad con lo establecido por la Resolución General de la Inspección General de Justicia N° 20/2004, complementaria y concordantes y/o las que las remplacen en el futuro.

Derecho a dividendos

En relación con los dividendos, el artículo vigésimo primero del Estatuto Social establece que las utilidades realizadas y líquidas serán distribuidas de la siguiente forma: a) el porcentaje para constituir el fondo de reserva legal que legalmente corresponde de acuerdo con las disposiciones vigentes para bancos; b) el porcentaje que fije la asamblea para retribución del Directorio y Síndicos; c) el saldo tendrá el destino que resuelva la asamblea por sí o a propuesta del Directorio. Los dividendos que no fueran cobrados dentro de los tres (3) años de su puesta a disposición se considerarán prescriptos a favor de la Emisora y tendrán el destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

De acuerdo con las disposiciones del BCRA, el 20% de la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 más/menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiera, debe ser apropiado a la constitución de la reserva legal. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2015 aplicó la suma $50.007.539,50 (Pesos cincuenta millones siete mil quinientos treinta y nueve con cincuenta) de resultados no asignados a incrementar el saldo de dicha reserva. A la fecha del presente, la Emisora no celebró la Asamblea de Accionistas que trata el ejercicio al 31 de diciembre de 2015.

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales.

Mediante la Comunicación “A” 5072 y complementarias, el BCRA estableció el procedimiento de carácter general para admitir la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el BCRA, según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA no valuados a precio de mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

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Por último, el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo considerando, exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia y deduciendo los ajustes citados precedentemente. Asimismo, por aplicación de la Comunicación “A” 5272 y complementarias del BCRA, la exigencia total de capital mínimo que deben integrar las entidades financieras incluirá la correspondiente a riesgo operacional, conforme al cronograma establecido en dicha comunicación.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución General N° 7/2005 de la Inspección General de Justicia, la Asamblea de Accionistas que considere los estados financieros anuales deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Sociedad, ya sea a través de la distribución efectiva de dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, la constitución de reservas voluntarias adicionales a la reserva legal, o una combinación de alguno de estos destinos.

Convocatoria a Asambleas ordinarias y extraordinarias

Según establece el artículo décimo octavo del Estatuto Social, las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos en la Ley 19.550 o cuando lo requiera por lo menos el cinco por ciento del capital social. La convocatoria se efectuará conforme lo dispone el artículo 237 de la Ley 19.550 simultáneamente en primera como en segunda convocatoria. Sin perjuicio de lo allí dispuesto para la asamblea unánime, la asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

De acuerdo a lo establecido en el artículo décimo noveno del Estatuto Social, en las asambleas regirá el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de asambleas extraordinarias en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualesquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos casos especiales último párrafo del artículo 244 de dicha ley, respecto de los cuales se estará a lo previsto por dicha norma legal.

Liquidación de la entidad

Conforme el artículo vigésimo segundo del Estatuto Social, en caso de disolución el Banco deberá comunicarla al BCRA a los efectos previstos en la Ley de Entidades Financieras. Si el Banco le solicitara y así fuera autorizada conforme a las disposiciones vigentes, la liquidación será efectuada por el Directorio, si la asamblea no resolviese designar a uno o varios liquidadores, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez cancelado el pasivo resultado neto de la liquidación, previa aprobación por parte de la asamblea según lo dispone el artículo 109 de la Ley General de Sociedades, será distribuido entre los tenedores de acciones en proporción a la integración de sus respectivas tenencias.

b) Contratos importantes

El Banco, a la fecha del presente, no posee contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospectos, aparte de aquellos descriptos en la sección “Información de la Emisora” – “Contratos Relevantes”.

c) Controles de cambios

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria en Argentina, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a establecer un sistema para determinar el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras, y dictar normas y regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un mercado único y libre de cambios (el “MULC”), a través del cual deben realizarse todas las operaciones de cambio en moneda extranjera, y (ii) que las operaciones de cambio en moneda extranjera deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y a cumplir con los requisitos y regulaciones que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cada año entre los años 2002 y 2018.

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		Tipo de Cambio	Tipo de Cambio
	Máximo (1)	Mínimo (2)	Promedio (3)
Año 2002	3,90	1,40	3,16
Año 2003	3,35	2,76	2,95
Año 2004	3,08	2,83	2,96
Año 2005	3,05	2,87	2,94
Año 2006	3,12	3,04	3,09
Año 2007	3,90	3,07	3,14
Año 2008	3,47	3,04	3,19
Año 2009	3,86	3,46	3,76
Año 2010	4,00	3,81	3,61
Año 2011	4,30	3,97	4,13
Año 2012	4,92	4,62	4,55
Año 2013	6,52	4,93	5,47
Año 2014	8,56	6,54	8,13
Año 2015	13,95	8,56	9,28
Año 2016	16.03	13,20	15,89
Año 2017	19,20	15,19	16,56
Año2018	40,89	18,41	28,09

Fuente: Banco de la Nación Argentina

(1) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más alto durante el período mencionado. (2) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más bajo durante el período mencionado. (3) Tipos de cambio promedio de cierre del mes.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central en relación con el ingreso y egreso de fondos de Argentina.

En el año 2002 el Gobierno Argentino impuso una serie de restricciones a la economía después de 10 años de convertibilidad entre las que se incluyeron aquellas destinadas al control de ingreso y egreso de divisas.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (i) los ingresos y egresos de divisas al MULC y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deben ser objeto de registro ante el Banco Central, (ii) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados que sean ingresado al MULC, deben pactarse y cancelarse de conformidad con el plazo mínimo de permanencia (tal como dicho término es definido más adelante), cualquiera sea su forma de cancelación; y (iii) debe constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en moneda extranjera, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”).

En el año 2008 las restricciones se volvieron incluso más severas cuando el Gobierno: i) limitó el acceso al MULC para la compra de moneda extranjera (v.gr. cupos máximos, autorizaciones previas de la autoridad impositiva, etc.); ii) limitó el acceso al MULC para el giro de dividendos y capitales al exterior; iii) dispuso un mecanismo complejo y arbitrario para la compra de moneda extranjera para operaciones de comercio exterior, y iv) obligó a los exportadores a repatriar el producido de sus ventas en el exterior al tipo de cambio oficial (recordemos que había un tipo de cambio oficial y uno “paralelo” que era muy superior).

A partir de diciembre de 2015, y con el cambio de Gobierno, se fueron dictando diferentes normas tendientes a flexibilizar el acceso al MULC.

Estas modificaciones, inicialmente contempladas en las Comunicaciones “A” 5850, “A” 5899 y “A” 5955 del BCRA, habilitaron la posibilidad de que las entidades autorizadas a operar en cambios realicen operaciones de arbitraje y canje de moneda extranjera con sus clientes, flexibilizaron las condiciones para

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que los residentes puedan acceder al mercado de cambios para formar activos externos y aminoraron las condiciones para la repatriación de inversiones de portafolio y directas de no residentes. Incorporaron también las regulaciones del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas aplicables a determinados endeudamientos financieros e inversiones de no residentes en materia de plazos mínimos (reducción a 120 días) y de encaje no remunerado (reducción de la tasa a 0 %) que fueron dadas a conocer mediante Resolución 3/15.

En agosto del 2016 el BCRA continuó con la flexibilización (Comunicación “A” 6037 y complementarias) simplificando sustancialmente las condiciones generales en las que venía operando el mercado de cambios desde el año 2002.

La nueva regulación dispuso que las operaciones de cambio se pueden cursar con declaración jurada del concepto que corresponda a dicha operación -excepto en los casos en que se establecen requisitos específicos- eliminando, en general, la obligación de justificar con documentación cada operación cambiaria.

Asimismo las operaciones en concepto de formación de activos externos de residentes dejaron de estar sujetas a un límite de monto y se eliminaron las restricciones de acceso al mercado vinculados a operaciones de derivados con contrapartes del exterior. Por otra parte se flexibilizaron las condiciones para operar en cambios en horarios extendidos.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, mediante la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo a cero (0) el porcentaje del Depósito. Asimismo, mediante Resolución N° E 1/17, con fecha 4 de enero de 2017, el Ministerio de Hacienda redujo de 120 a 0 el plazo mínimo de permanencia en el país de fondos para pactar y/o cancelar endeudamiento con el exterior. Adicionalmente, el Banco Central receptó este criterio a través del dictado de la Comunicación “A” 6150, con fecha 13 de enero de 2017. El 8 de agosto de 2016 el Banco Central modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6037 que flexibilizaba significativamente el acceso al MULC. También en dicho mes se dictó la Comunicación “A” 6163 por la que se habilitó la posibilidad de que los residentes puedan acceder al MULC para cursar operaciones con otros residentes y la Comunicación “A” 6174 por la cual se liberó el acceso al MULC por parte de no residentes para el fondeo de cuentas locales en moneda extranjera.

El 19 de mayo de 2017, el BCRA dispuso a través de la Comunicación “A” 6244, un reordenamiento integral de las normas cambiarias que regulariza y elimina toda restricción para el acceso al MULC tanto para transferencias desde y hacia el exterior en cualquier moneda y reemplaza el marco normativo relativo a la posición general de cambios y las provisiones del Decreto N° 616/05, mientras que las normas que regulan los regímenes informativos se mantuvieron. Dicha norma entró en vigencia el | de julio de 2017.

Además, la Comunicación “A” 6244 (modificada por la Comunicación “A” 6312 y la Comunicación “A” 6363), estableció:

El principio de mercado libre de cambio: tanto los residentes argentinos como los no residentes pueden acceder libremente al MULC.
La obligación de llevar a cabo cualquier operación cambiaria a través de una entidad autorizada.
La eliminación de las restricciones relativas a los horarios para operar en el MULC.
La obligación de los residentes argentinos de transferir a Argentina y vender en el MULC los fondos provenientes de sus exportaciones de bienes tenía que cumplirse dentro del plazo aplicable.
Se mantiene la obligación de los residentes argentinos de cumplir con el “Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero” (Comunicación “A” 3602 y sus disposiciones complementarias) y el relevamiento de inversiones directas (Comunicación “A” 4237 y sus disposiciones complementarias), aún si no hubiera habido ingreso de fondos al MULC ni ningún acceso futuro a éste por las operaciones a ser declaradas.

El 1 de noviembre de 2017 el Presidente Macri dictó el Decreto Nº 893/17 que derogó parcialmente los Decretos Nº 2.581/64, Nº 1.555/86 y Nº 1.638/01, eliminando así la obligación de los residentes argentinos

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de transferir a Argentina y luego vender en el Mercado Cambiario los fondos provenientes de sus exportaciones de bienes dentro del plazo aplicable. Posteriormente y de conformidad con el Decreto Nº 893/17, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6363 fechada 10 de noviembre de 2017 eliminando así la totalidad de las disposiciones relacionadas con la transferencia y venta de fondos provenientes de exportaciones de bienes en el Mercado Cambiario aplicables a residentes argentinos.

Mediante el Decreto N° 27/2018 con fecha 11 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema, favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera el sistema, se estableció el mercado libre de cambios (“MLC”), reemplazando la figura del MULC. A través del MLC se cursarán las operaciones de cambio que sean realizadas por las entidades financieras y las demás personas autorizadas por el BCRA para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera.

En virtud de la comunicación “A” 6443 del BCRA, la cual entró en vigencia el 1 de marzo de 2018, las empresas de cualquier sector que operen de manera habitual en el MLC podrán funcionar como agencia de cambios con el único requisito de inscribirse en forma electrónica en el “Registro de operadores de cambio”.

Teniendo en cuenta lo anteriormente dispuesto, a la fecha de este documento, no existen restricciones para:

Realizar operaciones de arbitrajes y canjes de moneda extranjera con clientes (residentes y no residentes).
Realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos (se deberán presentar las declaraciones correspondientes a la Comunicación “A” 6401).
El acceso al MULC por parte de residentes para formar activos externos sin límites de monto.
El acceso al MULC por parte de un no residente en concepto de repatriación de inversiones directas por venta de inversión directa, liquidación definitiva de la inversión directa, reducción de capital decidida por la empresa local y devolución de aportes irrevocables. Se deberá, en tales casos, verificar el cumplimiento del “Relevamiento de Inversiones Directas” (Comunicación “A” 4237).
El acceso al MULC por parte de un no residente para el cobro de servicios o liquidación por venta de inversiones de portafolio (y sus rentas) lo que comprende, entre otras, inversiones en acciones, participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos financieros, etc.
El acceso al MULC por parte de residentes para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan, de las operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados que concierten en mercados institucionalizados del exterior o con contrapartes no residentes. En el caso de las entidades financieras serán de aplicación, además, las disposiciones de la Comunicación “A” 6038 (i.e. requisitos para mercados institucionalizados y no institucionalizados).

Respecto a las deudas financieras con el exterior -se entiende por tales a las deudas contraídas con no residentes que no tengan su origen en una operación de comercio exterior argentino, o que teniendo este origen, no califican en la normativa cambiaria como una deuda comercial con el exterior-, el BCRA también fue flexibilizando los requisitos (cfr. Comunicación “A” 6037 del BCRA, y modificatorias):

No se requiere el ingreso y liquidación de los fondos en el mercado local de aquellas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales (aunque se deberá analizar si corresponde reportar dicha operación de acuerdo con el régimen informativo del BCRA previsto por la Comunicación “A” 6401).
Se puede acceder al MULC para atender los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales (aunque se deberá tener presente el régimen informativo del BCRA previsto por la Comunicación “A” 6401).
Se puede acceder al MULC para la atención de servicios de emisiones locales debiendo presentar, en caso de corresponder (aunque se deberá tener presente el régimen informativo del BCRA previsto por la Comunicación “A” 6401).

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No existe un plazo mínimo para pactar y cancelar cualquier endeudamiento de carácter financiero con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero (anteriormente se exigía un plazo mínimo de 120 días, no pudiendo cancelarse con anterioridad).

Régimen Informativo del Banco Central

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y modificatorias, se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, para las personas humanas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registraran pasivos de todo tipo con residentes en el exterior (en pesos o moneda extranjera) a fin de cada trimestre. No correspondía declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (de no residentes) y en el exterior (de residentes). Se considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10,00%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tenía carácter semestral.

El 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el BCRA reemplazó los regímenes de información establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237 con un nuevo régimen unificado para la información al 31 de diciembre de 2017. El régimen de información unificado incluye una declaración anual, cuya presentación será obligatoria para toda persona cuyo flujo total de fondos o saldo de activos y pasivos ascienda a US$1 millón o más durante el año calendario anterior. Quienes están sujetos a la mencionada obligación de información deberá declarar los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

d) Carga tributaria

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Resaltamos que el día 29 de diciembre se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.430 (la “Reforma Tributaria”), la que introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. La misma fue reglamentada a través del Decreto Nº 1170/2018 (BO 27/12/2018).

Asimismo, el 9 de abril de 2018, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 279/2018 y la Resolución General (AFIP) 4227/2018, mediante los cuales se reglamenta la aplicación del impuesto a las ganancias sobre la renta financiera de Beneficiarios del Exterior (tal como se define más adelante) establecida por la Ley N° 27.430, entre otros aspectos.

Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

De acuerdo con el primer artículo sin número a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses que abonará el emisor bajo las Obligaciones Negociables se encuentran gravados

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por el Impuesto a las Ganancias. En ese sentido, las ganancias obtenidas en concepto de intereses de Obligaciones Negociables quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La Resolución General (AFIP) 4190-E establece que para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Ley N° 27.430 creó reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de las ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las Obligaciones Negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los resultados derivados de dichas inversiones con pérdidas generadas en otras operaciones.

b) Personas humanas y entidades residentes del exterior a los fines fiscales (“Beneficiarios del Exterior”)

Los intereses de Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias en la medida que: (i) se trate de Obligaciones Negociables a que se refiere el artículo 36 de la Ley 23.576, (ii) que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición de “jurisdicciones cooperantes” infra en “Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación” ), y (iii) se cumplan los requisitos del Artículo 36 de dicha ley, teniendo en cuenta las normas de la CNV (“las Condiciones del Artículo 36”).

Las Condiciones del Artículo 36 que deben cumplirse para que proceda la exención son las siguientes:

(i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
(ii) la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables a (a) realizar inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (b) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (c) integrar capital de trabajo en el país; (d) refinanciar pasivos; (e) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco; (f) a la adquisición de participaciones sociales; (g) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento respectivo y/o (h) cualquier otro destino previsto en las normas aplicables; y
(iii) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos para los fines descriptos en el apartado (ii) de acuerdo al plan aprobado.

Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financiera, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inciso (ii) del párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el B.C.R.A. En el mismo supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley 26.831.

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Si la emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las Obligaciones Negociables. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista sobre el total de la renta devengada a favor de los Beneficiarios del Exterior. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En el caso de Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto N° 279/2018, dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables (por lo tanto, no exenta bajo el artículo 20.w previamente mencionado). La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados ( i.e. , tasa efectiva del 15,05%)

Conforme lo dispone la Resolución General 4227/2018, en caso de no proceder la exención deberá actuar como agente de retención del impuesto el sujeto pagador de los intereses que generen las Obligaciones Negociables.

c) Entidades Argentinas.

Se encuentran gravadas por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de Obligaciones Negociables que obtengan los sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con lo dispuesto en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas – incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la ley 27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley Nº22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables,

La Reforma Impositiva introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las Entidades Argentinas, siendo la alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020. Asimismo se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

Ganancias de capital

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

De acuerdo con el cuarto artículo sin número a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de las Obligaciones Negociables por parte de personas físicas residentes en Argentina - incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el impuesto a las ganancias a la

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alícuota del 5% (en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste), o 15% (en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Impositiva, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

La Reforma Tributaria establece normas específicas para la determinación de la ganancia derivada de la enajenación de valores según sus condiciones de suscripción o adquisición. Asimismo, la Reforma establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

b) Beneficiarios del Exterior

La Ley N° 27.430 establece que las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingreso a fiscos extranjeros.

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante y los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, de conformidad con el Decreto N° 279/2018, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia obtenida por los Beneficiarios del Exterior por las ganancias derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables.

De no aplicar la exención las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por un Beneficiarios del Exterior, quedará alcanzada por lo establecido en el inciso h) del artículo 93 de la citada ley y, de corresponder, en el segundo párrafo de este último artículo.

Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto anteriormente. Destacamos que según el Decreto N° 279/2018, en los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en el país, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

c) Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables a una alícuota

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del 30% para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y 2019, y 25% para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 y siguientes.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. Con respecto a las adquisiciones o inversiones realizadas a partir del 1 de enero del 2018, el costo de adquisición podrá ser actualizado utilizando el índice de Precios Internos al Por Mayor.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con la ley del impuesto al valor agregado, la transferencia de los títulos no está gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Si la emisión no cumple con las Condiciones del artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos aplicables. En este caso, la alícuota aplicable será el 21%, excepto para los casos especiales contemplados por la Ley de Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas físicas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina por los bienes ubicados en Argentina y en el exterior se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes (tales como las Obligaciones Negociables) situados en el país y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en la República Argentina.

Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de títulos valores que se listen en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no se listen en mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

El impuesto correspondiente a las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en Argentina recae sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuando se superen para el 2019 y siguientes la suma de AR$2.050.000.

Conforme lo ha establecido la Ley 27.480, que modificó a la Ley 23.966, el gravamen a ingresar por aquellos contribuyentes que superen dicho umbral surgirá de la aplicación del siguiente cuadro, cuando se exceda del mínimo no imponible, a las alícuotas establecidas a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible
				Sobre el excedente
	no imponible	Pagarán $	Más el %
				de $
Más de $	A $

0	3.000.000, inclusive	0	0,25%	0
3.000.000	18.000.000, inclusive	7.500	0,50%	3.000.000
18.000.000	en adelante	82.500	0,75%	18.000.000

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por IBP sobre los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del0,25% para el año 2018 y los siguientes períodos fiscales. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 255,75.

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Si bien las Obligaciones Negociables que se hallen directamente en poder de las personas físicas domiciliadas en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior técnicamente estarían sujetas al IBP, bajo la legislación vigente no se encontraría reglamentado el procedimiento para el pago del impuesto en relación con las Obligaciones Negociables que se hallen en poder de tales sujetos.

En ciertos casos la ley IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que cuando la titularidad directa de las obligaciones negociables recaiga en una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior, que reúna conjuntamente las siguientes condiciones:

(i) que se encuentre ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean poseídos en forma nominativa; y
(ii) que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, ha establecido que (a) su actividad principal consista en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país.

En tales casos, la ley de IBP presume que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la República Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables la obligación de pagar el IBP según una tasa incrementada en un 100% (el “Obligado Sustituto”). El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos.

La ley de IBP autoriza al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de las obligaciones negociables: (i) compañías de seguros: (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo B.C.R.A. o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Bancos de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplica a los títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercado de valores autorizados por la CNV o mercado de valores del extranjero. A fin de acreditar este supuesto, el emisor conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las obligaciones negociables así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 2151 de la AFIP, de fecha 1 de octubre de 2006.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

En virtud de lo dispuesto por la Ley 27.260, el IGMP quedó derogado para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios (“IDC”)

La Ley Nº 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el IDC, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; y a (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.

La alícuota general aplicable es del 0,6% por cada débito y crédito -aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2%- para los créditos y débitos y/o los movimientos de fondos que no pasan por cuentas bancarias. Según el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo

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de 2018), el 33% del impuesto que corresponde a los créditos y débitos en cuentas bancarias gravados con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto de las cuentas gravadas con la alícuota del 1,2% puede computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, a cuenta del IGMP o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos de los citados impuestos.

Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del B.C.R.A.) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Asimismo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, establece un tratamiento especial en este tributo para entidades financieras comprendidas en la Ley 21.526. No obstante lo anterior, no existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de Obligaciones Negociables.

La ley 27.432 (promulgada y publicada en el B.O el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

Impuesto a los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma la habitualidad en el desarrollo de dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos provenientes de las operaciones sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto el 16 de noviembre de 2017 por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (“Consenso Fiscal” y/o “Consenso”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. A la fecha de este Prospecto, los Poderes Legislativos de la mayoría de las distintas jurisdicciones han aprobado leyes de adhesión al Consenso, y se encuentran considerando proyectos para modificar las leyes necesarias para cumplirlo. El Consenso producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

No obstante lo anterior, por medio de la Ley Nº 27.469 se decidió posponer por un año calendario el cronograma mencionado en los párrafos anteriores.

En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en su caso concreto.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

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Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias régimen de pago anticipado denominado SIRCREB. El Sistema SIRCREB posibilita el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los contribuyentes comprendidos en las normas del Convenio Multilateral, aplicable sobre los importes que sean acreditados en cuentas abiertas en las entidades financieras. Cada provincia establece sus propios regímenes de pagos a cuenta, con lo cual el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. A modo ejemplificativo, algunas jurisdicciones se adhieren al SIRCREB por la totalidad de sus contribuyentes, locales y del Convenio Multilateral (Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires), mientras que otras se adhieren únicamente por sus contribuyentes del Convenio Multilateral (Catamarca). La alícuota general de percepción que contempla la Ciudad de Buenos Aires es 2,5%. En la PBsAs la alícuota de percepción se encuentra entre 0.01% y 5%; aquella varía con relación a determinados grupos o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales inversores deben considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

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En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

De acuerdo con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 2° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022.

Tal como se señaló en el punto anterior, la Ley 27469 pospuso por un año calendario el cronograma mencionado en el párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. Le ley fue reglamentada por la por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires. Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps. 269.000, monto que se elevará a Ps. 1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el

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grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a Ps. 269.000 o Ps. 1.120.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En la Provincia de Entre Ríos, el ITGB fue derogado mediante la Ley provincial 10.553 publicada en el Boletín Oficial el 03.01.2018.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza y Emiratos Árabes Unidos. Nuestro país se encuentra tramitando convenios con China, Qatar y Turquía (sin vigor a la fecha de este suplemento). Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el impuesto a las ganancias, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el impuesto al valor agregado también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.
(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la ley 27.430 de Reforma Impositiva, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos segundo y tercero agregados a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.

Por su parte, el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (i.e. artículo sin número a continuación del artículo sin número agregado a continuación del artículo 15) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan

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efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de esa ley (15%). El Decreto Nº 1170/2018 (B.O. 27/12/2018) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

d) Declaración por parte de expertos

Cuando se incluya en el Prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre de tal persona, su domicilio y antecedentes y una declaración de la razón por la cual tal informe se incorporó, en la forma y contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien debió haber autorizado el contenido de esa parte del Prospecto.

e) Documentos a disposición:

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”, en la página web del BYMA (www.byma.com.ar), en la página web del MAE (www.mae.com.ar), en la página web institucional de la Emisora (www.bancocmf.com.ar) y en sus oficinas sitas en Macacha Güemes 150, piso 1°, (C1106BKD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CMF entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Daniela Mersé, dirección de e-mail: [email protected], teléfono 4318-6800.

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EMISORA

BANCO CMF S.A.

Macacha Güemes 150 (C1106BKD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. J. D. Peron 537, piso 5 (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

“Firma miembro de Ernst & Young Global” 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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AI assistant

Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2019

68514_rns_2019-06-25_72d1bd0f-5edf-4efb-be4d-c9012200a0e2.pdf

PROSPECTO DE PROGRAMA

BANCO CMF S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA V/N $ 1.500.000.000 (PESOS MIL QUINIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica

1. Recursos humanos “calificados”

b) Descripción del sector bancario argentino

Información general

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del BCRA

Actividades e inversiones permitidas

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

Reserva Legal

Requisitos de solvencia y liquidez

Activos inmovilizados

Capitales mínimos

Capital mínimo básico

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Capital Tier 1

Capital Tier 2

(i) Estar totalmente suscriptos e integrados.

Conceptos deducibles

Políticas de Liquidez

Valor mínimo del ratio de cobertura de liquidez

Escenario de estrés

Determinación del ratio de cobertura de liquidez.

LCR ≥ 1

Frecuencia de cálculo e información

Moneda

Ratio de Fondeo Neto Estable

Determinación del NSFR

Valor mínimo del NSFR

Riesgo de crédito

Regulación del Riesgo de Crédito - Grandes Exposiciones

Límites

Controles mínimos a exposiciones de afiliados.

Riesgo Operacional

Riesgo de mercado

Incumplimiento de capitales mínimos

Capacidad de préstamo en depósitos en moneda extranjera

Lineamientos para la gestión de riesgos

Efectivo mínimo

Límites de Crédito

Líneas de financiación para la producción e inclusión financiera

Préstamos y Unidades de Vivienda

Sector Público No Financiero

Personas Vinculadas

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Clasificación de cartera

Categorías de la Clasificación

Previsionamiento

Garantías

Modificación de Composición Accionaria

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

Posición General de Cambios

Posición global neta de moneda extranjera

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

Sistema obligatorio de seguro de depósito

Otras Restricciones

Mercados de capitales

TM20

Requisitos aplicables a la distribución de resultados (utilidades)

Margen de Conservación del Capital

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

III. Intervención judicial.

IV. Responsabilidad.

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

Revocación de la autorización para funcionar

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

Prioridad de los Depositantes

Gobierno Corporativo de Bancos

Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas

Comunicación “A” 6667

Banco CMF S.A. Capital/Financing Update 2019