Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 29 días del mes de agosto de 2016 siendo las 12 hs., se reúnen en la sede social los señores Directores y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien luego de haber constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar único punto de la agenda para esta reunión. Acreditación del plan de afectación de fondos obtenidos como resultado de la colocación y emisión de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 8 a tasa variable con vencimiento en 2018 por un valor nominal de $200.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 8”), bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta $1.000.000.000 (el “Programa”) del Banco. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que como es de conocimiento de los señores Directores, con fecha 10 de agosto de 2016 el Banco emitió las Obligaciones Negociables Clase 8 por un monto de $200.000.000 (Pesos doscientos millones) en el marco del Programa y de conformidad con los términos y condiciones del suplemento de precio de fecha 29 de julio de 2016 (el “Suplemento de Precio”) publicado en la misma fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el micrositio web de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A., en la página web de la Comisión Nacional de Valores, sección “Información Financiera”, y en la página web institucional del Banco. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, tal como surge de los términos y condiciones del Suplemento de Precio y de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables, el Banco manifestó que era su intención utilizar la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 8 para integrar capital de trabajo mediante el otorgamiento de préstamos bajo la modalidad de descuento de documentos, adquisición de cartera de préstamos personales, sobregiros en cuenta corriente, créditos por arrendamiento financiero, préstamos hipotecarios, y otros préstamos a empresas y/o personas para financiamiento de capital de trabajo. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: el descuento de títulos de créditos recibidos en el ejercicio del comercio, otorgamiento de créditos para la financiación de proveedores, adquisición de maquinarias, utilitarios o cualquier bien necesario para el ejercicio de la actividad de la Emisora, pago a proveedores, y/o pago de tributos (anticipo de ganancias, ingresos brutos, impuestos municipales, entre otros), y/o pago de haberes, entre otros relacionados con la actividad del cliente. En consecuencia, y a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 25, Sección IV, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, el Sr. Presidente propone: (a) manifestar, con carácter de declaración jurada, que los fondos obtenidos de la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8, netos de comisiones, honorarios y otros gastos, fueron aplicados a partir del 11 de agosto de 2016 hasta el 25 de agosto de 2016 inclusive, por la suma de $199.473.748 para otorgamiento de préstamos bajo la modalidad de descuento de documentos (adicionalmente el Banco ha integrado la suma de $40.141.518,99 para financiar esta última línea con otras fuentes de fondeo utilizadas habitualmente en su negocio de intermediación financiera); y (b) dar cumplimiento a las Normas de la CNV mediante la presentación de una copia certificada de la presente acta de Directorio en carácter de declaración jurada. En consecuencia, el Banco ha utilizado -de acuerdo a lo detallado precedentemente- la totalidad de los fondos obtenidos como resultado de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase 8. Luego de una breve deliberación, la moción es sometida a votación y resulta aprobada con el voto afirmativo de la totalidad de los Directores presentes. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12.30 horas, se levanta la sesión.

Firmantes del Acta de Directorio: (i) José Alberto Benegas Lynch (Presidente del Directorio); (ii) Miguel Tiphaine (Vicepresidente del Directorio); (iii) Ricardo Juan Orgoroso (Director Titular), (iv) Alberto Llambí (Director Titular) y (v) Gabriel Gambacorta (Representante de la Comisión Fiscalizadora).