Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días del mes de octubre de 2016 siendo las 14:30 hs., se reúnen en la sede social de la calle Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, los miembros del Directorio y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie, presidiendo el acto el Sr. José Alberto Benegas Lynch. Luego de haber sido constatada la existencia de quórum suficiente para sesionar se declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar los puntos de la Agenda que se detallan a continuación. 1) Consideración y aprobación de la emisión de una o más clases de obligaciones negociables bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N $1.000.000.000 (Pesos mil millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Puesto a consideración el primer punto de la Agenda, el Sr. Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que en virtud de las actuales necesidades financieras del Banco, resulta conveniente recurrir al mercado de capitales local para obtener financiamiento mediante la emisión de una o más clases de obligaciones negociables bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”). Por ello, de conformidad con los términos de la delegación efectuada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de noviembre de 2014 (la “Asamblea”), es necesario que este Directorio considere la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio que apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa, cuyos términos y condiciones particulares, incluyendo sin limitación, el monto, el precio de emisión, el vencimiento, la tasa de interés (que podrá ser fija, variable y/o mixta), período de intereses, serán delegados de conformidad con el segundo punto de la Agenda y fijados oportunamente por los subdelegados que allí se designen (los “Subdelegados”), así como también la aprobación del o los suplementos de precio que correspondan (cada uno, un “Suplemento de Precio”) y de cualquier otra documentación necesaria para la emisión de la o las clases de Obligaciones Negociables, incluyendo el contrato de colocación con el o los agentes colocadores y sub-colocadores, en su caso, y el contrato a ser suscripto con Caja de Valores S.A. (“CVSA”), entre otros. Las Obligaciones Negociables podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y serán escriturales, cuyo registro escritural será llevado por CVSA. En este sentido, el señor Presidente considera que deberá aprobarse: (i) la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables bajo el Programa; (ii) el o los Suplementos de Precio relativos a las Obligaciones Negociables conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que oportunamente determinen los Subdelegados; y (iii) cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el contrato de colocación, el contrato a ser suscripto con CVSA, en caso de corresponder, el aviso de suscripción y el aviso de resultados. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN: (i) aprobar la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa; (ii) aprobar el o los Suplementos de Precio relativos a las Obligaciones Negociables; y (iii) toda la documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables. Acto seguido se procede a tratar el segundo punto de la Agenda. 2) Subdelegación en uno o más miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (texto ordenado 1984). Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea del Banco las facultades que fueron oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea. En tal sentido, mociona para que se faculte a los Sres. Marcos Prieto, Fabián Bardelli, Luis Trujillo, Daniel Torres, Alberto Llambí Campbell, Miguel Tiphaine, José Alberto Benegas Lynch, Daniela Mersé, Álvaro Suarez y Juan José Ciro, para que cualesquiera de ellos: (i) decidan la oportunidad de la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables; (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de la o las clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, en especial y sin que ello implique limitación, la época y monto de emisión, precio de suscripción, moneda, subdivisión en series, incorporación de clases adicionales, forma de emisión, calificadoras de riesgo, plazo de amortización, tasa de interés, agentes de colocación y pago y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del o de los Suplementos de Precio relativos a las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el contrato de colocación definitivo a celebrarse entre el Banco y el o los bancos que actúen como colocadores, en caso de corresponder, y subcolocadores, en caso de existir, así como cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables; (v) realicen ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) todas las gestiones necesarias para obtener las autorizaciones necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables; y (vi) realicen ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, MERVAL, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), MAE, CVSA y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV de la Argentina y/o mercado del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN: aprobar la subdelegación de facultades antes descriptas en los Sres. Marcos Prieto, Fabián Bardelli, Luis Trujillo, Daniel Torres, Alberto Llambí Campbell, Miguel Tiphaine, José Alberto Benegas Lynch, Daniela Mersé, Álvaro Suarez y Juan José Ciro o en las personas que éstos designen, para que realicen las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. Acto seguido se pasa a tratar el último punto de la Agenda. 3) Autorizados. El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente designar y autorizar a Julieta De Ruggiero, Lucrecia Von Petery, Pablo Schreiber, Paula Mariel Ferreira, Leandro Belusci, Juan Pablo Domínguez, Ignacio Criado Díaz, Javier Stier Rosner, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Carla Cánepa, Sofia Gallo, Belén Justiniano, Alan Donaldson, Guido Meirovich, Nicolas Malamud, Carla Sanchez Marquez, Emilio Diaz Reynolds, Alejo Muñoz del Toro y/o Micaela Andrea Mucciga para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MAE, MERVAL cualesquiera otros mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, CVSA, el BCRA, el Boletín Oficial y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presenten los correspondientes Suplementos de Precio de las Obligaciones Negociables y se solicite la autorización de oferta pública, listado, negociación y/o depósito de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas de los Suplementos de Precio, del aviso de suscripción, del aviso de resultados y de cualquier otro aviso complementario, modificatorio o suplementario a dichos documentos y avisos. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la aprobación del Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo cualquier otra documentación requerida para la emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN aprobar la moción del señor Presidente. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 15:00 hs, firmando los señores Directores presentes al pie de la presente.

Firmantes del Acta de Directorio: (i) José Alberto Benegas Lynch (Presidente del Directorio); (ii) Miguel Tiphaine (Vicepresidente del Directorio); (iii) Ricardo Juan Orgoroso (Director Titular), (iv), Alberto Llambi Campbell (Director Titular) y (v) Gabriel Gambacorta (Representante de la Comisión Fiscalizadora).