Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 15, 2015

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 09 días del mes de septiembre de 2015, siendo las 12:00hs., se reúnen en la sede social de la calle Macacha Güemes 150 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, los miembros del Directorio y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie, presidiendo el acto el Sr. Presidente del Directorio. Luego de haber sido constatada la existencia de quórum suficiente para sesionar, se declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de la ampliación del monto del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y denominadas en Pesos por un monto máximo en circulación de $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) por hasta la suma de $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) resuelto por Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el 8 de septiembre de 2015. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que por Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 1 de junio de 2012, los Sres. accionistas de la Sociedad decidieron la creación del Programa, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias, el cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución Nº 16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012. Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que, como consecuencia de las actuales necesidades financieras de la Sociedad, es intención de la misma continuar emitiendo obligaciones negociables bajo el Programa tal como lo ha venido realizando en los últimos años. Por tal motivo, y a fin de que ello sea posible, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de septiembre de 2015, los Sres. accionistas decidieron aumentar el monto máximo del Programa para cubrir futuras emisiones de obligaciones negociables por la suma de $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas), por lo que el monto total del Programa en circulación en todo momento asciende a la suma de $1.000.000.000 (Pesos mil millones) (o su equivalente en otras monedas). El Sr. Presidente mociona dejar constancia de la ampliación resuelta por la Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada el 8 de septiembre de 2015 Puesto a consideración, el punto es aprobado por los Sres. directores por unanimidad. A continuación se somete a consideración el segundo punto de la Agenda: 2) Consideración de la ampliación del plazo de vigencia del Programa por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en virtud de lo resuelto en el punto 1) anterior y en ocasión de las gestiones que se realizarán ante la CNV, el Mercado de Valores S.A. (“Merval”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), en caso de corresponder, con motivo del trámite de aumento del monto máximo del Programa, el Sr. Presidente manifiesta que, sin perjuicio de que el Programa vencerá en el año 2017, resulta conveniente también resolver en el marco de la presente reunión una ampliación en la vigencia del mismo por el plazo de cinco (5) años adicionales (o el otro plazo mayor que las futuras regulaciones aplicables establezcan al respecto). Puesto a consideración y luego de un breve debate, el punto es aprobado por los Sres. directores por unanimidad. A continuación se somete a consideración el tercer punto de la Agenda: 3) Consideración de las gestiones y trámites a fin de obtener las aprobaciones a la ampliación del monto y a la prórroga del plazo del Programa ante los organismos que correspondan. El Sr. Presidente continúa en el uso de la palabra y manifiesta que, en virtud de lo resuelto por la Asamblea, resulta necesario iniciar los trámites y gestiones ante la CNV, la BCBA, el Merval, el MAE, el BCRA y cualquier otro organismo que corresponda a fin de obtener las aprobaciones correspondientes a la ampliación del monto del Programa y a la prórroga del plazo de vigencia y realizar las publicaciones exigidas por la ley y demás normativa aplicable en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la BCBA y en cualquier otro medio de publicación que corresponda, incluyendo páginas web y mecanismos de publicidad de organismos oficiales. Puesto a consideración y luego de un breve debate, el punto es aprobado por los Sres. directores por unanimidad. A continuación se somete a consideración el cuarto punto de la Agenda: 4) Consideración de la subdelegación en uno o más miembros del Directorio y/o en ciertos funcionarios del Banco y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades No. 19.550 (texto ordenado 1984), de las facultades mencionadas en el punto 3) anterior a los efectos de llevar adelante los trámites y gestiones necesarios para obtener las aprobaciones a la ampliación del monto y a la prórroga del plazo del Programa ante los organismos que correspondan. Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente, quien manifiesta que resulta conveniente subdelegar en uno o más miembros del Directorio y/o en ciertos funcionarios del Banco y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades No. 19.550 (texto ordenado 1984), las facultades necesarias a los efectos de llevar adelante los trámites y gestiones para obtener las aprobaciones a la ampliación del monto y a la prórroga del plazo del Programa ante los organismos que correspondan. En tal sentido, mociona para que se faculte a los Sres. Marcos Prieto, Fabián Bardelli, Luis Trujillo, Daniel Torres, Alberto Llambí Campbell, Miguel Tiphaine, José Alberto Benegas Lynch, Daniela Mersé, Álvaro Suarez y Esteban Villar, para que cualesquiera de ellos, en forma individual e indistinta: (i) realicen ante la CNV, la BCBA, el Merval, el MAE, el BCRA y/o la Caja de Valores S.A. y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV de la Argentina y/o mercado del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones y presentaciones necesarias para obtener las aprobaciones a la ampliación del monto y a la prórroga del plazo del Programa; (ii) revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del prospecto del Programa, tanto en su versión completa como resumida, para su posterior publicación de los medios de difusión dispuestos por la normativa aplicable al afecto; (ii) publiquen en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la BCBA y en cualquier otro medio de publicación los avisos requeridos por las normas legales aplicables en relación con la aprobación de la ampliación del monto y de la prórroga del plazo de vigencia del Programa. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades a las personas y en los términos expuestos precedentemente. A continuación se somete a consideración el quinto punto de la Agenda: 5) Autorizaciones. Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las aprobaciones necesarias a la ampliación del monto del Programa y a la prórroga del plazo de vigencia, resulta conveniente designar y autorizar a: Julieta De Ruggiero, Javier Swiszcz, Paula Mariel Ferreira, Leandro Belusci, Juan Pablo Domínguez, Ignacio Criado Díaz, Javier Stier Rosner, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Carla Cánepa y Belén Justiniano para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen todas las presentaciones necesarias ante la CNV, BCBA, MAE, MERVAL, cualesquiera otros mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, la CVSA, el BCRA, el Boletín Oficial y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el prospecto del Programa, con facultadas para tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del prospecto del Programa, de avisos que resulte necesario publicar y de cualquier contrato y/o documento necesario para el presente trámite. Puesto a consideración y luego de un breve intercambio de ideas, el punto es aprobado por unanimidad por los Sres. Directores. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión, siendo las 13:00 horas, firmando los Sres. Directores presentes al pie de la presente.

Firmantes:

José Alberto Benegas Lynch –Presidente del Directorio.

Miguel Tiphaine –Vicepresidente del Directorio.

Ricardo Orgoroso – Director Titular

Alberto Llambí- Director Titular

Gabriel Gambacorta – Representante de la Comisión Fiscalizadora.