Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 28, 2014

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 27 días del mes de marzo de 2014 siendo las 10.00 hs., se reúnen en la sede social de la calle Macacha Güemes 150, piso 3, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros del Directorio y un representante de la Comisión Fiscalizadora del BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie, bajo la Presidencia del señor Ricardo Orgoroso, director a cargo de la presidencia. Luego de haber sido constatada la existencia del quórum suficiente para sesionar se declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar los puntos del Orden del Día que se detallan a continuación.

1). Consideración y aprobación de la actualización anual de la información comercial, contable y financiera del Banco al 31 de diciembre de 2013 en el programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y denominadas en Pesos por un monto máximo en circulación de $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Sr. Presidente manifiesta que en virtud de lo decidido mediante acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 1° de junio de 2012 (la “Asamblea”) y el acta de directorio del Banco de fecha 4 de junio de 2012, se autorizó la creación del Programa a los fines del ingreso al régimen de oferta pública, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012. Continúa informando el Sr. Presidente que (i) con fecha 2 de noviembre de 2012 el Banco emitió la primera clase de obligaciones negociables bajo el Programa por la suma de $75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones); (ii) con fecha 7 de mayo de 2013 emitió la segunda clase de obligaciones negociables bajo el Programa por la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones); y (iii) que con fecha 30 de octubre de 2013 emitió la tercera clase de obligaciones negociables bajo el Programa por la suma de $100.000.000 (Pesos cien millones). Adicionalmente, recuerda a los señores Directores que en la Asamblea los accionistas aprobaron la delegación en el Directorio por el plazo de dos (2) años de las facultades para determinar las condiciones de emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables 23.576 y modificatorias. Continúa informando el Sr. Presidente que el 31 de diciembre de 2013 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual del Banco, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con las normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera del Banco así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) y que corresponda actualizar al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2013 y presentarla ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); (ii) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información mencionada al 31 de diciembre de 2013 que ha sido distribuido anterioridad entre los señores Directores; y (iii) aprobar una versión resumida del Prospecto para ser presentada ante la CNV y la BCBA para su publicación en el boletín diario de dicha entidad. Luego de un breve debate, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto en los términos expuestos precedentemente.

2). Consideración y aprobación de la emisión de una o más clases de obligaciones negociables bajo el Programa.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización de la información económica, contable y financiera en el Prospecto en el anterior punto del Orden del Día, y en virtud de las actuales necesidades financieras del Banco, resulta conveniente recurrir al mercado de capitales local para obtener financiamiento mediante la emisión de una o más clases de obligaciones negociables bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”). Por ello, de conformidad con los términos de la delegación efectuada por la Asamblea, es necesario que este Directorio considere la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio que apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa, cuyos términos y condiciones particulares, incluyendo sin limitación, el monto, el precio de emisión, el vencimiento, la tasa y período de intereses, serán delegados de conformidad con el tercer punto del Orden del Día y fijados oportunamente por los subdelegados que allí se designen (los “Subdelegados”), así como también la aprobación de el o los suplementos de precio que correspondan (cada uno, un “Suplemento de Precio”) y de cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las clases de Obligaciones Negociables, incluyendo el contrato de colocación con el o los agentes colocadores y sub-colocadores, en su caso, y el contrato a ser suscripto con CVSA, entre otros. Las Obligaciones Negociables podrán listarse en la BCBA, se negociarán a través del MAE y serán depositadas en la CVSA. En este sentido, el Sr. Presidente considera que deberá aprobarse la emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el marco del Programa en los términos y condiciones antes expuestos.

3). Subdelegación en uno o más integrantes del Directorio y/o en ciertos funcionarios del Banco y/o en las personas que éstos designen, de las facultades referidas en la Asamblea.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos las facultades que fueron oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con el Programa y con las clases de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo. En tal sentido, mociona para que se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio, y a Marcos V. F. Prieto, Daniela S. Mersé, Álvaro J. Suárez, Esteban P. Villar, Patricio A. Ovalle, Rodolfo J. Magnasco, Luis F. Trujillo, Daniel E. Torres y a Fabián A. Bardelli, para que, actuando en forma conjunta dos de ellos: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban las versiones definitivas del Prospecto; (ii) decidan la oportunidad de la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables; (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de la o las clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, en especial y sin que ello implique limitación, la época y monto de emisión, precio de suscripción, moneda, subdivisión en series, incorporación de una clase adicional, forma de emisión, calificadoras de riesgo, plazo de amortización, tasa de interés, agentes de colocación y pago y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del o de los Suplementos de Precio relativos a las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa; (v) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el contrato de colocación definitivo a celebrarse entre el Banco y el o los bancos que actúen como colocadores, en caso de corresponder, y subcolocadores, en caso de existir, así como cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables; (vi) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Prospecto y las autorizaciones necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables; y (vii) realicen ante la CNV, BCBA, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), el MAE, la CVSA y/o cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la aprobación definitiva de la actualización del Prospecto y la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio, y en Marcos V. F. Prieto, Daniela S. Mersé, Álvaro J. Suárez, Esteban P. Villar, Patricio A. Ovalle, Rodolfo J. Magnasco, Luis F. Trujillo, Daniel E. Torres y en Fabián A. Bardelli, para que actuando en forma conjunta dos de ellos realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente con los alcances descriptos precedentemente.

4). Autorizados.

Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la actualización del Prospecto y colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente designar y autorizar a Hugo N. L. Bruzone, Julieta De Ruggiero, Martina Galarraga, Javier Swiszcz, Tomás González Sabathié, Andrés Chester, Martín Cox, Francisco Molina Portela, Martín Chindamo, Leandro Belusci, Sofía Hernández Gascón y/o Paula Mariel Ferreira para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, la BCBA, el MAE, cualesquiera otras bolsas o mercados de la Argentina y/o del exterior, la CVSA, el BCRA y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y los correspondientes Suplementos de Precio de las Obligaciones Negociables y se solicite la autorización de oferta pública, listado, negociación y/o depósito de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, de los Suplementos de Precio, del aviso de suscripción, del aviso de resultados y de cualquier otro aviso complementario, modificatorio o suplementario a dichos documentos y avisos. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto y la aprobación del Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo cualquier otra documentación requerida para la actualización del Prospecto y la emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 11.10 horas, firmando los señores Directores presentes al pie de la presente.