Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2013

Mar 25, 2013

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 11 días del mes de marzo de 2013 siendo las 16.00 hs, se reúnen en la sede social los señores Directores y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie, bajo la Presidencia del señor José Alberto Benegas Lynch. Luego de haber sido constatada la existencia del quórum suficiente para sesionar se declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar los puntos del Orden del Día para esta reunión, los cuales se detallan a continuación.

1). “Consideración y aprobación de la actualización anual de la información comercial, contable y financiera del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y denominadas en Pesos por un monto máximo en circulación de $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) del Banco al 31 de diciembre de 2012.”

El Sr. Presidente manifiesta que en virtud de lo decidido mediante acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 1° de junio de 2012 (la “Asamblea”) y el acta de directorio del Banco de fecha 4 de junio de 2012, se autorizó la creación del Programa a los fines del ingreso al régimen de oferta pública, el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16.923 de fecha 28 de septiembre de 2012. Continúa informando el Sr. Presidente que con fecha 2 de noviembre de 2012 el Banco emitió la primer clase de obligaciones negociables bajo el Programa por la suma de $75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones). Adicionalmente, recuerda a los señores Directores que en la Asamblea los accionistas aprobaron la delegación en el Directorio por el plazo de dos (2) años de las facultades para determinar las condiciones de emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables 23.576 y modificatorias. Continúa informando el Sr. Presidente que el 31 de diciembre de 2012 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual del Banco, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con las normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera del Banco, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) y que corresponda actualizar al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2012 y su presentación ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); (ii) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información mencionada al 31 de diciembre de 2012 que ha sido distribuido anterioridad entre los señores Directores; y (iii) aprobar una versión resumida del Prospecto para ser presentada ante la CNV y la BCBA para su publicación en el boletín diario de dicha entidad. Luego de un breve debate, los señores Directorios resuelven por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto en los términos expuestos precedentemente.

2). “Consideración y aprobación de los términos y condiciones de emisión de la segunda clase de obligaciones negociables bajo el Programa.”

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado la actualización de la información económica, contable y financiera en el Prospecto en el anterior punto del Orden del Día, y en virtud de las actuales necesidades financieras del Banco, resulta conveniente recurrir al mercado de capitales local para obtener financiamiento mediante la emisión de una segunda clase de obligaciones negociables bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase N° 2”). Por ello, de conformidad con los términos de la delegación efectuada por la Asamblea, es necesario que este Directorio considere la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2 en el marco del Programa. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio que apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2 en el marco del Programa, cuyos términos y condiciones particulares, incluyendo sin limitación, el monto, el precio de emisión, la tasa y período de interés, entre otros, serán delegados de conformidad con el tercer punto del Orden del Día y fijados oportunamente por los subdelegados que allí se designen (los “Subdelegados”). Las Obligaciones Negociables Clase N° 2 cotizarán en la BCBA, se negociarán a través del MAE y serán depositadas en la CVSA. En este sentido, el Sr. Presidente considera que deberá aprobarse: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2; (ii) el suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables Clase N° 2 conforme los lineamientos aquí determinados y aquellos que determinen los Subdelegados (el “Suplemento de Precio”); y (iii) cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2, incluyendo el contrato de colocación con los agentes colocadores, en caso que hubiera co-colocadores y el contrato a ser suscripto con CVSA. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2 bajo el marco del Programa, el borrador de Suplemento de Precio y toda la documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2.

3). “Subdelegación en uno o más de los integrantes del Directorio, o en cualesquiera de sus apoderados A (actuando en forma conjunta con otro apoderado del mismo grupo, o con uno cualquiera de los apoderados del grupo B) o a las personas que éstos designen las facultades referidas en la Asamblea.”

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos las facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con el Programa y con las series emitidas bajo el mismo. En tal sentido, mociona para que se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio o a cualquiera de los apoderados A, para que actuando en forma conjunta con otro apoderado del mismo grupo o con uno cualquiera de los apoderados del grupo B, o a las personas que éstos designen, para que cualesquiera de ellos: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el Prospecto definitivo; (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el texto definitivo del Suplemento de Precio relativo a las Obligaciones Negociables Clase N° 2 a ser emitidas bajo el Programa; (iii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase N° 2 a emitirse bajo el Programa, en especial y sin que ello implique limitación, la época y monto de emisión, precio de suscripción, moneda, subdivisión en series, incorporación de una clase adicional, forma, calificadoras de riesgo, plazo de amortización, tasa de interés, los agentes de colocación y pago y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2; (iv) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban el contrato de colocación definitivo a celebrarse entre el Banco y los bancos que actúen como colocadores, en caso de corresponder, así como cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2; (v) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Prospecto y la autorización del Suplemento de Precio para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase N° 2; y (vi) realicen ante la BCBA, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), el MAE, CVSA y/o cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la aprobación definitiva de la actualización del Prospecto y la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en uno o más de los integrantes del Directorio, o en cualesquiera de sus apoderados A (actuando en forma conjunta con otro apoderado del mismo grupo, o con uno cualquiera de los apoderados del grupo B) o a las personas que éstos designen las facultades referidas en la Asamblea, a fin de que realicen las tareas propuestas por el Sr. Presidente con los alcances descriptos precedentemente.

4). “Autorizados.”

Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la actualización del Prospecto y colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2, resulta conveniente designar y autorizar a Roberto Lizondo, Julieta De Ruggiero, Martina Galarraga, Pablo Fernández Pujadas, Tomás González Sabathié, Andrés Chester, Martín Cox, Francisco Molina Portela, Martín Chindamo y/o Jimena Baez Bread para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MAE, cualesquiera otras bolsas o mercados de la Argentina y/o del exterior, la CVSA, BCRA y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y el Suplemento de Precio y se solicite la autorización de oferta publica, cotización, negociación y/o depósito de las Obligaciones Negociables Clase N° 2, tomando vista de las actuaciones, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto y del Suplemento de Precio. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto, para la autorización del Suplemento de Precio, incluyendo cualquier otra documentación requerida para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N° 2. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 16.50 horas, firmando los señores Directores presentes al pie de la presente.