Banco CMF S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jul 11, 2013

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 4 días del mes de junio de 2012 siendo las 11.30 hs, se reúnen en la sede social los señores Directores y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (el “Banco”), quienes firman al pie, bajo la Presidencia del señor José Alberto Benegas Lynch. Luego de haber sido constatada la existencia del quórum suficiente para sesionar se declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar los puntos del Orden del Día para esta reunión, los cuales se detallan a continuación.

1. “Consideración del ingreso del Banco al régimen de oferta pública de valores negociables dispuesto por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) previsto en la Ley N° 17.811, sus modificatorias y normas reglamentarias y de la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en Pesos (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), de conformidad con las disposiciones de la ley N° 23.576 y demás regulaciones aplicables”.

Toma la palabra el señor Presidente y recuerda que, como es de conocimiento de los señores Directores, con fecha 1° de junio de 2012 la Asamblea General Extraordinaria de accionistas (la “Asamblea”) resolvió aprobar el ingreso del Banco al régimen de oferta pública de valores negociables dispuesto por la CNV y previsto en la Ley N° 17.811, sus modificatorias y normas reglamentarias. Para ello, aprobó la creación de un programa global de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía por un monto máximo en circulación de hasta $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas), a ser emitidas de conformidad con la ley argentina y sometidas a la jurisdicción de los tribunales arbitrales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y los tribunales argentinos y de acuerdo con las disposiciones de la ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.692 (el “Programa”). Asimismo, informa el señor Presidente que la Asamblea fijó los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables incluidas en el prospecto del Programa (el “Prospecto”), cuyo borrador ha sido distribuido entre los señores Directores, quienes lo han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación. En virtud de ello, tomando en consideración las condiciones del mercado financiero, tanto en la plaza local como en el exterior, y para el eventual caso en que el Banco tuviera la intención de emitir una o más clases y/o series de obligaciones negociables en el marco del Programa, el señor Presidente propone que se apruebe el ingreso del Banco al régimen de oferta pública, la creación del Programa y los términos y condiciones del Programa. Luego de un breve debate, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar el ingreso del Banco al régimen de oferta pública, la creación del Programa y los términos y condiciones del Programa.

1. “Consideración de la emisión de una o varias clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa”.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el señor Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que, habiéndose aprobado el ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública y la creación del Programa, y de conformidad con los términos de la delegación efectuada por la Asamblea, resulta conveniente que este Directorio considere la emisión de una o varias clases y/o series de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa. En tal sentido, el señor Presidente propone al Directorio que apruebe la emisión de una y/o varias clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, cuyos términos y condiciones particulares, incluyendo la época de emisión, serán delegados de conformidad con el punto cuarto del Orden del Día y fijados oportunamente por los subdelegados que allí se designen. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la emisión de una o varias clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa.

1. “Designación del responsable de relaciones con el mercado de acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 677/01”.

Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día, el señor Presidente hace uso de la palabra y explica que atento a que el Banco solicitará el ingreso al régimen de oferta pública de valores negociables, resulta necesario cumplir con las disposición del Decreto N° 677/01 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública que requiere designar a una persona que se desempeñará como responsable de relaciones con el mercado (el “Responsable de Relaciones con el Mercado”) en representación del Banco. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad designar a la Contadora Daniela Merse como Responsable de Relaciones con el Mercado, en los términos del Decreto N° 677/01.

1. “Subdelegación en uno o más de los integrantes del Directorio, o en cualesquiera de sus apoderados A (actuando en forma conjunta con otro apoderado del mismo grupo, o con uno cualquiera de los apoderados del Grupo B) o a las personas que éstos designen las facultades referidas en la Asamblea”.

Toma la palabra nuevamente el señor Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos las facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por el punto sexto de la Asamblea en relación con el Programa y con la emisión de obligaciones negociables. En tal sentido, mociona para que se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio o a cualquiera de los apoderados A, para que actuando en forma conjunta con otro apoderado del mismo grupo o con uno cualquiera de los apoderados del Grupo B, o a las personas que éstos designen, para que cualesquiera de ellos: (a) negocien, determinen, aprueben, modifiquen y suscriban el texto definitivo del Prospecto, en representación del Banco; (b) negocien, determinen, aprueben, modifiquen y suscriban los términos y condiciones definitivos del Programa incluidos en el Prospecto y de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), la época de emisión, el plazo de amortización, la moneda de emisión y pago, el grado de subordinación, el precio de suscripción, la tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular, escritural o certificado global, que las mismas sean nominativas o al portador, garantizadas o no, que se emitan y dividan en una o más clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, que puedan emitirse y re-emitirse en una o más clases y/o series y sujetas a un plazo mínimo de 7 (siete) días y máximo de 30 (treinta) años, siempre de conformidad a lo que establezcan las normas aplicables; (c) realice ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de ingreso del Banco al régimen de oferta pública de valores negociables y la creación del Programa, incluyendo de manera enunciativa, la suscripción de los contratos, propuestas, mandatos y de toda la documentación relacionada con el Programa y/o las clases y/o series que se emitan bajo el mismo, la posibilidad de designar y contratar calificadoras de riesgo y bancos colocadores y la facultad de negociar, modificar, aprobar y suscribir la versión definitiva del prospecto del Programa, de los suplementos de prospecto, de los correspondientes suplementos de precio relacionados con las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y de todo contrato, instrumento o documento que sea necesario para la creación y posterior actualización del Programa y la emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, así como también la posibilidad de desistir de llevar adelante la emisión de una o varias clases y/o series de obligaciones negociables; (d) negocien, determinen, aprueben, modifiquen y suscriban el suplemento de precio definitivo relativo a dichas obligaciones negociables (el “Suplemento de Precio”) así como cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las obligaciones negociables; y (e) realicen ante la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), cualesquiera otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior, la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior, todas las gestiones para obtener la autorización del ingreso al régimen de oferta pública, la creación del Programa y la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio o apoderados del Banco (en la modalidad antes establecida), o en las personas que éstos designen, para que realicen las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente.

1. “Delegación de facultades para la obtención de aprobaciones”.

Acto seguido, el señor Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para el ingreso del Banco al régimen de oferta pública de valores negociables en los términos de la Ley 17.811, sus normas modificatorias y complementarias, la creación del Programa y la emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, resulta conveniente designar y autorizar a Roberto Lizondo, Julieta De Ruggiero, Martina Galarraga, Sabrina Natalia Pociello, Pablo Fernández Pujadas, Javier Swiscz, Tomás González Sabathié, Santiago Martín, Andrés Chester, Martín Cox y/o Francisco Molina Portela para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, la BCBA, el MAE, cualesquiera otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior, la CVSA, el BCRA y/o cualquier otro organismo público o privado en los cuales se presente el Prospecto y el Suplemento de Precio, en caso de emitirse una o varias clases o series de obligaciones negociables bajo el mismo y para que realicen las presentaciones, tomen y contesten vistas de las actuaciones, impulsen los trámites, retiren copias, notificaciones, suscriban e inicialen toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas de los documentos y realicen cuantos más actos fueran menester para obtener la aprobación del Prospecto y del Suplemento de Precio, en caso de emitirse una o varias clases o series de obligaciones negociables bajo el mismo. Luego de un intercambio de ideas los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión a las 12.45 horas.