Banco CMF S.A. — Board/Management Information 2016

Apr 5, 2016

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 31 días del mes de marzo de 2016 siendo las 12:00 hs., se reúnen en la sede social los señores Directores y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO CMF S.A. (la “Sociedad”), quienes firman al pie. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien luego de haber constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar declara válidamente constituida esta reunión de Directorio, pasándose a tratar el primer punto de la Agenda para esta reunión: 1) Consideración de la reforma del artículo décimo tercero del Estatuto Social. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que según lo establecido por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales, el órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social debiendo el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Asimismo, con relación al quorum establece que se computarán a los miembros presentes, salvo que el estatuto establezca lo contrario y la forma en que se hará constar en las actas la participación de cada miembro. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona someter a consideración de la asamblea extraordinaria de accionistas la modificación del artículo décimo tercero del estatuto social a fin de incorporar la posibilidad de efectuar reuniones de Directorio a distancia. Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción por unanimidad. Seguidamente se somete a consideración el segundo y último punto de la Agenda: 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Continúa diciendo el Sr. Presidente que en virtud de lo resuelto en la Reunión de Directorio de fecha 22 de febrero de 2016, con relación a los estados financieros de la Sociedad, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las normas de la CNV, y en razón de lo resuelto en el punto anterior de la Agenda, resulta necesario y por lo tanto mociona para que se convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y se apruebe el Orden del Día de la referida Asamblea. Adicionalmente el Sr. Presidente explica a los presentes que según notificación de fecha 18 de enero de 2016, mediante carta del Banco Central de la República Argentina (BCRA) fue notificado de la resolución del Superintendente de Entidades Financieras del BCRA de la autorización de la distribución de dividendos dispuesta por la Asamblea de Accionistas del pasado 20 de abril de 2015 por la suma de $130.000.000 (pesos ciento treinta millones). En virtud de ello el sado de la cuenta Resultados No Asignados asciende a $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). Al 31 de diciembre de 2015 el saldo ascendía a $ 528.318.466,29 (pesos quinientos veintiocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100), habiendo disminuido en $130.000.000 (pesos ciento treinta millones) con fecha 21 de enero de 2016 oportunidad en que este Directorio dispuso la puesta a disposición de los dividendos a los accionistas de la Entidad. Al 21 de enero de 2016 el saldo de Resultados No Asignados quedó constituido por $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). En virtud de lo expuesto, y luego de un breve debate, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el 14 de abril de 2016 a las 12:00 horas en primera convocatoria y a las 12:30 horas en segunda convocatoria, en la sede social, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. 2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015. 3) Ratificación de la desafectación de la Reserva Facultativa por un monto de $79.918.631,20 efectuada por el directorio de la Sociedad. 4) Consideración del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Total de Resultados No Asignados: $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100) que se proponen destinar: a) $63.679.697,02 (pesos sesenta y tres millones seiscientos setenta y nueve mil seiscientos noventa y siete con 02/100), a Reserva Legal; b) $80.000.000 (pesos ochenta millones) al pago de dividendos en efectivo; y c) el remanente de $254.638.769,27 (pesos doscientos cincuenta y cuatro millones seiscientos treinta y ocho mil setecientos sesenta y nueve con 27/100) a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina. 5) Consideración de la reforma del artículo décimo tercero del Estatuto Social. 6) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. 7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 por la suma de $47.722.361,57, dentro del límite respecto de las utilidades y la propuesta de distribución de dividendos, conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 8) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.; 9) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. 10) Determinación del número de Directores y su designación por el término de tres ejercicios. 11) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de tres ejercicios. 12) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016. 13) Fijación del presupuesto del comité de auditoría. 14) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. 15) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario 16) Autorizaciones correspondientes. Asimismo, el Directorio deja constancia que al tratar el punto 4° del Orden del Día la Asamblea de Accionistas de la Sociedad deliberará con carácter de Extraordinaria. Finalmente, el Directorio por unanimidad RESUELVE: no realizar la publicación de la convocatoria a la referida Asamblea en virtud de lo previsto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por cuanto la totalidad de los accionistas de la Sociedad comprometieron su asistencia al acto y se comprometieron a votar de forma unánime. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.

Firmantes del Acta:

Firmantes del Acta de Directorio: (i) José Alberto Benegas Lynch (Presidente del Directorio); (ii) Ricardo Juan Orgoroso (Director Titular); (iii) Alberto Llambí Campbell (Director Titular) y (iv) Gabriel Gambacorta (Representante de la Comisión Fiscalizadora).