Banco CMF S.A. — Board/Management Information 2014

Nov 11, 2014

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días del mes de marzo de 2014, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social de Banco CMF SA (la “Sociedad”), sita en Macacha Güemes 150 –Ciudad Autónoma de Buenos Aires- los miembros del Directorio, que firman al pie y el representante de la Comisión Fiscalizadora que suscribe la presente. Toma la palabra el Sr. José Benegas Lynch, Presidente quien dando por iniciada la reunión somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda para la presente reunión: Consideración de la modificación del punto 8) del Orden del Día correspondientes a la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que en virtud de una comunicación cursada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) el día viernes 21 de marzo del corriente, en la que se solicitó la adecuación del punto 8) del Orden del Día a lo establecido en el artículo 5 Sección I, Capítulo III, de las Normas N.T. 2013, mociona modificar dicho punto del Orden del Día de modo que quede redactado conforme sigue a continuación: “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013 por un total de hasta $26.699.174, en exceso de $ 19.963.704,81 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.” Seguidamente el Sr. Presidente expresa que en caso que se apruebe la moción propuesta la misma deberá comunicarse de forma inmediata a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”). Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar la modificación del punto 8) del Orden del Día conforme lo requerido por la CNV; y (ii) comunicar a la CNV, el BCBA y el MAE la modificación al Orden del Día. Seguidamente el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto de la Agenda: 2) Consideración del tratamiento de la gestión y honorarios de la Sra. Marcela Ojeda por su renuncia al cargo de Síndico Suplente de la Sociedad y de la designación de un reemplazante en la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que el pasado 6 de noviembre de 2013 la Sra. Marcela Ojeda renunció a su cargo de Síndico Suplente de la Sociedad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y expresa que dicha renuncia fue oportunamente aceptada por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y que por lo tanto resulta oportuna la consideración de su gestión y honorarios y la designación de un reemplazante en la próxima Asamblea General Ordinaria de accionistas convocada para el día 7 de abril de 2014 a las 12:00 horas en la sede social. Seguidamente el Sr. Presidente mociona agregar como punto décimo cuarto del Orden del Día de dicha Asamblea el siguiente: “14) Consideración de la gestión y honorarios de la Sra. Marcela Ojeda desde su designación hasta el día de su renuncia al cargo de Síndico Suplente de la Sociedad. Consideración de la designación de un Síndico Suplente en su reemplazo.” A continuación el Sr. Presidente deja constancia que en el supuesto que se apruebe la moción propuesta, la misma deberá comunicarse de forma inmediata a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”). Luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar la inclusión del punto 14) del Orden del Día conforme la indicado precedentemente; y (ii) comunicar a la CNV, el BCBA y el MAE la inclusión del punto 14) en el Orden del Día. Seguidamente el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer y último punto de la Agenda: 3) Consideración de la aclaración solicitada por la CNV con relación al tratamiento de la Reserva Facultativa. Toma la palabra el Sr. Presidente y deja constancia que en el punto 3) del Orden del Día que se considerará en la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se resolvió someter a consideración de los accionistas la desafectación de la Reserva Facultativa constituida por el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2012. En razón de ello, la CNV solicitó el 21 de marzo del corriente las correspondientes aclaraciones respecto de los motivos por los cuales la Sociedad indica que considera desafectar la RESERVA FACULTATIVA para un futuro aumento de capital (Punto 5), cuando en el acta de asamblea de fecha 30.04.2013 en su punto 4.b) se destinó parte del Resultado del Ejercicio (cerrado al 31.12.2012) a la creación de dicha reserva, denominándola “RESERVA FACULTATIVA PARA PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO” por un monto total de $161.181.523,17. Asimismo, la CNV destacó que en el marco de dicha asamblea la Sociedad aclaró que la misma (la reserva) podrá resultar desafectada, en la porción que el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) apruebe oportunamente como pago de dividendos en efectivo del presente ejercicio. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y expresa que a los fines de aclarar lo solicitado por la CNV corresponde destacar en primer lugar que el pago de dividendos en efectivo a los accionistas, como es de conocimiento de los presentes, se encuentra limitado en el caso de la Sociedad a la aprobación previa del BCRA. De este modo, conforme surge del Estado de Evolución del Patrimonio Neto de los Estados Contables cerrados al 31 de diciembre de 2013, con fecha 13 de agosto de 2013 el BCRA autorizó la distribución y pago de dividendos en efectivo a la Sociedad por un monto total de $30.000.000, quedando un remanente en dicha cuenta de $131.181.523,17. El Directorio de la Sociedad anualmente desafecta dicha Reserva incorporando su saldo a Resultados No Asignados, lo cual es considerado en cada Asamblea Anual Ordinaria, a fin de revalidar la decisión de los Accionistas, considerando que, como se expuso anteriormente, las distribuciones de dividendos en efectivos se encuentran limitados por la Comunicación “A” 5273 y “A” 5485 y modificatorias y complementarias del BCRA, dándoles a los Accionistas la posibilidad de la modificación del destino de tales utilidades. En razón de lo expuesto, el Sr. Presidente expresa que dicha desafectación de la denominada “RESERVA FACULTATIVA PARA PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO” efectuada por el Directorio al 31 de diciembre de 2013 debe ser considerada y aprobada por la próxima Asamblea. Asimismo en esta ocasión propone la consideración de la capitalización de dichos resultados por el monto de 131.182.000. En función de lo expuesto, el Directorio RESUELVE: (i) tomar nota de lo expresado por el Sr. Presidente; (ii) comunicar a la CNV lo expuesto en la presente acta de Directorio mediante nota firmada por el Responsable de Relaciones con el Mercado y un Apoderado de la Sociedad. En función a los resuelto por el Directorio en los puntos considerados el día de la fecha y el pasado 19 de marzo de 2013 se detalla el Orden del Día para la próxima Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 7 de abril de 2014: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. 2) Consideración de la documentación establecida por el art. 234 inc. 1) de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. 3) Desafectación de la Reserva Facultativa constituida por el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2012. 4) Consideración del destino del resultado positivo del ejercicio que asciende a la suma de $139.633.687. Consideración del destino de la suma de $27.926.737 a la Reserva Legal. Consideración de la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $55.000.000. Consideración de la distribución de dividendos en acciones mediante la capitalización de la suma de $46.818.000. Consideración del destino del remanente del Resultado del Ejercicio a la Reserva Facultativa por la suma de $9.888.950. 5) Consideración del aumento del capital social por la suma de $178.000.000, es decir, de la suma de $145.900.000 a la suma de $323.900.000, mediante la capitalización de la cuenta Resultados No asignados por un monto total de $131.182.000 y del Resultado del Ejercicio por un monto total de $46.818.000. Emisión de 178.000.000 de acciones de cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos uno ($1) cada una en proporción a las tenencias accionarias actuales. 6) Consideración de la reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social: Capital Social. 7) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013 por un total de hasta $26.699.174, en exceso de $ 19.963.704,81 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. 9) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 10) Designación del Auditor Externo. 11) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario. 12) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. 13) Autorizaciones correspondientes 14) Consideración de la gestión y honorarios de la Sra. Marcela Ojeda desde su designación hasta el día de su renuncia al cargo de Síndico Suplente de la Sociedad. Consideración de la designación de un Síndico Suplente en su reemplazo.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12.30 horas.

Firmantes del Acta de Directorio: (i) José Alberto Benegas Lynch (Presidente del Directorio); (ii) Miguel Tiphaine (Vicepresidente del Directorio); (iii) Ricardo Juan Orgoroso (Director Titular); (iv) Alberto Llambí Campbell (Director Titular); (v) Gabriel Gambacorta (Representante de la Comisión Fiscalizadora).