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Banco CMF S.A. — AGM Information 2023
May 4, 2023
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AGM Information
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 4 días del mes de mayo de 2023 siendo las 9:38 horas se reúnen en Asamblea General Extraordinaria, en la sede social sita en Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores accionistas del Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad. Se deja constancia de que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad, todos por derecho propio que figuran registrados en el libro de Registro de Asistencia Nº2 al folio N° 41. El accionista José Alberto Benegas Lynch, quien se encuentra en la ciudad de Miami (USA) está presente de manera virtual a través de la plataforma ZOOM (ID de la Reunión: 594 706 2357) mediante el link que se le enviara oportunamente. A través de la plataforma ZOOM los Accionistas, Directores y Síndicos tienen la posibilidad de participar de manera activa en la presente Asamblea ya que pueden escuchar y ver lo que sucede y los demás presentes pueden ver y escuchar a quienes participan a distancia. Todo ello de conformidad con lo establecido por el artículo décimo octavo del Estatuto Social, el artículo 61 de la Ley 26.831 y por la normativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Asimismo, se encuentra presente de manera virtual a través de la plataforma ZOOM (ID de la Reunión: 594 706 2357) mediante el link que se le enviara oportunamente el Cdor. Gabriel Horacio Gambacorta, quien se encuentra en la ciudad de Temperley - BsAs, en representación de la Comisión Fiscalizadora y los Directores de la Sociedad, José Alberto Benegas Lynch, Ricardo Juan Orgoroso, Marcos Vicente Fidel Prieto y Francisco José Benegas Lynch. El Sr. Presidente, José Alberto Benegas Lynch, luego de verificar que se han cumplimentado los recaudos para sesionar válidamente, declara abierto el acto y manifiesta que la presente Asamblea fue convocada en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y que, habiendo oportunamente comprometido su asistencia y la adopción de las resoluciones por unanimidad, los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindió de la correspondiente publicación de edictos. Acto seguido se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta . Por unanimidad se RESUELVE que el Sr. Ricardo Juan Orgoroso y el Sr. Marcos Vicente Fidel Prieto procedan a suscribir el acta de la presente Asamblea de Accionistas junto a un miembro de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la rectificación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2023 en cuanto a la distribución de dividendos en especie, sujeto a la autorización del BCRA. Delegación en el Directorio de la determinación de la oportunidad, moneda, especie y demás términos y condiciones de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2023, los Sres. Accionistas por unanimidad resolvieron: (i) desafectar parcialmente la Reserva Facultativa por la suma de $1.093.416.000 y, sujeto a la conformidad del Banco Central de la República Argentina, distribuir dicha suma como dividendos en efectivo a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias; y (ii) delegar en el Directorio la oportunidad y época de pago de los dividendos, con sujeción a lo establecido por la normativa aplicable. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y expresa que es necesario que los Sres. Accionistas consideren modificar lo resuelto en cuanto a la modalidad de distribución de dividendos en miras a que la misma sea en efectivo o en especie, en este caso pudiendo incluir pero sin limitarse a bonos, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. En este sentido, el señor Presidente mociona para modificar lo dispuesto en el punto 3 del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2023 en cuanto a que la modalidad de distribución de dividendos sea en efectivo o en especie, en este caso pudiendo incluir pero sin limitarse a bonos, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE (i) rectificar el punto 3 del Orden del Día aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 17 de
abril de 2023 y, en consecuencia, sujeto a la conformidad del Banco Central de la República Argentina, distribuir la suma aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 17 de abril de 2023 como dividendos en efectivo o en especie, en este caso pudiendo incluir pero sin limitarse a bonos, o en cualquier combinación de ambas opciones, a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias; y (ii) delegar en el Directorio la oportunidad, moneda, especie y demás términos y condiciones del pago de los dividendos, con sujeción a lo establecido por la normativa aplicable. A continuación, pasa a considerarse el tercer y último punto del Orden del Día que dice: 3) Autorizaciones correspondientes. Toma la palabra el señor Presidente y propone que en cumplimiento de las obligaciones legales se hagan las presentaciones que resulten pertinentes ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), Bolsa y Mercados Argentinos (“BYMA”); el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), y proceda a inscribir las resoluciones tomadas por la presente Asamblea en el Registro Público, por intermedio de quienes tengan el uso de la firma social o poderes suficientes al efecto, y se faculte a tal efecto a los señores Francisco José Benegas Lynch, Álvaro José Suárez, Alejandro Miguel Vicente, María Florencia Brovida, Sebastián Calzetta, Vanina Martina, Guadalupe Meli Ribet, Diego Julián Razumny, Francisco Stéfano, Esteban Pablo Buján, Rosa Virginia Urdaneta y/o quienes ellos designen para que en forma conjunta o indistinta realicen la mencionada inscripción, y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, contestar vistas, publicar edictos, efectuar desgloses, firmar escritos y cuanto más actos resulten necesarios a tal fin. Puesta a consideración la moción precedente, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN : aprobar la moción en su totalidad. Toma la palabra el Síndico Titular Cdor. Gabriel Gambacorta, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 9:45 horas.
Firmantes: Marcos Vicente Fidel Prieto – Accionista Ricardo Juan Orgoroso – Accionista Gabriel Gambacorta - Síndico