Banco CMF S.A. — AGM Information 2019

Apr 15, 2019

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author: "Grud, Daniela"
date: 2019-04-15 16:27:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de abril de 2019 siendo las 12:00 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en la sede social sita en Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores accionistas del Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad. Se deja constancia que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad, todos por derecho propio que figuran registrados en el libro de Registro de Asistencia Nº 2 al folio N° 35. Asimismo se encuentran presentes el Dr. Gabriel Horacio Gambacorta y la Dra. María Celeste Dacunto en representación de la Comisión Fiscalizadora, los Directores de la Sociedad, el Sr. José Alberto Benegas Lynch – Presidente; el Sr. Miguel Tiphaine Vicepresidente y los Directores sres. Ricardo Juan Orgoroso y Alberto Llambi Campbel. También asiste al presente acto el Sr. Marcos V. F. Prieto en su carácter de Gerente General de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente, José Alberto Benegas Lynch, quien declara abierto el acto y manifiesta que la presente Asamblea fue convocada en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y que, habiendo oportunamente comprometido su asistencia y la adopción de las resoluciones por unanimidad, los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindió de la correspondiente publicación de edictos. Acto seguido se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. Tras un breve debate por unanimidad se RESUELVE que el Sr. José Alberto Benegas Lynch y el Sr. Miguel Tiphaine procedan a suscribir el acta de la presente Asamblea de Accionistas junto a un miembro de la Comisión Fiscalizadora. A continuación se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2018. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que los accionistas de la Sociedad recibieron oportunamente copias y consiguientemente tomaron conocimiento, con la antelación suficiente prevista en el artículo 67 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, de la Memoria y del Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo, Inventario, Estado de Situación Financiero, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes e Informe de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo como así también del Estado de Situación Financiero, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Informes, Anexos y sus equivalentes consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone a la Asamblea de Accionistas que se omita la lectura, se apruebe la documentación mencionada y se proceda a su debida transcripción. Luego de un cambio de opiniones, la asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar y proceder a la debida transcripción de la Memoria -y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Estado de Situación Financiero, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Anexos e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo y sus equivalentes separado y consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2018. A continuación se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Ratificación de la afectación a Reserva Facultativa por un monto de $600.000.- (pesos seiscientos mil) tratado por el Directorio en su reunión del 15 de mayo de 2018. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que en el ítem (iii) del punto 4) del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de abril de 2018, se dispuso el destino de los Resultados No Asignado de la Sociedad a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, por un error involuntario se indicó $421.934.128,41 (pesos cuatrocientos veintiún millones novecientos treinta y cuatro mil ciento veintiocho con 41/100) donde debió decir $422.534.128,41 (pesos cuatrocientos veintidós millones quinientos treinta y cuatro mil ciento veintiocho, con 41/100). Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y explica que ese error involuntario de tipeo generó una diferencia de $600.000.- (pesos seiscientos mil) que a la fecha se mantiene en Resultados No Asignados. Dicho importe no corresponde a la decisión de la Asamblea sino a un error de tipeo en el cálculo del importe a afectar a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados. En razón de lo expuesto, el Directorio dispuso afectar dicha suma de $600.000.- (pesos seiscientos mil) a la Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de no mantener saldos en Resultados no Asignados, lo cual no está permitido según las normas societarias vigentes, ad referéndum de lo que resolviese la próxima Asamblea de Accionistas. Por lo expuesto, el Sr. Presidente mociona ratificar lo actuado por el Directorio en su reunión del 15 de mayo de 2018 en atención a que tal acto completó la registración formal de la decisión adoptada por la Asamblea celebrada el 24 de abril de 2018 subsanando el error de tipeo en la redacción del acta. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: ratificar lo actuado por el Directorio en su reunión de fecha 15 de mayo de 2018 y aprobar la registración contable de la afectación de $ 600.000.- (pesos seiscientos mil) a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados. Seguidamente se pasa a considerar el punto cuarto del Orden del Día 4) Desafectación de la Reserva Facultativa por un monto de $422.534.128,41 (cuatrocientos veintidós millones quinientos treinta y cuatro mil ciento veintiocho con 41/100). Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que en atención a que el objetivo de su constitución resulta de aplicación a la fecha, los accionistas han comunicado al Directorio su intención de desafectar la suma de $422.534.128,41 (cuatrocientos veintidós millones quinientos treinta y cuatro mil ciento veintiocho con 41/100) de la Reserva Facultativa a fin de dejarlos a disposición de los accionistas en la cuenta Resultados No Asignados. Luego de una breve deliberación, la asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la desafectación de la Reserva Facultativa por un monto de $422.534.128,41 (cuatrocientos veintidós millones quinientos treinta y cuatro mil ciento veintiocho con 41/100). Seguidamente se pasa a considerar el punto quinto del Orden del Día: 5) Consideración del destino de los resultados no asignados por una suma total de $888.674.070,26 (pesos ochocientos ochenta y ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil setenta con 26/100) entre los cuales se encuentran incluidos los resultados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, por un total de $315.851.225,66 (pesos trescientos quince millones ochocientos cincuenta y un mil doscientos veinticinco con 66/100); Resultados no asignados por $150.288.716,19 (pesos ciento cincuenta millones doscientos ochenta y ocho mil setecientos dieciséis con 19/100) concepto correspondiente a la aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF) de acuerdo con lo previsto por la Comunicación “A” 6114 del Banco Central de la República Argentina y modificatorias y complementarias; y los resultados producto de la desafectación considerada en el punto anterior. El Directorio propone destinar los Resultados No Asignados detallados precedentemente de la siguiente manera: $ 231.005.765,24 (pesos doscientos treinta y un millones cinco mil setecientos sesenta y cinco con 24/100) a Reserva Normativa – Especial por aplicación por primera vez de las NIIF; $150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) a pago de dividendos según las disposiciones de la Comunicación “A” 6464, dentro de los límites para los cuales no requiere autorización del BCRA; $93.227.988,37 (pesos noventa y tres millones doscientos veintisiete mil novecientos ochenta y ocho con 37/100) a Reserva Legal y $ 414.440.316,65 (pesos cuatrocientos catorce millones cuatrocientos cuarenta mil trescientos dieciséis con 65/100) a Reserva Facultativa. Toma la palabra el Sr. Presidente y explica que con fecha 12 de febrero de 2014, el BCRA emitió la Comunicación "A" 5541 mediante la cual fueron establecidos los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), para la confección de los estados financieros de las entidades bajo su supervisión, correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1º de enero de 2018, así como de sus períodos intermedios. Los estados financieros separados de la Entidad aprobados en el punto dos del orden del día fueron elaborados de acuerdo con el Marco Contable establecido por el BCRA basado en las NIIF, (Comunicación “A” 6114 y complementarias del BCRA). Dada la implementación por primera vez se originaron resultados producidos por la aplicación de las NIIF, los cuales por disposición de la Comunicación “A” 6118, deben ser reservados como una Reserva Normativa Especial por única vez, la cual solo podrá desafectarse para su capitalización, o para absorber eventuales saldos negativos de la partida “Resultados No asignados”. Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien informa que habiéndose dado cumplimiento a lo normado por la Ley General de Sociedades N° 19.550, y en cumplimiento de los aspectos estatutarios, se deberían distribuir las ganancias de conformidad con lo establecido por el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto de la Sociedad. Que en cumplimiento de las “Políticas de Distribución de Dividendos” las cuales tienen en cuenta los objetivos de crecimiento y expansión futura y basados en la información que el Directorio ha tomado conocimiento la cual fue proporcionada a los accionistas con anterioridad a la presente Asamblea, como parte del proceso de cumplimiento de las mencionadas políticas; se hace necesario que los accionistas consideren el destino del resultado positivo no asignados acumulado al 31 de diciembre de 2018. Informa adicionalmente que las Exigencias Mínimas de Capitales Mínimos vigente para las Entidades Financieras determina un límite de $236.000.000 (pesos doscientos treinta y seis millones), el Sr. Presidente explica que dada las Proyecciones del Plan de Negocios de la Entidad aprobado por el Directorio en su reunión del 27 de marzo de 2019, evalúa conveniente distribuir $150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones). Continúa el Sr. Presidente comentando que el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $ 315.851.225,66 (pesos trescientos quince millones ochocientos cincuenta y un mil doscientos veinticinco con 66/100), que la suma de Ajustes por Aplicación de Normas NIIF por primera vez ascienden a $ 231.005.765,24 (doscientos treinta y un millones y cinco mil setecientos seiscientos sesenta y cinco con 24/100) y que debió reclasificarse el importe de $ 80.717.049,11 (pesos ochenta millones setecientos diecisiete mil cuarenta y nueve con 11/100) a Otros Resultados Integrales por haberse registrado junto con los Ajustes de primera vez, una vez realizada tal reclasificación a Otros Resultados Integrales, originalmente registrados en la Reserva Facultativa desafectada en el punto 4 anterior, totalizan en la cuenta resultados no asignados una suma total de $888.674.070,26 (pesos ochocientos ochenta y ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil setenta con 26/100). El Sr. Presidente hace saber que la presente distribución de dividendos en efectivo y su respectivo, pago de dividendos en efectivo no se encuentra sujeto a la aprobación del BCRA de conformidad con las normas que resultan aplicables a la Sociedad (Comunicaciones “A” 6464 del BCRA y modificatoria y complementarias). Por lo tanto, el Sr. Presidente propone que la suma total de $888.674.070,26 (pesos ochocientos ochenta y ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil setenta con 26/100) conformada por el resultado del ejercicio y los Resultados No Asignados, sean destinados del siguiente modo: (i) la suma de $93.227.988,37 (pesos noventa y tres millones doscientos veintisiete mil novecientos ochenta y ocho con 37/100) a la cuenta Reserva Legal en cumplimiento con lo dispuesto por la Normativa del BCRA; (ii) la suma de $231.005.765,24 (doscientos treinta y un millones cinco mil setecientos sesenta y cinco con 24/100) a la constitución de una Reserva Normativa Especial por aplicación por primera vez de las NIIF (iii) la suma de $150.000.000,00 (pesos ciento cincuenta millones) a distribuir dividendos en efectivo no sujeto a la aprobación del BCRA de conformidad con las normas que resultan aplicables a la Sociedad (Comunicación “A” 6464 modificatoria y complementarias); y finalmente (iv) la suma de $ 414.440.316,65 (pesos cuatrocientos catorce millones cuatrocientos cuarenta mil trescientos dieciséis con 65/100) a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados. Adicionalmente el Sr. Presidente informa que con fecha 1° de abril de 2016 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5940 mediante la cual exige que la Asamblea de Accionistas de las entidades prevean la constitución de una reserva normativa especial por el importe no previsionado correspondiente a las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia que fueron aplicadas o iniciadas a la Entidad por el BCRA, la Unidad de Información Financiera, la CNV y la Superintendencia de Seguros de la Nación. El Sr. Presidente informa que la Sociedad no tiene sanciones administrativas y/o disciplinarias, y/o penales con sentencia judicial de primera instancia aplicadas por los mencionados organismos y por lo tanto no corresponde la constitución de la reserva normativa especial definida por la referida Comunicación del BCRA.Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la distribución propuesta por el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los Otros Resultados Integrales por $613.544.832,44 (pesos seiscientos trece millones quinientos cuarenta y cuatro mil ochocientos treinta y dos con 44/100) los cuales incluyen $ 532.827.783,33 (pesos quinientos treinta y dos millones ochocientos veintisiete mil setecientos ochenta y tres con 33/100) de Otros Resultados Integrales del período finalizado el 31 de diciembre de 2018 y $80.717.049,11 (pesos ochenta millones setecientos diecisiete mil cuarenta y nueve con 11/100) correspondiente a Otros Resultados Integrales Acumulados correspondiente a la aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF) de acuerdo con lo previsto por la Comunicación “A” 6114 del Banco Central de la República Argentina y modificatorias y complementarias. El Directorio propone destinar $80.717.049,11 (pesos ochenta millones setecientos diecisiete mil cuarenta y nueve con 11/100) a Reserva Normativa Especial por aplicación por primera vez de las NIIF dentro de Resultados Integrales Acumulados y $532.827.783,33 (pesos quinientos treinta y dos millones ochocientos veintisiete mil setecientos ochenta y tres con 33/100) a Otros Resultados Integrales Acumulados. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y explica que por la aplicación del nuevo cuerpo normativo referido en el punto anterior, los resultados de determinadas operaciones integran el Cuadro de Otros Resultados Integrales. Las cuentas de movimiento de Otros Resultados Integrales se utilizan para registrar las variaciones de activos y pasivos que de acuerdo a las NIIF deben tener este destino. Luego del cierre del ejercicio económico, las cuentas integrantes de este estado se destinarán a una Cuenta denominada “Otros Resultados Integrales Acumulados”, sobre dichos resultados no se determina reserva legal, hasta tanto sean transferidos al Cuadro de Resultados del Ejercicio y no podrán distribuirse mientras sean integrantes de este estado. Los otros Resultados Integrales del ejercicio arrojó una suma de $ 532.827.783,33 (pesos quinientos treinta y dos millones ochocientos veinte siete mil setecientos ochenta y tres con 33/100), que sumada a los Ajustes por aplicación por primera vez de las NIIF que ascienden a $ 80,717,049.11 (pesos ochenta millones setecientos diecisiete mil cuarenta y nueve con 11/100) previa reclasificación según lo indicado en el punto anterior; totalizan un importe de $613.544.832,44 (pesos seiscientos trece millones quinientos cuarenta y cuatro mil ochocientos treinta y dos con 44/100). El Sr Presidente mociona que el importe total de $613.544.832,44 (pesos seiscientos trece millones quinientos cuarenta y cuatro mil ochocientos treinta y dos con 44/100) sea destinado: $ 80.717.049,11 (pesos ochenta millones setecientos diecisiete mil cuarenta y nueve con 11/100) A Reserva Normativa en Resultados Integrales Acumulados y $ 532.827.783,33 (pesos quinientos treinta y dos millones ochocientos veinte siete mil setecientos ochenta y tres con 33/100) a Resultados Integrales Acumulados de acuerdo a lo determinado en la Comunicación “A” 6118. Luego de una breve deliberación los Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción propuesta por el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que se aprueben las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve debate, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar en su totalidad las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su actuación durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, con la abstención de los accionistas directores con relación a su respectiva gestión. Acto seguido se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 por un total de hasta $58.792.925,00 (cincuenta y ocho millones setecientos noventa y dos mil novecientos veinticinco); $18.080.728,00 (pesos dieciocho millones ochenta mil setecientos veintiocho) en exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ante el monto propuesto de distribución de utilidades en concepto de dividendos Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que se debe dar tratamiento a las retribuciones al Directorio y para ello expone que los miembros del Directorio han percibido la suma de $58.792.925,00 (cincuenta y ocho millones setecientos noventa y dos mil novecientos veinticinco).- en concepto de anticipo de honorarios a directores, cifras todas ellas, que se encuentran registradas en los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2018. Por lo tanto, manifiesta el señor Presidente que se hace necesario considerar su aprobación conforme lo dispuesto en el art 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y lo establecido en el artículo 5°, Sección I Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) en tanto éstas establecen los límites asignados a las retribuciones a los Directores. Por todo lo expuesto el señor Presidente mociona se apruebe las remuneraciones al Directorio de la Sociedad la suma global de $58.792.925,00 (cincuenta y ocho millones setecientos noventa y dos mil novecientos veinticinco).- en concepto de honorarios, sumas que los Directores han percibido en forma anticipada y que se encuentran registradas contablemente en los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018. Continúa con la palabra el señor Presidente y manifiesta que las retribuciones aquí propuestas se enmarcan dentro de las competencias, responsabilidades, reputación profesional y personal de los señores Directores. Puesto a consideración de los accionistas se RESUELVE: aprobar por unanimidad la moción propuesta por el Sr. Presidente con relación a las retribuciones a los señores directores, las que serán asignadas individualmente en reunión de directorio a celebrarse con posterioridad a la presente reunión. Se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: 9) Autorización al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios a los Directores durante el ejercicio iniciado el 1° de enero 2019, ad-referéndum de lo que decida la Asamblea de Accionistas que considere la documentación de dicho ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone se efectúen adelantos a cuenta de las remuneraciones al Directorio para el ejercicio que cerrará el 31 de diciembre de 2019 “ad- referéndum” de lo que disponga la próxima Asamblea de Accionistas por dicho ejercicio. Puesto a consideración de los presentes los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar el anticipo de honorarios según disponga el Directorio durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 a finalizar el 31 de diciembre de 2019. Se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día: 10) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone que se vote en concepto de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $816.338,17 (pesos ochocientos dieciséis mil trescientos treinta y ocho con 17/100) la cual se encuentra registrada contablemente en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Puesto a consideración de los presentes los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la suma de $816.338,17 (pesos ochocientos dieciséis mil trescientos treinta y ocho con 17/100) en concepto de remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme fuera provisionada y abonada. Seguidamente, se pasa a considerar el décimo primer punto del Orden del Día: 11) Determinación del número de Directores y su designación por el término de tres ejercicios. Toma la palabra el Sr. Presidente quien sugiere fijar en cuatro el número de Directores Titulares y, a tales efectos, propone designar de acuerdo y dando cumplimiento a las autorizaciones requeridas por el Banco Central de la República Argentina a los señores José Alberto Benegas Lynch, Miguel Tiphaine, Ricardo Juan Orgoroso y Alberto Llambí Campbell, para ocupar los cargos del Directorio por el término de tres ejercicios. Seguidamente, en cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras, el Sr. Presidente pasa a dar lectura del art. 10 de la Ley Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el art. 264 de la ley 19.550, b) los inhabilitados para ejercer cargos públicos, c) los deudores morosos de las entidades financieras, d) los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida, e) los inhabilitados por aplicación del inc. 5 del art. 41 de esta Ley, mientras dure el tiempo de su sanción y f) quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras”. Puesta la moción a consideración de los presentes, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción propuesta por el Sr. Presidente. A continuación pasa a tratarse el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de tres ejercicios Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone designar por el término de tres ejercicios “ad referéndum” de las debidas autorizaciones del Banco Central de la República Argentina según cada caso: (i) como Síndicos Titulares a los Contadores: Gabriel Horacio Gambacorta, María Celeste Dacunto y Yamila Forystek (ii) como Síndicos Suplentes a las Contadoras Andrea Claudia Barros; Mercedes Santos Hobaica y Roxana Mariel Tzal. En cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras a continuación el Sr. Presidente pasa a dar lectura del art. 10 de la Ley Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el art. 264 de la ley 19.550, b) los inhabilitados para ejercer cargos públicos, c) los deudores morosos de las entidades financieras, d) los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida, e) los inhabilitados por aplicación del inc. 5 del art. 41 de esta Ley, mientras dure el tiempo de su sanción y f) quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras”. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el art. 286 inc. 2 y 3 de la Ley 19550. Puesta la moción a consideración de los presentes, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción propuesta por el Sr. Presidente en su totalidad. Seguidamente encontrándose presentes en el edificio los Sres. Síndicos Titulares y Suplentes recientemente designados, son invitados a ingresar al recinto de la presente Asamblea. Seguidamente los Síndicos Titulares Gabriel Horacio Gambacorta y María Celeste Dacunto y los Síndicos Suplentes: Andrea Claudia Barros y Roxana Mariel Tzal aceptan el cargo para los cuales fueron designados con su firma al pie de la presente, advirtiendo que en cumplimiento de las Normas del Banco Central de la República Argentina cumplen con la autorización previamente otorgada según Comunicación BCRA "A" 6304 y certificación de aptitud acreditada por la Sociedad y constituyen domicilio especial en la calle Tres sargentos 463 1 er Piso CABA. Por otra parte, la Sra. Yamila Forystek designada como Síndico Titular y la Sra. Mercedes Santos Hobaica designada como Síndico Suplente, manifiestan que aceptarán los cargos para los cuales fueron designados y constituirán domicilio especial por instrumento separado una vez obtenida la autorización debida por el Banco Central de la República Argentina conforme Comunicación BCRA "A" 6304. Toma la palabra el Sr. Gabriel Horacio Gambacorta, Sindico Titular recientemente designado y manifiesta que hasta tanto la Sra. Yamila Forystek, Sindico Titular notifique la autorización en su cargo por el BCRA conforme con lo expuesto recientemente, se convoca en este acto a la Sra. Síndico Suplente Andrea Claudia Barros a cubrir el cargo titular vacante hasta la fecha en que la Comisión Fiscalizadora se notifique la autorización del BCRA del cargo de la Sra. Yamila Forystek. Seguidamente, se pasa a considerar el décimo tercero punto del Orden del Día: 13) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se fijen los honorarios del contador certificante por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 en la suma de $9.056.531,00 (pesos nueve millones cincuenta y seis mil quinientos treinta y uno) y U$s 56.796,00 (dólares cincuenta y seis mil setecientos noventa y seis) relacionadas por el ejercicios de supervisión consolidada. Puesto a consideración de los accionistas, por unanimidad RESUELVEN aprobar la moción propuesta por el Sr. Presidente. A continuación, se pasa a considerar el décimo cuarto punto del Orden del Día: 14) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2019. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que de acuerdo a lo normado por la CNV corresponde designar al contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2019. El Sr. Presidente mociona para que se designe al Contador José Alberto Coya Testón como titular y al Contador Dario Leisner como suplente, ambos socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, para el cumplimiento de sus funciones por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2019. Puesto a consideración de los accionistas, por unanimidad de accionistas se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, el Sr. Presidente deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados y de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores. Se pasa a considerar el décimo quinto punto del Orden del Día: 15) Fijación del presupuesto del comité de auditoría. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona fijar el presupuesto del comité de auditoría en la suma de $500.000 (pesos quinientos mil). Luego de una breve deliberación, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad. Se pasa a considerar el décimo sexto punto del Orden del Día: 16) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las autoevaluaciones fueron realizadas durante el mes de diciembre de 2018 y abarcaron el desempeño del Directorio durante todo el año 2018. Dichas autoevaluaciones se realizaron de acuerdo con el “Marco para la Autoevaluación del Directorio” vigente desde enero de 2013 y cuyos últimos documentos aprobados por el Directorio datan de fecha 27 de diciembre de 2018. Como consecuencia de ello, el Sr. Presidente propone a esta Asamblea analizar y aprobar el contenido de las referidas autoevaluaciones. Seguidamente los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad concluyendo que los miembros del Directorio han cumplido satisfactoriamente con sus objetivos tanto en su rol individual como colegiado. A continuación se pasa a considerar el décimo séptimo punto del Orden del Día: 17) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que con fecha 28 de diciembre de 2015, al folio 473 del libro de Actas de Directorio se ha aprobado el “Código de Gobierno Societario” de nuestra entidad cuya última revisión de Directorio fue el 26 de marzo 2019, en un todo de acuerdo con la Comunicación “A” 5201 y modificatorias y complementarias del B.C.R.A. “Lineamientos para el gobierno societario en entidades financieras”. Como consecuencia de ello, el Sr. Presidente propone a esta asamblea analizar y aprobar el contenido de dicha acta y del Código de Gobierno Societario. Luego de una breve deliberación los Accionistas por unanimidad RESUELVE: aprobar y ratificar el texto del citado Código, considerándolo un hecho trascendente en la mejora y evolución de la disciplina integral de gestión de todos los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad. A continuación se pasa a considerar el décimo octavo y último punto del Orden del Día: 18) Autorizaciones correspondientes. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que en cumplimiento de las obligaciones legales se hagan las presentaciones que resulten pertinentes ante la “CNV”, el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), Bolsa y Mercados Argentinos (BYMA); el Banco Central de la República Argentina (BCRA), y proceda a inscribir las resoluciones tomadas por la presente Asamblea en el Registro Público, por intermedio de quienes tengan el uso de la firma social o poderes suficientes al efecto, y se faculte a tal efecto a la Sra. Daniela Mersé, el Sr. Álvaro Suarez, la Sra María Lucila Winschel, el Sr. Luciano Federico Babuin, la Sra. María Florencia Angélico, la Sra. Verónica Paola Apollonio, el Sr. Santiago Youssef El Chaer, el Sr. Teodoro María Caceres, el Sr. Nicolás Usandivaras, la Sra. Daniela Grud, la Sra. Mariana Doria, la Sra. María Amparo Cangueiro, la Sra. Mayra Mammana, el Sr. Lucas Borrego Silvy, el Sr. Juan Zurano y/o quienes ellos designen para que en forma conjunta o indistinta realicen la mencionada inscripción, y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, contestar vistas, publicar edictos, efectuar desgloses, firmar escritos y cuanto más actos resulten necesarios a tal fin. Puesta a consideración la moción precedente, los Sres. Accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:35 horas.

Firman:

José Alberto Benegas Lynch – Accionista

Miguel Tiphaine – Accionista

Gabriel Gambacorta - Sindico

Maria Celeste Dacunto – Sindico

Yamila Forysteck – Sindico

Andrea Claudia Barros – Sindico

Mercedes Santos Hobaica – Sindico

Roxana Mariel Tzal - Sindico