Banco CMF S.A. — AGM Information 2017

Jul 26, 2017

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de abril de 2017 siendo las 12:30 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, en la sede social sita en Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores accionistas del Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad. Se deja constancia que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad, todos por sí que figuran registrados en el libro de Registro de Asistencia Nº 2 al folio N° 31. Asimismo se encuentra presente el Dr. Gabriel Gambacorta en representación de la Comisión Fiscalizadora, los Directores de la Sociedad, el Sr. José Alberto Benegas Lynch – Presidente, el Sr. Miguel Tiphaine Vicepresidente, el Sr. Ricardo J. Orgoroso y el Sr. Alberto Llambí Campbell. También asiste al presente acto la Dra. Nadia Ema Montenegro en representación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y el Sr. Marcos V. F. Prieto en su carácter de Gerente General de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente, José Alberto Benegas Lynch, quien declara abierto el acto y manifiesta que la presente Asamblea fue convocada en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y que, habiendo oportunamente comprometido su asistencia los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindió de la correspondiente publicación de edictos. Acto seguido se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. Tras un breve debate se resuelve que el Sr. José Alberto Benegas Lynch y el Sr. Miguel Tiphaine procedan a suscribir el Acta de la presente Asamblea de Accionistas. A continuación se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2016.Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que los accionistas de la Sociedad recibieron oportunamente copias y consiguientemente tomaron conocimiento, con la antelación suficiente prevista en el artículo 67 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, de la Memoria –y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-Inventario, Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes e Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Seguidamente, manifiesta que el Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo se encuentran registrados en los libros rubricados de la Sociedad. A continuación, el Sr. Presidente mociona se proceda a la aprobación de la mencionada documentación. Luego de un intercambio de opiniones, la asamblea por unanimidad de accionistas presentes RESUELVE: 1) aprobar la documentación analizada, a saber: Memoria –y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Balance General, Estado de Evolución de Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de Situación Patrimonial Consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2016 y los correspondientes Estados Consolidados de Resultados y de Flujo de Efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha; 2) tomar nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del Informe de los Auditores Externos. A continuación se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Ratificación de la desafectación de la Reserva Facultativa por un monto de $254.638.769.27 efectuada por el Directorio de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que conforme surge de la reunión de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2016, se resolvió desafectar ad referéndum de lo que disponga la asamblea de accionistas la suma de $254.638.769.27 a fin de dejarlos a disposición de los accionistas en la cuenta Resultados No Asignados y tal que queden reflejados de ese modo en los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2016. Luego de una breve deliberación, la asamblea por unanimidad de accionistas presentes RESUELVE: ratificar la desafectación de la Reserva Facultativa efectuada por el Directorio de la Sociedad por un monto de $254.638.769.27. Seguidamente se pasa a considerar el punto cuarto del Orden del Día: 4) Consideración del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Total de Resultados No Asignados: $528.510.254,52 (pesos quinientos veintiocho millones quinientos diez mil doscientos cincuenta y cuatro con 52/100) que se proponen destinar: a) $54.774.297,05 (pesos cincuenta y cuatro millones setecientos setenta y cuatro mil doscientos noventa y siete con 05/100 ), a Reserva Legal; b) $150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) al pago de dividendos en efectivo; y c) el remanente de $323.735.957,47 (pesos trescientos veintitrés millones setecientos treinta y cinco mil novecientos cincuenta y siete con 47/100) a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 y modificatorias y complementarias del Banco Central de la República Argentina. Toma la palabra el Sr. Presidente y explica que el Saldo de la Cuenta Resultados No Asignados a considerar en esta Asamblea asciende a $528.510.254,52 (pesos quinientos veintiocho millones quinientos diez mil doscientos cincuenta y cuatro con 52/100). Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien informa que habiéndose dado cumplimiento a lo normado por la Ley General de Sociedades N° 19.550, y en cumplimiento de los aspectos estatutarios, se deberían distribuir las ganancias de conformidad con lo establecido por el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto de la Sociedad. Que en cumplimiento de las “Políticas de Distribución de Dividendos” las cuales tienen en cuenta los objetivos de crecimiento y expansión futura y basados en la información que el Directorio ha tomado conocimiento la cual fue proporcionada a los accionistas con anterioridad a la presente Asamblea, como parte del proceso de cumplimiento de las mencionadas políticas; se hace necesario que los accionistas consideren el destino del resultado positivo del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016. Continúa el Sr. Presidente comentando que el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $273.871.485,25 (pesos doscientos setenta y tres millones ochocientos setenta y un mil cuatrocientos ochenta y cinco con 25/00) que sumado a la desafectación aprobada por la presente Asamblea en el punto 3 del Orden del Día totalizan resultados no asignados al 31 de diciembre de 2016 por $528.510.254,52 (pesos quinientos veintiocho millones quinientos diez mil doscientos cincuenta y cuatro con 52/100) .Que es decisión de esta Asamblea la distribución de dividendos en efectivo, pero como es de conocimiento de los accionistas, el pago de dividendos en efectivo se encuentra sujeto a la aprobación del BCRA de conformidad con las normas que resultan aplicables a la Sociedad (Comunicaciones “A” 5272 y “A” 5273 del BCRA y modificatoria y complementarias). Por lo tanto, el Sr. Presidente propone que el resultado del ejercicio y los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2016, sean destinados del siguiente modo: (i) destinar el 20% del resultado del ejercicio, es decir, la suma de $54.774.297,05 (pesos cincuenta y cuatro millones setecientos setenta y cuatro mil doscientos noventa y siete con 05/100 ), a la Reserva Legal en cumplimiento con lo dispuesto por la Normativa del BCRA; (ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $150.000.000,00 (pesos ciento cincuenta millones); (iii) destinar a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, con autorización al Directorio para su desafectación “ad referéndum” de la Asamblea que considere los estados contables del ejercicio en que se efectuó dicha desafectación, conforme a la Comunicación “A” 5273 del BCRA la suma de $323.735.957,47 (pesos trescientos veintitrés millones setecientos treinta y cinco mil novecientos cincuenta y siete con 47/100). Adicionalmente el Sr. Presidente informa que con fecha 1° de abril de 2016 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5940 mediante la cual exige que la Asamblea de Accionistas de las entidades prevean la constitución de una reserva normativa especial por el importe no previsionado correspondiente a las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia que fueron aplicadas o iniciadas a la Entidad por el BCRA, la Unidad de Información Financiera, la CNV y la Superintendencia de Seguros de la Nación. El Sr. Presidente informa que la Sociedad no tiene sanciones administrativas y/o disciplinarias, y/o penales con sentencia judicial de primera instancia aplicadas por los mencionados organismos y por lo tanto no corresponde la constitución de la reserva normativa especial definida por la referida Comunicación del BCRA. Luego de un intercambio de opiniones la Asamblea por unanimidad de accionistas presentes RESUELVE: aprobar la distribución propuesta por el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que se aprueben las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve debate, los accionistas por unanimidad de accionistas presentes RESUELVEN: aprobar en su totalidad las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su actuación durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, con la abstención de los accionistas directores con relación a su respectiva gestión. Acto seguido se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 por un total de hasta $70.807.369,23 en exceso del límite previsto en el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud del monto que se resuelva en concepto de distribución de dividendos sujeto a aprobación del Banco Central de la República Argentina. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que se debe dar tratamiento a las retribuciones al Directorio y para ello expone que los miembros del Directorio han percibido la suma de $50.878.250,23 (pesos cincuenta millones ochocientos setenta y ocho mil doscientos cincuenta con 23/100) en concepto honorarios y que adicionalmente los señores Directores José A. Benegas Lynch y Miguel Tiphaine, quienes han cumplido funciones técnico-administrativas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, percibieron las suma de $19.929.119.-(pesos diecinueve millones novecientos veintinueve mil ciento diecinueve), cifras todas ellas, que se encuentran reflejadas en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Por lo tanto, manifiesta el señor Presidente que se hace necesario considerar su aprobación conforme lo dispuesto en el art 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y lo establecido en el artículo 5°, Sección I Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) en tanto éstas establecen los límites asignados a las retribuciones a los Directores. Por todo lo expuesto el señor Presidente mociona se apruebe las siguientes remuneraciones al Directorio de la Sociedad: a) la suma de $50.878.250,23 en concepto de honorarios al Directorio distribuida del siguiente modo: i) al señor José Alberto Benegas Lynch la suma $16.145.170.-(pesos dieciséis millones ciento cuarenta y cinco mil ciento setenta); al señor Miguel Tiphaine la suma de $12.517.211.-(pesos doce millones quinientos diecisiete mil doscientos once); al señor Ricardo Juan Orgoroso la suma de $19.017.269,23.-(pesos diecinueve millones diecisiete mil doscientos sesenta y nueve con 23/100) y al señor Alberto Llambí Campbel la suma de $3.198.600.-(pesos tres millones ciento noventa y ocho mil seiscientos) en concepto de honorarios. y ii) la suma de $19.929.119.- en exceso del límite previsto en el artículo 261, último párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 por el desempeño de funciones técnico-administrativas, sean asignadas al señor José Alberto Benegas Lynch la suma de $11.225.830.-(pesos once millones doscientos veinticinco mil ochocientos treinta).- y al señor Miguel Tiphaine la suma de $8.703.289.- (pesos ocho millones setecientos tres mil doscientos ochenta y nueve). Por lo expuesto se fija el importe de retribución total propuesto para el Directorio en la suma de $70.807.369,23.- (pesos setenta millones ochocientos siete mil trescientos sesenta y nueve con 23/100) sumas que se encuentran registradas contablemente en el estado de resultados del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016. Continúa con la palabra el señor Presidente y manifiesta que las retribuciones aquí propuestas se enmarcan dentro de las competencias, responsabilidades, reputación profesional y personal de los señores Directores. Puesto a consideración de los accionistas se RESUELVE: aprobar por unanimidad de los presentes las retribuciones a los señores directores. Se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone que se vote en concepto de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $487.516,03.-(pesos cuatrocientos ochenta y siete mil quinientos dieciséis con 03/100) la cual se encuentra registrada contablemente en el estado de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, sujeta a la decisión de la Asamblea de Accionistas. Puesto a consideración de los presentes los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la suma de $487.516,03 en concepto de remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente, se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se fijen los honorarios del contador certificante por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 en la suma de $6.064.738.-. Puesto a consideración de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: 9) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que de acuerdo a lo normado por la CNV corresponde designar al contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017. El Sr. Presidente mociona para que se designe a la Contadora Analia Cristina Brunet como titular y al Contador Enrique Carlos Grotz como suplente, ambos socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, para el cumplimiento de sus funciones por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017. Puesto a consideración de los accionistas, por unanimidad de accionistas presentes se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, el Sr. Presidente deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados y de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores. Se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día: 10) Fijación del presupuesto del comité de auditoría. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona fijar el presupuesto del comité de auditoría en la suma de $330.000,-(pesos trescientos treinta mil). Luego de una breve deliberación, los accionistas por unanimidad de presentes RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad.. Se pasa a considerar el undécimo punto del Orden del Día: 11) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las autoevaluaciones fueron realizadas durante el mes de diciembre de 2016 y abarcaron el desempeño del Directorio durante todo el año 2016. Dichas autoevaluaciones se realizaron de acuerdo con el “Marco para la Autoevaluación del Directorio” vigente desde enero de 2013. Como consecuencia de ello, esta Asamblea analiza el contenido de las referidas autoevaluaciones concluyendo que los miembros del Directorio han cumplido satisfactoriamente con sus objetivos tanto en su rol individual como colegiado. Luego de una breve deliberación, los accionistas por unanimidad de presentes RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad. A continuación se pasa a considerar el duodécimo punto del Orden del Día: 12) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario: Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que con fecha 29 de diciembre de 2016, al folio 412 del libro de Actas de Directorio se ha aprobado el “Código de Gobierno Societario” de nuestra entidad, en un todo de acuerdo con la Comunicación “A” 5201 y modificatorias y complementarias del B.C.R.A. “Lineamientos para el gobierno societario en entidades financieras “. Como consecuencia de ello, esta asamblea analiza el contenido de dicha acta y del Código de Gobierno Societario. Luego de una breve deliberación, la Asamblea RESUELVE ratificar por unanimidad de accionistas presentes el texto del citado Código, considerándolo un hecho trascendente en la mejora y evolución de la disciplina integral de gestión de todos los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad. A continuación se pasa a considerar el décimo tercero punto del Orden del Día: 13) Aprobación de los Estados Contables por el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2016. Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que enel marco de la solicitud de aprobación, ante la CNV, de la Sociedad como Agente de Registro de Agente de Custodia, resulta necesario aprobar por los accionistas los Estados Contables por el período intermedio finalizado el 30 de septiembre de 2016, de acuerdo a lo establecido en el Anexo XI Punto 3 de las Normas de la CNV. Puesto a consideración se RESUELVE por unanimidad de accionistas presentes aprobar los Estados Contables Intermedios de la Sociedad por el periodo finalizado el 30 de septiembre de 2016. A continuación se pasa a tratar el decimocuarto y último punto del Orden del Día: 14) Autorizaciones correspondientes. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que en cumplimiento de las obligaciones legales se hagan las presentaciones que resulten pertinentes ante la “CNV”, el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), y proceda a inscribir las resoluciones tomadas por la presente Asamblea en el Registro Público, por intermedio de quienes tengan el uso de la firma social o poderes suficientes al efecto, y se faculte a tal efecto a los Sres. Daniela Mersé, Julieta De Ruggiero, María Lucila Winschel, Luciano Federico Babuin, María Florencia Angélico, Veronica Paola Apollonio, Nicolas Usandivaras, Daniela Grud, Solana Agustina Pelayo, Diego Daniel Di Leonforte, Mariana Medina Doria, Manuel Olcese, Lucia Pérez Sande, Amparo Cangueiro, Agustín Badano y/o a quien ellos autoricen, para que de manera separada e indistinta puedan realizar los trámites que resulten necesarios y/o convenientes a fin de registrar, comunicar y/u obtener la conformidad administrativa respecto de las resoluciones tomadas por la presente asamblea ante la Inspección General de Justicia y/o cualquier otra autoridad administrativa, pudiendo firmar a tal efecto todo tipo de documentos, comunicaciones, declaraciones juradas, incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 37 de la Resolución N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, publicar edictos, contestar vistas, aceptar modificaciones que fueren requeridas por el organismo de contralor, y realizar demás actos que resulten necesarios a tal fin. Sin más asuntos que tratar, siendo las 12:56 horas, se aprueba el texto de la presente acta y se da por terminada la asamblea agradeciendo la participación de los accionistas.

Firman:

José Alberto Benegas Lynch – Accionista

Miguel Tiphaine – Accionista

Gabriel Gambacorta - Sindico