Banco CMF S.A. — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de abril de 2016 siendo las 12:300 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en segunda convocatoria, en la sede social sita en Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores accionistas del Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad. Se deja constancia que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad, tres de ellos por sí y el restante por representación que figuran registrados en el libro de Registro de Asistencia Nº 2 al folio N° 27. Asimismo se encuentra presente el Dr. Gabriel Gambacorta y la Dra. María Celeste Dacunto en representación de la Comisión Fiscalizadora, los Directores de la Sociedad, el Sr. José Alberto Benegas Lynch – Presidente y el Sr. Miguel Tiphaine Vicepresidente. También asiste al presente acto la Dra. Nadia Montenegro en representación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y el Sr. Marcos V. F. Prieto en su carácter de Gerente General de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente, José Alberto Benegas Lynch, quien declara abierto el acto y manifiesta que la presente Asamblea fue convocada en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y que, habiendo oportunamente comprometido su asistencia los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindió de la correspondiente publicación de edictos. Acto seguido se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. Tras un breve debate se resuelve que el Sr. José Alberto Benegas Lynch y el Sr. Miguel Tiphaine procedan a suscribir el Acta de la presente Asamblea de accionistas. A continuación se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que los accionistas de la Sociedad recibieron oportunamente copias y consiguientemente tomaron conocimiento, con la antelación suficiente prevista en el artículo 67 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, de la Memoria –y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes e Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2015 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Seguidamente, manifiesta que el Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo se encuentran registrados en los libros rubricados de la Sociedad. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone a la Asamblea de accionistas que se omita la lectura y transcripción en acta de la referida documentación, lo que es aprobado por unanimidad de los presentes. A continuación, el Sr. Presidente mociona se proceda a la aprobación de la mencionada documentación. Luego de un cambio de opiniones, la asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la documentación analizada: Memoria –y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Balance General, Estado de Evolución de Patrimonio Neto, Estado de flujo de Efectivo, estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2015 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, se RESUELVE por unanimidad tomar nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del Informe de los Auditores. A continuación se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Ratificación de la desafectación de la Reserva Facultativa por un monto de $79.918.631,20 efectuada por el directorio de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que conforme surge de la reunión de directorio de fecha 28 de diciembre de 2015, se resolvió desafectar ad referéndum de lo que disponga la asamblea de accionistas la suma de $79.918.631,20 a fin de dejarlos a disposición de los accionistas en la cuenta Resultados No Asignados y tal que queden reflejados de ese modo en los estados financieros cerrados al 31 de diciembre de 2015. Luego de una breve deliberación, la asamblea por unanimidad RESUELVE: ratificar la desafectación de la Reserva Facultativa efectuada por el directorio de la Sociedad por un monto de $79.918.631,20. Seguidamente se pasa a considerar el punto cuarto del Orden del Día: 4) Consideración del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Total de Resultados No Asignados: $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100) que se proponen destinar: a) $63.679.697,02 (pesos sesenta y tres millones seiscientos setenta y nueve mil seiscientos noventa y siete con 02/100), a Reserva Legal; b) $80.000.000,00 (pesos ochenta millones) al pago de dividendos en efectivo; y c) el remanente de $254.638.769,27 (pesos doscientos cincuenta y cuatro millones seiscientos treinta y ocho mil setecientos sesenta y nueve con 27/100) a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina. Toma la palabra el Sr. Presidente y explica a los presentes que mediante carta del Banco Central de la República Argentina (BCRA) de fecha 18 de enero de 2016, la Sociedad fue notificada de la resolución del Superintendente de Entidades Financieras del BCRA de la autorización de la distribución de dividendos en efectivo dispuesta por la Asamblea de Accionistas del pasado 20 de abril de 2015 por la suma de $130.000.000 (pesos ciento treinta millones). En virtud de ello el saldo de la cuenta Resultados No Asignados asciende a $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). Al 31 de diciembre de 2015 el saldo ascendía a $528.318.466,29 (pesos quinientos veintiocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100), habiendo disminuido en $130.000.000 (pesos ciento treinta millones) con fecha 21 de enero de 2016 oportunidad en que el Directorio de la Sociedad dispuso la puesta a disposición de los dividendos a los accionistas de la Sociedad. Al 21 de enero de 2016 el saldo de Resultados No Asignados quedó constituido por $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). En virtud de ello el Saldo de la Cuenta Resultados No Asignados a considerar en esta Asamblea asciende a $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). Continua con la palabra el Sr. Presidente quien informa que habiéndose dado cumplimiento a lo normado por la Ley General de Sociedades N° 19.550, y en cumplimiento de los aspectos estatutarios, se deberían distribuir las ganancias de conformidad con lo establecido por el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto de la Sociedad. Que en cumplimiento de las “Políticas de Distribución de Dividendos” las cuales tienen en cuenta los objetivos de crecimiento y expansión futura y basados en la información que el Directorio ha tomado conocimiento la cual fue proporcionada a los accionistas con anterioridad a la presente Asamblea, como parte del proceso de cumplimiento de las mencionadas políticas; se hace necesario que los accionistas consideren el destino del resultado positivo del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015. Continúa el Sr. Presidente comentando que el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $318.399.835,09 (pesos trecientos dieciocho millones, trecientos noventa y nueve mil ochocientos treinta y cinco con 09/100), el total de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2015 asciende a $528.318.466,29 (pesos quinientos veintiocho millones trecientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100) y que, de acuerdo a manifestado precedentemente, los Resultados No Asignados que corresponde considerar ascienden a $398.318.466,29 (pesos trescientos noventa y ocho millones trescientos dieciocho mil cuatrocientos sesenta y seis con 29/100). Que es decisión de esta Asamblea la distribución de dividendos en efectivo, pero como es de conocimiento de los accionistas, el pago de dividendos en efectivo se encuentra sujeto a la aprobación del BCRA de conformidad con las normas que resultan aplicables a la Sociedad (Comunicaciones “A” 5272 y “A” 5273 del BCRA). Por lo tanto, el Sr. Presidente propone que el resultado del ejercicio y los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2015, sean destinados del siguiente modo: (i) destinar el 20% del resultado del ejercicio, es decir, la suma de $63.679.697,02 (sesenta y tres millones seiscientos setenta y nueve mil seiscientos noventa y siete con 02/100) a la Reserva Legal en cumplimiento con lo dispuesto por la Normativa del BCRA; (ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $80.000.000,00 (pesos ochenta millones); (iii) destinar a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del BCRA la suma de $254.638.769,27 (doscientos cincuenta y cuatro millones seiscientos treinta y ocho mil setecientos sesenta y nueve con 27/100). Adicionalmente el Sr. Presidente informa que con fecha 1° de abril de 2016 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5940 mediante la cual exige que la Asamblea de Accionistas de las entidades prevean la constitución de una reserva normativa especial por el importe no previsionado correspondiente a las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia que fueron aplicadas o iniciadas a la Entidad por el BCRA, la Unidad de Información Financiera, la CNV y la Superintendencia de Seguros de la Nación. El Sr. Presidente informa que la Sociedad no tiene sanciones administrativas y/o disciplinarias, y/o penales con sentencia judicial de primera instancia aplicadas por los mencionados organismos y por lo tanto no corresponde la constitución de la reserva normativa especial definida por la referida Comunicación del BCRA. Luego de un intercambio de opiniones la Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la distribución propuesta por el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la reforma del artículo décimo tercero del Estatuto Social. Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente quien informa que en virtud de lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales, el Directorio -órgano de administración de las sociedades- podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social, debiendo el órgano de fiscalización dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Asimismo, la normativa de la CNV establece que el estatuto deberá establecer cómo se computará el quórum necesario para la celebración de las reuniones a distancia y la forma en que se hará constar en las actas de Directorio la participación de cada uno de sus miembros. En virtud de lo expuesto, con el objetivo de incorporar la posibilidad de realizar reuniones de Directorio a distancia, mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario modificar el estatuto social para que éste incorpore expresamente las referidas reuniones del Directorio y las regule de conformidad con la normativa vigente. En consecuencia mociona se reforme el artículo décimo tercero del Estatuto Social en los siguientes términos: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio funciona con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto, debiendo votar nuevamente. El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualesquiera de los directores. Las reuniones del Directorio se harán constar en un libro de actas que firmarán los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que estuvieren presentes. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes en la sede social, en el lugar en que se realice la reunión, o bien comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; en estos supuestos, a los efectos de computar el quórum serán contabilizados como presentes tanto aquellos Directores que hubieren estado físicamente en la reunión como aquellos que hubieren participado de la misma a distancia. Las actas de las reuniones a distancia serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. Si las reuniones se celebraran con la participación de sus respectivos miembros a distancia, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva, debiendo expedirse la Comisión Fiscalizadora respecto de la regularidad de las decisiones allí adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con las normas legales en vigencia.”. Luego de una breve deliberación, la Asamblea de Accionistas por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente y reformar el artículo décimo tercero del Estatuto Social en los términos transcriptos. Seguidamente se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que se aprueben las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve debate, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar en su totalidad las gestiones de los Sres. Directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por su actuación durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, con la abstención de los accionistas directores con relación a su respectiva gestión. Acto seguido se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 por la suma de $47.722.361.- (pesos cuarenta y siete millones setecientos veintidós mil trescientos sesenta y uno), dentro del límite respecto de las utilidades y la propuesta de distribución de dividendos, conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que se debe dar tratamiento a las retribuciones al Directorio. Dado que el Sr. José A. Benegas Lynch y el Sr. Miguel Tihaine han cumplido funciones técnico- administrativas se propone, en virtud de lo previsto por el artículo 246, inciso 1°, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, modificar el punto del Orden del día por el siguiente: “Consideración de la remuneración al directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015 por un total de $47.722.361.00 en exceso de $32.935.373,00 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación ante el monto propuesto de distribución de dividendos”. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad. Continúa con la palabra el señor Presidente quien manifiesta que se debe dar tratamiento a las retribuciones al Directorio y para ello expone que los miembros del Directorio han percibido la suma de $32.954.544.- en concepto honorarios y que adicionalmente los señores Directores José A. Benegas Lynch y Miguel Tiphaine, quienes han cumplido funciones técnico-administrativas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, percibieron las suma de $14.767.817,00, cifras todas ellas, que se encuentran reflejadas en el estado de resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Por lo tanto, manifiesta el señor Presidente que se hace necesario considerar su aprobación conforme lo dispuesto en el art 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y lo establecido en el artículo 5°, Sección I Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013) en tanto éstas establecen los límites asignados a las retribuciones a los Directores. Por todo lo expuesto el señor Presidente mociona se apruebe las siguientes remuneraciones al Directorio de la Sociedad: a) la suma de $32.954.544.- en concepto de honorarios al Directorio, se propone se asignen del siguiente modo: i) al señor José Alberto Benegas Lynch la suma $11.852.829.-; al señor Miguel Tiphaine la suma de $7.264.638.-; al señor Ricardo Juan Orgoroso la suma de $11.499.927.-y al señor Alberto Llambi Campbel la suma de $2.337.150.- en concepto de honorarios. y ii) las suma de $14.767.817.- .en exceso del límite previsto en el artículo 261, último párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 por el desempeño de funciones técnico-administrativas, asignando al señor José Alberto Benegas Lynch la suma de $7.359.055.- y al señor Miguel Tiphaine la suma de $7.408.762.-. Por lo expuesto se fija el importe de retribución total propuesto para el Directorio en la suma de $47.722.361.-, sumas que los Directores han percibido con anterioridad y que se encuentran registradas contablemente en el estado de resultados del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015. Continúa con la palabra el señor Presidente y manifiesta que las retribuciones aquí propuestas se enmarcan dentro de las competencias, responsabilidades, reputación profesional y personal de los señores Directores. Puesto a consideración de los accionistas se RESUELVE: aprobar por unanimidad de los presentes las retribuciones a los señores directores. Se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone que se vote en concepto de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $352.643.28 la cual se encuentra registrada contablemente en el estado de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, y que ha sido percibida al cierre del ejercicio mencionado, sujeta a la decisión de la Asamblea de Accionistas. Puesto a consideración de los presentes los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la suma de $352.643.28 en concepto de remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Seguidamente, se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: 9) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se fijen los honorarios del contador certificante por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 en la suma de $4.256.502. Puesto a consideración de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día: 10) Determinación del número de Directores y su designación por el término de tres ejercicios. Toma la palabra el Sr. Presidente quien sugiere fijar en cuatro el número de Directores Titulares y, a tales efectos, propone designar a los señores José Alberto Benegas Lynch, Miguel Tiphaine, Ricardo Juan Orgoroso y Alberto Llambí Campbell, para ocupar los cargos del Directorio por el término de tres ejercicios. Seguidamente, en cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras, el Sr. Presidente pasa a dar lectura del art. 10 de la Ley Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el art. 264 de la ley 19.550, b) los inhabilitados para ejercer cargos públicos, c) los deudores morosos de las entidades financieras, d) los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida, e) los inhabilitados por aplicación del inc. 5 del art. 41 de esta Ley, mientras dure el tiempo de su sanción y f) quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras”. Puesta la moción a consideración de los presentes, ésta resulta aprobada por unanimidad. A continuación pasa a tratarse el décimo primer punto del Orden del Día: 11) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de tres ejercicios. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone designar por el término de tres ejercicios: (i) como Síndicos Titulares a los Contadores, Gabriel Horacio Gambacorta, Roberto Mauricio Martín y María Celeste Dacunto, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Contadores Mariel Tzal; Nora Ghirardi y Andrea Barros. En cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras a continuación el Sr. Presidente pasa a dar lectura del art. 10 de la Ley Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el art. 264 de la ley 19.550, b) los inhabilitados para ejercer cargos públicos, c) los deudores morosos de las entidades financieras, d) los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida, e) los inhabilitados por aplicación del inc. 5 del art. 41 de esta Ley, mientras dure el tiempo de su sanción y f) quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el art. 286 inc. 2 y 3 de la Ley 19550.”. Puesta la moción a consideración de los presentes, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad. Seguidamente, se pasa a considerar el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que de acuerdo a lo normado por la CNV corresponde designar al contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016. Asimismo el Sr. Presidente informa que el estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Firma miembro de Ernst & Young Global Limited es el estudio profesional en materia de Auditoría externa que ha tenido a su cargo realizar las tareas relacionadas con esas auditorias en la Sociedad durante los ejercicios económicos de la Sociedad correspondientes a los años 2013 a 2015. De acuerdo a la Resolución N° 639/2015 de la CNV las Entidades podrán considerar la extensión de su designación por un período adicional de tres años para conducir las tareas de auditoría externa de la Sociedad. De acuerdo a lo considerado por el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión de fecha 30 de marzo de 2015 y de acuerdo a lo ratificado por el Directorio en su reunión de fecha 30 de marzo de 2015 y aplicando lo dispuesto por la Resolución N° 639/2015 de CNV, el Sr. Presidente mociona para que se designe a la Contadora Analia Cristina Brunet como titular y al Contador Enrique Carlos Grotz como suplente, ambos socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, para el cumplimiento de sus funciones por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016. Puesto a consideración de los accionistas, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, el Sr. Presidente deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados, y de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores. Se pasa a considerar el décimo tercer punto del Orden del Día: 13) Fijación del presupuesto del comité de auditoría. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona fijar el presupuesto del comité de auditoría en la suma de $300.000,-. Luego de una breve deliberación, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad.. Se pasa a considerar el décimo cuarto punto del Orden del Día: 14) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las autoevaluaciones fueron realizadas durante el mes de diciembre de 2015 y abarcaron el desempeño del Directorio durante todo el año 2015. Dichas autoevaluaciones se realizaron de acuerdo con el “Marco para la Autoevaluación del Directorio” vigente desde enero de 2013. Como consecuencia de ello, esta Asamblea analiza el contenido de las referidas autoevaluaciones concluyendo que los miembros del Directorio han cumplido satisfactoriamente con sus objetivos tanto en su rol individual como colegiado, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad.. A continuación se pasa a considerar el décimo quinto punto del Orden del Día: 15) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario: Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que con fecha 28 de diciembre de 2015, al folio 473 del libro de Actas de Directorio se ha aprobado el “Código de Gobierno Societario” de nuestra entidad, en un todo de acuerdo con la Comunicación “A” 5201 y modificatorias y complementarias del B.C.R.A. “Lineamientos para el gobierno societario en entidades financieras “. Como consecuencia de ello, esta asamblea analiza el contenido de dicha acta y del Código de Gobierno Societario. y RESUELVE: ratificar por unanimidad el texto del citado Código, considerándolo un hecho trascendente en la mejora y evolución de la disciplina integral de gestión de todos los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad. A continuación se pasa a considerar el décimo sexto y último punto del Orden del Día: 16) Autorizaciones correspondientes. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que en cumplimiento de las obligaciones legales se hagan las presentaciones que resulten pertinentes ante la “CNV”, el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), y proceda a inscribir las resoluciones tomadas por la presente Asamblea en el Registro Público, por intermedio de quienes tengan el uso de la firma social o poderes suficientes al efecto, y se faculte a tal efecto a los Sres. Daniela Mersé, Julieta De Ruggiero, María Lucila Winschel, Luciano Federico Babuin, María Florencia Angélico, María Sol Flores Collazo, Karina Gabriela Damiano, Daniela Grud, Solana Agustina Pelayo, Diego Daniel Di Leonforte, Agustín Badano, Leandro Exequiel Belusci y/o quienes ellos designen para que en forma conjunta o indistinta realicen la mencionada inscripción, y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, contestar vistas, publicar edictos, efectuar desgloses, firmar escritos y cuanto más actos resulten necesarios a tal fin. Puesta a consideración la moción precedente, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:04 horas.

Firman:

José Alberto Benegas Lynch – Accionista

Miguel Tiphaine – Accionista

Gabriel Gambacorta - Sindico

Registro de asistencia a Asambleas