Banco CMF S.A. — AGM Information 2015

Apr 21, 2015

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de abril de 2015 siendo las 11:05 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, en la sede social sita en Macacha Güemes 150, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores accionistas del Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad. Se deja constancia que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad, todos ellos por sí y que figuran registrados en el libro de Registro de Asistencia Nº 2 al folio N° 23. Asimismo se encuentra presente el Dr. Gabriel Gambacorta representante de la Comisión Fiscalizadora, los Directores de la Sociedad el Sr. Jose Alberto Benegas Lynch; el Sr. Miguel Tiphaine y el Sr. Ricardo Juan Orgoroso. También asisten al presente acto la Dra. Analía Vilela en representación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y el Sr. Marcos Prieto Gerente General de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente Sr. José Alberto Benegas Lynch quien declara abierto el acto y manifiesta que la presente asamblea fue convocada en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, y que habiendo oportunamente comprometido su asistencia los accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindió de la correspondiente publicación de edictos. Acto seguido se pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. Tras un breve debate se resuelve que todos los accionistas presentes procedan a suscribir el Acta de la presente asamblea. A continuación se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día, a saber: 2) Consideración de la documentación establecida por el artículo 234 inc. 1) de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que los accionistas de la Sociedad recibieron oportunamente copias y consiguientemente tomaron conocimiento, con la antelación suficiente prevista en el artículo 67 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, de la Memoria –y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes e Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Que el Balance General, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo se encuentran registrados en los libros rubricados de la Sociedad. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone a la asamblea que se omita la lectura y transcripción en acta de la referida documentación, lo que es aprobado de conformidad. El Sr. Presidente mociona que se proceda a la aprobación de la mencionada documentación. Luego de un cambio de opiniones, los señores Accionistas de común acuerdo y por unanimidad resuelven aprobar la documentación analizada: Memoria–y el Código de Gobierno Societario que se acompaña como Anexo-, Inventario, Balance General, Estado de Evolución de Patrimonio Neto, Estado de flujo de Efectivo, estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, se resuelve por unanimidad tomar nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora como así también del Informe de los Auditores. A continuación se somete a consideración el tercer punto del Orden del Día, a saber: 3) Desafectación de la Reserva Facultativa constituida por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se apruebe la desafectación de la Reserva Facultativa constituida por $9.888.473.19 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013, quedando registrada en Resultados no Asignados a disposición de la Asamblea, hecho este que fue tratado y aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 30 de diciembre de 2014. Luego de un breve debate se resuelve por unanimidad aprobar lo actuado por el Directorio en cuanto a la desafectación de la Reserva Facultativa. A continuación se somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día, a saber: 4) Consideración del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. Total de Resultados No Asignados: $259.926.170,70 que se proponen destinar: a) $50.007.539,50 a Reserva Legal; b) $130.000.000 al pago de dividendos en efectivo; y c) el remanente de $79.918.631,20 a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados. Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que habiéndose dado cumplimiento a lo normado por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y en cumplimiento de los aspectos estatutarios informa que se deberían distribuir las ganancias de conformidad con lo establecido por el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto de la Sociedad. Que en cumplimiento de las “Políticas de Distribución de Dividendos” las cuales tienen en cuenta los objetivos de crecimiento y expansión futura y basados en la información que el Directorio ha tomado conocimiento y proporcionado a los accionistas con anterioridad, como parte del proceso de cumplimiento de las mencionadas políticas; se hace necesario tratar el destino del resultado positivo del ejercicio. Continua el Sr. Presidente comentando que el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $250.037.697,51 y que el total de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2014 asciende a $259.926.170,70, incluyendo los fondos resultantes de la desafectación de la Reserva Facultativa desafectados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 30 de diciembre de 2014, conforme surge de la documentación aprobada en la presente asamblea. Que es decisión de esta asamblea la distribución de dividendos en efectivo, pero como es de conocimiento de los accionistas, el pago de dividendos en efectivo se encuentra sujeto a la aprobación del Banco Central de la República Argentina de conformidad con las normas que resultan aplicables a la Sociedad (Comunicaciones “A” 5272 y “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina). Por lo tanto el Sr. Presidente propone que el resultado del ejercicio y los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2014, sean destinados del siguiente modo: (i) destinar el 20% del resultado del ejercicio, es decir, la suma de $50.007.539,50 a la Reserva Legal en cumplimiento con lo dispuesto por la normativa del Banco Central de la Republica Argentina; (ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $130.000.000.- y (iii) destinar a Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina la suma de $79.918.631,20. Luego de un intercambio de opiniones la asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la distribución propuesta por el Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la modificación del objeto social y reforma del artículo 3° del Estatuto Social. Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien informa que mediante disposición N° 2132 de fecha 19 de septiembre de 2014 de la Gerencia de Agentes y Mercados de la CNV, se dispuso la inscripción de la Sociedad en el registro previsto en el artículo 47 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales bajo el N° 63 como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Integral (“ALyC y AN-INTEGRAL”), de conformidad con las funciones y características establecidas en el Título VII Capítulo II “Agentes de Liquidación y Compensación”, respectivamente, de las Normas de la CNV. Continúa informando el Sr. Presidente que según lo dispuesto por la Resolución Nº 622/2013 de la CNV, aquellos agentes que soliciten las autorizaciones mencionadas precedentemente deberán modificar su objeto social a fin de incluir expresamente la referencia al tipo de agente respecto del cual se solicitará la autorización para operar y su registración. En virtud de lo expuesto resulta necesario modificar el objeto social de la Sociedad a fin de cumplir con la nueva normativa vigente, y reformar en consecuencia el artículo 3° del Estatuto Social por lo que mociona para que se apruebe la modificación del objeto social de la Sociedad y la consiguiente reforma del artículo 3° en los siguientes términos: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto: La Sociedad tiene por objeto realizar, dentro o fuera del país: a) Todas las operaciones bancarias previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulen la actividad bancaria, en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina; b) Actuar en el ámbito del mercado de capitales bajo cualquiera de las categorías de agente creadas de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, su Decreto Reglamentario N° 1023/13 y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 622/13 (según dichas normas fueran modificadas y/o complementadas); y c) Tomar participaciones en otras entidades financieras del país o del extranjero, con autorización del Banco Central de la República Argentina. Para cumplir los expresados fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionados con los mismos.” Luego de una breve deliberación, la asamblea de Accionistas por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. Seguidamente se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. Toma la palabra el señor Presidente y mociona para que se aprueben las gestiones de los directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve debate, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar en su totalidad las gestiones de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por su actuación durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, con la abstención de los accionistas directores con relación a su respectiva gestión. Acto seguido se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 por la suma de $35.539.078, dentro del límite respecto de las utilidades y la propuesta de distribución de dividendos, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que se debe dar tratamiento a las retribuciones al Directorio. Para ello expone que los miembros del Directorio han percibido la suma de $35.539.078 en concepto de remuneración por honorarios durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014. Continúa diciendo el Sr. Presidente que dichas remuneraciones no exceden el límite establecido por el artículo 261 de la Ley de Sociedad Comerciales y las Normas de la CNV respecto de las utilidades y la propuesta de distribución de dividendos. Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta la conveniencia de delegar en el directorio la potestad de asignar dicho monto global entre los miembros del Directorio que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Puesto a consideración de los accionistas, por unanimidad RESUELVEN: aprobar la suma de $35.539.078 en concepto de remuneración por honorarios durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014 y delegar en el Directorio la potestad de asignar dicho monto global entre los miembros del Directorio que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. A continuación se pone a consideración el octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone que se vote en concepto de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $293.941,73 la cual se encuentra registrada contablemente en el estado de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, y que ha sido percibida al cierre del ejercicio mencionado, sujeta a la decisión de la asamblea de Accionistas. Puesto a consideración de los presentes los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar la suma de la suma de $293.941,73 en concepto de remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: 9) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se fijen los honorarios del contador certificante por sus tareas vinculadas con la auditoría de los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 en la suma de $3.488.915.79. Puesto a consideración de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día 10) Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015. De acuerdo a lo normado por la Comisión Nacional de Valores corresponde designar al contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015. Para ello, el Sr. Presidente mociona para que se designe al Contador Pablo G. Decundo como titular y al Contador Enrique C. Grotz como suplente, socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., para el cumplimiento de sus funciones por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2015. Puesto a consideración de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las normas pertinentes de la CNV, el Sr. Presidente deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados, y de que se ha dado cumplimiento a todas las normas de la CNV relacionadas con la designación de los auditores. Se pasa a considerar el décimo primer punto del Orden del Día: 11) Fijación del presupuesto del comité de auditoría. Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que en cumplimiento del art.110 de la Ley 26.831 y con el fin de facilitar un mejor cumplimiento de las facultades y deberes previstos para el comité de auditoría, el cual podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto apruebe la presente asamblea de accionistas. Mociona fijar el presupuesto del comité de auditoría en la suma de $200.000.-. Luego de una breve deliberación la moción es aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que con fecha 26 de marzo de 2014, al folio 32 del libro de Actas de Directorio se ha aprobado el “Código de Gobierno Societario” de nuestra entidad, en un todo de acuerdo con la Comunicación “A” 5201 del B.C.R.A. “Lineamientos para el gobierno societario en entidades financieras “. Como consecuencia de ello, esta asamblea analiza el contenido de dicha acta y del Código de Gobierno Societario y resuelve ratificar por unanimidad el texto del citado Código, considerándolo un hecho trascendente en la mejora y evolución de la disciplina integral de gestión de todos los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad. Se pasa a considerar el décimo tercer punto del Orden del Día: 13) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las autoevaluaciones fueron realizadas durante el mes de diciembre de 2014 y abarcaron el desempeño del Directorio durante todo el año 2014. Dichas autoevaluaciones se realizaron de acuerdo con el “Marco para la Autoevaluación del Directorio” vigente desde enero de 2013. Como consecuencia de ello, esta asamblea analiza el contenido de las referidas autoevaluaciones concluyendo que los miembros del Directorio han cumplido satisfactoriamente con sus objetivos tanto en su rol individual como colegiado por lo que resultan aprobadas por los accionistas por unanimidad. A continuación se pasa a considerar el décimo cuarto punto del Orden del Día: 14) Autorizaciones correspondientes. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que en cumplimiento de las obligaciones legales se hagan las presentaciones que resulten pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico y proceda a inscribir las resoluciones tomadas por la presente asamblea en el Registro Público de Comercio, por intermedio de quienes tengan el uso de la firma social o poderes suficientes al efecto, y se faculte a tal efecto a María Lucila Winschel, Luciano Federico Babuin, María Florencia Angélico, Karina Gabriela Damiano, Juan Ignacio Miguel, Daniela Grud, Agustín Vidal, Solana Agustina Pelayo, Diego Daniel Di Leonforte, Julieta De Ruggiero, Leandro Exequiel Belusci y/o quienes ellos designen para que en forma conjunta o indistinta realicen la mencionada inscripción, y quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación y dictámenes pertinentes, contestar vistas, publicar edictos, efectuar desgloses, firmar escritos y cuanto mas actos resulten necesarios a tal fin. Puesta a consideración la moción precedente, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.25 horas.

Firmantes del Acta

José Alberto Benegas Lynch – Accionista y Presidente del Directorio.

Miguel Tiphaine – Accionista y Vicepresidente del Directorio.

Ricardo Orgoroso- Accionista y Director

Gabriel Gambacorta – Representante de la Comisión Fiscalizadora.