Banco CMF S.A. — AGM Information 2014

Nov 11, 2014

Síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 7 de abril de 2014.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas contó con la presencia de accionistas que representan el 100% del capital y los votos de la Sociedad dos de ellos por sí y el restante por representación.

El Sr. Presidente y expresa que previo a la consideración del temario previsto para la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, la Asamblea resuelve por unanimidad como una medida de orden preliminar, en los términos del artículo 246 inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, modificar el punto 14) del Orden del Día, de modo que se lea de la siguiente forma: “14) Consideración de la gestión y honorarios de la Sra. Marcela Ojeda y del Sr. Carlos Rudi desde su designación hasta el día de sus renuncias al cargo de Síndicos Suplentes de la Sociedad. Consideración de la designación de dos Síndicos Suplentes en su reemplazo.”

PUNTO PRIMERO: 1) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: que todos los accionistas presentes procedan a suscribir el Acta de la presente asamblea. A continuación se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día, a saber:

PUNTO SEGUNDO: 2) Consideración de la documentación establecida por el art. 234 inc. 1) de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) omitir la lectura y transcripción en acta de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Evolución de Patrimonio Neto, Estado de flujo de Efectivo; y (ii) aprobar la documentación analizada Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Evolución de Patrimonio Neto, Estado de flujo de Efectivo.

PUNTO TERCERO: 3) Desafectación de la Reserva Facultativa constituida por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar la desafectación de la Reserva Facultativa constituida por $131.181.523,17 correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31/12/2012, quedando registrada en Resultados no Asignados a disposición de la Asamblea

PUNTO CUARTO: 4) Consideración del destino del resultado positivo del ejercicio que asciende a la suma de $139.633.687. Consideración del destino de la suma de $27.926.737 a la Reserva Legal. Consideración de la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $55.000.000. Consideración de la distribución de dividendos en acciones mediante la capitalización de la suma de $46.818.000. Consideración del destino del remanente del Resultado del Ejercicio a la Reserva Facultativa por la suma de $9.888.950. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) destinar el 20%, es decir, la suma de $27.926.737 a la Reserva Legal en cumplimiento con lo dispuesto por la normativa del Banco Central de la Republica Argentina; (ii) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $55.000.000; (iii) distribuir dividendos en acciones mediante la capitalización de la suma de $46.818.000 de conformidad con lo que se resuelva en el punto 5) del Orden del Día; y (iv) destinar a la Reserva Facultativa la suma de $9.888.950.

PUNTO QUINTO: 5) Consideración del aumento del capital social por la suma de $178.000.000, es decir, de la suma de $145.900.000 a la suma de $323.900.000, mediante la capitalización de la cuenta Resultado No Asignados por un monto total de $131.182.000 y del Resultado del Ejercicio por un monto total de $46.818.000. Emisión de 178.000.000 acciones de cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos uno ($1) cada una en proporción a las tenencias accionarias actuales. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) aumentar el capital social por la suma de $178.000.000, es decir, de la suma de $145.900.000 a la suma de $323.900.000, mediante la capitalización de los Resultados No Asignados por un monto total de $131.182.000 y del Resultado del Ejercicio por un monto total de $46.818.000; y (ii) emitir 178.000.000 acciones de cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos uno ($1) cada una, en proporción a las tenencias accionarias actuales.

PUNTO SEXTO: 6) Consideración de la reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: modificar el Artículo Cuarto del Estatuto Social el cual queda redactado del siguiente modo: “ARTÍCULO CUARTO: Capital Social. El capital social se fija en la suma de PESOS TRESCIENTOS VEINTITRES MILLONES NOVECIENTOS MIL ($323.900.000) representado por 323.900.000 acciones de cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos uno ($1) cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de accionistas hasta el quíntuplo del monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. Todo aumento de capital deberá elevarse a escritura publica, momento en el cual se aprobará el impuesto fiscal correspondiente.”

PUNTO SEPTIMO: 7) Consideración de la gestión de los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar las gestiones de los directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

PUNTO OCTAVO: 8) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013 por un total de hasta $26.699.174, en exceso de $ 19.963.704,81 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: a) la suma de $ 17.467.321 en concepto de honorarios al Directorio proponiendo se asignen del siguiente modo: al señor José Alberto Benegas Lynch la suma de $ 7.268.041; al señor Miguel Tiphaine la suma de $ 4.454.606; al señor Ricardo Juan Orgoroso la suma de $4.311.147 y al señor Alberto Llambi Campbell la suma de $ 1.433.527 y b) la suma de $ 9.231.853 en exceso a lo previsto en el artículo 261, último párrafo, de la Ley 19.550 por el ejercicio de funciones técnico administrativas, asignando al señor José Alberto Benegas Lynch la suma de $ 5.146.459 y al señor Miguel Tiphaine la suma de $4.085.394.

PUNTO NOVENO: 9) Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar en concepto de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la suma de $194.564,65 la cual fue imputada a la respectiva cuenta de pérdida del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, y que ha sido percibida al cierre del ejercicio mencionado

PUNTO DECIMO: 10) Designación del Auditor Externo. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: designar al Contador Pablo G. Decundo (Auditor Externo Titular) y Enrique C. Grotz (Auditor Externo Suplente) socios del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., como Auditor Externo para el cumplimiento de sus funciones por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2014.

PUNTO DECIMO PRIMERO: 11) Consideración de la ratificación de la vigencia del Código de Gobierno Societario. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: ratificar por unanimidad el texto del Código de Gobierno Societario, considerándolo un hecho trascendente en la mejora y evolución de la disciplina integral de gestión de todos los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Sociedad.

PUNTO DECIMO SEGUNDO: 12) Tratamiento de los resultados de la autoevaluación anual del Directorio. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: aprobar las autoevaluaciones que fueron realizadas durante el mes de diciembre de 2013 y abarcaron el desempeño del Directorio durante todo el año 2013 de acuerdo con el “Marco para la Autoevaluación del Directorio” vigente desde enero de 2013.

PUNTO DECIMO TERCERO: 13) Autorizaciones correspondientes. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: autorizar a Fernando Gustavo Sasiain, Martín Ciapero, María Lucila Winschel, Luciano Federico Babuin, Melisa Lubini, Victoria Bengochea, Karina Damiano, Teodoro Rodríguez Cáceres, Julieta De Ruggiero, Martina Galarraga y/o Francisco Molina Portela ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico y procedan a inscribir las resoluciones tomadas por la presente asamblea en el Registro Público de Comercio:

PUNTO DECIMO CUARTO: 14) Consideración de la gestión y honorarios de la Sra. Marcela Ojeda y del Sr. Carlos Rudi desde su designación hasta el día de sus renuncias al cargo de Síndicos Suplentes de la Sociedad. Consideración de la designación de dos Síndicos Suplentes en su reemplazo. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar la gestión de la Sra. Marcela Ojeda y del Sr. Carlos Rudi desde su designación hasta el día de sus renuncias a sus cargos de Síndicos Suplentes; (ii) designar a la Sra. Celeste Dacunto y a la Sra. Andrea Barros como Síndicos Suplentes de la Sociedad en reemplazo de los renunciantes, se deja expresa constancia de su condición de independientes de acuerdo a la normativa vigente; y (iii) agradecer sus renuncias a percibir los honorarios que pudieran corresponderles por el ejercicio de sus cargos.

Daniela Susana Mersé	Álvaro Suárez
Responsables de Relaciones con el Mercado	Apoderado