Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 7, 2023

Informazione Regolamentata n. 1928-24-2023		Data/Ora Ricezione 07 Marzo 2023 18:35:08	Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173143
Nome utilizzatore	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	07 Marzo 2023 18:35:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Marzo 2023 18:35:11
Oggetto	:	Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. - Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.

Il piano è rivolto a 150 potenziali destinatari

Almeno il 50% dell'incentivo di breve termine sarà corrisposto mediante azioni Banco BPM assoggettate a clausole di differimento di 4-5 anni e di retention di un anno

Il piano di breve termine sostiene la strategia di business del Gruppo incentivando il conseguimento degli obiettivi annuali

Diffusione e diversificazione delle metriche ESG saranno elementi qualificanti per il sistema incentivante del personale, in coerenza con l'ambizione del Piano Strategico 2021-2024

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Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.

Verona, 7 marzo 2023 – Banco BPM rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i termini essenziali del piano di compensi basati su azioni di Banco BPM (di seguito il "Piano"), ai sensi degli artt. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 (di seguito il "TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), nonché delle applicabili disposizioni di vigilanza, da sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023.

Il Piano rientrerà nell'ambito della politica di remunerazione che il Gruppo adotterà per il 2023, per supportare il Piano Strategico 2021-2024 e allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel mediolungo termine.

L'attuazione del Piano è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso volte ad assicurare redditività, stabilità patrimoniale e liquidità del Gruppo; è inoltre subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi finanziari e non finanziari, tra cui assume rilevanza l'ambito ESG (Environmental, Social e Governance).

Per i possibili destinatari del Piano - in coerenza con le vigenti disposizioni normative - l'incentivo riconosciuto è assoggettato a clausole di differimento di quattro o cinque anni e di retention (vincolo alla vendita) di un anno.

Il Piano consente la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione da corrispondersi in azioni ordinarie Banco BPM (le "Azioni"), a valere sul piano short term incentive (il "Piano STI 2023").

Il Piano STI 2023 sostiene la strategia di business del Gruppo incentivando il conseguimento degli obiettivi annuali.

I potenziali destinatari del Piano STI sono circa 150 persone, riconducibili alla categoria del personale più rilevante.

Per il Piano STI, che si concluderà nel 2030, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto sarà corrisposto tramite assegnazione di Azioni e l'onere atteso è stimato in Euro 5 milioni (al lordo della tassazione per i potenziali destinatari).

Tali importi comprendono tutte le quote differite di incentivo che matureranno solo al verificarsi di tutte le future condizioni tempo per tempo previste.

Su impulso del Comitato ESG, il Gruppo ha declinato nel Piano Strategico 2021-2024 la propria strategia d'azione e intrapreso un importante percorso di sostenibilità. L'obiettivo è quello di rafforzare e concretizzare l'integrazione della sostenibilità nelle attività aziendali e nel business e, di conseguenza, nei meccanismi di incentivazione.

Il processo di integrazione della strategia ESG nei modelli di governance del Gruppo si riflette in maniera significativa anche nella politica di remunerazione con riferimento ai meccanismi di incentivazione. La combinazione di obiettivi riferiti al business bancario con metriche ESG, attribuite al personale in maniera sempre più diffusa e diversificata, è ritenuta infatti un fattore chiave per rafforzare i risultati del Gruppo nel medio termine, in quanto consente di coniugare soddisfazione personale e sostenibilità socio-ambientale.

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Approvazione della proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci del 20 aprile 2023 la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al fine di dare attuazione, nel rispetto della normativa vigente, alla politica in materia di remunerazione adottata dalla Banca, che prevede, in particolare, che, per il personale più rilevante del Gruppo, almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto sia corrisposto in Azioni.

In ogni caso, le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della normativa applicabile in particolare in materia di "abusi di mercato", e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.

Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1 e 3, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a Euro 5 milioni.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, fermo restando il disposto dell'art. 2357, comma 2, del codice civile. L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, nel rispetto delle norme del codice civile e dell'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul MTA nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione della politica in

materia di remunerazione adottata dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti; in particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

L'acquisto delle azioni sarà effettuato subordinatamente e nel rispetto dell'autorizzazione rilasciata da parte della Banca Centrale Europea. Alla data odierna, Banco BPM detiene in portafoglio n. 8.578.335 azioni proprie.

Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile.

Per informazioni:

Investor Relations

Roberto Peronaglio +39 02.94.77.2108 investor.relations@bancobpm.it Comunicazione Matteo Cidda +39 02.77.00.7438 matteo.cidda@bancobpm.it Media Relations Monica Provini +39 02.77.00.3515 monica.provini@bancobpm.it