Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, in merito a "Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.: approvazione del piano short-term incentive (2023). Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Soci,

con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F."), relativamente al "Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A." per il sistema di incentivazione di breve termine o piano shortterm incentive 2023 (il "Piano 2023" o "Piano S.T.I."), che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione, ed è rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante ("P.P.R.").

Il Piano S.T.I. è proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione ("Policy") adottata dal Gruppo, a valere sul piano short-term incentive 2023. Le caratteristiche del Piano S.T.I. sono dettagliate nel rispettivo documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto dalla Banca ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura del piano e la Policy del Gruppo sono illustrate nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2023" (la "Relazione sulla remunerazione").

Il Documento Informativo e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

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Il tema delle remunerazioni dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del

personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, delle società operanti nel settore finanziario è trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo. In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere un piano short-term incentive (2023).

Il Piano S.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 150 persone, per i quali almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano S.T.I. è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short-term incentive 2023 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2029, ovvero 2030 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano S.T.I. si concluderà nel 2030. L'onere atteso è stimato in circa Euro 5 milioni per i circa 150 potenziali destinatari del Piano S.T.I..

Il Piano S.T.I. prevede condizioni e risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e pertanto allinea gli incentivi con gli obiettivi di lungo termine del Gruppo e fa convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano S.T.I., i soggetti destinatari, l'iter di approvazione o di revisione, le condizioni e i risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e la relativa tempistica di assegnazione – si rinvia al rispettivo Documento Informativo e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

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Premesso tutto quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

Deliberazione relativa al piano short-term incentive (2023)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano S.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano S.T.I., reso

disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;

• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, il Piano S.T.I. 2023, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano short-term incentive 2023, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione