PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DEL BANCO BPM

PIANO LONG TERM INCENTIVE 2022-2023-2024

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

DEFINIZIONI

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo

("Documento"):

Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM S.p.A. capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;

Società controllate – nell'ambito del Gruppo bancario Banco BPM, le società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Capogruppo;

Gruppo – il Gruppo bancario Banco BPM;

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – la relazione redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

Policy – Politica in materia di remunerazione, contemplata nella Relazione su politica in materia di remunerazione e su compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM - Sezione I; Disposizioni di Vigilanza – le Disposizioni di Vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";

TUF - D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza") e successive modificazioni ed integrazioni;

Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni;

personale più rilevante o PPR – i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;

Personale più rilevante apicale: componenti con profilo esecutivo dell'Organo di gestione e componenti dell'alta dirigenza di Capogruppo, Banca Akros e Banca Aletti e responsabili delle linee di business principali di Capogruppo;

Periodo di performance – il periodo relativo agli esercizi 2022-2024;

Riconoscimento – il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;

Maturazione – l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione.

Assegnazione di strumenti finanziari – l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di tutte le specifiche condizioni previste nell'ambito del piano Long Term Incentive (LTI).

Incentivo LTI riconosciuto – azioni complessivamente riconosciute al singolo beneficiario verificati i cancelli di accesso, le condizioni e gli obiettivi previsti nell'ambito del piano Long Term Incentive (LTI), a prescindere dall'effettivo momento in cui le singole quote vengono a maturazione;

Quota up-front – la quota che matura nel periodo immediatamente successivo al periodo di performance;

Quote differite – le quote che maturano nel periodo di differimento, subordinatamente alle condizioni di malus;

Retention – periodo di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni applicato sulla base delle vigenti disposizioni normative;

Malus – meccanismi di correzione dei rischi ex post, che operano nel periodo di maturazione e che possono determinare la riduzione o l'azzeramento delle quote differite.

PREMESSA

In conformità con le prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché delle disposizioni dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM per rappresentare il piano di compensi triennale (Piano LTI 2022-2024), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione dei manager del vertice del Gruppo bancario Banco BPM mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM, proposto nell'ambito della Policy adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano Long Term Incentive (LTI) 2022-2024.

Il Piano LTI 2022-2024 del Gruppo bancario Banco BPM è introdotto, ad integrazione dei piani di incentivazione in vigore, per supportare il Piano Strategico 2021-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021, con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Banca.

Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022 per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano LTI.

Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano LTI.

Il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, si qualifica quale "piano rilevante" ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.

Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, Piazza F. Meda n. 4, Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM https://gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Policy 2022.

1. Soggetti destinatari

Il Piano LTI 2022-2024 ha come destinatari circa 60 posizioni (alla data di redazione del Documento) ricomprese nel perimetro del PPR del Gruppo.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato a circa 60 posizioni alla data di redazione del Documento, tra questi si riportano nel seguito le persone per le quali - ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 - è richiesta la disclosure nominativa:

1) l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
2) l'Amministratore Delegato di Banca Aletti S.p.A., Alessandro Varaldo.

Non è fornita indicazione nominativa di potenziali destinatari del Piano LTI qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo; per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano LTI 2022-2024 è riservato ad un numero contenuto di ruoli ricompresi nel perimetro del PPR del Gruppo, selezionati in base al livello della posizione e all'impatto sul business.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del

12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
- a) I Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Salvatore Poloni, di Banco BPM1.
- b) La disposizione non trova applicazione.
- c) La disposizione non trova applicazione.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
- a) In aggiunta ai riferimenti elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3, il Piano LTI 2022-2024 è riservato anche a n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM.
- b) La disposizione non trova applicazione.
- c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI 2022-2024.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il Piano LTI 2022-2024 del Gruppo bancario Banco BPM è introdotto, ad integrazione dei piani di incentivazione in vigore, per supportare il Piano Strategico 2021-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021 e con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la banca. Esso inoltre è finalizzato a premiare il personale con un incentivo da corrispondere unicamente in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità più oltre descritte e

¹ Ove nominato partecipa anche il Direttore Generale di Banco BPM.

condizionatamente al raggiungimento di predefiniti cancelli di accesso, di condizioni nonché di specifici obiettivi di performance.

Nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, la modalità di attribuzione delle azioni è strutturata - in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza - in quote up-front e differite, in un periodo pluriennale (quattro o cinque anni); è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno.

Il Piano LTI 2022-2024 allinea quindi gli incentivi con gli interessi di lungo termine del Gruppo e fa quindi convergere gli interessi tra management e azionisti.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano LTI 2022-2024 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nel formulare all'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM convocata per il 7 aprile 2022 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano LTI 2022-2024, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, al fine di dare effettiva attuazione al Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Policy.

In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Nell'ambito di Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano LTI 2022-2024, garantisce ausilio tecnico agli organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della politica in materia di remunerazione e all'effettiva attuazione del piano Long Term Incentive (LTI) 2022-2024, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Finanza, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Operations Immobili e Acquisti.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di variazioni dei principali obiettivi di lungo termine, di cambi regolamentari che impattino il Gruppo o di eventi aziendali straordinari, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di approvare eventuali modifiche e/o integrazioni alle regole del piano che si riterranno necessarie e/o appropriate per renderlo coerente con il mutato contesto.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione2, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Qualora infine si verificasse il cambio del controllo societario si procederà, ai destinatari in servizio, alla liquidazione anticipata pro quota su base annua in denaro³ , nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa e delle modalità di differimento previste dal piano LTI.

In caso intervenisse una rilevante modifica dell'assetto proprietario il Consiglio di Amministrazione valuterà di adottare analoga soluzione.

Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all'Assemblea dei Soci.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Previa autorizzazione dell'Assemblea in sede ordinaria dei Soci di Banco BPM del 7 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, delle condizioni previste dall'art 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR") (cfr. non applicabilità dei divieti in tema di abusi di mercato), all'acquisto di azioni proprie nell'ambito di un "Programma di acquisto di azioni proprie" al fine di adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli Organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata.

Il numero di azioni da assegnare a ciascun destinatario viene determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il piano di compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria del 7 aprile 2022).

² Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

³ Le azioni saranno valorizzate all'ultimo prezzo ufficiale antecedente il delisting o l'emissione di nuovi titoli oppure, nel caso non avvenga l'estinzione del titolo, l'ultimo prezzo ufficiale antecedente la comunicazione al mercato dell'operazione societaria.

L'acquisto potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari del Piano e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria dei Soci.

Tenuto conto che tra i destinatari del piano LTI 2022-2024 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2022 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, convocata per il 7 aprile 2022 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2022.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione

Gli organi competenti hanno deciso le assegnazioni, relativamente al piano LTI 2021-2023, in data 23 febbraio e 29 aprile 2021. In data primo marzo il Consiglio di Amministrazione ha determinato di applicare le previsioni di cui al precedente paragrafo 3.3 anche al piano LTI 2021-2023.

Il numero massimo di azioni stimato a sostegno di tutti i piani in essere ammonta a circa 13 milioni di azioni, che considera (i) l'incentivazione annuale per gli esercizi 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 e l'incentivazione di lungo termine 2017-2019, ricomprendendo anche le quote differite che matureranno dal 2023 al 2028, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (ii) il piano Long Term Incentive (LTI) 2021-2023, il cui incentivo sarà riconosciuto nel 2024, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste e degli obiettivi di performance, e sarà erogato anche in quote differite che matureranno fino al 2030, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (iii) quanto stimabile a fronte del piano STI 2022 e del piano LTI 2022-2024.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari a euro 2,1440 (Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2021), a euro 2,3840 (Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2021), a euro 3,0810 (Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2022), euro 2,8740 (Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2022).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione dei Piani è data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Seppur le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l'informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte di quest'ultimo.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

L'incentivo riconosciuto a valere sul Piano LTI 2022-2024 viene attribuito tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM ("performance share"), assoggettate a clausole di differimento e retention (vincolo alla vendita).

L'incentivo, fatto salvo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in merito alla soglia di rilevanza, è suddiviso in una quota up-front pari al 40% e in quote differite costituite da:

cinque quote annue di pari importo, differite nei cinque anni successivi la quota up-front, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Aletti e di Banca Akros diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Aletti e Banca Akros, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile sia pari o superiore a euro 435.000;

quattro quote annue di pari importo, differite nei quattro anni successivi la quota up-front per i restanti partecipanti al piano.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano LTI è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2022) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2030 ovvero 2031 in caso di differimento in cinque anni).

4.3 Termine del Piano.

Il Piano Triennale si conclude nel 2031.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento è stato stimato un onere atteso pari a circa euro 5,5 milioni.

L'attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che verranno assegnate ai sensi del Piano LTI, in quanto la loro esatta quantificazione è determinata prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria del 7 aprile 2022); in fase di riconoscimento dell'incentivo tale numero sarà subordinato alle condizioni previste per il Piano LTI 2022-2024 nonché al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Al 31 dicembre del 2024 è prevista la verifica dei seguenti cancelli di accesso a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1) ratio fully loaded, Maximum Distributable Amount (MDA) buffer e Net

Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory maggiori della rispettiva soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) al 2024; UOC4 2024 maggiore di zero.

Il mancato raggiungimento anche di una sola delle condizioni non consente l'attivazione del Piano e determina pertanto il mancato riconoscimento dell'intero incentivo del piano LTI 2022-2024.

Per ogni esercizio nel periodo 2022/2024 nel caso in cui il cancello CET1 del piano short term incentive risultasse inferiore alla relativa soglia, è prevista la decurtazione del 10% delle azioni.

Ai fini della determinazione del numero di azioni da riconoscere al termine del periodo di performance, è prevista la verifica al 31 dicembre del 2024 del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito rappresentati, selezionati tra i principali obiettivi del Piano Strategico del Gruppo; il risultato di ciascun obiettivo è misurato con interpolazione lineare all'interno di un range che prevede un livello di raggiungimento minimo (floor) al di sotto del quale non è riconosciuta alcuna azione e uno massimo (cap) al di sopra del quale il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente:

ROTE5 al 2024, peso 35%, floor 7% e cap 9%,
Gross NPE ratio5 al 2024, peso 35%, floor 6,3% e cap 4,8%,
Total Shareholder Return (TSR)6, peso 15%, floor 18%7 e cap 48%,
ESG, peso 15%⁸
- o Rating Standard Ethics9, floor EE+ e cap EEE-,
- o Personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2024, floor 28% e cap 30%,
- o Iniziative sociali (ore)10, floor 10.000 e cap 12.000.

Il numero di azioni riconoscibile per ciascun obiettivo è pari: (i) al 100% se l'obiettivo è raggiunto almeno al livello massimo, (ii) al 50% se raggiunto al livello minimo, (iii) a zero se raggiunto a un livello peggiore rispetto a quello minimo e, (iv) a un valore determinato per interpolazione lineare tra floor e cap.

Le azioni riconosciute al termine del periodo di performance sono attribuite nel corso del periodo di maturazione in quote soggette a un anno di retention (vincolo alla vendita) dalla maturazione di

⁴ Determinato come precisato in riferimento al piano short term incentive 2024.

⁵Calcolato secondo metodologia RAF.

⁶ Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini assoluti con i livelli di raggiungimento floor e cap. Ai fini del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nel periodo dicembre 2021-gennaio 2022 e nel periodo dicembre 2024-gennaio 2025.

⁷ In caso di risultato inferiore alla soglia, il livello floor sarà riconosciuto se il TSR di Banco BPM risulterà superiore alla media del TSR del peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena.

⁸Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.

⁹ Attualmente il Gruppo ha il rating EE.

¹⁰ Ore dedicate nel periodo del Piano Strategico allo sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti con specifica attenzione al mondo femminile, agli incontri con i clienti imprese volti a creare una cultura di finanza sostenibile e al volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.

ciascuna quota. La durata massima del piano è quindi di 10 anni, comprendendo anche l'anno di retention dell'ultima quota differita.

In caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, valuta la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo. I comportamenti di misconduct sono i seguenti:

− provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno. Esso determina l'esclusione dalla percezione delle citate componenti variabili della remunerazione;
− comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo o per la clientela;
− violazioni11 degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
− violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
− comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo;
− comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del Testo Unico Bancario, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al precedente capoverso il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati o l'Amministratore Delegato (o suo delegato) per i restanti soggetti, si riserva anche di attivare meccanismi di restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le azioni sono vincolate ad un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front sia per le differite, che decorre dalla maturazione.

¹¹ Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione12, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte pro quota su base annua13 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto.

È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo. Rileva inoltre quanto specificato al paragrafo 3.3.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

È fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano LTI non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.

¹² Quali, ad esempio, aumenti di capitale

¹³ Pro quota su base annua in ragione della data di cessazione durante il periodo di performance, fermo restando che, per cessazioni nel 2022 e nel 2023, sarà riconosciuto solo il pro quota su base annua del piano LTI 2021-2023. La corresponsione avviene in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del piano LTI.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

La disposizione non trova applicazione.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

È stato stimato un onere atteso pari circa a euro 5,5 milioni, pur non essendo possibile, allo stato, quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni del piano LTI 2022-2024 e alle performance conseguite.

L'onere viene distribuito lungo il periodo di performance e di maturazione del Piano LTI ossia nel periodo 2022-2029.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione di azioni.

In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano LTI non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo derivante da aumenti di capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Fatto salvo il periodo di retention, non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano LTI prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.