Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2022

Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2022

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 7 aprile 2022

POLITICA DI REMUNERAZIONE 4
EXECUTIVE SUMMARY 5
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 13
DEFINIZIONI 15
1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 17
2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLICY 2022 18
3. PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 21
3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 21
3.1.1 Assemblea dei Soci 21
3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 21
3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 22
3.1.4 Comitato Remunerazioni 23
3.1.5 Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità 24
3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione della politica
in materia di remunerazione 25
3.1.7 Le società controllate 25
3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 26
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 27
5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 31
5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 31
5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 31
5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 32
5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 33
5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 33
5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 36
6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 38
6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 39
6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 40
6.3 COLLEGAMENTO AI RISULTATI 40
6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA 41
6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario 41
6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario 42
6.4.3 Meccanismo di perequazione 44
6.5 PIANO SHORT TERM INCENTIVE 44
6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 47
6.5.2 Piano short term incentive degli altri dirigenti con responsabilità strategica di
Capogruppo 48

6.6 PAGAMENTO DELL'INCENTIVO 49
6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale 49
6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante 50
6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 53
6.8 LONG TERM INCENTIVE (LTI) 55
6.8.1 Criteri di determinazione dell'onere del piano LTI 55
6.8.2 Meccanismo di funzionamento del piano LTI 56
6.8.2.1 Condizioni del piano LTI 57
6.8.2.2 Obiettivi di performance 57
6.8.2.3 Erogazione dell'incentivo LTI 59
6.8.2.4 Meccanismi di malus e di claw-back 61
6.8.3 Trattamento in caso di eventi straordinari 61
6.9 OBIETTIVI AMBIENTALI, SOCIALI E DI GOVERNANCE (ESG) NELL'AMBITO DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE 62
6.10 IMPORTI PER LA CONCLUSIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO 63
6.11 LIMITI ALLE DISTRIBUZIONI 69

Politica di remunerazione

La politica di remunerazione è un elemento cardine a supporto del Piano Strategico 2021-2024 presentato al mercato negli scorsi mesi. Piani di incentivazione adeguati e sistemi retributivi meritocratici rappresentano infatti la leva indispensabile per sostenere il raggiungimento degli obiettivi che il Gruppo si è prefissato, consentendo di motivare il personale, orientarne i comportamenti in un'ottica di gestione dei rischi assunti e di correttezza delle condotte e allo stesso tempo perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti.

Nel formulare la politica di remunerazione per il 2022, il Comitato Remunerazioni, assistito dalle competenti funzioni aziendali e da primarie società di consulenza indipendenti, ha basato il proprio

approccio metodologico sul costante confronto con i peers e con le best practice di mercato, mantenendo il dialogo con i principali investitori della banca e i proxy advisor. In tale contesto il Comitato Remunerazioni ha dedicato costante impegno nell'indirizzare politiche di remunerazione in linea con i più elevati standard di mercato per le società quotate

e con l'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Particolare attenzione è stata riservata agli ambiti della sostenibilità e della neutralità rispetto al genere del personale, temi oggetto dei più recenti aggiornamenti normativi e rispetto ai quali è sempre più crescente la sensibilità degli stakeholders. L'ambizione strategica ESG declinata nel Piano Strategico 2021-2024 si riflette infatti in maniera significativa nei meccanismi di incentivazione,

attraverso l'attribuzione sempre più diffusa e diversificata di metriche ESG, ad integrazione degli obiettivi afferenti alle diverse anime del business bancario. L'allineamento del piano di incentivazione di lungo termine al Piano Strategico 2021-2024 consente di posizionare la leva della remunerazione sostenibile di lungo termine in linea con gli interessi degli azionisti: il

Long Term Incentive (2022-2024) affianca il Long Term Incentive (2021-2023), avviato nel 2021 e reso più sfidante mediante l'innalzamento dei livelli di performance richiesti. Infine, per perseguire e mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere, la banca ha adottato un approccio olistico che ricomprende azioni correlate ai vari ambiti della people strategy e trova espressione anche nel sistema di incentivazione, attraverso obiettivi correlati alla crescita di personale femminile in ruoli manageriali, coerenti con i target del Piano Strategico 2021-2024.

Executive summary Politica di remunerazione 2022

Principi guida

Capogruppo

Organi sociali

Assemblea dei Soci
Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Collegio Sindacale

Comitati endoconsiliari

Comitato Remunerazioni
Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità
Funzioni aziendali
Risorse Umane
Pianificazione e Controllo
Amministrazione e Bilancio
Segreteria Affari Societari • Partecipazioni

Funzioni aziendali di controllo

Rischi
Compliance

• Audit

Finalità

Paragrafi 2, 3

La politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, ai fini di attrarre, motivare e trattenere il management e il personale. Allo stesso tempo consente di orientare i comportamenti verso una logica di contenimento dei rischi assunti (inclusi i rischi legali e reputazionali) e di tutela e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse. Essa è inoltre funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.

Con riferimento ai fattori ESG (Environmental, Social, Governance), la Policy 2022, proseguendo il percorso avviato negli anni scorsi, rafforza ulteriormente, attraverso una sempre più diffusa capillarità, la correlazione tra la remunerazione variabile del management e del personale e le azioni strategiche inerenti tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e il "gender neutral" assumono un rilievo sempre più consistente. La politica in materia di remunerazione è neutrale rispetto al genere del personale.

Governance

L'approvazione della politica di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci; il processo di elaborazione, predisposizione e approvazione della medesima coinvolge gli Organi sociali, i comitati endoconsiliari le funzioni aziendali, in particolare:

la funzione Risorse Umane garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali, predisponendo la documentazione di supporto;
le funzioni Rischi e Pianificazione e Controllo identificano gli obiettivi strategici e di performance per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione con la propensione al rischio nonché con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo;
le funzioni Compliance e Audit verificano, per competenza, la conformità della politica di remunerazione al quadro normativo di riferimento e la sua corretta attuazione;
il Consiglio di Amministrazione elabora la politica di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, avvalendosi degli Organi sociali (Amministratore Delegato) e dei Comitati endoconsiliari.

Politica di remunerazione 2022

Principali novità della politica in materia di remunerazione 2022

Banco BPM ha adottato, fin dalla sua costituzione, un processo di engagement nei confronti dei principali investitori della banca e dei proxy advisor, volto a fornire un quadro complessivo delle tematiche afferenti alla politica di remunerazione e a recepire i relativi feedback; la banca inoltre fornisce un puntuale riscontro alle domande poste dagli azionisti, sia in corso d'anno, sia in occasione dell'Assemblea dei Soci a cui è sottoposta l'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L'Assemblea dei Soci ha approvato la politica di remunerazione per l'esercizio 2021 con oltre il 97% dei voti favorevoli.

La Policy 2022 ha introdotto elementi di novità finalizzati al recepimento degli aggiornamenti normativi, al perseguimento del successo sostenibile, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli stakeholder, e a tener conto delle osservazioni espresse dagli azionisti sulla Policy 2021:

✓ aggiornamento della politica di identificazione del personale più rilevante, in applicazione delle disposizioni normative entrate in vigore;
✓ introduzione tra le condizioni di adeguatezza patrimoniale per l'accesso al piano short term incentive del Maximum Distributable Amount buffer, che rappresenta uno degli indicatori chiave in relazione alla capacità della banca di distribuire dividendi e remunerazione variabile, al fine di allineare ulteriormente gli interessi della banca con quelli degli investitori;
✓ allineamento del piano long term incentive al Piano Strategico 2021-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021, mediante l'attivazione di un piano correlato alle performance da conseguire nel triennio 2022-2024, in affiancamento al piano correlato al triennio 2021-2023, per il quale è proposto, senza oneri aggiuntivi rispetto a quanto approvato dall'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021, l'innalzamento alle più sfidanti aspettative al 2023 dei livelli di raggiungimento degli obiettivi ROTE e Gross NPE ratio, richiedendo pertanto ai manager un maggior impegno;
✓ diversificazione e assegnazione sempre più capillare di metriche ESG nei meccanismi che regolano la remunerazione variabile, per promuovere la cultura aziendale orientata alla sostenibilità, con particolare riferimento alle iniziative sociali (ad esempio sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti e volontariato d'impresa);
✓ percorso progettuale intrapreso dal Gruppo per assicurare nel continuo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere del personale e acquisire maggior consapevolezza dell'equilibrio retributivo che sussiste tra i generi a parità di posizione ricoperta;
✓ adeguamento delle modalità di pagamento della remunerazione variabile del personale più rilevante alla normativa entrata in vigore;
✓ informativa in merito ai principali elementi della politica di remunerazione e alla modalità di attuazione, redatta in conformità alle norme tecniche previste dal Regolamento (UE) 2021/637.

Personale più rilevante

Il perimetro del personale più rilevante del Gruppo è ridefinito in applicazione degli aggiornamenti normativi entrati in vigore; l'incidenza percentuale rispetto al personale del Gruppo resta invariata rispetto al 2021.

Paragrafi 6.3, 6.4

Pay for performance (focus piano short term incentive)

Il riconoscimento dell'incentivo correlato al piano short term incentive (STI) tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (cancelli di accesso).

Il riconoscimento dell'incentivo del PPR delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato all'indicatore di redditività, per evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, che lo stesso sia collegato ai risultati economici.

Le risorse economiche effettivamente disponibili a consuntivo sono determinate applicando regole predefinite, in ragione del:

✓ coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework. Risultati pari o inferiori al Risk Trigger azzerano le risorse economiche. In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso e contestuale perdita contabile consolidata, le risorse economiche a budget sono automaticamente diminuite in via anticipata rispetto all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario.
✓ coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio. Tale meccanismo può agire esclusivamente in riduzione delle risorse economiche.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al: 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra); 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo23, in aderenza con quanto contemplato al riguardo dalle L'ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, di natura quantitativa o qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati, afferenti alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs, sono interni, cioè derivanti da processi aziendali, o esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato e sono sistematicamente misurati in maniera quantitativa o, ove non possibile, qualitativa. Per rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme internet, il modello interno tiene in considerazione anche una misura relativa al sentiment presente in ambito social-media, basata su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale. La metodologia di stima include anche la valutazione dei potenziali impatti negativi di natura economica e finanziaria originati da un repentino deterioramento dell'immagine del Gruppo in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG. Risk Appetite punto medio Risk Trigger

Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; 1:1 per tutto il personale non già ricompreso ai precedenti punti. L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

Cancelli di accesso
Cancelli di accesso consolidati
• CET1 ratio phased-in • MDA buffer phased-in • LCR regulatory • NSFR regulatory	> soglia di Risk Trigger RAF
• UOC	> 0
Cancelli di accesso societari in aggiunta ai consolidati, per Banca Akros e Banca Aletti
• UOC	> 0

Coefficiente finanziario

correlato al valore del RORAC a fine esercizio

Il CDA può incrementare le risorse a budget entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap al 110% (possibilità preclusa in caso di perdita).

Le risorse a budget sono ridotte: esse sono moltiplicate per la % data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite.

Il CdA di Capogruppo può deliberare la disponibilità massima del 50% delle risorse a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il PPR.

Nessuna erogazione.

Coefficiente non finanziario
agisce esclusivamente come eventuale malus sulle risorse economiche

Politica di remunerazione 2022

Paragrafi 6.1, 6.6, 6.7

2:1 specifiche figure strategiche nell'ambito del PPR di fascia alta e del personale delle funzioni Finanza, Corporate, Investment Banking, Private Banking 1/3 personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo 1:1 restante personale

Erogazione effettiva dell'incentivo riconosciuto in caso di: A: PPR apicale, remunerazione variabile < 435.000 €

B: PPR apicale o responsabili di linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti, remunerazione variabile ≥ 435.000 €
C: PPR ricompreso nei responsabili di linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti e ulteriore PPR, remunerazione variabile < 435.000 €
D: Ulteriore PPR, remunerazione variabile ≥ 435.000 €

Comportamenti di misconduct

• provvedimento di sospensione

comportamenti non conformi da cui è derivata una perdita ritenuta significativa
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53 del Testo Unico Bancario
violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del Gruppo o da cui è derivato un danno significativo per i clienti

Rapporto tra variabile e fisso

Rimane confermato il limite del 2:1 al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2018). Tale limite può riguardare al massimo 125 persone.

Pay out PPR

La remunerazione variabile del personale più rilevante è corrisposta nell'arco di sei o cinque anni, suddivisa in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.

La quota up-front è pari al 60%, nei casi in cui la remunerazione variabile annua sia inferiore a euro 435.000, o 40%, nei casi in cui essa sia pari o superiore a euro 435.000. Il 50% della quota up-front è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

✓ cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota upfront, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile annua riconosciuta sia pari o superiore a euro 435.000;
✓ quattro quote annue di pari importo, differite nel periodo quadriennale successivo all'anno di maturazione della quota upfront, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite. La maturazione di ciascuna delle quote differite è sottoposta al rispetto dei cancelli di accesso consolidati previsti per il piano short term incentive dell'esercizio che precede la maturazione delle medesime (meccanismo di malus).

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua risultasse inferiore o pari a 50.000 euro e contestualmente inferiore o pari a 1/3 della remunerazione totale individuale annua, il relativo importo sarà erogato in contanti e in un'unica soluzione.

Meccanismi di malus e claw-back

In caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, viene valutata la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine alla remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e l'eventuale attivazione di meccanismi di restituzione di importi di remunerazione variabile già maturati (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Politica di remunerazione 2022

Long term incentive (LTI)

Il piano long term incentive supporta il Piano Strategico 2021-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 4 novembre 2021, con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder rilevanti. Esso prevede un piano correlato alle performance da conseguire nel triennio 2022-2024 (LTI 2022-2024), sottoposto all'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022, in affiancamento al piano avviato lo scorso anno correlato alle performance da conseguire nel triennio 2021-2023 (LTI 2021- 2023), per il quale è proposto, senza alcun onere aggiuntivo, l'innalzamento dei livelli di raggiungimento degli obiettivi ROTE e Gross NPE ratio alle più sfidanti aspettative al 2023.

Paragrafo 6.10

Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente). L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina comunque un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.

Il riconoscimento avviene alla cessazione, anche in caso di accordi individuali stipulati in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ed è subordinato alla positiva verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità a livello consolidato, relative all'esercizio precedente, correlate al Common Equity Tier1 (CET1) ratio phased-in e al Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

i risultati positivi conseguiti nel tempo;
le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Per il personale più rilevante, il golden parachute eventualmente riconosciuto è corrisposto secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, ossia in sei o cinque anni, in parte in azioni soggette a periodi di retention.

		LCR regulatory
	Indicatori consolidati	R > Risk Tolerance	Punto medio(*) ≤ R ≤ Risk Tolerance	R < Punto medio(*)
CET1 ratio "phased-in"	R > Risk Tolerance	Può essere effettuato il riconoscimento.	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	Punto medio(*) ≤ R ≤ Risk Tolerance	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	R < Punto medio (*)	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

(*) Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.

Amministratore Delegato di Capogruppo Remunerazione complessiva

La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede un mix adeguatamente bilanciato tra componenti fisse e variabili; la componente variabile può raggiungere al massimo il 200% di quella fissa ed è parimenti suddivisa tra quella di breve termine (piano short term incentive STI) e di lungo termine (piano long term incentive LTI) per ciascun anno del Piano Strategico 2021-2024.

Short term incentive (goal setting STI)

Alla remunerazione variabile si applicano le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo (cancelli di accesso consolidati e coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario).

Gli obiettivi assegnati per il 2022 riguardano gli ambiti afferenti a redditività, produttività, qualità del credito e degli attivi, liquidità, adeguatezza patrimoniale, raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 45% del totale. I livelli di raggiungimento richiesti sono correlati, sulla base della metodologia approvata dal Consiglio di Amministrazione, alle soglie del Risk Appetite Framework per l'esercizio. Il punteggio pesato di ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo; l'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari a 80%, viceversa l'intero incentivo non è riconosciuto.

Il numero massimo di azioni riconoscibili per l'intero piano LTI 2021-2023 è stato determinato ex ante in ragione dell'opportunity massima prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dei trenta giorni precedenti l'Assemblea del 15 aprile 2021; tale numero è pari a 1.490.498. Il numero massimo di azioni riconoscibili per l'intero piano LTI 2022-2024 è determinato ex ante in ragione dell'opportunity massima, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dei trenta giorni precedenti l'Assemblea del 7 aprile 2022; tale numero, sulla base del prezzo dell'azione del 1/3/2022 (data del CdA che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci i piani di compensi basati su strumenti finanziari), sarebbe pari a 417.537. Per il piano STI 2022 il numero di azioni stimato sulla base del prezzo del 1/3/2022 sarebbe pari a 221.294.

Cancelli di accesso consolidati

CET1 ratio phased-in
MDA buffer phased-in
LCR regulatory
NSFR regulatory
UOC

Coefficiente finanziario

• RORAC con preventiva riduzione in caso di perdita contabile consolidata

Coefficiente non finanziario

ECAP Reputational Risk
AML

Ambito Obiettivo		Peso	Minimo	Target	Massimo
	ROTE consolidato (*) 15%		-10%		+10%
Redditività	RORAC consolidato ()(*)		-10%	Risk Appetite	+10%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	+3%		-3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%) (*)	10%	Risk Trigger + 1%	punto medio	Risk Trigger + 7%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in ()(*) 20% -5%			Risk	+5%
Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato ()(*)	10%	Risk Trigger + 5%	Appetite	Risk Appetite + 5%
	% nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione		-5%	Risk	+5%
ESG	Portafoglio di proprietà in Corporate Bond (quota di bond ESG)	10%	-5%	Appetite	+5%
	Emissioni di green o social bond		gate del KPI
Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Aspetti qualitativi Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il relativi all'attività di parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, gestione oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e reputazionale		10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

(*) Calcolati secondo metodologia RAF. (**) Obiettivo risk based.

Politica di remunerazione 2022

Paragrafo 6.5.2

Altri dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo

Short term incentive (goal setting STI)

Ai dirigenti con responsabilità strategica si applicano le previsioni per il PPR della categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo). La remunerazione variabile è definita entro il limite massimo previsto, avendo a riferimento il livello della posizione, la tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Gli obiettivi assegnati

rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi.

Funzioni non con compiti di controllo

Gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali di Capogruppo, riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale.

Ambito	Indicatori
Risk based (*)	Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta.	20%-45%
ESG	Indicatori correlati all'ambito Environmental, Social e Governance a titolo esemplificativo relativi alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico.	10%
Obiettivi di struttura	Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità.	35%-60%
Performance qualitativa	Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.	10%

(*) Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.

Funzioni con compiti di controllo

Gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica delle funzioni con compiti di controllo afferiscono alle attività di verifica negli ambiti di relativa competenza, al presidio del rischio e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento alla risoluzione di finding e rilievi.

Ambito Indicatori		Range di peso
Risk based (*)	Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta.	25%
Eccellenza operativa e conformità	Indicatori correlati all'efficacia dell'attività di controllo e alla risoluzione di finding e rilievi, per le funzioni aziendali di controllo.	15%
Obiettivi di struttura	KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo, anche in riferimento all'ambito ESG.	50%-65%
Performance qualitativa	Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.	10%
(*) Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.

Cancelli di accesso consolidati

CET1 ratio phased-in
MDA buffer phased-in
LCR regulatory
NSFR regulatory
UOC

Coefficiente finanziario

• RORAC con preventiva riduzione in caso di perdita contabile consolidata

Coefficiente non finanziario

ECAP Reputational Risk
AML

Limite definizione variabile

Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2022

Definizioni

Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:

− per Capogruppo, Banco BPM capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;
− per società del Gruppo, la Capogruppo e le società controllate del Gruppo bancario Banco BPM;
− per Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
− per Personale, ove non diversamente specificato, i componenti gli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori (ivi compresi gli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede);
− per personale più rilevante (PPR), i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;
− per restante personale, tutti i soggetti non ricompresi tra il personale più rilevante;
− per funzioni aziendali di controllo, le funzioni e le strutture di ciascuna società: conformità alle norme (Compliance), antiriciclaggio, revisione interna (Audit), controllo dei rischi (Rischi), convalida (Validazione Interna);
− per funzioni con compiti di controllo, le funzioni aziendali di controllo e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
− per incentivo, l'importo della remunerazione variabile collegata al piano short term incentive (STI);
− per incentivo di lungo termine, l'importo della remunerazione variabile collegata a un piano long term incentive (LTI);
− per bonus pool, le risorse economiche consolidate previste annualmente nel budget di esercizio destinate al pagamento dell'incentivo e del premio aziendale (CCNL);
− per riconoscimento, il conferimento di una remunerazione variabile riferita ad un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;
− per maturazione, l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;
− per assegnazione di strumenti finanziari, l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nell'ambito dei piani short term incentive e long term incentive;
− per differimento, ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, della maturazione di parte della remunerazione variabile;
− per UOC, l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2022, nonché depurato delle eventuali minus o plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei certificates emessi. La metodologia di calcolo dell'UOC è disciplinata da apposita norma di processo interna;
− per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

1. Quadro normativo di riferimento

Banca d'Italia il 24 novembre 2021 ha emanato le disposizioni su politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (37° aggiornamento della circolare n. 285/2013, nel seguito Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia), con cui ha recepito le novità in materia introdotte dalla Direttiva 2019/878/UE (CRDV) e dagli "Orientamenti per sane politiche di remunerazione" ¹ della European Banking Authority (EBA) di attuazione della direttiva stessa.

Banca d'Italia il 19 marzo 2019 ha pubblicato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", con cui, tra l'altro, è stata data attuazione agli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 20162.

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) il 10 dicembre 2020 ha deliberato le modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti (Regolamento Emittenti).

La Policy 2022 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637, relativo alle norme tecniche per redigere l'informativa in merito ai principali elementi della politica in materia di remunerazione e alla relativa modalità di attuazione.

La Policy 2022 è inoltre conforme alle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; al riguardo, si segnalano le parti che danno attuazione alla disciplina, cui si rimanda: par. 2 Finalità e principi della Policy 2022, par. 5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni, par. 6.5 Piano short term incentive, par. 6.7 Meccanismi di malus e di claw-back.

¹ Emanate il 2 luglio 2021.

² A dicembre 2016 nella versione italiana.

2. Finalità e principi della Policy 2022

La politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, ai fini di attrarre, motivare e trattenere il management e il personale; allo stesso tempo, consente di orientare i comportamenti verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario (inclusi quelli legali e reputazionali) e di tutela e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse. Essa è inoltre funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.

La Policy 2022 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi nel rispetto dei livelli di liquidità e patrimonializzazione. Con riferimento ai fattori ESG (Environmental, Social, Governance), la Policy 2022, proseguendo il percorso avviato negli anni scorsi, rafforza ulteriormente la correlazione tra la remunerazione variabile del management e del personale e le azioni strategiche inerenti a tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane, nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e la neutralità rispetto al genere assumono un rilievo sempre più consistente.

La Policy 2022 è stata redatta anche a esito dell'analisi della politica in materia di remunerazione di alcuni dei principali competitor con il fine di valutare le best practices di mercato e prevedere regole e meccanismi che, nel rispetto del quadro normativo di riferimento, consentano di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo.

Perseguire l'equità interna delle retribuzioni è fondamentale in quanto incide profondamente sulla motivazione del personale e, come ovvia conseguenza, sulle prestazioni; valutarla verso il mercato del lavoro esterno consente di trattenere i migliori talenti oltre che attrarne dall'esterno. Con questa finalità il Gruppo si è dotato di un sistema di valutazione delle posizioni effettuata da una primaria società di consulenza mediante la metodologia internazionale IPE (International Position Evaluation).

La politica di remunerazione di Banco BPM è neutrale rispetto al genere del personale.

Tale principio si inserisce nel quadro più ampio di people strategy del Gruppo: l'obiettivo di promuovere la sensibilizzazione all'inclusione e la valorizzazione del talento e della diversità di ciascun individuo rientra infatti tra i fattori abilitanti del nuovo Piano Strategico 2021-2024, recentemente presentato al mercato, basato su un approccio orientato alle persone per svilupparne le abilità e le competenze.

In tale ambito, il Gruppo, oltre ad aver da tempo aderito all'iniziativa dell'Associazione Bancaria Italiana

"Donne in banca", ha in primis rafforzato la propria governance, istituendo due strutture organizzative dedicate: "Inclusion, Diversity e Social" e "Key People e Talenti". La prima è nata per favorire l'evoluzione culturale verso le tematiche ESG e gli obiettivi dell'Agenda 2030, grazie a una serie di programmi e comunicazioni, che mirano a promuovere un ambiente inclusivo che valorizzi tutte le forme di diversità, e a iniziative finalizzate sia al benessere organizzativo che al sostegno sociale delle comunità di

riferimento. La seconda è dedicata alla valorizzazione dei talenti del Gruppo.

La banca, in anticipo rispetto ai requisiti normativi sul tema, ha già messo in campo, nel corso del 2021, azioni volte ad accrescere la rappresentatività dei ruoli femminili in posizioni manageriali; è stato infatti previsto uno specifico obiettivo correlato alla crescita di personale femminile in ruoli manageriali nell'ambito del piano di incentivazione di lungo termine e un target nell'ambito del Piano Strategico 2021-2024. Inoltre, per assicurare la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere, ha adottato una serie di misure che riguardano i processi core che regolano la vita professionale (selezione, formazione e sviluppo); tra di esse, un programma dedicato alle donne per favorire, con percorsi di crescita personalizzati coerenti con le aspirazioni della persona e le sue potenzialità, lo sviluppo di manager e professional attraverso attività di formazione, mentoring e

coaching, azioni gestionali, affiancamenti e job rotation che consentano esperienze diversificate utili ad integrare le conoscenze acquisite.

L'analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere viene effettuata mediante una metodologia che correla i dati retributivi alle posizioni ricoperte, tenendo conto, per i manager, delle responsabilità e della complessità gestita (secondo la metodologia internazionale IPE) e, per il restante personale, della tipologia di attività svolta. Tale impianto consente di verificare che il personale abbia un pari livello di remunerazione a parità di valore della posizione manageriale o di attività svolta e di evidenziare eventuali disallineamenti retributivi di genere, per individuare le azioni da porre in essere. L'approccio olistico già adottato da Banco BPM, che ricomprende azioni correlate ai vari ambiti della people strategy, consente di perseguire e mantenere nel tempo la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere.

Nell'ambito del riesame periodico della politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

Banco BPM nel corso del 2021 ha partecipato a un'attività di benchmarking, effettuata da una primaria società di consulenza, sui temi della diversità, equità ed inclusione, che ha riguardato l'impegno, la responsabilità e la leadership, il design dell'organizzazione e la governance, l'impegno per l'uguaglianza e la parità retributiva, le pratiche di gestione del talento e di sviluppo della carriera, il benessere finanziario, la salute e l'assistenza, la flessibilità dell'organizzazione e l'elenco delle politiche e dei programmi offerti. Il posizionamento del Gruppo rispetto a queste aree tematiche è risultato in linea sia con i benchmark italiani del settore financial services che con quelli europei. Elementi distintivi sono risultati: il livello di coinvolgimento in tema di Diversity and Inclusion del Consiglio di Amministrazione e dei principali manager, sostenuto dalla definizione di obiettivi quantitativi formalizzati sia nel piano strategico 2021-2024 che nei piani di incentivazione; la presenza di una struttura specializzata e dedicata alle iniziative di Diversity e Inclusion; gli importanti investimenti in formazione fatti sulle tematiche di smart working, propedeutici al conseguimento dell'ambizioso obiettivo previsto nel Piano Strategico 2021-2024, a conferma dell'importanza che il work-life balance riveste nella people strategy del Gruppo.

Banco BPM inoltre è entrato nel Bloomberg Gender Equality Index3, l'indice internazionale sulla parità di genere delle società quotate che misura l'impegno delle aziende a promuovere e sostenere le politiche di genere al suo interno e nelle comunità in cui opera. Banco BPM ha ottenuto il punteggio pari a 73,9, ampiamente superiore alla soglia di accesso pari a 60 e alla media del settore finanziario pari a 72,6.

³ L'indice include 418 società con sede in 45 Paesi.

3.Processo di adozione e controllo della politica in materia di remunerazione

3.1. Processo di adozione

Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.

Di seguito si riportano le informazioni relative all'iter decisionale seguito per definire la politica in materia di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime, nonché gli organi e i soggetti responsabili della loro corretta attuazione.

3.1.1 Assemblea dei Soci

Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché la retribuzione dei sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all'Assemblea anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.

In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.

All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione (con deliberazione vincolante) e sulla seconda sezione (con deliberazione non vincolante) della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.1. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.

Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea di cui all'art. 11.3. dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione assicurando, inoltre, che (a) la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; (b) i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi; (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 28.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 28.2. dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Capogruppo e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema incentivante della Capogruppo e delle società controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle società controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

3.1.4 Comitato Remunerazioni

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Banca ha aderito con delibera consiliare del 14 dicembre 2020 e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr. in particolare la Sezione II par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, in particolare il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali, dei responsabili delle funzioni con compiti di controllo e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
− ha compiti consultivi e di proposta e in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più rilevante individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
− si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione Risorse Umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato dispone di un budget per consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza, per adempiere in maniera indipendente i propri compiti ed esercitare i propri poteri.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

In relazione alle attività svolte tra la fine del 2021 e i primi mesi dell'anno 2022, il Comitato si è riunito undici volte e ha svolto attività di propria competenza - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in particolare in merito: (i) alla valutazione degli impatti delle componenti non

ricorrenti sull'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte e sui Key Performance Indicators, nonché alla verifica in ordine alle condizioni di accesso, da parte del Personale, alle componenti variabili della remunerazione in maturazione nel 2022 in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2021, in attuazione di quanto previsto dalle politiche in materia di remunerazione di riferimento; (ii) alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2021; (iii) agli elementi costitutivi la politica di identificazione del personale più rilevante per il 2022 e agli esiti derivanti dalla sua attuazione; (iv) alla definizione della proposta di politica in materia di remunerazione per l'anno 2022 per il personale del Gruppo bancario Banco BPM; (v) alla proposta in merito ai criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (vi) ai criteri per la definizione delle schede obiettivo del piano short term incentive 2022; (vii) agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il piano short term incentive 2022 e alla sua remunerazione variabile di competenza dell'esercizio; (viii) alla definizione della proposta di allineamento dell'incentivazione di lungo termine al Piano Strategico 2021-2024, con l'introduzione del piano long term incentive 2022-2024 e il contestuale intervento di innalzamento dei livelli di raggiungimento sul piano long term incentive 2021-2023, effettuata con il supporto di una primaria società di consulenza; (ix) al percorso progettuale intrapreso dal Gruppo in ambito di diversity, equity & inclusion con il supporto di una primaria società di consulenza, all'analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e alla verifica del divario retributivo di genere.

3.1.5 Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è previsto sia composto da cinque Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Al Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti, dallo Statuto nonché dal Codice di Corporate Governance, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.

Nel 2022 il Comitato ha accertato la coerenza delle condizioni proposte nella politica di remunerazione del 2022 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.

3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione della politica in materia di remunerazione

Il processo di definizione della politica in materia di remunerazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione della politica, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni.

In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, al fine di assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto al framework di propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

3.1.7 Le società controllate

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora la politica in materia di remunerazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva per quanto di rispettiva competenza la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

3.2 Processo di controllo

Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:

a) controllo di conformità normativa, demandato alla funzione Compliance di Capogruppo, che verifica la coerenza della politica in materia di remunerazione con quanto al riguardo previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, dalla normativa interna del Gruppo, dal Codice Etico o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo;
b) attività di revisione interna, demandata alla funzione Audit di Capogruppo, la quale verifica la rispondenza delle prassi attuate da parte di Banco BPM e delle singole società del Gruppo rispetto alla politica in materia di remunerazione approvata e alla normativa tempo per tempo vigente.

La funzione Rischi si esprime sulla corretta attivazione degli specifici indicatori di rischio, finanziari e non finanziari, utilizzati per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) nell'ambito di sistemi di remunerazione e incentivazione garantendo il complessivo raccordo e coerenza con la risk governance di Gruppo.

Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.

4. Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai criteri contenuti nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e nei Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 (Regolamento), entrato in vigore il 14/6/2021, nonché in applicazione di criteri aggiuntivi, appositamente individuati, finalizzati a identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il Gruppo.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo annualmente coordina e formalizza il processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, motivandone gli esiti, e ne assicura la complessiva coerenza, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Rischi, Pianificazione e Controllo, Strategie di Bilancio e Capital Planning e Organizzazione.

Il processo di controllo è attuato dalle funzioni Compliance e Audit, ciascuna secondo le rispettive competenze declinate nel precedente paragrafo 3.2.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni, definisce la politica relativa al processo di identificazione quale parte integrante della politica di remunerazione dell'anno.

Il processo di identificazione, disciplinato da apposita normativa interna e attuato avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, prevede un assessment su base individuale per le banche italiane e su base consolidata per tutte le altre società controllate; tale processo è effettuato dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, con la collaborazione fattiva delle controllate Banca Aletti e Banca Akros.

Il principio cardine sottostante il processo consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tenendo in considerazione l'organizzazione interna del Gruppo sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione complessiva (criteri quantitativi).

L'applicazione dei criteri qualitativi, finalizzata all' individuazione del personale più rilevante nel Gruppo, ha determinato l'identificazione delle seguenti posizioni:

− i componenti dell'Organo di gestione delle banche italiane del Gruppo;
− i componenti dell'alta dirigenza: il Direttore Generale, ove nominato, i Condirettori Generali, il Chief Lending Officer e il Chief Financial Officer di Capogruppo, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros;
− i responsabili delle funzioni Rischi, Compliance e Audit di Capogruppo e i loro diretti riporti ⁴ (ivi compresi i responsabili delle strutture Antiriciclaggio e Validazione Interna);
− i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari delle banche italiane del Gruppo;
− i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale interno della legal entity rilevante⁵ di appartenenza o ritenute tali in base a elementi qualitativi) e i responsabili delle linee di business principali;
− i responsabili della prima linea manageriale delle funzioni di Capogruppo che ricomprendono gli affari giuridici, le finanze, la fiscalità, il budgeting, le analisi economiche, le risorse umane, le tecnologie dell'informazione e la sicurezza delle informazioni;
− i componenti con diritto di voto, nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, dei Comitati Direzionali di Capogruppo Finanza, Nuovi prodotti e mercati, Rischi, Crisi, Investimenti e ESG;
− i ruoli aventi il potere di adottare, approvare o porre il veto su esposizioni al rischio di credito che corrispondono almeno allo 0,5% del capitale primario di classe 1 (CET1) del Gruppo o delle singole banche italiane o alla soglia minima prevista dal Regolamento pari a euro 5 milioni. Sono inoltre identificati i componenti con diritto di voto, nonché eventuali partecipanti con diritto di voto, del Comitato Crediti e del Comitato NPE di Capogruppo o di eventuali Comitati istituiti nelle società controllate con analoga funzione deliberativa;
− i ruoli cui sono attribuite deleghe che possono determinare esposizioni al rischio di mercato relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione pari almeno al 5% del Value at Risk (VaR) tempo per tempo previsto a livello di singola banca italiana del Gruppo;
− i responsabili di gruppi di persone la cui somma di poteri è pari o superiore ai livelli definiti con riferimento al rischio di credito o di mercato;
− i consulenti finanziari a cui è riconducibile, anche in ragione del coordinamento di altri consulenti, un patrimonio gestito pari ad almeno 50 milioni di euro e pari o superiore al 15% del Total Financial Asset della rete di consulenti finanziari di Banca Aletti.

In applicazione dei criteri quantitativi sono identificati coloro che svolgono un'attività professionale con un impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale rilevante in cui operano, per i quali è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

la remunerazione complessiva è pari o superiore a euro 500.0006;
rientrano nello 0,3% del personale della Capogruppo, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

⁴ Non rientrano nel parametro i responsabili di strutture di staff.

⁵ Per tali intendendosi quelle a cui è stato distribuito almeno il 2% del capitale interno del Gruppo o ritenute tali in base a elementi qualitativi.

⁶ La remunerazione media corrisposta ai membri dell'Organo di gestione e dell'alta dirigenza è inferiore alla soglia di euro 500.000 e pertanto non rileva.

Ai fini del calcolo della remunerazione complessiva è considerata la remunerazione riconosciuta nel corso dell'esercizio precedente7.

In linea con le vigenti previsioni regolamentari, qualora risultassero soggetti la cui remunerazione complessiva soddisfi i criteri quantitativi e per i quali si renda necessario richiedere la preventiva autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza in merito alla non inclusione nel perimetro del personale più rilevante, la Capogruppo avvia il relativo procedimento amministrativo.

Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:

− personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali, vertici operativi e direttivi e responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Aletti e di Banca Akros; Nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta, è ricompreso il
− personale più rilevante apicale: componenti con profilo esecutivo dell'Organo di gestione⁸ e componenti dell'alta dirigenza⁹ di Capogruppo, Banca Akros e Banca Aletti, responsabili delle linee di business principali di Capogruppo¹⁰;
− altro personale più rilevante: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente.

Per il 2022 l'applicazione del processo ha comportato l'identificazione di 177 persone, pari a circa lo 0,9% del personale del Gruppo al 1° gennaio 2022.

Rispetto agli esiti del processo attuato all'inizio del 2021, che aveva comportato l'identificazione di 185 persone, nel corso dello stesso anno ne sono successivamente state identificate ulteriori 9; pertanto, nel confronto con le risultanze finali del processo attuato nel 2021, pari quindi a 194 soggetti, per il 2022 sono identificate 12 persone che non lo erano nel 2021, di cui dieci identificate per la prima volta e due già identificate nel corso di precedenti esercizi, e 29 persone non sono più identificate in virtù della cessazione dal rapporto di lavoro o dalla carica, del cambio di ruolo o di responsabilità, della decadenza del criterio quantitativo, della discontinuità introdotta dagli aggiornamenti normativi entrati in vigore.

⁷ Ai fini dell'identificazione del personale più rilevante per il 2022, si tratta della remunerazione fissa 2021, della remunerazione variabile correlata all'intero incentivo 2020 riconosciuto nel 2021 e delle altre componenti variabili della remunerazione erogate nell'anno 2021.

⁸ Amministratore Delegato di Capogruppo, Amministratore Delegato di Banca Akros, Amministratore Delegato di Banca Aletti.

⁹ Il Direttore Generale, ove nominato, i Condirettori Generali, il Chief Lending Officer e il Chief Financial Officer di Capogruppo, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros;

¹⁰ Responsabile Commerciale, Responsabile Corporate, Responsabile Finanza.

Nell'ambito delle banche italiane del Gruppo, sono identificati i seguenti soggetti11:

− Banco BPM: 145;
− Banca Akros: 19;
− Banca Aletti: 12.

Nelle restanti società è identificato un ulteriore soggetto.

¹¹ Coloro che ricoprono incarichi in più società del Gruppo sono riportati una sola volta.

5. Componenti della remunerazione

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva la politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso. Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020, nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente ed il Vice Presidente, ha deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione per l'intero periodo di carica, e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato; nella riunione del 1 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che rimane confermato anche per il 2022 il limite del 2:1 (200%) al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2018) e che nella riunione del 23 febbraio 2021 aveva deliberato di correlare il 100% della remunerazione annua lorda (RAL) al piano long term incentive 2021-2023¹² quale incentivo massimo pro rata su base annuale, ha deliberato di associare al piano short term incentive 2022¹³ dell'Amministratore Delegato l'incentivo massimo pari al 100% della sua remunerazione annua lorda (RAL), da riconoscere in corrispondenza della performance massima, e di associare al piano long term incentive 2022-2024, subordinatamente all'approvazione di quest'ultimo da parte dell'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022, quale incentivo massimo, il 100% della remunerazione annua lorda (RAL), da computarsi per intero nel 2024. Il compenso dell'Amministratore Delegato deriva dal suo rapporto di lavoro dipendente.

¹² Cfr. paragrafo 6.8.

¹³ Cfr. paragrafo 6.5.1 in riferimento alla remunerazione variabile correlata al piano short term incentive.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale (Consiglieri non esecutivi). L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale, qualora nominato.

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva la politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.

Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un emolumento annuale che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

L'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 ha deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV.

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza per la responsabilità civile.

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

La remunerazione del personale dipendente del Gruppo si articola in componenti fisse e variabili.

La componente fissa della remunerazione riflette l'esperienza professionale, le responsabilità organizzative e le competenze tecniche, secondo un principio di pari opportunità ed equità retributiva. La componente variabile è correlata alla performance e permette di valorizzare il Personale, riconoscendone il contributo FISSA VARIABILE

individuale al raggiungimento dei risultati; il rispetto delle norme, risultati durevoli nel tempo, condotte improntate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela e una sana e corretta gestione del rischio sono condizioni necessarie al suo riconoscimento.

Per assicurare la competitività verso il mercato di riferimento in termini di capacità di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e competenze adeguate alle esigenze d'impresa, costante attenzione è posta nella calibrazione della total compensation considerando la seniority e l'esperienza nel ruolo, perseguendo un equilibrio tra l'obiettivo di allineamento ai valori di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Il confronto con il mercato esterno viene effettuato mediante la partecipazione ad indagini retributive e, per i ruoli manageriali, anche mediante specifici benchmark retributivi riferiti ai competitor del settore forniti da una primaria società di consulenza.

	REMUNERAZIONE FISSA
RAL Le componenti annue lorde di remunerazione determinate, per il personale dipendente, dai relativi contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL e degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali.
	In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli.
Indennità di ruolo	È prevista la possibilità di assegnare indennità di ruolo, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale. Essa pertanto è assegnata in virtù di criteri predefiniti, disciplinati da apposita normativa interna.
Benefit	Benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento.
	I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative.

	REMUNERAZIONE VARIABILE
Incentivo	Incentivi correlati al piano short term incentive con periodicità annuale, riconosciuti nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6.
Incentivo LTI	Incentivi correlati a piani long term incentive, di cui al successivo paragrafo 6.8.
Premio aziendale - CCNL	Per le società del Gruppo bancario che applicano il Contratto Nazionale del Credito è prevista una componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi, riconosciuta subordinatamente al rispetto integrale delle seguenti condizioni rilevate al 31/12/2022 su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger14 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework15 per il medesimo esercizio; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger14 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework15; (iii) che l'indicatore di redditività UOC risulti positivo. Essa è computata ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione ed è riconosciuta nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6 in merito all'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back16. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione17 di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali.

¹⁴ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF.

¹⁵ Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

¹⁶ Cfr. paragrafo 6.7.

¹⁷ A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro o servizi welfare.

REMUNERAZIONE VARIABILE
Una tantum	Limitatamente al restante personale delle società del Gruppo, ossia con esclusione del personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente18 , possono essere attribuiti riconoscimenti di entità contenuta correlati a specifiche situazioni di carattere non ordinario. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger19 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework20; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger19 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework20; (iii) che l'indicatore di redditività UOC risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della componente fissa della remunerazione individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale21, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento. Il processo per l'eventuale riconoscimento è coordinato dalla funzione Risorse Umane, che sottopone le proposte all'Amministratore Delegato (o suo delegato).
Welcome bonus	Eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neoassunto nel Gruppo, limitatamente al primo anno di impiego; tali erogazioni, se non corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione22
Retention bonus	Eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data o fino a un determinato evento; l'importo, che non può costituire la parte preponderante della remunerazione variabile totale individuale, è riconosciuto non prima della positiva verifica dell'evento cui è correlato, nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al successivo paragrafo 6.10, è computato ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione23, è erogato in base alla modalità prevista per la categoria di personale di appartenenza al momento del riconoscimento24 ed è sottoposto ai meccanismi di malus e claw-back25 . Come consentito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, in casi eccezionali e opportunamente giustificati26, a una stessa persona possono essere riconosciuti più retention bonus.
Patti	Eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza o di patti di prolungamento del preavviso; tali erogazioni sono corrisposte in costanza di rapporto di lavoro o alla cessazione nel rispetto27 di quanto previsto al successivo paragrafo 6.10 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione23
Severance	Eventuali ulteriori importi di fine rapporto (golden parachute, nel caso del personale più rilevante); tali erogazioni avvengono nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.10 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione28

¹⁸ Così come risultante alla data di attivazione del processo.

¹⁹ Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF.

²⁰ Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

²¹ Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata dell'incentivo di lungo termine e una tantum medesimo.

²² Cfr. paragrafo 6.1.

²³ Cfr. paragrafo 6.1.

²⁴ Cfr. paragrafo 6.6.

²⁵ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

²⁶ Ad esempio, il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi.

²⁷ Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

²⁸ Se non definiti in applicazione della formula predefinita di cui al successivo paragrafo 6.10. Cfr. paragrafo 6.1 in relazione al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione.

Non è previsto il riconoscimento di remunerazione variabile garantita29. Non sono previsti patti di stabilità.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati in questo paragrafo, purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati30.

Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, l'incentivo non è legato a tali incarichi.

Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

La remunerazione dei collaboratori esterni di cui il Gruppo si avvale è regolata dai rispettivi contratti.

Per i collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati; limitatamente al primo anno d'impiego nel Gruppo può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus. Per i soggetti che, tra tali collaboratori, sono identificati tra il personale più rilevante è prevista una componente non ricorrente della remunerazione, anche nella forma di provvigioni corrisposte a fini di incentivazione, al fine di indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di obiettivi specifici; l'eventuale riconoscimento di tale componente non ricorrente della remunerazione a fini di incentivazione è subordinato al raggiungimento di una performance minima relativa a obiettivi predefiniti, al rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, adeguatezza della liquidità e redditività (cancelli di accesso) definite nel successivo paragrafo 6.3, tiene conto del rischio, è

²⁹ Fatti salvi eventuali welcome bonus.

³⁰ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalla politica in materia di remunerazione.

effettuato secondo la modalità di pagamento prevista per il personale più rilevante³¹ ed è soggetto all'applicazione di meccanismi di malus e claw-back32.

L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione per i collaboratori che non appartengono alla categoria degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back33.

Per tutti i collaboratori, l'eventuale componente non ricorrente della remunerazione è correlata, oltre che ad indicatori di carattere quantitativo, ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali), in coerenza alle linee guida del piano short term incentive del Gruppo34. Tali parametri devono essere verificati dalla funzione Compliance, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.

Con specifico riferimento agli agenti in attività finanziaria, valgono le previsioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari definite nel successivo paragrafo 6.5.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti capoversi purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati35.

³¹ Cfr. paragrafo 6.6.2.

³² Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

³³ Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.

³⁴ Cfr. paragrafo 6.5.

³⁵ Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.

6. Caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione

Nel seguito sono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo bancario, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti, in coerenza alle disposizioni normative vigenti. Non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione per i componenti del Consiglio di Amministrazione diversi dall'Amministratore Delegato - privi di specifico contratto individuale e per i componenti del Collegio Sindacale.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, nell'ambito del processo di controllo della politica di remunerazione³⁶ la funzione Audit conduce verifiche a campione sui conti di custodia e amministrazione detenuti presso il Gruppo almeno del personale più rilevante che ne risulti intestatario o cointestatario; le violazioni rilevate rientrano tra i comportamenti di misconduct37. In base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la banca, mediante il processo attivato dalla funzione Risorse Umane di Capogruppo, richiede al personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

Non sono previste iniziative da parte del Gruppo rivolte al Personale che possano incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi anche nell'ambito dei piani di incentivazione.

Consob, con il Regolamento Emittenti, richiede di indicare nella Policy gli elementi della politica stessa cui è possibile derogare temporaneamente nelle circostanze eccezionali indicate dall'art. 123-ter del TUF, nelle quali la deroga si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. In applicazione di tale norma, è attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e di eventuali ulteriori Comitati competenti in materia, di intervenire sui parametri economici dei piani short term incentive e long term incentive. Gli eventuali interventi sono rappresentati, l'anno successivo, nella sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

³⁶ Cfr. paragrafo 3.2.

³⁷ Cfr. paragrafo 6.7.

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione38, rileva l'insieme degli elementi indicati nei paragrafi 5.2 e 5.3 con riferimento rispettivamente alla remunerazione variabile o non ricorrente e alla remunerazione fissa o ricorrente.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al:

− 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra);
− 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo39, in aderenza con quanto contemplato al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
− 1:1 per il personale non già ricompreso ai precedenti punti;
− 70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ha approvato, per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto, che il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potesse essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia) per specifiche figure indicate al primo alinea del precedente capoverso. La proposta sottoposta alla citata Assemblea dei Soci ha trovato fondamento nella necessità di utilizzare tutte le leve gestionali per poter attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. In quest'ottica, tenuto anche conto che i principali competitor del Gruppo avevano già provveduto a incrementare al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, l'adeguamento alle prassi di mercato consente al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva da esercitare per agire sulla total compensation. Essendo invariati i presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, come deliberati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018, in aderenza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia non è previsto che tale argomento sia nuovamente sottoposto a delibera assembleare.

³⁸ Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

³⁹ Il perimetro di applicazione di tale limite è stato definito in base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (cfr. Definizioni, funzioni aziendali di controllo).

6.2 Determinazione del bonus pool

Il bonus pool del Gruppo⁴⁰ costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.

L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile⁴¹ e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)⁴² consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.

6.3 Collegamento ai risultati

Il riconoscimento dell'incentivo tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a indicatori di performance misurati al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica finanziario e non finanziario), considera la qualità della performance realizzata ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento dell'incentivo è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto riportati nella tabella successiva.

Ambito	Indicatore	Valore di confronto	Valevole per	Si applica a
Adeguatezza	CET 1 ratio phased-in - livello consolidato -			− PPR − restante personale
patrimoniale	MDA buffer phased-in - livello consolidato -	> soglia di Risk Trigger
Adeguatezza	LCR regulatory - livello consolidato -	definita nell'ambito del RAF	Società del Gruppo
della liquidità	NSFR regulatory - livello consolidato -
	UOC - livello consolidato -	> 0		−PPR non delle funzioni con compiti di
Redditività	UOC - livello societario -	> 0	− Banca Akros − Banca Aletti	controllo − restante personale

⁴⁰ Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali possono eventualmente essere previste risorse economiche dedicate, approvate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.

⁴¹ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006).

⁴² Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.

Il riconoscimento dell'incentivo del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato all'indicatore di redditività, al fine di evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, che lo stesso sia collegato ai risultati economici.

6.4 Coefficiente di rettifica

Successivamente alla verifica dei cancelli di accesso43, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare delle risorse economiche del piano short term incentive⁴⁴ effettivamente disponibili è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti (coefficiente di rettifica finanziario), nonché di indicatori qualitativi di natura non finanziaria (coefficiente di rettifica non finanziario), in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.

6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario

Alle risorse economiche del piano short term incentive definite nel budget di esercizio è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio45; esso può comportare la loro contrazione fino all'azzeramento o il loro incremento, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura. Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva.

RORAC conseguito (R)	Coefficiente di rettifica finanziario da moltiplicare per le risorse economiche del piano short term incentive46
R ≤ RORAC Risk Trigger	0%
RORAC Risk Trigger < R < punto medio47	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante.
punto medio47 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite	% data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite.
R > RORAC Risk Appetite	Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%.

⁴³ Cfr. paragrafo 6.3.

⁴⁴ Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione dedicate a agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

⁴⁵ Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti depurate ai fini del calcolo dell'UOC (cfr. Definizioni) e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) coerenti con l'obiettivo di CET1 ratio fully-phased determinato in sede di budget per l'anno. La metodologia di calcolo del risultato d'esercizio è disciplinata da apposita normativa interna.

⁴⁶ Il coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

⁴⁷ Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.

In caso di perdita contabile consolidata d'esercizio, è applicato un meccanismo di riduzione che agisce, in via anticipata rispetto all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario, sulle risorse economiche previste nel budget di esercizio per il piano short term incentive. Nello specifico, in presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso al piano short term incentive e, contestualmente, di una perdita contabile consolidata d'esercizio, le risorse economiche a budget relative a detto piano sono diminuite dell'importo della perdita fino ad una decurtazione massima pari al 20% delle suddette risorse. In tale circostanza, è preclusa la possibilità che la successiva applicazione del coefficiente di rettifica finanziario determini l'incremento delle risorse economiche.

Le previsioni in merito al coefficiente correlato al RORAC e al meccanismo di riduzione in caso di perdita contabile consolidata d'esercizio non valgono per la quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, al fine di evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici.

In caso di variazione delle risorse economiche del piano short term incentive per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione prevista in caso di perdita consolidata d'esercizio, la medesima variazione è applicata anche alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili; la quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive del personale più rilevante appartenente alle funzioni con compiti di controllo non subisce invece alcuna variazione per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione applicata in caso di perdita consolidata d'esercizio.

6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario

Alle risorse economiche del piano short term incentive è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.

L'indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati, afferenti alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility,

regulatory affairs, sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato e sono sistematicamente misurati in maniera quantitativa e, ove non possibile, qualitativa. Nell'ottica di rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme diffuse su internet (es. Twitter, Facebook, blogs, agenzie di stampa, ecc.), il modello interno è stato integrato con un'ulteriore misura relativa al sentiment presente in ambito social-media. Appositi motori, basati su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale, monitorano le discussioni diffuse sulle principali piattaforme social, valutano la rilevanza e la significatività delle opinioni espresse, associano i messaggi agli stakeholder impattati e misurano il sentiment espresso nei confronti del Gruppo; tale sentiment, opportunamente classificato, è considerato per integrare la misura reputazionale ottenuta con i modelli tradizionali. La metodologia di stima adottata include anche la valutazione dei potenziali impatti negativi di natura economica e finanziaria originati da un repentino deterioramento dell'immagine della Banca in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG (Environmental, Social, Governance); tale affinamento del modello è coerente con quanto espressamente previsto dalla Vigilanza in materia, poiché consente di cogliere i segnali di un possibile peggioramento della reputazione del Gruppo qualora esso non sia percepito dai diversi stakeholders come adeguatamente sensibile alle problematiche ambientali, sociali e di governance.

L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.

L'applicazione del coefficiente di rettifica non finanziario può comportare la contrazione delle risorse economiche del piano short term incentive di tutto il Personale, ivi compreso il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva (maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo).

		ECAP Reputational Risk
		Risultato < Alert	Risultato ≥ Alert
	Risultato < Alert	nessuna riduzione	-10%
AML	Risultato ≥ Alert	-10%	-20%

6.4.3 Meccanismo di perequazione

Qualora le risorse economiche⁴⁸ del piano short term incentive, successivamente all'applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale degli incentivi individuali nella stessa misura percentuale.

6.5 Piano short term incentive

Il piano short term incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso di cui al precedente paragrafo 6.3, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario di cui al precedente paragrafo 6.4 e dai principi e dalle modalità attuative, declinati nel seguito del presente paragrafo, che trovano applicazione mediante l'assegnazione di obiettivi riferiti ad un periodo di valutazione annuale; tali elementi, nel loro complesso, assicurano la correlazione alla performance aziendale e individuale, il collegamento con i rischi (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel medio-lungo termine, la coerenza con le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati, il rispetto delle regole. Il piano short term incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di

rischio, nonché alla conformità dei comportamenti del Personale al quadro normativo di riferimento (interno e esterno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione nonché ad evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse.

Tali finalità sono perseguite principalmente mediante l'azione congiunta dei seguenti elementi:

− l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che abbiano un impatto sulla

quantificazione dell'incentivo e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa e nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione della performance qualitativa, intesa come valutazione dei comportamenti agiti); pertanto, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano short term incentive non si basa esclusivamente su obiettivi commerciali;

⁴⁸ Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione dedicate a agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

− in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:
− per le reti commerciali, ove applicabile, di obiettivi attinenti al presidio dei profili di rischio del credito;
− per il personale più rilevante, laddove ciò non generi un potenziale conflitto di interesse, di KPI risk based, coerenti con i rischi assunti dalle persone in riferimento alle responsabilità e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework); in tale ambito, particolare attenzione è riservata al presidio del rischio operativo;
− la previsione di meccanismi di malus e claw-back49, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.

Allo scopo di sostenere la diffusione della cultura aziendale orientata all'attenzione verso le tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), nel sistema di incentivazione è prevista una sempre più capillare assegnazione e diversificazione di KPI correlati a tali ambiti; si rimanda al successivo paragrafo 6.9 per l'approfondimento in merito all'inclusione di obiettivi ESG nella remunerazione variabile.

Con particolare riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nell'ambito del piano short term incentive delle reti50:

− non è incentivato il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
− non è incentivata né premiata la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati;
− non è incentivata l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
− non è incentivata l'offerta di uno specifico prodotto o di specifici prodotti che comportino maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

Per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

⁴⁹ Cfr. paragrafo 6.7.

⁵⁰ Tali previsioni si applicano ai "soggetti rilevanti" come definiti nelle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (6.100 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 5.889 nell'area di attività Retail Banking e 211 nell'area di attività Investment Banking), nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (1.373 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 1.334 nell'area di attività Retail Banking e 39 nell'area di attività Investment Banking). La politica in materia di remunerazione elaborata ai sensi delle disposizioni in materia di trasparenza riguardano altresì gli intermediari creditizi (15 intermediari del credito) che collaborano con il Gruppo Banco BPM.

Tali previsioni, già adottate ed attuate fin dal primo anno di operatività del Gruppo, sono finalizzate a promuovere una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta; esse consentono di puntare all'eccellenza operativa e nel sevizio offerto, elementi questi ultimi indispensabili per soddisfare le aspettative sempre più elevate dei clienti, nel rispetto delle norme.

Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali⁵¹ del Gruppo è adottata la modalità di valutazione delle performance che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di una scheda obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, il sistema si basa sulla valutazione del responsabile della struttura di appartenenza in merito al raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi della medesima.

La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori, che si focalizzano sugli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

Per i destinatari di scheda obiettivi, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, avendo a riferimento il livello della posizione, la tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention.

Il processo finalizzato alla definizione e gestione del piano short term incentive è regolamentato nella normativa interna del Gruppo, affinché il personale sia adeguatamente informato della modalità di funzionamento del sistema. Il Comitato Remunerazioni svolge un ruolo attivo, in particolare per verificare l'allineamento ai rischi assunti. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere predisposto dal Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, accerta l'assenza di potenziali conflitti di interesse in ordine alle schede obiettivi del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.

⁵¹ Le figure destinatarie di scheda obiettivi sono a titolo non esaustivo.

6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2022 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale, al raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli obiettivi quantitativi sono tratti dal Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio, sono calcolati secondo metodologia RAF e prevedono livelli di raggiungimento correlati, sulla base della metodologia approvata dal Consiglio di Amministrazione, alle soglie ivi previste. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 45% del totale. Il punteggio pesato di ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo; l'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno 80%, viceversa l'intero incentivo non è riconosciuto.

L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2022 dell'Amministratore Delegato può raggiungere al massimo il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.

Per quanto attiene alle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo in riferimento al presente capitolo 6.

Ambito	Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo
	ROTE consolidato52	15% -10%			+10%
Redditività	RORAC consolidato53	15%	-10%	Risk Appetite	+10%
Produttività	Cost to Income ratio consolidato52	10%	+3%		-3%
Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator52	10%	Risk Trigger + 1%	punto medio	Risk Trigger + 7%
Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in53	20%	-5%	Risk Appetite	+5%
Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato53	10%	Risk Trigger + 5%	Risk Appetite	Risk Appetite +5%
	- quota di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione		-5%	Risk	+5%
ESG	- portafoglio di proprietà in Corporate Bond (quota di bond ESG)	10%	-5%	Appetite	+5%
	- emissioni di green o social bond			gate del KPI
Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e reputazionale	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente

⁵² Calcolato secondo metodologia RAF.

⁵³ Obiettivo risk based, calcolato secondo metodologia RAF.

6.5.2 Piano short term incentive degli altri dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo

La scheda obiettivi per i dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo è definita sulla base di schemi clusterizzati per categorie di personale, che prevedono sia KPI di natura trasversale, correlati ai principali obiettivi del Gruppo, sia KPI riferiti agli specifici ambiti di responsabilità; può essere prevista l'assegnazione di indicatori aziendali definiti per l'Amministratore Delegato di Capogruppo, laddove ciò non generi un potenziale conflitto di interesse. Il punteggio pesato di ciascun KPI è pari all'80% del peso assegnato in caso di risultato minimo e al 120% in caso di risultato massimo; l'importo dell'incentivo è quantificato in proporzione alla performance conseguita, solo se la somma dei punteggi pesati dei singoli KPI è almeno pari a 80%, viceversa l'intero incentivo non è riconosciuto.

La scheda obiettivi dei dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali, riguarda gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale. L'importo dell'incentivo massimo⁵⁴ associato agli obiettivi 2022 è definito entro il limite del 100% della componente fissa della remunerazione; entro tale livello massimo, l'incentivo associato agli obiettivi 2022 è definito secondo i criteri illustrati al precedente paragrafo 6.5.

La scheda obiettivi prevede una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi secondo il seguente schema:

Ambito	Indicatori	Esempi	Range di peso55
Risk based56	Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta.	RORAC consolidato, MDA buffer, indicatori di rischio - rendimento, ECAP Reputational Risk, Cumulative yearly operational loss vs minter, credit policies indicator	20%-45%
ESG	Indicatori quantitativamente misurabili correlati all'ambito Environmental, Social e Governance.	Declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico	10%
Obiettivi di struttura	Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità.	Margine di intermediazione, Gross Book value deteriorato, cost to income ratio consolidato, progetti e iniziative manageriali definiti nell'Annual Plan, consensus di mercato, valorizzazione del portafoglio immobili e partecipazioni, customer satisfaction	35%-60%
Performance qualitativa	Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.		10%

⁵⁴ Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.

⁵⁵ A titolo indicativo.

⁵⁶ Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.

La scheda obiettivi dei dirigenti con responsabilità strategica delle funzioni con compiti di controllo contempla KPI afferenti alle attività di verifica negli ambiti di relativa competenza, al presidio del rischio e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento alla risoluzione di finding e rilievi; l'importo dell'incentivo massimo⁵⁷ associato agli obiettivi 2022 è definito entro il limite del 33% della componente fissa della remunerazione per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del 70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; entro tale livello massimo, l'incentivo associato agli obiettivi 2022 è definito secondo i criteri illustrati al precedente paragrafo 6.5.

La scheda obiettivi prevede una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi secondo il seguente schema:

Ambito	Indicatori	Range di Peso58
Risk based	Correlato all'ambito SREP.	25%
Eccellenza operativa o conformità	Indicatori correlati all'efficacia dell'attività di controllo e alla risoluzione dei finding e rilievi, per le funzioni aziendali di controllo.	15%
Obiettivi di struttura	KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo, anche in riferimento all'ambito ESG, quali a titolo esemplificativo la realizzazione del piano annuale dei controlli o specifiche attività progettuali anche correlate all'entrata in vigore di nuove normative.	50%-65%
Performance qualitativa	Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.	10%

Per quanto attiene alle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante in riferimento al presente capitolo 6, relativamente alla categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).

6.6 Pagamento dell'incentivo

Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione dell'incentivo al Personale del Gruppo.

6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale

L'incentivo del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

⁵⁷ Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.

⁵⁸ A titolo indicativo.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, l'incentivo è corrisposto⁵⁹ nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, che prevedano la cessazione nel primo semestre 2022.

6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante

L'incentivo del personale più rilevante⁶⁰ identificato nell'anno è corrisposto nell'arco di sei o cinque anni, suddiviso in una quota up-front e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.

La quota up-front, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza, a prescindere dal beneficiario è pari al:

60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua sia inferiore a euro 435.000;
40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua sia pari o superiore a euro 435.000.

Il valore di euro 435.000 rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia61.

Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Le quote differite sono costituite da:

cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti62, nel caso

⁵⁹ Pro quota in ragione dei dodicesimi di presenza in servizio nel corso dell'esercizio, determinati secondo quanto previsto dalla normativa interna.

⁶⁰ Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.

⁶¹ Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2: "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.".

⁶² Responsabile Investment Banking di Banca Akros e Responsabile Coordinamento Rete Private Banking di Banca Aletti.

in cui l'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore a euro 435.000;

quattro quote annue di pari importo, differite nel periodo quadriennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno, per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM, per il personale più rilevante non indicato al punto precedente.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione63, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Le tabelle rappresentano la composizione e l'ammontare delle quote dell'incentivo riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

⁶³ Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

		Riconoscimento dell'incentivo		Quota monetaria		Quota in azioni		Refention 1 anno
	2022	Ψ 2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029
· PPR apicale in caso di remunerazione variabile riconosciuta non di importo particolarmente elevato	Valutazione della performance	Up-front 30% Up-front 30%	Up-front 30% 1ª quota 4,40% $1a$ quota 3,60%	$1^\circ$ quota 4,40% $2^{\circ}$ quota 4,40% $2^{\circ}$ quota 3,60%	$2^{\circ}$ quota 4,40% 3 ^a quota 4,40% 3 ^a quota 3,60%	$3^\circ$ quota 4,40% $4^\circ$ auota 4,40% 4 ^a quota 3,60%	6 anni 4 ^a quota 4,40% $5^\circ$ quota 4,40% $5^\circ$ quota 3,60%	$5^\circ$ quota 4,40%
Erogazione effettiva		30%	33,6%	8%	8%	8%	8%	4,4%
· PPR apicale · responsabili delle linee di business principali di Banca Aletti o Banca Akros diretti riporti dell'AD o dell'alta dirigenza di Banca Aletti o di Banca Akros in caso di remunerazione variabile riconosciuta di importo particolarmente elevato	Valutazione della performance	Up-front 20% Up-front 20%	Up-front 20% 1ª quota 6,60% $1a$ quota 5,40%	$1^\circ$ quota $6,60\%$ $2^\circ$ quota 6,60% $2^{\circ}$ quota 5,40%	$2^{\circ}$ quota $6,60\%$ $3^\circ$ quota 6,60% 3 ^a quota 5,40%	$3°$ quota 6,60% 4ª quota 6,60% $4^\circ$ quota 5,40%	6 anni $4^\circ$ quota $6,60\%$ $5^\circ$ quota 6,60% $5^\circ$ quota	$5^\circ$ quota $6,60\%$
							5,40%
Erogazione effettiva		20%	25,4%	12%	12%	12%	12%	6,6%
· responsabili delle linee di business principali di Banca Aletti o Banca Akros diretti riporti dell'AD o dell'alta dirigenza di Banca Aletti o di Banca Akros • ulteriore PPR in caso di remunerazione variabile riconosciuta non di importo particolarmente elevato	Valutazione della performance	Up-front 30% Up-front 30%	Up-front 30% 1ª quota 5% 1 ^a quota 5%	1 ^a quota 5% $2^{\circ}$ quota $5\%$ $2^{\circ}$ quota 5%	$2^{\circ}$ quota 5% 5% 3 ^a quota 5%	$3a$ quota 5% 4 ^a quota 5% $4^\circ$ quota 5%	5 anni $4^\circ$ quota $5\%$
Erogazione effettiva		30%	35%	10%	10%	10%	5%
• ulteriore PPR in caso di remunerazione variabile riconosciuta di importo particolarmente elevato	Valutazione della performance	Up-front 20% Up-front 20%	Up-front 20% 1ª quota 7,5% $1a$ quota 7,5%	$1^\circ$ quota 7,5% $2^{\circ}$ quota 7,5% $2^{\circ}$ quota 7,5%	$2^{\circ}$ quota 7,5% 3 ^a quota 7,5% 3 ^ª quota 7,5%	3 ^a quota 7,5% $4^\circ$ quota 7,5% 4 ^a quota 7,5%	5 anni $4^\circ$ quota 7,5%
Erogazione effettiva		20%	27,5%	15%	15%	15%	7,5%

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.7.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte⁶⁴ nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, che prevedano la cessazione nel primo semestre 2022.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua, il relativo importo riconosciuto è erogato in contanti e in un'unica soluzione.

6.7 Meccanismi di malus e di claw-back

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:

1. la maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano short term incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo;
1. con riferimento tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, in caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, valuta la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo e al premio aziendale di competenza dell'esercizio, alle quote differite di incentivi relativi ad esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio e a eventuali retention bonus.

I comportamenti di misconduct sono i seguenti:

⁶⁴ Pro quota in ragione dei dodicesimi di presenza in servizio nel corso dell'esercizio, determinati secondo quanto previsto dalla normativa interna.

− provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno. Esso determina l'esclusione dalla percezione delle citate componenti variabili della remunerazione;
− comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo o per la clientela;
− violazioni⁶⁵ degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
− violazioni dell'obbligo di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;
− comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo;
− comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del Testo Unico Bancario, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al precedente punto 2, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, si riserva anche di attivare meccanismi di restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote, del premio aziendale e di retention bonus (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Con riferimento al Personale del Gruppo, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare il mancato riconoscimento o la mancata maturazione o la restituzione di importi già maturati e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti.

L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà, previa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.

⁶⁵ Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

6.8 Long term incentive (LTI)

L'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021 ha approvato un piano long term incentive (piano LTI 2021- 2023) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2021-2023.

Il 4 novembre 2021 è stato approvato il Piano Strategico 2021-2024.

Per supportare il Piano Strategico 2021-2024 e con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti, la banca ha deciso di sottoporre all'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2022 un piano long term incentive (piano LTI 2022-2024) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2022-2024 e l'innalzamento alle più sfidanti aspettative al 2023 dei livelli di raggiungimento degli obiettivi ROTE e Gross NPE ratio del piano LTI 2021-2023, per il quale il maggior impegno richiesto ai manager non comporta oneri aggiuntivi rispetto a quanto autorizzato dall'Assemblea dei soci del 15 aprile 2021.

Il perimetro dei destinatari del piano LTI include circa 60 ruoli ricompresi tra il personale più rilevante del Gruppo (esclusi gli appartenenti alle funzioni con compiti di controllo), selezionati in base al livello della posizione e all'impatto sul business, ivi inclusi l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche di Capogruppo.

L'incentivo correlato al piano LTI (incentivo LTI) è integralmente corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM (performance share) ed è commisurato al livello di raggiungimento delle condizioni e degli obiettivi di performance di cui ai successivi paragrafi.

6.8.1 Criteri di determinazione dell'onere del piano LTI

Fermo restando il costo del piano LTI 2021-2023 autorizzato dall'Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021, l'onere atteso dell'LTI 2022-2024 è di circa euro 5,5 milioni; esso è verificato ex ante, all'approvazione del Piano di Compensi in strumenti finanziari da parte dell'Assemblea Ordinaria del 7 aprile 2022.

Per i destinatari del sistema, l'importo massimo individuale è definito avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark, nonché l'esigenza di differenziazione anche a scopo di retention.

Il numero di azioni da assegnare⁶⁶ a ciascun destinatario del piano LTI 2022-2024⁶⁷ è determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria del 7 aprile 2022).

⁶⁶ Cfr. Definizioni. Per assegnazione di strumenti finanziari, si intende l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nell'ambito dei piani short term incentive e long term incentive.

⁶⁷ L'assegnazione delle azioni del piano LTI 2021-2023 è avvenuta all'avvio del piano medesimo.

6.8.2 Meccanismo di funzionamento del piano LTI

Le regole che governano il sistema sono chiare e predeterminate.

Per il riconoscimento dell'incentivo LTI sono previste condizioni da verificare nel corso e alla fine del piano (cfr. paragrafo 6.8.2.1) e obiettivi di performance di lungo termine della banca (cfr. paragrafo 6.8.2.2). Il piano LTI prevede livelli minimi (floor) al di sotto dei quali non è riconosciuta alcuna azione e livelli massimi (cap) al di sopra dei quali il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente.

Per tutti i beneficiari le azioni riconosciute al termine del periodo di performance sono attribuite nel corso del periodo di maturazione in quote up-front e differite, queste ultime subordinate a condizioni di malus consolidate successive (cfr. paragrafo 6.8.2.4); tutte le quote sono soggette a un anno di retention (vincolo alla vendita) dalla maturazione di ciascuna quota (cfr. paragrafo 6.8.2.4).

La durata massima di ciascun piano è di 10 anni68.

⁶⁸ Comprendendo anche l'anno di consegna dell'ultima quota in azioni. LTI 2021-2023 termina nel 2030 e LTI 2022-2024 termina nel 2031.

6.8.2.1 Condizioni del piano LTI

Il riconoscimento dell'incentivo LTI è subordinato agli indicatori e relativi valori di confronto a livello consolidato (di seguito cancelli di accesso):

Indicatore a livello consolidato	LTI 2021-2023	LTI 2022-2024	Valore di confronto
CET 1 ratio fully loaded (a)
Leverage ratio fully loaded (a)			> Soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del RAF all'ultimo anno del
MDA buffer (a)			periodo di performance (a)
NSFR regulatory (a)
UOC69 (a)			> 0

(a) 2023 per il piano LTI 2021-2023, 2024 per il piano LTI 2022-2024.

Il mancato raggiungimento anche di una sola delle suddette condizioni non consente l'attivazione del relativo piano LTI e determina pertanto il mancato riconoscimento del corrispondente incentivo LTI.

Per ogni esercizio del periodo di performance di ciascun piano, nel caso in cui il cancello di accesso del piano short term incentive correlato all'indicatore Common Equity Tier 1 (CET1) ratio risultasse inferiore alla relativa soglia, è prevista la decurtazione del 10% del numero di azioni inizialmente assegnate per il piano di riferimento.

6.8.2.2 Obiettivi di performance

Ai fini della determinazione del numero di azioni da riconoscere al termine di ciascun periodo di performance (incentivo LTI), è prevista la verifica alla fine del periodo stesso del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito rappresentati, selezionati tra i principali obiettivi del Piano Strategico del Gruppo.

Per il piano LTI 2021-2023, la verifica avviene a fine 2023. Per supportare il Piano Strategico 2021-2024, i livelli di raggiungimento degli obiettivi di performance ROTE e Gross NPE ratio sono innalzati alle più sfidanti aspettative al 2023 del Piano stesso.

⁶⁹ Determinato come precisato in riferimento al piano short term incentive dell'ultimo anno del periodo di performance.

Ambito	Obiettivi di performance LTI 2021-2023	Peso	Floor	Cap
Redditività	ROTE70 al 202371	35%	5%	7%
Asset quality	Gross NPE ratio70 al 202372	35%	6,9%	5,4%
Creazione di valore per gli azionisti	Total Shareholder Return (TSR)73 vs peers74	15%	mediana	> 70%ile
	Rating Standard Ethics75		EE	EE+
	Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/202377		+15%	+33%
ESG	Emissioni di CO2 78	15%76	-50%	carbon neutrality
	Iniziative sociali (ore)79		6.000	8.000

Per il piano LTI 2022-2024, la verifica avviene a fine 2024.

Ambito	Obiettivi di performance LTI 2022-2024	Peso	Floor	Cap
Redditività	ROTE80 al 2024	35%	7%	9%
Asset quality	Gross NPE ratio80 al 2024	35%	6,3%	4,8%
Creazione di valore per gli azionisti	Total Shareholder Return (TSR)81	15%	18%82	48%
	Rating Standard Ethics83		EE+	EEE
ESG	Personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2024	15%84	28%	30%
	Iniziative sociali (ore)85		10.000	12.000

⁷⁰ Calcolato secondo metodologia RAF.

⁷⁷ Rispetto al 1° luglio 2021. Le iniziative di sviluppo del gender sono descritte a pagina 19 del documento.
⁷⁸ Rispetto al 2019.

⁸⁰ Calcolato secondo metodologia RAF.

⁷¹ I valori innalzati alle più sfidanti aspettative al 2023, su cui l'Assemblea del 7 aprile 2022 è chiamata ad esprimersi, sostituiscono i valori di floor al 4% e cap al 6%.

⁷² I valori innalzati alle più sfidanti aspettative al 2023, su cui l'Assemblea del 7 aprile 2022 è chiamata ad esprimersi, sostituiscono i valori di floor al 9,5% e cap al 7,6%.

⁷³ Ai fini del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 31/12/2020 (escluso) e del 31/12/2023 (escluso).

⁷⁴ Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Mediobanca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Banca Generali, Fineco Bank, Credito Emiliano, Banca Mediolanum, Poste Italiane e Azimut Holding. Nel caso in cui, a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare, i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili, è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo valutare eventuali sostituzioni in via prioritaria con: 1) Banca Popolare di Sondrio, 2) Unipolsai.

⁷⁵ All'avvio del piano il gruppo aveva il rating EE-.

⁷⁶ Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.

⁷⁹ Ore dedicate nel periodo 2021/2023 allo sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti con specifica attenzione al mondo femminile, agli incontri con i clienti imprese volti a creare una cultura di finanza sostenibile e al volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.

⁸¹ Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini assoluti con i livelli di raggiungimento floor e cap. Ai fini del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nel periodo dicembre 2021-gennaio 2022 e nel periodo dicembre 2024-gennaio 2025.

⁸² In caso di risultato inferiore alla soglia, il livello floor sarà riconosciuto se il TSR di Banco BPM risulterà superiore alla media del TSR del peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena.

⁸³ Attualmente il gruppo ha il rating EE.

⁸⁴ Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.

⁸⁵ Ore dedicate nel periodo del Piano Strategico allo sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti con specifica attenzione al mondo femminile, agli incontri con i clienti imprese volti a creare una cultura di finanza sostenibile e al volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.

Il risultato di ciascun obiettivo è misurato con interpolazione lineare all'interno di un range che prevede un livello minimo (floor) e uno massimo (cap) di raggiungimento. Il numero di azioni riconoscibile per ciascun obiettivo (correlato alla relativa percentuale da applicare all'assegnazione iniziale eventualmente ridotta in ragione delle condizioni verificate in arco piano, cfr. paragrafo 6.8.2.1) è pari:

− al 100% se l'obiettivo è raggiunto almeno al livello massimo;
− al 50% se è raggiunto al livello minimo;
− a zero se è raggiunto a un livello peggiore rispetto al minimo;
− a un valore determinato per interpolazione lineare tra floor e cap.

La somma del numero di azioni riconoscibili per ciascun obiettivo determina l'incentivo LTI.

6.8.2.3 Erogazione dell'incentivo LTI

Per l'incentivo LTI 2021-2023 si applicano le disposizioni vigenti al momento della sua adozione e rimane, quindi, confermato quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione 202186. L'incentivo LTI 2022-2024 è corrisposto⁸⁷ in una quota up-front pari al 40% e in quote differite annue di pari importo, secondo quanto previsto per il piano short term incentive 202288.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita)87 di un anno, che decorre dal momento della maturazione; l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine di tale periodo.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Le tabelle rappresentano l'ammontare delle quote dell'incentivo LTI, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

⁸⁶ cfr. paragrafo 6.8.2.3.

⁸⁷ Fatto salvo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in merito alla soglia di rilevanza.

⁸⁸ Cfr. paragrafo 6.6.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte pro quota su base annua⁸⁹ nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo. Resta ferma, con riferimento al piano LTI 2021-2023, la previsione della perdita di ogni diritto per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, definite entro il primo semestre 2021 che abbiano previsto la cessazione nel 2021. Rileva inoltre quanto specificato al paragrafo 6.8.3.

6.8.2.4 Meccanismi di malus e di claw-back

L'incentivo LTI è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste dalla politica in materia di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigente, relative al piano short term incentive.

6.8.3 Trattamento in caso di eventi straordinari

In caso di variazione dei principali obiettivi di lungo termine, di cambi regolamentari che impattino il Gruppo o di eventi aziendali straordinari, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di approvare eventuali modifiche e/o integrazioni alle regole del piano che si riterranno necessarie e/o appropriate per renderlo coerente con il mutato contesto.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione90, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

Qualora infine si verificasse il cambio del controllo societario si procederà, ai destinatari in servizio, alla liquidazione anticipata pro quota su base annua in denaro91, nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa e delle modalità di differimento previste dal piano LTI.

In caso intervenisse una rilevante modifica dell'assetto proprietario, il Consiglio di Amministrazione valuterà di adottare analoga soluzione.

Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all'Assemblea dei Soci.

⁸⁹ Pro quota su base annua in ragione della data di cessazione durante il periodo di performance, fermo restando che per cessazioni nel 2022 e nel 2023 sarà riconosciuto solo il pro quota su base annua del piano LTI 2021-2023. La corresponsione avviene in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del piano LTI.

⁹⁰ Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

⁹¹ Le azioni saranno valorizzate all'ultimo prezzo ufficiale antecedente il delisting o l'emissione di nuovi titoli oppure, nel caso non avvenga l'estinzione del titolo, l'ultimo prezzo ufficiale antecedente la comunicazione al mercato dell'operazione societaria.

6.9 Obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) nell'ambito della remunerazione variabile

Su impulso del Comitato ESG e alla luce di una analisi delle richieste dei Autorità di Vigilanza, ma anche delle aspettative del mercato finanziario e delle best practices di competitor nazionali e internazionali, il Gruppo ha impostato la propria ambizione strategica declinata nel Piano Strategico 2021-2024 e intrapreso un importante percorso di sostenibilità, che si sostanzia in 32 progetti avviati suddivisi su 7 filoni di attività⁹² con l'obiettivo di rafforzare e concretizzare l'integrazione della sostenibilità all'interno delle attività aziendali e nel business e di conseguenza nei meccanismi di incentivazione. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione Sostenibilità del sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it.

Il processo di integrazione della strategia ESG nei modelli di governance del Gruppo si riflette in maniera significativa anche nella politica di remunerazione con particolare riferimento ai meccanismi di incentivazione. La combinazione di obiettivi afferenti alle diverse anime del business bancario, quali la redditività, la produttività, la qualità del credito e degli asset, l'adeguatezza patrimoniale e la liquidità, con metriche ESG è ritenuta infatti un fattore chiave per rafforzare i risultati del Gruppo nel medio termine, in quanto consente di coniugare soddisfazione personale e sostenibilità socio-ambientale.

Con riferimento al piano short term incentive, la scheda obiettivo:

− dell'Amministratore Delegato di Capogruppo prevede indicatori finanziari ESG da valutare nell'orizzonte annuale della performance, con un peso del 10%, che si riferiscono alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico (cfr. paragrafo 6.5.1);
− dei Dirigenti con Responsabilità Strategica con compiti di controllo prevede eventuali indicatori ESG non finanziari quantitativamente misurabili, con un peso minimo del 10%, che possono a titolo esemplificativo e non esaustivo essere correlati all'esecuzione prioritaria di attività riferite all'ambito ESG previste nei piani annuali;
− degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica prevede indicatori ESG quantitativamente misurabili, con peso del 10%, che si riferiscono alla declinazione annuale di obiettivi ESG del Piano Strategico, a titolo esemplificativo e non esaustivo correlati a quote di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione, quota di bond ESG nel portafoglio di proprietà, emissioni di green e social bond, ambito di People Strategy;
− del restante personale più rilevante della rete commerciale retail e corporate prevede indicatori ESG quantitativamente misurabili con peso variabile fino al 10%, declinati sui singoli perimetri di competenza, che incentivano la quota di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione;

⁹² Tra di essi, Banca Aletti, in qualità di partecipante ai mercati finanziari, ovvero di impresa di investimento che presta il servizio di gestione di portafogli, in ragione di un contesto normativo non ancora integrato con le previsioni di dettaglio, ha intrapreso un percorso evolutivo volto all'integrazione dei rischi e dei fattori di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

− del restante personale più rilevante, può prevedere l'assegnazione di indicatori ESG quantitativamente misurabili, con peso del 10%, a titolo esemplificativo e non esaustivo correlati alla realizzazione di progetti finalizzati al supporto della strategia ESG declinata nel Piano Strategico 2021-2024.

Nell'ambito del piano short term incentive, rileva inoltre il coefficiente di rettifica non finanziario che, attraverso l'indicatore ECAP Reputational Risk, potrebbe ridurre le risorse economiche di tutto il personale qualora si verifichi un repentino deterioramento dell'immagine della Banca anche in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG.

Nell'ambito del piano long term incentive, tra gli obiettivi di performance sono previste metriche ESG correlate agli obiettivi principali del Piano Strategico 2021-2024, con riferimento agli ambiti di People Strategy, Environment, Community (cfr. paragrafo 6.8.2.2).

6.10 Importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro

Spetta all'Assemblea dei Soci di Capogruppo l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità di remunerazione fissa.

Tali criteri e limiti si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di Banca Akros e Banca Aletti.

Come previsto dalle disposizioni in materia, non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale o arbitrale, il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è dovuto ed è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti93.

Il golden parachute è un'eventuale pattuizione riguardante il personale più rilevante.

L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina comunque

⁹³ Tali voci non costituiscono remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea.

un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità di remunerazione fissa, è facoltà unilaterale della Capogruppo effettuare pattuizioni di tale natura, nel rispetto di quanto segue e della normativa tempo per tempo vigente.

Il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, preventivamente valutata dalla funzione Audit, sottoposta:

− per i soggetti direttamente nominati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, al Comitato Remunerazioni che a sua volta predispone la proposta da sottoporre alla valutazione del Consiglio medesimo (in riferimento ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo, essa è preventivamente valutata anche dal Comitato per il Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale);
− per i restanti soggetti, all'Amministratore Delegato (o suo delegato).

Il riconoscimento, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, avviene al momento della cessazione secondo quanto descritto nel seguito, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni⁹⁴ di Vigilanza della Banca d'Italia; ciò anche qualora un membro del Personale abbia sottoscritto con il Gruppo un accordo individuale in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.

⁹⁴ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

La tabella sintetizza le condizioni per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro in relazione ai risultati (R) conseguiti.

		LCR regulatory
	Indicatori consolidati	R > Risk Tolerance95	Punto medio96 ≤ R ≤ Risk Tolerance	R < Punto medio96
	R > Risk Tolerance95	Può essere effettuato il riconoscimento.	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
CET1 ratio "phased-in"	Punto medio97 ≤ R ≤ Risk Tolerance	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche.	Nessun riconoscimento.
	R < Punto medio96	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.	Nessun riconoscimento.

L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:

i risultati positivi conseguiti nel tempo;
le circostanze che hanno portato alla risoluzione, tenendo conto dell'interesse dell'azienda anche al fine di evitare l'alea di un giudizio;
i ruoli svolti e/o le cariche ricoperte nel corso del rapporto di lavoro, intesi anche nel senso di rischi assunti dal soggetto;
la durata del rapporto di lavoro e del ruolo;
il risparmio che consegue dalla conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore

⁹⁵ Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance, in coerenza con il framework RAF.

⁹⁶ Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.

⁹⁷ Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance. Sono fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di limiti alle distribuzioni (cfr. paragrafo 6.11).

Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct⁹⁸ accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.

L'importo riconosciuto al personale più rilevante in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro⁹⁹ è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni¹⁰⁰ di Vigilanza della Banca d'Italia.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia determinato in ragione di quanto segue:

per il personale più rilevante di fascia alta: 24 mesi di remunerazione fissa;
per l'altro personale più rilevante con anzianità di servizio nel Gruppo superiore a 10 anni: 24 mesi di remunerazione fissa;
per l'altro personale più rilevante non ricompreso nei punti che precedono: 18 mesi di remunerazione fissa.

Agli importi di cui ai precedenti punti sono applicate le seguenti eventuali riduzioni:

azzeramento a fronte di accertamento, nei tre anni di calendario precedenti la cessazione, di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti;
decurtazione di 12 mesi di remunerazione fissa in caso di mancato conseguimento della performance individuale in almeno uno dei due anni di calendario precedenti la cessazione;
decurtazione del 50% se il dipendente, al momento della cessazione, opera nel Gruppo da meno di tre anni di calendario, o, in caso contrario, decurtazione del 25% se al momento della cessazione risulta nel ruolo¹⁰¹ da meno di due anni di calendario.

⁹⁸ Cfr. paragrafo 6.7.

⁹⁹ Compreso l'eventuale patto di non concorrenza, se eccede le specificità prevista dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

¹⁰⁰ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

¹⁰¹ Inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari (a titolo esemplificativo, cambio ruolo all'interno della prima linea manageriale).

I contratti di lavoro dei dirigenti con responsabilità strategica, ivi incluso l'Amministratore Delegato, sono a tempo indeterminato e il periodo di preavviso, ove applicabile, è regolato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro del settore del credito. Tra i dirigenti con responsabilità strategiche, l'Amministratore Delegato, i Condirettori Generali e un ulteriore dirigente hanno sottoscritto con la banca accordi individuali in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, definite nella politica in materia di remunerazione vigente al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni¹⁰² di Vigilanza della Banca d'Italia; pertanto l'erogazione avviene:

per il restante personale, in contanti e in un'unica soluzione;
per il personale più rilevante (golden parachute):
in una quota up-front, pari al 60%, nei casi in cui l'importo sia inferiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica in materia di remunerazione vigente al momento del riconoscimento, o pari al 40%, nei restanti casi;
in cinque quote annue differite di pari importo, per il personale più rilevante apicale, indipendentemente dall'importo riconosciuto, e per i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros e Banca Aletti, nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore all'importo particolarmente elevato stabilito nella politica in materia di remunerazione vigente al momento del riconoscimento, o in quattro quote differite nei restanti casi;
la quota up-front matura alla cessazione del rapporto di lavoro ed è attribuita nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite maturano annualmente, la prima decorsi dodici mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dalla maturazione della quota precedente;
in riferimento alla quota up-front, per il 50% in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM;
in riferimento a ciascuna quota differita, la componente in azioni ordinarie Banco BPM è pari al 55%, nei casi in cui si applica il differimento in cinque anni, o al 50%, nei restanti casi;
per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico

¹⁰² Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

delle azioni assegnate, sia della quota up-front, sia delle quote differite, sarà pari al cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario;

sia per il personale più rilevante, sia per il restante personale, solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato. L'accertamento di tali comportamenti, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, implica l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back); tale valutazione avviene dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.

Di norma a favore dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche non è previsto il mantenimento di benefici non monetari, né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Con specifico riferimento a eventuali patti di non concorrenza o patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro, tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, trovano applicazione¹⁰³ le seguenti previsioni, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni¹⁰⁴ di Vigilanza della Banca d'Italia:

il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, sottoposta al Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o all'Amministratore Delegato (o suo delegato), per i restanti soggetti;
l'erogazione mensile è subordinata alla positiva verifica delle medesime condizioni di adeguatezza patrimoniale e di adeguatezza della liquidità valevoli per la generalità degli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, precedentemente descritte nel corso del presente paragrafo;
l'erogazione è inoltre subordinata all'assenza di comportamenti fraudolenti o di colpa grave la cui valutazione, in merito alla significatività della colpa, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo (o suo delegato), per i restanti soggetti (malus); in tali casi potrà essere eventualmente valutata la restituzione degli importi (claw-back). Sia il

¹⁰³ In vigore dal 2019.

¹⁰⁴ Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.

malus sia il claw-back agiscono sulle erogazioni riferite all'anno in cui avviene l'accertamento; il claw-back potrà essere esercitato dal momento dell'erogazione e per i successivi cinque anni;

l'importo annuo erogato a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa per ciascun anno;
l'ammontare a titolo di patto complessivamente riconosciuto nel corso dell'anno a un soggetto identificato tra il personale più rilevante è erogato fino a concorrenza della quota up-front in contanti dell'intera remunerazione variabile riconosciuta105.

Nel corso del 2020 è stato sottoscritto con le Organizzazioni Sindacali specifico accordo relativo al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabile per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti; attraverso tale accordo è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.

6.11 Limiti alle distribuzioni

In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli articoli 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.

In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea.

¹⁰⁵ Ivi incluso l'incentivo di lungo termine (quest'ultimo se e quando riconosciuto).

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_def-14a_2022-03-16_9009dc07-e335-4606-afe3-04aac411915e.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo bancario Banco BPM – 2022