Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 24, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci in sede ordinaria convocata per il 15 aprile 2021, in unica convocazione, in merito a:

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2021 (sezione I e sezione II).

• 1. Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2020 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

Vi abbiamo convocato in merito alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo bancario Banco BPM 2021" (di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione, ed in particolare per sottoporre alla Vostra approvazione: 1 . la sezione I della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica in materia di

• remunerazione del Gruppo (voto vincolante);
• 1. la sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai compensi corrisposti in applicazione della politica in materia di remunerazione dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2020 da parte del Gruppo Banco BPM (voto consultivo).

Relazione sulla Remunerazione

- Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2021

Viene sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la sezione I della Relazione sulla Remunerazione ("Politica in materia di Remunerazione") redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, di seguito "Disposizioni di Vigilanza"), all'art. 123-ter del T.U.F. e alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni ("Regolamento Emittenti").

La Politica di Remunerazione definita per l'anno 2021 è valida per tutto il personale del Gruppo bancario, e contiene, in particolare: (i) il processo per la definizione e

l'approvazione della politica in materia di remunerazione e gli organi sociali coinvolti; (ii) le principali caratteristiche della politica in materia di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato; (iii) la politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante; (iv) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento ivi compresi indicatori finanziari e non finanziari e correlati all'ambito Environmental Social Governance (ESG), le motivazioni sottostanti e la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali; (v) i meccanismi di correzione per i rischi, le politiche di differimento e i meccanismi di correzione ex post (i.e., malus e claw back); (vi) i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (questi, peraltro, oggetto di specifica deliberazione in occasione della presente Assemblea); (vii) gli esiti delle verifiche della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2020.

- Sezione II: Compensi corrisposti

Viene inoltre sottoposta all'esame e all'approvazione consultiva dell'Assemblea dei Soci la sezione II della Relazione sulla Remunerazione ("Compensi corrisposti") redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, all'art. 123-ter del T.U.F. e al Regolamento Emittenti.

La Relazione sui compensi corrisposti dà conto dell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione dell'esercizio 2020 e rende l'informativa prevista ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.

Viene altresì fornito l'esito delle verifiche della funzione di revisione interna.

* * *

Signori Soci,

alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad assumere le deliberazioni di seguito indicate.

Deliberazione relativa alla Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2021 (voto vincolante).

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione, nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalla funzione di revisione interna di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa;

DELIBERA

l'approvazione per quanto di competenza – ferme restando le successive delibere - dei contenuti della sezione I della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123 ter del T.U.F. e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e, per l'effetto, in particolare, anche ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, della politica in materia di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle presenti delibere e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato.

Deliberazione relativa alla Sezione II – Compensi corrisposti (voto consultivo).

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalla funzione di revisione interna di Banco BPM S.p.A., resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto illustrato nella presente Relazione illustrativa;

DELIBERA

l'approvazione per quanto di competenza dei contenuti della sezione II della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in ordine ai compensi corrisposti, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alle presenti delibere e alle formalità e agli atti a queste connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato".

Milano, 23 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione