Remuneration Information • Mar 24, 2021
Remuneration Information
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Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).
Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).
In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci del 15 aprile 2021
| POLITICHE DI REMUNERAZIONE 4 |
|---|
| EXECUTIVE SUMMARY 5 |
| SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021 13 |
| DEFINIZIONI 15 |
| 1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 17 |
| 2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLICY 2021 18 |
| 3. PROCESSO DI ADOZIONE E CONTROLLO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 20 |
| 3.1. PROCESSO DI ADOZIONE 20 |
| 3.1.1 Assemblea dei Soci 20 |
| 3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 20 |
| 3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 21 |
| 3.1.4 Comitato Remunerazioni 22 |
| 3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi 23 |
| 3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione della politica |
| in materia di remunerazione 24 |
| 3.1.7 Le società controllate 24 |
| 3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 25 |
| 4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 26 |
| 5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 29 |
| 5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO 29 |
| 5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 29 |
| 5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 30 |
| 5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 30 |
| 5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 31 |
| 5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 34 |
| 6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 35 |
| 6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 36 |
| 6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 37 |
| 6.3 COLLEGAMENTO AI RISULTATI 37 |
| 6.4 COEFFICIENTE DI RETTIFICA 38 |
| 6.4.1 Coefficiente di rettifica finanziario 38 |
| 6.4.2 Coefficiente di rettifica non finanziario 39 |
| 6.4.3 Meccanismo di perequazione 40 |
| 6.5 PIANO SHORT TERM INCENTIVE 41 |
| 6.5.1 Piano short term incentive dell'Amministratore Delegato di Capogruppo 43 |
| 6.5.2 Piano short term incentive degli altri dirigenti con responsabilità strategica di |
| Capogruppo 44 |
| 6.6 PAGAMENTO DELL'INCENTIVO 46 | |||
|---|---|---|---|
| 6.6.1 Pagamento dell'incentivo del restante personale 46 | |||
| 6.6.2 Pagamento dell'incentivo del personale più rilevante 47 | |||
| 6.7 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 50 | |||
| 6.8 PIANO LONG TERM INCENTIVE (LTI) 52 | |||
| 6.8.1 Criteri di determinazione del costo complessivo del sistema LTI 52 | |||
| 6.8.2 Meccanismo di funzionamento del sistema LTI 53 | |||
| 6.8.2.1 Condizioni del piano LTI 53 | |||
| 6.8.2.2 Obiettivi di performance 54 | |||
| 6.8.2.3 Erogazione dell'incentivo LTI 55 | |||
| 6.8.2.4 Meccanismi di malus e di claw-back 56 | |||
| 6.8.3 Trattamento in caso di eventi straordinari 57 | |||
| 6.9 IMPORTI PER LA CONCLUSIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO 57 | |||
| 6.10 LIMITI ALLE DISTRIBUZIONI 63 |
Gli organi sociali di Banco BPM hanno riservato particolare attenzione al tema delle politiche di remunerazione anche alla luce dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento. Nel formulare le
dalle competenti funzioni aziendali e da primarie società di consulenza indipendenti, ha basato il proprio
politiche di remunerazione per il 2021, il Comitato Remunerazioni, assistito
approccio metodologico sul costante
confronto con i peers e con le best practice di mercato, mantenendo il dialogo con i principali investitori della banca e dei proxy advisor.
Il Comitato Remunerazioni ha dedicato costante impegno nella definizione di politiche di remunerazione in linea con i più
elevati standard di mercato per le società quotate e in grado di premiare il merito, motivare le persone a sostenere la performance del Gruppo nonché trattenere e attrarre le migliori professionalità.
Coerentemente con il percorso intrapreso lo scorso anno, ha inoltre ampliato e rafforzato l'integrazione degli obiettivi ESG nei piani di incentivazione al fine di sottolineare l'importanza che tali aspetti ricoprono in una logica di
sostenibilità nel medio-lungo periodo nell'interesse di tutti gli stakeholder, migliorando ulteriormente il ruolo del Gruppo nello sviluppo sostenibile e inclusivo del Paese.
Infine, il Comitato Remunerazioni, ha coordinato le attività per la predisposizione del nuovo piano di
incentivazione di lungo termine per il triennio 2021- 2023, che focalizza l'attenzione dei manager, oltre che su obiettivi di capitale, di liquidità ed economici, anche su tematiche legate alla sostenibilità e in particolare: temi ambientali,
valorizzazione del talento femminile, creazione di una cultura di finanza sostenibile per tutti gli stakeholder del Gruppo nonché volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.
Paragrafi 2, 3
La politica in materia di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, ai fini di attrarre, motivare e trattenere il management e il personale e di orientarli verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali) e di tutela e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse. Essa è inoltre funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.
La Policy 2021 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi nel rispetto dei livelli di liquidità e patrimonializzazione.
Nel percorso intrapreso che ha visto l'integrazione di criteri ESG (Environmental, Social, Governance) nella remunerazione variabile del top management, la Policy 2021 rafforza ulteriormente la correlazione tra la remunerazione variabile del management e le azioni strategiche inerenti tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e il "gender neutral" assumono un rilievo sempre più consistente. La politica in materia di remunerazione è neutrale rispetto al genere del personale.
.
• Audit
L'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci; il processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime coinvolge gli organi sociali, le funzioni aziendali, in particolare:
Banco BPM ha adottato, fin dalla sua costituzione, un processo di engagement nei confronti dei principali investitori della banca e dei proxy advisor, volto a fornire un quadro complessivo delle tematiche afferenti alla politica in materia di remunerazione e a recepire i relativi feedback; la banca inoltre fornisce un puntuale riscontro alle domande poste dagli azionisti, sia in corso d'anno, sia in occasione dell'Assemblea dei Soci a cui è sottoposta l'approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Con riguardo alla politica di remunerazione per l'esercizio 2020, l'Assemblea dei Soci ha espresso un voto ampiamente favorevole.
La Policy 2021 ha introdotto elementi di novità finalizzati al perseguimento del successo sostenibile, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli stakeholder, e a tener conto delle osservazioni espresse dagli azionisti sulla politica di remunerazione del 2020:
Il perimetro del personale più rilevante del Gruppo è pressoché invariato rispetto a quello del 2020 non essendo mutato l'assetto organizzativo del Gruppo.
.
Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove nominato), Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale
• Per Banca Aletti, Banca Akros e ProFamily: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti)
Il riconoscimento dell'incentivo correlato al piano short term incentive (STI) tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (cancelli di accesso). Il riconoscimento dell'incentivo del PPR delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato all'indicatore di redditività, per evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca
d'Italia, che lo stesso sia collegato ai risultati economici.
Le risorse economiche effettivamente disponibili a consuntivo sono determinate applicando regole predefinite, in ragione del:
Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al: 2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate nell'ambito del personale più rilevante di fascia alta e del personale della Finanza, del Corporate, dell'Investment Banking e del Private Banking, come deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 (cfr. infra); 1/3 per tutto il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo23, in aderenza con quanto contemplato al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia; L'indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati, afferenti alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT servizi, Corporate Social Responsibility, regulatory affairs, sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato e sono sistematicamente misurati in maniera quantitativa e, ove non possibile, qualitativa. Nell'ottica di rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme diffuse su internet (es. Twitter, Facebook, blogs, agenzie di stampa, ecc.), il modello interno tiene in considerazione anche una misura relativa al sentiment espresso nei confronti del Gruppo in ambito social-media, basata su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale.
1:1 per tutto il personale non già ricompreso ai precedenti punti. L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno di Antiriciclaggio per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.
| Cancelli di accesso | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cancelli di accesso consolidati | ||||
| • CET1 ratio phased-in • Leverage ratio phased-in • LCR regulatory • NSFR regulatory |
> soglia di Risk Trigger RAF |
|||
| • UOC | > 0 | |||
| Cancelli di accesso societari in aggiunta ai consolidati, per Banca Akros e Banca Aletti |
||||
| • UOC | > 0 |
| Coefficiente non finanziario | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| agisce esclusivamente come eventuale malus sulle risorse economiche |
|||||||
Erogazione effettiva dell'incentivo riconosciuto in caso di: A: PPR apicale, incentivo < 430.000 euro
• provvedimento di sospensione
.
Rimane confermato il limite del 2:1 al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2018). Tale limite può riguardare al massimo 125 persone.
1:1 restante personale L'incentivo del personale più rilevante è corrisposto nell'arco di sei o quattro anni, suddiviso in una quota up-front e in cinque o tre quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.
La quota up-front è pari al 60% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia inferiore a euro 430.000; 40% dell'incentivo riconosciuto, nei casi in cui esso sia pari o superiore a euro 430.000. Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite. La maturazione di ciascuna delle quote differite è sottoposta al rispetto dei cancelli di accesso consolidati previsti per il piano short term incentive dell'esercizio che precede la maturazione delle medesime (meccanismo di malus).
Nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risultasse inferiore o pari a 50.000 euro e contestualmente inferiore o pari a 1/3 della remunerazione fissa, il relativo importo sarà erogato in contanti e in un'unica soluzione (ad esclusione del personale più rilevante di fascia alta e di coloro che sono effettivamente interessati da un rapporto tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%).
In caso di accertamento, nel corso dell'esercizio, di comportamenti di misconduct, viene valutata la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine alla remunerazione variabile di competenza dell'esercizio e l'eventuale attivazione di meccanismi di restituzione di importi di remunerazione variabile già maturati (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.
A partire dal 2021, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2021, sarà attivato un piano long term incentive (LTI) 2021-2023, correlato ai principali obiettivi di lungo termine della banca, con la finalità di allineare gli interessi del management a quelli di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.
performance
| Condizioni del piano | ||||
|---|---|---|---|---|
| • CET1 ratio fully loaded 2023 • Leverage ratio fully loaded 2023 • NSFR regulatory 2023 |
> soglia di Risk Trigger RAF 2023 |
|||
| • UOC | > 0 | |||
| Il mancato raggiungimento anche di una sola condizione determina il mancato riconoscimento dell'incentivo LTI. |
||||
| • Per ogni anno: CET1 ratio consolidato < soglia prevista per il piano short term incentive |
- 10% azioni |
Il piano LTI prevede livelli minimi (floor) al di sotto dei quali non è riconosciuta alcuna azione e livelli massimi (cap) al di sopra dei quali il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente.
| Obiettivi di performance | Peso | Floor | Cap |
|---|---|---|---|
| ROTE al 2023 | 35% | 4% | $6\%$ |
| Gross NPF ratio al 2023 | 35% | 9.5% | 7.6% |
| Total Shareholder Return (TSR) vs peers | 15% | mediana | $>70%$ ile |
| Ratina Standard Ethics | EE | EE+ | |
| Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/2023 |
$+15%$ | +33% | |
| Emissioni di CO 2 | 15% | $-50%$ | carbon neutrality |
| Iniziative sociali (ore) | 6.000 | 8.000 |
• Per ogni anno:
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condizioni di malus consolidate relative al piano short term incentive
Il sistema è coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; esso è correlato a indicatori finanziari e non finanziari, nell'ambito dei quali sono ricompresi obiettivi ESG.
Il piano LTI prevede il riconoscimento di un incentivo LTI corrisposto integralmente in azioni ordinarie Banco BPM, commisurato a condizioni e obiettivi di performance di lungo termine del Gruppo.
Trascorsi i tre anni del periodo di performance, al verificarsi di tutte le condizioni, l'incentivo LTI da riconoscere è corrisposto in sei o quattro anni, suddiviso in una quota upfront pari al 40% e in cinque o tre quote differite, a seconda della categoria di personale, che saranno corrisposte subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste nel periodo di maturazione (2024-2028).
Sono previste le medesime condizioni di malus e claw-back del piano short term incentive.
Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente). L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina comunque un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.
Il riconoscimento avviene alla cessazione, anche in caso di accordi individuali stipulati in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ed è subordinato alla positiva verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità a livello consolidato, relative all'esercizio precedente, correlate al Common Equity Tier1 (CET1) ratio phased-in e al Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.
L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:
Per il personale più rilevante, il golden parachute eventualmente riconosciuto è corrisposto secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, ossia in sei o quattro anni, in parte in azioni soggette a periodi di retention.
| LCR regulatory | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Indicatori consolidati | R > Risk Tolerance | Punto medio(*) ≤ R ≤ Risk Tolerance |
R < Punto medio(*) | ||
| CET1 ratio "phased-in" | R > Risk Tolerance | Può essere effettuato il riconoscimento. |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
Nessun riconoscimento. |
|
| Punto medio(*) ≤ R ≤ Risk Tolerance |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
Nessun riconoscimento. |
||
| R < Punto medio (*) | Nessun riconoscimento. |
Nessun riconoscimento. |
Nessun riconoscimento. |
(*) Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede un mix adeguatamente bilanciato tra componenti fisse e variabili; la componente variabile può raggiungere al massimo il 200% di quella fissa ed è parimenti suddivisa tra quella di breve termine (piano short term incentive STI) e di lungo termine (piano long term incentive LTI).
Alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato si applicano le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo (cancelli di accesso consolidati e coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario).
Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2021 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale, al raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 45% del totale. I livelli di raggiungimento richiesti sono correlati alle soglie del Risk Appetite Framework e ai valori di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio.
Il numero massimo di azioni riconoscibili per l'intero piano LTI 2021-2023 è determinato ex ante in ragione dell'opportunity massima prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dei trenta giorni precedenti l'Assemblea del 15 aprile 2021; tale numero, stimato sulla base del prezzo del 18/3/2021, sarebbe pari a 1.494.396. Per il piano STI 2021, il numero di azioni stimato sulla base del prezzo del 18/3/2021 sarebbe pari a 264.009. Il numero massimo di azioni riconoscibili per l'intero piano LTI 2021-2023 è determinato ex ante in ragione dell'opportunity massima prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dei trenta giorni precedenti l'Assemblea del 15 aprile 2021; tale numero, stimato sulla base del prezzo del 18/3/2021, sarebbe pari a 1.494.396. Per il piano STI 2021, il numero di azioni stimato sulla base del prezzo del 18/3/2021 sarebbe pari a 264.009.
• RORAC con preventiva riduzione in caso di perdita
| Ambito | Obiettivo | Minimo | Target | Massimo | |
|---|---|---|---|---|---|
| ROTE consolidato (*) | 15% | -20% | +20% | ||
| Redditività | RORAC consolidato (*) | 15% | -20% | Risk Appetite |
+20% |
| Produttività | Cost to Income ratio consolidato (*) | 10% | +4,5% | -4% | |
| Qualità del credito e degli attivi |
Credit Policies Indicator (%) (*) | 10% | Risk Trigger + 1% |
punto medio |
Risk Trigger + 9% |
| Adeguatezza patrimoniale |
Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in (*) | 20% | -5% | Risk Appetite |
+5% |
| Liquidità | Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*) | Risk Trigger + 5% |
Risk Appetite |
Risk Appetite+ 5% |
|
| ESG | - ESG lending (rispetto ai valori indicati in tabella) -emissioni di green o social bond (gate del KPI) |
10% | -10% | budget | +10% |
| Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione |
Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e reputazionale |
in linea con le attese |
sopra le attese |
eccellente |
(*) Calcolati secondo metodologia RAF.
Alla remunerazione variabile dei dirigenti con responsabilità strategica si applicano le previsioni per il PPR della categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo). La componente variabile della remunerazione è definita entro il limite massimo previsto, avendo a riferimento il livello della posizione, la tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business,
la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Gli obiettivi assegnati rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi.
Gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali di Capogruppo, riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale.
| Ambito | Indicatori | |||
|---|---|---|---|---|
| Risk based (*) | Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta. |
20%-45% | ||
| ESG | Indicatori correlati all'ambito Environmental, Social e Governance quali a titolo esemplificativo ESG lending, emissioni di green o social bond. |
10% | ||
| Obiettivi di struttura |
Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità. |
35%-60% | ||
| Aspetti qualitativi |
Valutazione qualitativa con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e rilievi elevati da Regulator e funzioni aziendali di controllo. |
10% |
(*) Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.
| Ambito | Indicatori | Range di peso |
|---|---|---|
| Risk based (*) | Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta. |
25% |
| Eccellenza operativa e conformità |
Indicatori correlati all'efficacia dell'attività di controllo e alla risoluzione di finding e rilievi, per le funzioni aziendali di controllo. |
15% |
| Obiettivi di struttura |
KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo. |
50%-65% |
| Aspetti qualitativi |
Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali anche in relazione all'ambito ESG. |
10% |
(*) Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.
Coefficiente finanziario • RORAC con preventiva riduzione in caso di perdita Coefficiente non finanziario • ECAP Reputational Risk • AML Cancelli di accesso consolidati • CET1 ratio phased-in • Leverage ratio phased-in • LCR regulatory • NSFR regulatory • UOC Coefficiente non finanziario • ECAP Reputational Risk • AML Cancelli di accesso consolidati • CET1 ratio phased-in • Leverage ratio phased-in • LCR regulatory • NSFR regulatory STI: 100% remunerazione fissa Limite definizione variabile LTI: 100% STI: 70% Dirigente preposto alla redazione doc. cont. soc. Limite definizione variabile STI: 33% Funzioni aziendali di controllo remunerazione fissa remunerazione fissa
Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:
− per incentivo di lungo termine, l'importo della remunerazione variabile collegata a un piano long term incentive (LTI);
− per bonus pool, le risorse economiche consolidate previste annualmente nel budget di esercizio destinate al pagamento dell'incentivo e del premio aziendale (CCNL);
Banca d'Italia il 23 ottobre 2018 ha emanato le disposizioni su politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (25° aggiornamento della circolare n. 285/2013, nel seguito Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia), con lo scopo di recepire i contenuti essenziali degli "Orientamenti in materia di sane politiche di remunerazione" a loro volta emanati dalla European Banking Authority (EBA) a dicembre 20151 ai sensi della direttiva 2013/36/UE (CRD IV)2 in considerazione dell'evoluzione delle prassi di mercato e dell'esperienza nel frattempo maturata dalle autorità di vigilanza in questo ambito.
Banca d'Italia il 19 marzo 2019 ha pubblicato le "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", con cui, tra l'altro, è stata data attuazione agli "Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 20163.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) il 10 dicembre 2020 ha deliberato le modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti (Regolamento Emittenti).
La Policy 2021 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 604/2014 del 4 marzo 2014, pubblicato il 26 giugno 2014 e vigente alla data di redazione del documento, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante.
La Policy 2021 è inoltre conforme alle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"; al riguardo, si segnalano le parti che danno attuazione alla disciplina, cui si rimanda: par. 2 Finalità e principi della Policy 2021, par. 5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni, par. 6.5 Piano short term incentive, par. 6.7 Meccanismi di malus e di claw-back.
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1 A giugno 2016 nella versione italiana.
2 La direttiva CRD IV era già stata recepita nell'ordinamento nazionale italiano nel 7° aggiornamento della circolare n. 285/2013 del 18 novembre 2014.
3 A dicembre 2016 nella versione italiana.
La politica in materia di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, ai fini di attrarre, motivare e trattenere il management e il personale e di orientarli verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali) e di tutela e fidelizzazione del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse. Essa è inoltre funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo.
La Policy 2021 definisce le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi nel rispetto dei livelli di liquidità e patrimonializzazione. Con riferimento ai fattori ESG (Environmental, Social, Governance), la Policy 2021, proseguendo il percorso avviato nel 2020, rafforza ulteriormente la correlazione tra la remunerazione variabile del management e le azioni strategiche inerenti tematiche ambientali, aspetti relativi alla salute e sicurezza e alla gestione delle risorse umane, nell'ambito delle quali la cultura aziendale inclusiva e la neutralità rispetto al genere assumono un rilievo sempre più consistente.
La Policy 2021 è stata redatta avendo a riferimento la politica in materia di remunerazione di alcuni dei principali competitor con il fine di valutare le best practices di mercato e prevedere regole e meccanismi che, nel rispetto del quadro normativo di riferimento, consentano di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo.
Perseguire l'equità interna delle retribuzioni è fondamentale in quanto incide profondamente sulla motivazione del personale e, come ovvia conseguenza, sulle prestazioni; valutarla verso il mercato del lavoro esterno consente di trattenere i migliori talenti oltre che attrarne dall'esterno. Con questa finalità il Gruppo si è dotato di un sistema di valutazione delle posizioni effettuata da una primaria società di consulenza mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).
La politica in materia di remunerazione di Banco BPM è neutrale rispetto al genere del personale.
Tale principio si inserisce nel quadro più ampio di people strategy del Gruppo nel quale la parità di genere è intesa non solo come assenza di ostacoli che impediscano al genere meno rappresentato di assumere ruoli di responsabilità, ma anche come valorizzazione del talento femminile. In tale ambito, il Gruppo, oltre ad aver aderito all'iniziativa dell'Associazione Bancaria Italiana "Donne in banca", ha avviato specifiche iniziative riguardanti i processi core che regolano la vita professionale
(selezione, formazione e sviluppo), tra cui un programma dedicato alle donne per favorire, con
percorsi di crescita personalizzati coerenti con le aspirazioni della persona e le sue potenzialità, lo sviluppo di manager e professional attraverso attività di formazione, mentoring e coaching, azioni gestionali, affiancamenti e job rotation che consentano esperienze diversificate utili ad integrare le conoscenze acquisite.
Il Gruppo, fin dal suo primo anno di vita, ha posto attenzione alla parità retributiva tra il personale appartenente a generi differenti a parità di ruolo e di merito; si rimanda
alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per una più ampia illustrazione.
Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.
Di seguito si riportano le informazioni relative all'iter decisionale seguito per definire la politica in materia di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione delle medesime, nonché gli organi e i soggetti responsabili della loro corretta attuazione.
Per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché la retribuzione dei sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all'Assemblea anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.
In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto, a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.
All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione (con deliberazione vincolante) e sulla seconda sezione (con deliberazione non vincolante) della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Ai sensi dell'art. 24.1. dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.
Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea
di cui all'art. 11.3. dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.
Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione assicurando, inoltre, che (a) la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; (b) i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi; (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli Organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).
Ai sensi dell'art. 28.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 28.2. dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema incentivante della Capogruppo e delle società controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle società controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza.
Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal nuovo Codice di Corporate Governance al quale la Banca ha aderito con delibera consiliare del 14 dicembre 2020 e dalle applicabili disposizioni di vigilanza (cfr. in particolare la Sezione II par. 2 delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).
Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, in particolare il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato dispone di un budget per consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza, per adempiere in maniera indipendente i propri compiti ed esercitare i propri poteri.
Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.
In relazione alle attività svolte nei primi mesi dell'anno 2021, il Comitato si è riunito quattordici volte e ha svolto attività di propria competenza - a seconda dei casi – istruttoria, consultiva e/o di proposta in particolare in merito: (i) all'assessment sulla robustezza del processo di calcolo dell'utile
dell'operatività corrente al lordo delle imposte e al netto delle componenti non ricorrenti, effettuato da una primaria società di consulenza indipendente, e all'esame della relativa regolamentazione interna; (ii) alla valutazione della robustezza delle voci oggetto delle normalizzazioni dell'utile e del coefficiente di rettifica RORAC per il 2020 e dei relativi impatti sul sistema di incentivazione, nonché alla verifica in ordine alle condizioni di accesso, da parte del Personale, alle componenti variabili della remunerazione in maturazione nel 2021 in relazione ai risultati conseguiti nell'esercizio 2020, in attuazione di quanto previsto dalle politiche in materia di remunerazione di riferimento; (iii) alla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo in relazione agli obiettivi assegnati per l'esercizio 2020; (iv) agli elementi essenziali costitutivi la politica di identificazione del personale più rilevante per il 2021 e agli esiti derivanti dalla sua attuazione; (v) alla definizione della proposta di politica in materia di remunerazione per l'anno 2021 per il personale del Gruppo bancario Banco BPM, nonché all'aggiornamento della regolamentazione interna correlata; (vi) alla proposta in merito ai criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione; (vii) all'analisi di competitività retributiva con il mercato esterno dei ruoli manageriali effettuata da una primaria società di consulenza indipendente; (viii) ai criteri per la definizione delle schede obiettivo del piano short term incentive 2021; (ix) agli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo per il piano short term incentive 2021 e alla sua remunerazione variabile di competenza dell'esercizio; (x) alla definizione della proposta di un piano long term incentive 2021-2023, effettuata con il supporto di una primaria società di consulenza indipendente.
Ai sensi dell'art. 24.4.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza.
Il Comitato Controllo Interno e Rischi è previsto sia composto da cinque Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285/2013), dallo Statuto nonché dal Codice di Corporate Governance, svolgendo in particolare
funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.
Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework) e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.
Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno e Rischi, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it.
Nel 2021 il Comitato ha accertato la coerenza delle condizioni proposte nella politica in materia di remunerazione del 2021 per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione rispetto al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.
Il processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico all'elaborazione delle politiche di remunerazione, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari, Partecipazioni.
In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, al fine di assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto al framework di propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.
Con riferimento alle tematiche ESG, la banca sta sviluppando interventi su processi e procedure, anche alla luce del quadro normativo vigente e delle disposizioni in corso di definizione in ambito europeo, finalizzati, tra gli altri aspetti, alla definizione di politiche di integrazione dei rischi di sostenibilità nella propria governance e di conseguenza nei meccanismi di incentivazione.
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora la politica in materia di remunerazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto
delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata approva per quanto di rispettiva competenza la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:
La funzione Rischi si esprime sulla corretta attivazione degli specifici indicatori di rischio, finanziari e non finanziari, utilizzati per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) nell'ambito di sistemi di remunerazione e incentivazione garantendo il complessivo raccordo e coerenza con la risk governance di Gruppo.
Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).
Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.
Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 (Regolamento), vigente alla data di redazione della Policy 2021, nonché in applicazione di criteri aggiuntivi, appositamente individuati, finalizzati a identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per il Gruppo e che potrebbero non essere identificati in base agli altri criteri.
La funzione Risorse Umane di Capogruppo annualmente coordina e formalizza il processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, motivandone gli esiti, e ne assicura la complessiva coerenza, coinvolgendo, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Organizzazione, Rischi e Pianificazione e Controllo.
Il processo di controllo è attuato dalle funzioni Compliance e Audit, ciascuna secondo le rispettive competenze declinate nel precedente paragrafo 3.2.
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni, approva la politica per il processo di identificazione quale parte della politica di remunerazione dell'anno.
Il processo di identificazione, attuato avendo a riguardo tutte le società del Gruppo, prevede un assessment su base individuale per le banche italiane e a livello di Gruppo per tutte le altre società controllate; tale processo è effettuato dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, con la collaborazione fattiva delle banche del Gruppo.
Il principio cardine sottostante il processo consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (per i criteri qualitativi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sono valutate le responsabilità, i livelli gerarchici e i livelli di delibera) o della remunerazione (criteri quantitativi).
L'interpretazione dei criteri qualitativi, finalizzata all'applicazione del processo di individuazione del personale più rilevante nel Gruppo, ha determinato l'identificazione delle seguenti posizioni:
categorie (ad esclusione dei responsabili delle funzioni in staff);
In applicazione dei criteri quantitativi sono identificati tutti i soggetti che rientrano nello 0,3% del personale (ivi inclusi coloro la cui remunerazione complessiva è pari o superiore a euro 500.000) cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario e tutti i soggetti, cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva pari o superiore a quella di soggetti individuati per taluni criteri qualitativi (come precisato nel Regolamento), la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio della legal entity rilevante.
In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, il Gruppo non si avvale del procedimento per l'esclusione del personale più rilevante, previsto nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e nella Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.
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4 È facoltà dell'Amministratore Delegato di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non è membro, assumendone in tal caso la presidenza, con diritto di voto. È facoltà del Direttore Generale (ove nominato) e dei Condirettori Generali di Capogruppo partecipare alle riunioni dei Comitati dei quali non sono membri, con diritto di voto.
Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:
Per il 2021 l'applicazione del processo ha comportato l'identificazione di 185 soggetti, pari a circa lo 0,9% del personale del Gruppo al 1° gennaio 2021.
Rispetto agli esiti del processo attuato all'inizio del 2020, che aveva comportato l'identificazione di 189 soggetti, nel corso dello stesso anno sono successivamente stati identificati ulteriori 16 soggetti; pertanto, nel confronto con le risultanze finali del processo attuato nel 2020, pari quindi a 205 soggetti, per il 2021 sono identificati 4 nuovi soggetti, di cui tre in passato mai ricompresi nel perimetro del personale più rilevante e uno già identificato nel corso di precedenti esercizi, e 24 persone non sono più identificate in virtù di cessazione dal rapporto di lavoro o dalla carica, cambio di ruolo o di responsabilità, decadenza del criterio quantitativo.
Nell'ambito delle banche italiane del Gruppo, sono identificati i seguenti soggetti5:
Nelle restanti società sono identificati 3 soggetti.
5 Coloro che ricoprono incarichi in più società del Gruppo sono riportati una sola volta.
L'Assemblea dei Soci approva la politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso. Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020, nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente ed il Vice Presidente, ha deliberato i compensi fissi da riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione per l'intero periodo di carica, e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.
Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22.1. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..
Nella riunione del 14 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazioni e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale - ha determinato, nel rispetto dell'articolo 2389 cod. civ. e dell'articolo 22.1. dello Statuto, la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato; nella riunione del 23 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che rimane confermato anche per il 2021 il limite del 2:1 (200%) al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche (aumento deliberato dall'Assemblea dei Soci del 7 aprile 2018), ha inoltre deliberato di correlare il 100% della remunerazione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato al piano short term incentive6 e il restante 100% della medesima remunerazione al piano long term incentive7 pro rata annuale, subordinatamente all'approvazione di quest'ultimo da parte dell'Assemblea dei Soci. Il compenso dell'Amministratore Delegato deriva dal suo rapporto di lavoro dipendente.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.
Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale (Consiglieri non esecutivi). L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale, qualora nominato.
6 Cfr. paragrafo 6.5.1 in riferimento alla remunerazione variabile correlata al piano short term incentive.
7 Cfr. paragrafo 6.8.
L'Assemblea dei Soci approva la politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.
Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
L'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 ha deliberato i compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2020-2021-2022 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.
Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.
Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.
Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV.
Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.
Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea Ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.
Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.
Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.
L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).
A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza per la responsabilità civile.
La remunerazione del personale dipendente del Gruppo si articola in componenti fisse e variabili.
La componente fissa della remunerazione riflette l'esperienza professionale, le responsabilità organizzative e le competenze tecniche, secondo un principio di pari opportunità ed equità retributiva. La componente variabile è correlata alla performance e permette di valorizzare il Personale, riconoscendone il contributo FISSA VARIABILE
individuale al raggiungimento dei risultati; il rispetto delle norme, risultati durevoli nel tempo, condotte improntate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela e una sana e corretta gestione del rischio sono condizioni necessarie al suo riconoscimento.
Per assicurare la competitività verso il mercato di riferimento in termini di capacità di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e competenze adeguate alle esigenze d'impresa, costante attenzione è posta nella calibrazione della total compensation considerando la seniority e l'esperienza nel ruolo, perseguendo un equilibrio tra l'obiettivo di allineamento ai valori di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention. Il confronto con il mercato esterno viene effettuato mediante la partecipazione ad indagini retributive e, per i ruoli manageriali, anche mediante specifici benchmark retributivi riferiti ai competitor del settore.
| REMUNERAZIONE FISSA | |
|---|---|
| RAL | Le componenti annue lorde di remunerazione determinate, per il personale dipendente, dai relativi contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL e degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali. |
| In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli. |
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| Indennità di ruolo |
È prevista la possibilità di assegnare indennità di ruolo, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale. Essa pertanto è assegnata in virtù di criteri predefiniti. |
Benefit Benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento.
I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative.
| REMUNERAZIONE VARIABILE | |||
|---|---|---|---|
| Incentivo | Incentivi correlati al piano short term incentive con periodicità annuale, riconosciuti nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6. |
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| Incentivo LTI |
Incentivi correlati a piani long term incentive, di cui al successivo paragrafo 6.8. | ||
| Premio aziendale - CCNL |
Per le società del Gruppo bancario che applicano il Contratto Nazionale del Credito è prevista una componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi, riconosciuta subordinatamente al rispetto integrale delle seguenti condizioni rilevate al 31/12/2021 su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger8 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework9 per il medesimo esercizio; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger8 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework9 ; (iii) che l'indicatore di redditività UOC risulti positivo. Essa è computata ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione ed è riconosciuta nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6 in merito all'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back10. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione11 di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali. |
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| Una tantum | Limitatamente al restante personale delle società del Gruppo, ossia con esclusione del personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente12 , possono essere attribuiti riconoscimenti di entità contenuta correlati a specifiche situazioni di carattere non ordinario. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata: (i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger8 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework9 ; (ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory risulti superiore alla relativa soglia di Risk Trigger8 definita nell'ambito del Risk Appetite Framework9 ; (iii) che l'indicatore di redditività UOC risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della componente fissa della remunerazione individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale13, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento. Il processo per l'eventuale riconoscimento è coordinato dalla funzione Risorse Umane, che sottopone le proposte all'Amministratore Delegato (o suo delegato). |
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| Welcome bonus |
Eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neoassunto nel Gruppo, limitatamente al primo anno di impiego; tali erogazioni, se non corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione14 |
8 Per soglia di Risk Trigger si intende il punto inferiore dell'area obiettivo di Risk Appetite, in coerenza con il framework RAF. 9 Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.
14 Cfr. paragrafo 6.1.
10 Cfr. paragrafo 6.7.
11 A titolo esemplificativo, potrebbe essere prevista la fruizione in denaro o servizi welfare.
12 Così come risultante alla data di attivazione del processo.
13 Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata dell'incentivo di lungo termine e una tantum medesimo.
| REMUNERAZIONE VARIABILE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retention bonus |
Eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data o fino a un determinato evento; l'importo è riconosciuto non prima della positiva verifica dell'evento cui è correlato, nel rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e adeguatezza della liquidità di cui al successivo paragrafo 6.9, è computato ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione15, è erogato in base alla modalità prevista per la categoria di personale di appartenenza al momento del riconoscimento16 ed è sottoposto ai meccanismi di malus e claw-back17 |
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| Patti | Eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza o di patti di prolungamento del preavviso; tali erogazioni sono corrisposte in costanza di rapporto di lavoro o alla cessazione nel rispetto18 di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione15 |
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| Severance | Eventuali ulteriori importi di fine rapporto (golden parachute, nel caso del personale più rilevante); tali erogazioni avvengono nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.9 (ivi compreso quanto indicato in termini di condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità) e, in riferimento al personale più rilevante, sono computate ai fini del calcolo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione19 |
Non è previsto il riconoscimento di remunerazione variabile garantita.
Non sono previsti patti di stabilità.
Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.
Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati in questo paragrafo, purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati20.
Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, l'incentivo non è legato a tali incarichi.
Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).
15 Cfr. paragrafo 6.1.
16 Cfr. paragrafo 6.6.
17 Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.
18 Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
19 Se non definiti in applicazione della formula predefinita di cui al successivo paragrafo 6.9. Cfr. paragrafo 6.1 in relazione al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione.
20 Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalla politica in materia di remunerazione.
La remunerazione dei collaboratori esterni di cui il Gruppo si avvale è regolata dai rispettivi contratti.
Per i collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, la remunerazione è costituita da una componente ricorrente che può contemplare, a seconda dei casi, provvigioni da commissioni di ingresso e/o di gestione e/o collegate al contributo di ricavi assicurato e/o ai pezzi e/o ai volumi intermediati; limitatamente al primo anno d'impiego nel Gruppo può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus. Per i soggetti che, tra tali collaboratori, sono identificati tra il personale più rilevante è prevista una componente non ricorrente della remunerazione, anche nella forma di provvigioni corrisposte a fini di incentivazione, al fine di indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di obiettivi specifici; l'eventuale riconoscimento di tale componente non ricorrente della remunerazione a fini di incentivazione è subordinata al raggiungimento di una performance minima relativa a obiettivi predefiniti, al rispetto delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e della liquidità definite per il riconoscimento degli importi di fine rapporto nel successivo paragrafo 6.9, tiene conto del rischio, è effettuato secondo la modalità di pagamento prevista per il personale più rilevante21 ed è soggetto all'applicazione di meccanismi di malus e claw-back22.
L'eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione per i collaboratori che non appartengono alla categoria degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back22.
Per tutti i collaboratori, l'eventuale componente non ricorrente della remunerazione è correlata, oltre che ad indicatori di carattere quantitativo, ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali), in coerenza alle linee guida del piano short term incentive del Gruppo23. Tali parametri devono essere verificati dalla funzione Compliance, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.
Con specifico riferimento agli agenti in attività finanziaria, valgono le previsioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari definite nel successivo paragrafo 6.5.
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21 Cfr. paragrafo 6.6.2.
22 Cfr. paragrafo 6.7 punto 2.
23 Cfr. paragrafo 6.5.
Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti capoversi purché in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono effettuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati24.
Nel seguito sono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo bancario, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti, in coerenza alle disposizioni normative vigenti.
Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, nell'ambito del processo di controllo della politica in materia di remunerazione25 la funzione Audit conduce verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione almeno del personale più rilevante che ne risulti intestatario o cointestatario; le violazioni rilevate rientrano tra i comportamenti di misconduct26. In base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la banca, mediante il processo attivato dalla funzione Risorse Umane di Capogruppo, richiede al personale più rilevante di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.
Non sono previste iniziative da parte del Gruppo rivolte al Personale che possano incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi anche nell'ambito dei piani di incentivazione.
Consob, con il Regolamento Emittenti, richiede di indicare nella Policy gli elementi della politica stessa cui è possibile derogare temporaneamente nelle circostanze eccezionali indicate dall'art. 123-ter del TUF, nelle quali la deroga si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. In applicazione di tale norma, è attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e di eventuali ulteriori Comitati competenti in materia, di intervenire sui parametri economici dei piani short term incentive e long term incentive. Gli eventuali interventi sono rappresentati, l'anno successivo, nella sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
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24 Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.
25 Cfr. paragrafo 3.2.
26 Cfr. paragrafo 6.7.
Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione27, si intende per componente fissa l'insieme degli elementi indicati nel paragrafo 5.2 con riferimento alla remunerazione fissa, nonché la componente ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3, per componente variabile l'insieme degli elementi indicati nel paragrafo 5.2 con riferimento alla remunerazione variabile, nonché la componente non ricorrente della remunerazione di cui al paragrafo 5.3.
Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa del Personale del Gruppo è pari al:
L'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018 ha approvato, per i profili a essa demandati dalla normativa e dallo Statuto, che il limite massimo previsto nei criteri generali (1:1) potesse essere incrementato fino al rapporto di 2:1 (come consentito da Banca d'Italia) per specifiche figure indicate al primo alinea del precedente capoverso. La proposta sottoposta alla citata Assemblea dei Soci ha trovato fondamento nella necessità di utilizzare tutte le leve gestionali per poter attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo. In quest'ottica, tenuto anche conto che i principali competitor del Gruppo avevano già provveduto a incrementare al 2:1 il limite massimo del rapporto della remunerazione variabile su quella fissa, l'adeguamento alle prassi di mercato consente al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva da esercitare per agire sulla total compensation. Essendo invariati i presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, come deliberati dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2018, in aderenza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia non è previsto che tale argomento sia nuovamente sottoposto a delibera assembleare.
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27 Ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
28 Il perimetro di applicazione di tale limite è stato definito in base alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (cfr. Definizioni, funzioni aziendali di controllo).
Il bonus pool del Gruppo29 costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting.
L'ammontare annuo del suddetto bonus pool del Gruppo è definito, nell'ambito del citato processo, esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile30 e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)31 consolidato previsto nel budget dell'esercizio; esso è fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo.
Il riconoscimento dell'incentivo tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (di seguito cancelli di accesso), è parametrato a indicatori di performance misurati al netto dei rischi (di seguito coefficiente di rettifica finanziario e non finanziario), considera la qualità della performance realizzata ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.
In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento dell'incentivo è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto riportati nella tabella successiva.
| Ambito | Indicatore | Valore di confronto | Valevole per | Si applica a32 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Adeguatezza | CET 1 ratio phased-in - livello consolidato - |
− PPR − restante personale |
|||
| patrimoniale | Leverage ratio phased-in - livello consolidato - |
> soglia di Risk Trigger | |||
| Adeguatezza | LCR regulatory - livello consolidato - |
definita nell'ambito del RAF |
Società del Gruppo |
||
| della liquidità | NSFR regulatory - livello consolidato - |
||||
| Redditività | UOC - livello consolidato - | > 0 | −PPR non delle funzioni con compiti di |
||
| UOC - livello societario - | > 0 | − Banca Akros − Banca Aletti |
controllo − restante personale |
29 Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, per i quali possono eventualmente essere previste risorse economiche dedicate, approvate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.
30 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006).
31 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.
32 Non si applicano ai collaboratori ascrivibili alle categorie dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli agenti in attività finanziaria, per i quali si rimanda al paragrafo 5.3.
Il riconoscimento dell'incentivo del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo non è subordinato all'indicatore di redditività, al fine di evitare, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, che lo stesso sia collegato ai risultati economici.
Successivamente alla verifica dei cancelli di accesso33, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare delle risorse economiche del piano short term incentive34 effettivamente disponibili è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti (coefficiente di rettifica finanziario), nonché di indicatori qualitativi di natura non finanziaria (coefficiente di rettifica non finanziario), in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.
Alle risorse economiche del piano short term incentive definite nel budget di esercizio è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio35; esso può comportare la loro contrazione fino all'azzeramento o il loro incremento, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura. Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva.
| RORAC conseguito (R) | Coefficiente di rettifica finanziario da moltiplicare per le risorse economiche del piano short term incentive36 |
|---|---|
| R ≤ RORAC Risk Trigger | 0% |
| RORAC Risk Trigger < R < punto medio37 | È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'erogazione fino a un importo massimo pari al 50% delle risorse economiche previste a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il personale più rilevante. |
| punto medio37 ≤ R ≤ RORAC Risk Appetite | % data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite. |
| R > RORAC Risk Appetite | Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in relazione ed entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap fissato al 110%. |
33 Cfr. paragrafo 6.3.
34 Escluse le eventuali risorse economiche a fini di incentivazione dedicate a agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.
35 Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti depurate ai fini del calcolo dell'UOC (cfr. Definizioni) e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale rilevato a fine anno calcolato come percentuale delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets) coerenti con l'obiettivo di CET1 ratio fully-phased determinato in sede di budget per l'anno. La metodologia di calcolo del risultato d'esercizio è disciplinata da apposita norma di processo interna.
36 Il coefficiente non agisce sulla quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.
37 Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.
In caso di perdita contabile consolidata d'esercizio, è applicato un meccanismo di riduzione che agisce, in via anticipata rispetto all'applicazione del coefficiente di rettifica finanziario, sulle risorse economiche previste nel budget di esercizio per il piano short term incentive. Nello specifico, in presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso al piano short term incentive e, contestualmente, di una perdita contabile consolidata d'esercizio, le risorse economiche a budget relative a detto piano sono diminuite dell'importo della perdita fino ad una decurtazione massima pari al 20% delle suddette risorse. In tale circostanza, è preclusa la possibilità che la successiva applicazione del coefficiente di rettifica finanziario determini l'incremento delle risorse economiche.
Le previsioni in merito al coefficiente correlato al RORAC e al meccanismo di riduzione in caso di perdita contabile consolidata d'esercizio non valgono per la quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive destinate al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo, al fine di evitare che l'incentivo sia collegato ai risultati economici.
In caso di variazione delle risorse economiche del piano short term incentive per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione prevista in caso di perdita consolidata d'esercizio, la medesima variazione è applicata anche alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo, determinata dalla somma degli incentivi potenzialmente maturabili; la quota parte delle risorse economiche del piano short term incentive del personale più rilevante appartenente alle funzioni con compiti di controllo non subisce invece alcuna variazione per effetto del coefficiente di rettifica finanziario o della riduzione applicata in caso di perdita consolidata d'esercizio.
Alle risorse economiche del piano short term incentive è applicato – secondo le modalità di seguito descritte – un coefficiente di rettifica non finanziario, la cui misura è correlata ai valori degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) consolidati conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio.
L'indicatore ECAP Reputational Risk rappresenta l'ammontare di capitale economico a fronte del rischio reputazionale stimato tramite modello interno. Lo stato della reputazione del Gruppo è monitorato attraverso la raccolta ed analisi di indicatori, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, che possono influenzare, nella loro dinamica, la reputazione del Gruppo presso i principali stakeholder (clienti, azionisti, controparti di mercato, regulator, dipendenti, comunità finanziaria) in ottica consuntiva, prospettica e stressata. Gli indicatori selezionati, afferenti alle macro aree di rischio mercato, contenzioso o sanzionatorio, IT Servizi, Corporate Social Responsibility,
regulatory affairs, sono sia interni, cioè derivanti da processi aziendali, sia esterni al Gruppo, cioè costituiti da dati di mercato e sono sistematicamente misurati in maniera quantitativa e, ove non possibile, qualitativa. Nell'ottica di rilevare la reputazione del Gruppo espressa nelle piattaforme diffuse su internet (es. Twitter, Facebook, blogs, agenzie di stampa, ecc.), il modello interno è stato integrato con un'ulteriore misura relativa al sentiment presente in ambito social-media. Appositi motori, basati su tecniche e strumenti di machine learning ed intelligenza artificiale, monitorano le discussioni diffuse sulle principali piattaforme social, valutano la rilevanza e la significatività delle opinioni espresse, associano i messaggi agli stakeholder impattati e misurano il sentiment espresso nei confronti del Gruppo; tale sentiment, opportunamente classificato, è considerato per integrare la misura reputazionale ottenuta con i modelli tradizionali.
L'AML rappresenta il rapporto tra il totale dei clienti ad alto rischio (massima classificazione nell'ambito del modello interno di Antiriciclaggio per la gestione del rischio di riciclaggio) e il totale dei clienti.
L'applicazione del coefficiente di rettifica non finanziario può comportare la contrazione delle risorse economiche del piano short term incentive di tutto il Personale, ivi compreso il personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo; pertanto esso agisce:
Nello specifico, i coefficienti da applicare sono riportati nella tabella successiva (maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo).
| ECAP Reputational Risk | |||
|---|---|---|---|
| Risultato < Alert | Risultato ≥ Alert | ||
| Risultato < Alert | nessuna riduzione | -10% | |
| AML | Risultato ≥ Alert | -10% | -20% |
Qualora le risorse economiche del piano short term incentive, successivamente all'applicazione dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario, risultassero non capienti rispetto al totale degli
incentivi quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione proporzionale degli incentivi individuali nella stessa misura percentuale.
Il piano short term incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso di cui al precedente paragrafo 6.3, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario di cui al precedente paragrafo 6.4 e dai principi e dalle modalità attuative, declinati nel seguito del presente paragrafo, che trovano applicazione mediante l'assegnazione di obiettivi riferiti ad un periodo di valutazione annuale; tali elementi, nel loro complesso, assicurano la correlazione alla performance aziendale e individuale, il collegamento con i rischi (ivi inclusi i rischi legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e di liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel medio-lungo termine, il rispetto delle regole.
Il piano short term incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance conseguite in termini di risultati quantitativi, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio delle diverse forme di
rischio, nonché alla conformità dei comportamenti del Personale al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione nonché ad evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse.
Tali finalità sono perseguite principalmente mediante l'azione congiunta dei seguenti elementi:
− l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, che abbiano un impatto sulla
quantificazione dell'incentivo e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili, finalizzati a misurare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa, l'eccellenza nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali); pertanto, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti, il piano short term incentive non si basa esclusivamente su obiettivi commerciali;
e attività agite nell'unità organizzativa di appartenenza, nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework); in tale ambito, particolare attenzione è riservata al presidio del rischio operativo;
− la previsione di meccanismi di malus e claw-back38, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, finalizzati a disincentivare il verificarsi di comportamenti di misconduct.
Nell'ambito del sistema di incentivazione sono perseguite iniziative finalizzate alla diffusione della cultura aziendale orientata all'attenzione verso le tematiche ESG (Environmental, Social, Governance).
Con particolare riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nell'ambito del piano short term incentive delle reti39:
Per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.
Tali previsioni, già adottate ed attuate fin dal primo anno di operatività del Gruppo, sono finalizzate a promuovere una cultura aziendale orientata alla correttezza nello svolgimento delle proprie responsabilità e attività e al contempo alla gestione dei rischi, favorendo un contesto di minor potenziale impatto sui rischi operativi e di condotta; esse consentono di puntare all'eccellenza operativa e nel sevizio offerto, elementi questi ultimi indispensabili per soddisfare le aspettative sempre più elevate dei clienti, nel rispetto delle norme.
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38 Cfr. paragrafo 6.7.
39 Tali previsioni si applicano ai "soggetti rilevanti" come definiti nelle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (6.315 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 6.105 nell'area di attività Retail Banking e 210 nell'area di attività Investment Banking), nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (1.351 soggetti alla data di redazione del documento, di cui 1.296 nell'area di attività Retail Banking e 55 nell'area di attività Investment Banking). La politica in materia di remunerazione elaborata ai sensi delle disposizioni in materia di trasparenza riguardano altresì gli intermediari creditizi (49 intermediari del credito) che collaborano con il Gruppo Banco BPM.
Per il personale più rilevante identificato in base alle responsabilità agite e destinatario di incentivo e per specifiche figure delle reti commerciali40 del Gruppo è adottata la modalità di valutazione delle performance che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di una scheda obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, il sistema si basa sulla valutazione del responsabile della struttura di appartenenza in merito al raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi della medesima.
La scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori, che si focalizzano sugli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.
Per i destinatari di scheda obiettivi, il valore dell'incentivo è definito, in considerazione delle risorse economiche, avendo a riferimento il livello della posizione, la tipologia di attività svolta anche in relazione alla vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark di mercato e l'esigenza di differenziazione a scopi di retention.
Il processo finalizzato alla definizione e gestione del piano short term incentive è regolamentato nella normativa interna del Gruppo, affinché il personale sia adeguatamente informato della modalità di funzionamento del sistema. Il Comitato Remunerazioni svolge un ruolo attivo, in particolare per verificare l'allineamento ai rischi assunti. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere predisposto dal Comitato Controllo Interno e Rischi e dal Collegio Sindacale, accerta l'assenza di potenziali conflitti di interesse in ordine alle schede obiettivi del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo.
Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2021 riguardano gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza patrimoniale, al raggiungimento di obiettivi in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) e agli aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione, quest'ultima con particolare riferimento anche agli ambiti relativi al rischio operativo e reputazionale; essi inoltre rappresentano una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi, riferiti ai risultati del Gruppo. Gli obiettivi quantitativi sono tratti dal
40 Le figure destinatarie di scheda obiettivi sono a titolo non esaustivo.
Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l'esercizio, sono calcolati secondo metodologia RAF e prevedono livelli di raggiungimento correlati alle soglie ivi previste. Gli indicatori risk based rappresentano complessivamente il 45% del totale. L'importo dell'incentivo associato agli obiettivi 2021 dell'Amministratore Delegato può raggiungere al massimo il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.
Per quanto attiene alle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni con compiti di controllo in riferimento al presente capitolo 6.
| Ambito | Obiettivo | Peso | Minimo | Target | Massimo |
|---|---|---|---|---|---|
| ROTE consolidato41 | -20% | +20% | |||
| Redditività | RORAC consolidato42 | -20% | Risk Appetite |
+20% | |
| Produttività | Cost to Income ratio consolidato41 | 10% | +4,5% | -4% | |
| Qualità del credito e degli attivi |
Credit Policies Indicator (%)41 | Risk Trigger + 0,5% |
punto medio |
Risk Trigger + 9% |
|
| Adeguatezza patrimoniale |
Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased-in42 | -5% | Risk Appetite |
+5% | |
| Liquidità | Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato42 | 10% | Risk Trigger + 5% |
Risk Appetite |
Risk Appetite +5% |
| ESG | - ESG lending (rispetto alla curva) - emissioni di green o social bond (gate del KPI) |
-10% | budget | +10% | |
| Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione |
Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. La valutazione è correlata, oltre che ai risultati economici conseguiti, al presidio del rischio operativo e reputazionale |
10% | in linea con le attese |
sopra le attese |
eccellente |
La scheda obiettivi per i dirigenti con responsabilità strategica di Capogruppo è definita sulla base di schemi clusterizzati per categorie di personale, che prevedono sia KPI di natura trasversale, correlati ai principali obiettivi del Gruppo, sia KPI riferiti agli specifici ambiti di responsabilità; è prevista l'assegnazione di indicatori aziendali definiti per l'Amministratore Delegato di Capogruppo, laddove ciò non generi un potenziale conflitto di interesse.
La scheda obiettivi dei dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui sono ricompresi i Condirettori Generali, riguarda gli ambiti afferenti alla redditività, alla produttività, alla qualità del credito e degli attivi, alla liquidità, all'adeguatezza
41 Calcolato secondo metodologia RAF.
42 Obiettivo risk based, calcolato secondo metodologia RAF.
patrimoniale e agli aspetti qualitativi, con particolare riferimento anche agli ambiti relativi alla realizzazione di iniziative ESG e al rischio operativo e reputazionale. L'importo dell'incentivo massimo43 associato agli obiettivi 2021 è definito entro il limite del 100% della componente fissa della remunerazione; entro tale livello massimo, l'incentivo associato agli obiettivi 2021 è definito secondo i criteri illustrati al precedente paragrafo 6.5.
La scheda obiettivi prevede una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi secondo il seguente schema:
| Ambito | Indicatori | Esempi | Range di peso44 |
|---|---|---|---|
| Risk based45 | Indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework in quanto connessi, anche se indirettamente, alla gestione del rischio di credito e dei rischi finanziari o indicatori correlati alla gestione del rischio normativo, legale, operativo, di condotta. |
RORAC consolidato, MDA buffer, ECAP Reputational Risk, Cumulative yearly operational loss vs minter, credit policies indicator |
20%-45% |
| ESG | Indicatori correlati all'ambito Environmental, Social e Governance. |
ESG lending, emissioni di green o social bond |
10% |
| Obiettivi di struttura | Indicatori correlati alla crescita, alla redditività, alla produttività o ad azioni strategiche direttamente correlati all'ambito di responsabilità. |
Margine di intermediazione, Gross Book value deteriorato, cost to income ratio consolidato, progetti e iniziative manageriali definiti nell'Annual Plan, consensus di mercato, valorizzazione del portafoglio immobili e partecipazioni, customer satisfaction |
35%-60% |
| Aspetti qualitativi | Valutazione qualitativa con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e rilievi elevati da Regulator e funzioni aziendali di controllo. |
10% |
Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategica delle funzioni con compiti di controllo, l'importo dell'incentivo massimo46 associato agli obiettivi 2021 è definito entro il limite del 33% della componente fissa della remunerazione per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del 70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; entro tale livello massimo, l'incentivo associato agli obiettivi 2021 è definito secondo i criteri illustrati al precedente paragrafo 6.5.
43 Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.
44 A titolo indicativo.
45 Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.
46 Ossia riconosciuto in corrispondenza della performance massima in ciascun obiettivo.
La scheda obiettivi prevede una combinazione di criteri quantitativi e qualitativi secondo il seguente schema:
| Ambito | Indicatori | Range di Peso47 |
|---|---|---|
| Risk based48 | Pillar 2 Requirement di Gruppo. | 25% |
| Eccellenza operativa o conformità |
Indicatori correlati all'efficacia dell'attività di controllo e alla risoluzione dei finding e rilievi, per le funzioni aziendali di controllo. |
15% |
| Obiettivi di struttura | KPI correlati all'ambito di responsabilità o alle attività svolte in relazione al ruolo, quali a titolo esemplificativo la realizzazione del piano annuale dei controlli o specifiche attività progettuali anche correlate all'entrata in vigore di nuove normative. |
50%-65% |
| Aspetti qualitativi | Valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali anche in relazione all'ambito ESG. |
10% |
Per quanto attiene alle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo, trova applicazione quanto contemplato per il personale più rilevante in riferimento al presente capitolo 6, relativamente alla categoria di riferimento (ossia appartenente o non appartenente alle funzioni con compiti di controllo).
Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione dell'incentivo al Personale del Gruppo.
L'incentivo del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.
In caso di cessazione del rapporto di lavoro, l'incentivo è corrisposto nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, definite entro il primo semestre 2021 che prevedano la cessazione nel primo semestre 2021.
47 A titolo indicativo.
48 Gli indicatori tratti dal Risk Appetite Framework sono calcolati secondo metodologia RAF.
L'incentivo del personale più rilevante49 identificato nell'anno è corrisposto nell'arco di sei o quattro anni, suddiviso in una quota up-front e in cinque o tre quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni.
La quota up-front, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza, a prescindere dal beneficiario è pari al:
Il valore di euro 430.000 rappresenta per il Gruppo il livello di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, determinato in coerenza al criterio stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia50.
Il 50% della quota up-front dell'incentivo è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.
Le quote differite sono costituite da:
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.
Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario
.
49 Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.
50 Cfr., Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2. Come consentito dalle medesime Disposizioni, è confermato il valore previsto nella Policy 2019.
precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
Le tabelle rappresentano la composizione e l'ammontare delle quote dell'incentivo riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.
Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.7.
In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, definite entro il primo semestre 2021 che prevedano la cessazione nel primo semestre 2021.
In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui l'incentivo riconosciuto risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della componente fissa della remunerazione individuale, esso è erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta (ivi compreso il personale più rilevante apicale) e coloro effettivamente interessati51 da un rapporto52 tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.
Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:
Il meccanismo descritto al presente punto è applicato alle quote differite di incentivi relativi agli ex gruppi bancari Banco Popolare e Bipiemme, di competenza degli esercizi 2015 e 2016;
.
51 Ex ante.
52 Cfr. paragrafo 6.1 "Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione".
la misura del provvedimento da adottare (che può agire in riduzione o azzeramento) in ordine all'incentivo e al premio aziendale di competenza dell'esercizio, alle quote differite di incentivi relativi ad esercizi precedenti in maturazione con riferimento al medesimo esercizio e a eventuali retention bonus.
I comportamenti di misconduct sono i seguenti:
Al verificarsi dei comportamenti di misconduct indicati al precedente punto 2, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo (o un suo delegato), per i restanti soggetti, si riserva anche di attivare meccanismi di restituzione degli importi già maturati dell'incentivo o di sue quote, del premio aziendale e di retention bonus (clausola di claw-back), dal momento della loro maturazione fino ai successivi cinque anni.
Con riferimento al Personale del Gruppo, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare il mancato riconoscimento o la mancata maturazione o la restituzione di importi già maturati e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti.
L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà,
53 Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
previa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dell'Amministratore Delegato di Capogruppo (o di un suo delegato), per i restanti soggetti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.
Con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti per la banca, il Gruppo ha deciso di attivare un piano long term incentive (piano LTI) correlato alle performance da conseguire nel triennio 2021-2023, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci.
Oltre all'Amministratore Delegato e ai dirigenti con responsabilità strategiche di Capogruppo (esclusi i responsabili delle funzioni con compiti di controllo), il perimetro dei destinatari del piano LTI include circa 60 ruoli ricompresi tra il personale più rilevante del Gruppo (esclusi gli appartenenti alle funzioni con compiti di controllo), selezionati in base al livello della posizione e all'impatto sul business.
L'incentivo correlato al piano LTI (incentivo LTI) è integralmente corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM (performance share) ed è commisurato al livello di raggiungimento delle condizioni e degli obiettivi di performance di cui ai successivi paragrafi.
Il costo complessivo dell'LTI non può eccedere il limite di euro 16 milioni; il rispetto di tale limite è verificato ex ante, all'approvazione del Piano di Compensi in strumenti finanziari da parte dell'Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021.
Per i destinatari del sistema, l'importo massimo pro rata annuo individuale è definito avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza al business, la remunerazione complessiva individuale
in riferimento ai benchmark, nonché l'esigenza di differenziazione anche a scopo di retention. Il numero di azioni da assegnare54 a ciascun destinatario è determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di
| Importo massimo pro rata annuo | ||||
|---|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato di Capogruppo |
100% della remunerazione fissa su base annua |
|||
| Restante personale più rilevante apicale |
mediamente pari al 45% della remunerazione fissa su base annua |
|||
| Restanti partecipanti | mediamente pari al 25% della remunerazione fissa su base annua |
Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021).
54 Cfr. Definizioni. Per assegnazione di strumenti finanziari, si intende l'impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nell'ambito dei piani short term incentive e long term incentive.
Le regole che governano il sistema sono chiare e predeterminate.
Per il riconoscimento dell'incentivo LTI sono previste condizioni da verificare nel corso e alla fine del piano (cfr. paragrafo 6.8.2.1) e obiettivi di performance di lungo termine della banca (cfr. paragrafo 6.8.2.2). Il piano LTI prevede livelli minimi (floor) al di sotto dei quali non è riconosciuta alcuna azione e livelli massimi (cap) al di sopra dei quali il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente.
Per tutti i beneficiari le azioni riconosciute al termine del periodo di performance sono attribuite nel corso del periodo di maturazione in quote up-front e differite, queste ultime subordinate a condizioni di malus consolidate successive (cfr. paragrafo 6.8.2.4); tutte le quote sono soggette a un anno di retention (vincolo alla vendita) dalla maturazione di ciascuna quota (cfr. paragrafo 6.8.2.4).
La durata massima del piano è di 10 anni.
Il riconoscimento dell'incentivo LTI è subordinato agli indicatori e relativi valori di confronto a livello consolidato (di seguito cancelli di accesso):
| Indicatore a livello consolidato | Valore di confronto | |
|---|---|---|
| CET 1 ratio fully loaded 2023 | > Soglia di Risk Trigger | |
| Leverage ratio fully loaded 2023 | definita nell'ambito del RAF al 2023 |
|
| NSFR regulatory 2023 | ||
| UOC55 2023 | > 0 |
55 Determinato come precisato in riferimento al piano short term incentive 2023.
Il mancato raggiungimento anche di una sola delle suddette condizioni non consente l'attivazione del piano LTI e determina pertanto il mancato riconoscimento dell'incentivo LTI.
Per ogni esercizio del periodo di performance 2021-2023, nel caso in cui il cancello di accesso del piano short term incentive correlato all'indicatore Common Equity Tier 1 (CET1) ratio risultasse inferiore alla relativa soglia, è prevista la decurtazione del 10% del numero di azioni inizialmente assegnate.
Ai fini della determinazione del numero di azioni da riconoscere al termine del periodo di performance (incentivo LTI), è prevista la verifica a fine 2023 del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito rappresentati, selezionati tra i principali obiettivi di lungo termine del Gruppo.
| Ambito | Obiettivi di performance | Peso | Floor | Cap |
|---|---|---|---|---|
| Redditività | ROTE56 al 2023 | 35% | 4% | 6% |
| Asset quality | Gross NPE ratio56 al 2023 | 35% | 9,5% | 7,6% |
| Creazione di valore per gli azionisti |
Total Shareholder Return (TSR)57 vs peers58 | 15% | mediana | > 70%ile |
| ESG | Rating Standard Ethics59 | EE | EE+ | |
| Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/202361 |
+15% | +33% | ||
| Emissioni di CO2 62 |
15%60 | -50% | carbon neutrality |
|
| Iniziative sociali (ore)63 | 6.000 | 8.000 |
Il risultato di ciascun obiettivo è misurato con interpolazione lineare all'interno di un range che prevede un livello minimo (floor) e uno massimo (cap) di raggiungimento. Il numero di azioni
56 Calcolato secondo metodologia RAF.
57 Ai fini del calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nei tre mesi precedenti la data del 31/12/2020 (escluso) e del 31/12/2023 (escluso).
58 Il TSR di Banco BPM è confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Mediobanca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Banca Generali, Fineco Bank, Credito Emiliano, Banca Mediolanum, Poste Italiane e Azimut Holding. Nel caso in cui, a seguito di un'operazione straordinaria o evento similare, i dati e/o le informazioni di uno o più componenti il peer group non siano disponibili, è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo valutare eventuali sostituzioni in via prioritaria con: 1) Banca Popolare di Sondrio, 2) Unipolsai.
59 Attualmente il gruppo ha il rating EE-.
60 Ciascun obiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato.
61 Rispetto al 1° luglio 2021. Le iniziative di sviluppo del gender sono descritte a pagina 19 del documento.
62 Rispetto al 2019.
63 Ore dedicate nel periodo 2021/2023 allo sviluppo della consapevolezza finanziaria dei clienti con specifica attenzione al mondo femminile, agli incontri con i clienti imprese volti a creare una cultura di finanza sostenibile e al volontariato d'impresa a supporto di Associazioni no profit.
riconoscibile per ciascun obiettivo (correlato alla relativa percentuale da applicare all'assegnazione iniziale eventualmente ridotta in ragione delle condizioni verificate in arco piano, cfr. paragrafo 6.8.2.1) è pari:
La somma del numero di azioni riconoscibili per ciascun obiettivo determina l'incentivo LTI.
L'incentivo LTI (cfr. paragrafo 6.8.2.2) è corrisposto nell'arco di sei o quattro anni, suddiviso in una quota up-front pari al 40% e in quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di future condizioni, costituite da:
Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, che decorre dal momento della maturazione; l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine di tale periodo.
Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il cosiddetto valore normale, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Le tabelle rappresentano l'ammontare delle quote dell'incentivo LTI, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.
In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte pro quota64 nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo nonché per risoluzioni del rapporto di lavoro per qualsiasi ragione o causa, incluso l'accesso al fondo di solidarietà, definite entro il primo semestre 2021 che prevedano la cessazione nel 2021.
L'incentivo LTI è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste dalla politica in materia di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigente, relative al piano short term incentive.
.
64 Pro quota in ragione del periodo di effettivo servizio durante il periodo di performance. La corresponsione avviene in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del piano LTI.
In caso di variazione dei principali obiettivi di lungo termine, di cambi regolamentari che impattino il Gruppo o di eventi aziendali straordinari, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di approvare eventuali modifiche e/o integrazioni alle regole del piano che si riterranno necessarie e/o appropriate per renderlo coerente con il mutato contesto.
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
Qualora infine si verificasse il cambio del controllo societario si procederà alla liquidazione anticipata pro rata; nel caso in cui intervenisse una rilevante modifica dell'assetto proprietario stesso, il Consiglio di Amministrazione valuterà la liquidazione anticipata pro rata.
Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all'Assemblea dei Soci.
Spetta all'Assemblea dei Soci di Capogruppo l'approvazione dei criteri per la determinazione dell'importo eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, ivi compresi i limiti fissati a detto importo in termini di annualità di remunerazione fissa.
Tali criteri e limiti si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di Banca Akros e Banca Aletti.
Come previsto dalle disposizioni in materia, non rientrano tra le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro gli importi il cui ammontare è determinato da una pronuncia giudiziale e arbitrale, il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, per queste ultime due fattispecie quando il loro ammontare è dovuto ed è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti65.
Il golden parachute è un'eventuale pattuizione riguardante il personale più rilevante.
Gli importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro possono essere riconosciuti nella misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa (esclusa l'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge) ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).
L'insieme di tale misura massima, dell'indennità di mancato preavviso determinata secondo quanto stabilito dalla legge e di eventuali patti di non concorrenza alla cessazione determina comunque un importo ricompreso nel limite di 24 mensilità di remunerazione comprensiva del variabile di breve termine, criterio comunemente utilizzato nel mercato italiano.
65 Tali voci non costituiscono remunerazione variabile e non sono soggette ai criteri e limiti fissati dall'Assemblea.
Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità di remunerazione fissa, è facoltà unilaterale della Capogruppo effettuare pattuizioni di tale natura, nel rispetto di quanto segue e della normativa tempo per tempo vigente.
Il processo per l'eventuale riconoscimento prevede la predisposizione di un'istruttoria da parte della funzione Risorse Umane di Capogruppo, preventivamente valutata dalla funzione Audit, sottoposta:
Il riconoscimento, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, avviene al momento della cessazione secondo quanto descritto nel seguito, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni66 di Vigilanza della Banca d'Italia; ciò anche qualora un membro del Personale abbia sottoscritto con il Gruppo un accordo individuale in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.
Il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro è subordinato alla positiva verifica delle condizioni, relative all'esercizio precedente, correlate all'indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato Common Equity Tier1 (CET1) ratio "phased-in" e all'indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory.
La tabella sintetizza le condizioni per il riconoscimento di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro in relazione ai risultati (R) conseguiti.
66 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.
| LCR regulatory | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indicatori consolidati | R > Risk Tolerance67 | Punto medio68 ≤ R ≤ Risk Tolerance |
R < Punto medio68 | |||
| R > Risk Tolerance67 | Può essere effettuato il riconoscimento. |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
Nessun riconoscimento. |
|||
| CET1 ratio "phased-in" | Punto medio69 ≤ R ≤ Risk Tolerance |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
È facoltà del CDA di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità di risorse economiche. |
Nessun riconoscimento. |
||
| R < Punto medio68 | Nessun riconoscimento. |
Nessun riconoscimento. |
Nessun riconoscimento. |
L'importo è determinato considerando ogni elemento ritenuto rilevante e in ogni caso:
L'accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave relativi ai tre anni di calendario precedenti la cessazione, la cui valutazione in merito alla significatività della colpa è effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, non consente il riconoscimento di alcun importo a titolo di indennità per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro; il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, per i soggetti da esso direttamente nominati, o l'Amministratore Delegato di Capogruppo, per i restanti soggetti, si riservano di valutare anche eventuali ulteriori comportamenti di misconduct70 accertati nei tre anni di calendario precedenti la cessazione.
67 Per soglia di Risk Tolerance si intende il punto inferiore dell'area di tolerance, in coerenza con il framework RAF.
68 Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance.
69 Punto medio tra le soglie di Risk Capacity e di Risk Tolerance. Sono fatte salve, nel caso del CET1 ratio, le previsioni in materia di limiti alle distribuzioni (cfr. paragrafo 6.10).
70 Cfr. paragrafo 6.7.
L'importo riconosciuto al personale più rilevante in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro71 è computato nel limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni72 di Vigilanza della Banca d'Italia.
Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'importo, se definito in applicazione di tale formula, non è incluso nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.
La formula adottata da Banco BPM riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia determinato in ragione di quanto segue:
Agli importi di cui ai precedenti punti sono applicate le seguenti eventuali riduzioni:
I contratti di lavoro dei dirigenti con responsabilità strategica, ivi incluso l'Amministratore Delegato, sono a tempo indeterminato e il periodo di preavviso, ove applicabile, è regolato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro del settore del credito. Tra i dirigenti con responsabilità strategiche,
71 Compreso l'eventuale patto di non concorrenza, se eccede le specificità prevista dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
72 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.
73 Inteso anche nel senso di eventuali ruoli similari (a titolo esemplificativo, cambio ruolo all'interno della prima linea manageriale).
l'Amministratore Delegato, i Condirettori Generali e un ulteriore dirigente hanno sottoscritto con la banca accordi individuali in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro.
L'erogazione, indipendentemente dalla modalità utilizzata per definire l'importo, avviene secondo le medesime modalità previste per il piano short term incentive, definite nella politica in materia di remunerazione vigente al momento della cessazione, con riferimento all'ultimo ruolo per il quale è valutata la concessione dell'importo, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni74 di Vigilanza della Banca d'Italia; pertanto l'erogazione avviene:
74 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.
diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario;
Di norma a favore dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche non è previsto il mantenimento di benefici non monetari, né la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.
Con specifico riferimento a eventuali patti di non concorrenza o patti di prolungamento del preavviso erogati in costanza di rapporto di lavoro, tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, trovano applicazione75 le seguenti previsioni, ferme restando le specificità previste dalle Disposizioni76 di Vigilanza della Banca d'Italia:
.
75 In vigore dal 2019.
76 Cfr. Sezione III, paragrafi 2.2.2 e 2.2.3.
Nel corso del 2020 è stato sottoscritto con le Organizzazioni Sindacali specifico accordo relativo al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabile per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti; attraverso tale accordo è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.
In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli articoli 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.
In ogni caso ogni decisione in materia di dividendi e di remunerazioni variabili deve tenere in considerazione le raccomandazioni emanate dalla Banca Centrale Europea.
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77 Cfr. paragrafo 6.6.2.
78 Incentivo, premio aziendale, incentivo di lungo termine (quest'ultimo se e quando riconosciuto).
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